Civilinė byla Nr. e2S-961-1012/2023
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-02445-2023-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1.1; 3.1.18.1.1.2; 3.3.2.5
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. balandžio 20 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Jakutytė-Sungailienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės (atsakovės) uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 21 d. nutarties, kuria buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt property“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“ dėl dalies visuotinio akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Apeliacinės instancijos teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Stadt Property“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms UAB „Mulberry Trade“ ir UAB „Riverside Development“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Riverside Development“ 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas” priimtus nutarimus: Nr. 2.2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“) ir Nr. 2.5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“); taip pat ieškovė prašė priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinio reikalavimo užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos sustabdyti UAB „Riverside Development“ 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB Riverside Development įstatų pakeitimo, keičiant įstatinio kapitalo dydį, išleidžiant naujas akcijas” priimtų nutarimų Nr. 2.2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei“) ir Nr. 2.5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia Bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“) įgyvendinimą. Prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovė nurodė:
2.1. Ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, o ginčijami nutarimai nuo jų priėmimo pažeidžia ieškovės teisėtus interesus ir ateityje akivaizdžiai sukels jai žalą (ieškovės turimų akcijų vertė sumažės daugiau nei 80 kartų, pasekmių atgręžimas reikalaus papildomo teisminio bylinėjimosi ir pan.).
2.2. Prašoma taikyti laikinąja apsaugos priemone siekiama užtikrinti padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą.
2.3. Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ tokius sprendimus priėmė trečią kartą iš eilės, aiškiai žinodama, jog jau vyksta du teisminiai procesai iš esmės dėl to paties klausimo.
2.4. Atsakovės nepateikė ieškovei jokių paaiškinimų dėl kokių objektyvių priežasčių buvo būtina didinti akcijų skaičių. Be to, pranešimas apie vykusį 2023 m. vasario 13 d. visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo įteiktas ieškovei.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. vasario 21 d. nutartimi ieškovės prašymą tenkino taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkino – iki įsiteisės galutinis teismo procesinis sprendimas šioje civilinėje byloje sustabdė UAB „Riverside Development“ 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB Riverside Development įstatų pakeitimo, keičiant įstatinio kapitalo dydį, išleidžiant naujas akcijas” priimtų nutarimų Nr. 2.2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei“) ir Nr. 2.5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia Bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“) įgyvendinimą.
4. Pirmosios instancijos teismas, preliminariai įvertinęs ieškinio reikalavimų pobūdį, ieškinio faktinio ir teisinio pagrindo turinį bei pridėtų rašytinių įrodymų visetą, sprendė, jog nėra pagrindo išvadai, kad ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas. Vis dėlto, vien tikėtinas ieškinio pagrįstumas pats savaime nelemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybės. Pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra ir realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
5. Teismo vertinimu, šiuo atveju egzistuoja grėsmė galimai palankaus ieškovei teismo sprendimo įvykdymui. Konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslingumą gali nulemti priežastys, susijusios su byloje pareikštų materialinių teisinių reikalavimų dalyku, prašomų užtikrinti reikalavimų pobūdžiu. Laikinosios apsaugos priemonės pagal tikslą gali būti prevencinės, kuriomis siekiama užkirsti kelią tolimesniam asmens teisių pažeidinėjimui ar žalos padidėjimui, taip pat naujo teisinio ginčo tarp bylos šalių kilimui.
6. Teismas taip pat sutiko su ieškovės pozicija, kad prašoma taikyti laikinąja apsaugos priemone – ginčijamų nutarimų įgyvendinimo sustabdymu, yra siekiama užtikrinti padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą. Teismas pažymėjo, kad tuo atveju, jei ginčijami nutarimai galiotų viso bylos nagrinėjimo metu bei ieškinys būtų tenkintas, ieškovei galėtų būti padaryta nepagrįsta žala. Taigi, nors šiuo metu minėta žala dar, tikėtinai, nėra atsiradusi, tokios žalos atsiradimo tikimybė, teismo vertinimu, egzistuoja, todėl nurodyta laikinąja apsaugos priemone siekiama išsaugoti esamą teisinių santykių padėtį, kuri ne tik leistų ieškovei, jai palankaus sprendimo atveju, tikėtis, kad sprendimas bus realiai įvykdytas, bet ir užkirstų kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams dėl teismo proceso trukmės atsirasti, o atsakovėms pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė nebūtų pernelyg varžančio pobūdžio.
III. Atskirojo skundo argumentai
7. Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 21 d. nutartį ir ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti. Taip pat prašoma priimti prie atskirojo skundo pridėtus rašytinius įrodymus. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
7.1. Iš ieškinio motyvų bei ieškinio reikalavimų akivaizdu, kad nėra jokio pagrindo tvirtinti, jog ieškovės ieškinys preliminariai (prima facie) yra pagrįstas, kadangi ieškinio dalykas netinkamai suformuluotas.
7.2. Ieškovė iš esmės ginčija Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas, kurios tiesiogiai atspindėtos ginčijamuose bendrovės nutarimuose. Aplinkybė, kad ieškovei nėra priimtina sprendimu nustatyta naujai išleidžiamos akcijos nominali vertė, neturi jokios teisinės reikšmės sprendžiant dėl ieškovės reikalavimų, nurodytų ieškinyje. Klausimą kokia yra naujai išleidžiamų bendrovės akcijų vertė, sprendžia ne teismas, o patys akcininkai, laikydamiesi ABĮ reikalavimų. Niekas kitas, net ir teismas, neturi kompetencijos nustatyti akcijų emisijos kainos, kadangi šis klausimas bet kuriuo atvejus bus sprendžiamas bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris turi visas teises savarankiškai nustatyti akcijų emisijos kainą.
7.3. Ieškovė nepagrįstai nurodė, kad apeliantei, kaip daugumos akcininkei, nutarus didinti bendrovės įstatinį kapitalą, ieškovei esą būtų daroma žala, nes jos turimos akcijos tariamai nuvertėtų. Šiuo klausimu yra pasisakęs tiek Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. liepos 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2- 4038-994/2022, tiek ir (apeliacine tvarka) Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartyje, kuriose buvo konstatuota, kad sprendimas padidinti įstatinį kapitalą aukščiau nurodytu būdu savaime nesukelia grėsmės UAB „Stadt Property“, kadangi jos įvardijamos žalos/neigiamų pasekmių kilimo rizika iš esmės didžiąja dalimi yra nulemta pačios UAB „Stadt Property“ pasirinkto tolimesnio veikimo modelio, t. y. UAB „Stadt Property“ sprendimo pasirinkti įsigyti ar ne naujai išleidžiamas bendrovės akcijas proporcingai valdomai savo akcijų daliai, ką ji turi galimybę padaryti (to neginčija ir pati UAB „Stadt Property“). Ieškovė nepateikė jokių įrodymų patvirtinančių, kad priimti nutarimai didinti Bendrovės įstatinį kapitalą būtų nenaudingi, žalingi Bendrovei.
7.4. Ieškovės ieškinio reikalavimai neturi jokio teisinio bei faktinio pagrindo ir negali būti įgyvendinti. Dar daugiau – jie apskritai sukurtų teisiškai neapibrėžtą situaciją, kai teismui panaikinus ieškovės ieškiniu prašomas protokolo dalis (nutarimus) liktų iš viso neaišku, ar bendrovės įstatinis kapitalas yra padidintas, ar ne, ar galioja akcijų pasirašymo sutartys, ar ne.
7.5. Ieškovė nenurodė jokių svarių aplinkybių, patvirtinančių galimą atsakovių nesąžiningumą, bei įrodančių, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymo galimybė sumažėtų. Dar daugiau, pati ieškovė kryptingai sudaro visas įmanomas kliūtis bendrovės veiklai, savo teisėmis naudojasi nesąžiningai, piktnaudžiauja savo, kaip akcininko teisėmis, o nesąžiningo asmens teisės ir interesai, kaip žinia, neturi būti ginami.
7.6. Ieškovė yra nesąžininga, nes savo tyčiniais veiksmais nuolatos trukdo apeliantei tinkamai įgyvendinti jos turimas įstatymuose numatytas neturtines akcininko teises, o tuo pačiu neadekvačiai ir neproporcingai riboja bendrovės veiklą. Šią išvadą įrodo ir aplinkybės, kad ieškovė iki šiol nėra atsiskaičiusi su apeliante už akcijas pagal 2019 m. spalio 24 d. Akcijų pirkimo pardavimo sutartį, bet atkakliai tvirtina, kad tai jai neva daroma kažkokia žala.
7.7. Bendrovė anksčiau yra siuntusi pranešimus ieškovei ir vienokiu ir kitokiu būdu, tačiau tai nesukuria jokios taisyklės ar nusistovėjusios praktikos. Savo pateiktuose dokumentuose Juridinių asmenų registrui ieškovė nėra nurodžiusi savo oficialaus el. pašto adreso, todėl atsakovai negali būti įpareigoti siųsti pranešimus elektroninio pašto adresais, nenurodytais viešame registre. Ieškovei pranešimas apie 2023 m. vasario 13 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pateiktas registruotu laišku ieškovės registracijos adresu, tačiau ieškovė laiško laiku neatsiėmė. Bet kuriuo atveju, informacija apie visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovei buvo pateikta tinkamai.
8. Ieškovė UAB „Stadt Property“ pateikė atsiliepimą į apeliantės atskirąjį skundą, kuriuo prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
8.1. Pagal apeliantės priimtą 2023 m. vasario 13 d. nutarimą Nr. 2.4 iki 2023 m. vasario 20 d. imtinai turėjo būti pasirašyta naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartis. Šią sutartį ieškovė buvo priversta pasirašyti 2023 m. vasario 20 d., nepaisant to, kad tą pačią dieną pateikė ieškinį. Taip ieškovė privalėjo pasielgti, kad neprarastų galimybės įgyti naujai išleistas akcijas (nors ir nesutinka su naujai išleistų akcijų emisijos kaina). Atitinkamai tokią pačią sutartį pasirašė ir apeliantė. Taigi, po ieškinio pateikimo ir iki 2022 m. vasario 21 d. nutarties taikyti prašytas laikinąsias apsaugos priemones priėmimo įvyko faktas – 2023 m. vasario 20 d. buvo pasirašytos akcijų pasirašymo sutartys.
8.2. Kaip jau minėta ieškinyje, tarp ieškovės ir atsakovių vyksta analogiški ginčai dėl atsakovių tos pačios nustatytos bendrovės naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos. Vilniaus miesto apylinkės teisme dėl to yra iškeltos civilinės bylos Nr. e2-2275-599/2023 ir e2-6271-1125/2023. Šiose bylose taip pat buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės sustabdant analogiškų ginčijamų nutarimų įgyvendinimą. Tačiau civilinėje byloje Nr. e2-2275-599/2023, nepaisant to, kad nuo 2022 m. lapkričio 22 d. buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir sustabdytas lygiai tokių pačių nutarimų įgyvendinimas, atsakovės toliau vykdė akcijų pasirašymo sutartį (nepaisant to, kad Teisme ginčijama emisijos kaina ir sustabdytas jos įgyvendinimas) bei apeidami ieškovę ir jos neinformavę pasirašytos akcijų pasirašymo sutarties pagrindu pakeitė bendrovės įstatus ir įsiregistravo atitinkamai pakeitimus dėl naujų akcijų (kurių emisijos kaina yra ginčijama) VĮ Registrų centre. Pažymėtina, kad iki atsakovių padarytų pakeitimų VĮ Registrų centre, buvo įregistruotos 10 002,00 vnt. bendrovės akcijos, o šiuo metu atsakovė pažeidus laikinąsias apsaugos priemones iš viso įregistruota 190 002,00 vnt. akcijos, iš kurių 180 000,00 vnt. naujai išleistų akcijų emisijos kaina yra ginčijama civilinėse bylose Nr. e2-2275-599/2023 ir e2-6271-1125/2023. Taigi, atsakovės sukūrė tokią situaciją, kai esant ginčui dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos, nustatytos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, panaikinimo, atsakovės įsiregistravo visus susirinkimo nutarimus. Tokiu būdu atsakovės akivaizdžiai siekė ir siekia apsunkinti ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą, t. y. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų dėl naujai išleistos akcijų emisijos kainos pripažinimą negaliojančiais.
8.3. Jeigu nebus realiai sustabdytas ginčijamų nutarimų įgyvendinimas (ką šiandien dienai užtikrina pirmosios instancijos teismo 2023 m. vasario 21 d. ir 2023 m. vasario 23 d. priimtomis nutartimis (tik abejomis kartu in corpore) taikytos laikinosios apsaugos priemonės) ir atsakovės toliau tęs ginčijamų nutarimų vykdymą, teismo sprendimo įvykdymas šioje byloje bus apsunkintas, kadangi net ir pripažinus ginčijamus nutarimus negaliojančiais atsakovės jau bus greičiausiai sukūrę ginčijamų nutarimų įgyvendinimo pasekmių ir registracijų, dėl ko kils papildomi ginčai.
8.4. Ieškovė preliminariai pagrindė ieškinio reikalavimą dėl akcininkų susirinkimo sprendimo, susijusio su naujai išleistos akcijų emisijos kainos prilyginimu akcijų nominaliai vertei, neteisėtumo ir tokiu būdu padarytos akivaizdžios žalos ieškovės turtiniams interesams.
8.5. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis suteikia teisę akcininkui ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Nei viena ABĮ norma nedraudžia akcininkui ir neriboja jo teisės skųsti tokio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, kuriuo bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas nustatant, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliai vertei.
8.6. Ieškovė ieškiniu preliminariai pagrindė, kad nominalios akcijų vertės ir naujai išleistų akcijų emisijos kainos institutai nėra tapatūs, išskirti kaip savarankiški, kadangi jų tikslai yra skirtingi. Akcijų emisijos kaina visuomet turi turėti ekonominį sąžiningą pagrindimą.
8.7. Apeliantė, pakeitusi akcijų vieneto kainą, siekia ne naudos bendrovei įnešant akcininkų įnašus, bet nesąžiningai siekia pasinaudoti savo, kaip didžiojo akcininko, neturtinėmis teisėmis ir realiai „išstumti“ ieškovę iš bendrovės akcininkų, sumažinant ieškovės valdomų akcijų kiekį ir vertę taip, jog jos taptų realiai bevertėmis.
8.8. Šioje byloje yra ir turi būti sprendžiamas klausimas, kokia turėtų būti naujai išleistos 1 000 000,00 vnt. akcijų emisijos vieneto vertė. Todėl tik pritaikius laikinąsias apsaugos priemones iki ginčo išnagrinėjimo būtų užtikrintas situacijos status quo ir išlaikyta proporcinga interesų pusiausvyra.
8.9. Apeliantė yra nesąžininga aiškindama teismui aplinkybes, susijusias su akcijų pasirašymo sutarties pagal 2023 m. vasario 13 d. jos priimtus sprendimus pasirašymu ir tolesniu vykdymu. Atsakovė siekia imituoti, jog neva pati ieškovė savo noru vykdo nutarimus, kuriuos pati ginčija, nors tuo pačiu atsakovė siekia nuslėpti savo nesąžiningą elgesį ieškovės atžvilgiu tam, kad galėtų bet kokiomis priemonėmis toliau apsunkinti ieškovės pareikštų reikalavimų galimą patenkinimą.
8.10. Apeliantė nepagrįstai teigia, jog neva dabar yra neapibrėžta situacija, kai sustabdytas nutarimų įgyvendinimas, tačiau tuo pačiu yra pasirašyta akcijų pasirašymo sutartis ir reikia sumokėti akcijų kainą, o jos neapmokėjus neva akcijas įsigis pati bendrovė. Tačiau apeliantės nurodyti teiginiai nepatvirtina jokios žalos dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kadangi laikinosios apsaugos priemonės užtikrina tik status quo situaciją ir nedraudžia nieko daugiau, nei, kad yra objektyviai reikalinga galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įgyvendinimui.
8.11. Nėra jokių pagrindų panaikinti pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kadangi jas panaikinus šio ieškinio nagrinėjimas dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos (ne)pagrįstumo taptų iš viso beprasmis, kadangi ginčijami nutarimai jau būtų įgyvendinti pilnai, o jų atstatymas naikinant įrašus VĮ Registrų centras ir t.t. taptų realiai nebeįmanomas.
8.12. Ginčijamus nutarimus apeliantė kaip didžiausias akcininkas priėmė pažeisdama ieškovės turtinius interesus, kadangi nustatė tokią naujų akcijų emisijos kainą, kuri iš esmės ieškovės turimas akcijas padarė bevertėmis. Taip pat apeliantė tokius sprendimus priėmė trečią kartą iš eilės, aiškiai žinodama, kad vyksta jau du teisminiai procesai dėl to paties klausimo. Apeliantė gerai žino, jog ieškovė su tokiu sprendimu nesutinka, tačiau apeliantė skuba įgyvendinti savo priimtus nutarimus, o po to teisme bando sukurti įspūdį dėl tariamo priimtų nutarimų pripažinimo iš ieškovės pusės. Visa tai rodo piktnaudžiavimą teise ir apeliantės nesąžiningumą.
8.13. Pranešimas apie vykusį 2023 m. vasario 13 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo neįteiktas ieškovui (duomenų apie tai, kad kurjeriai būtų pateikę dokumentą, jog realiai bandė įteikti pranešimą ieškovei, atsakovės nepateikė). Elektroniniu paštu atsakovės su ieškove net nebandė susisiekti ir informuoti apie rengiamą susirinkimą, nors iki tol tarp šalių buvo susiklosčiusi praktika informuoti vieni kitus ir elektroniniu paštu.
8.14. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-2509-854/2022 nesprendė ginčo dėl bendrovės 2023 m. vasario 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų (ne) pagrįstumo, taip pat ir dėl bendrovės naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo 1 Eur (ne)teisėtumo. Taigi, toje nagrinėtoje byloje nebuvo jokių skaičiavimų, vertinimų ir pan., kurie turėtų įtakos šiai bylai.
Apeliacinės instancijos teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
10. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, taip pat pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
11. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 21 d. nutarties, kuria tenkintas ieškovės prašymas ir pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo
12. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė Juridinių asmenų registro išrašą, informaciją apie skundžiamos nutarties gavimo datą, 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą su priedais ir žyminio mokesčio sumokėjimą patvirtinantį dokumentą, kuriuos prašo prijungti prie nagrinėjamos bylos.
13. CPK XVI skyriaus 2 skirsnis nenustato išimčių, susijusių su naujų įrodymų prijungimu apeliacinės instancijos teisme nagrinėjant atskirąjį skundą, vadovaujamasi bendrosiomis CPK XVI skyriaus taisyklėmis (CPK 301–333 straipsniai).
14. Bendroji taisyklė ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis, 338 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018, nutarties 37–38 punktai).
15. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog apeliantės kartu su atskiruoju skundu pateikti 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas su priedais jau yra pateikti civilinėje byloje, todėl nėra pagrindo priimti perteklinių įrodymų. Kiti apeliantės teikiami dokumentai nėra susiję su nagrinėjamu šalių ginču, o byloje esančių duomenų pakanka priimti pagrįstą procesinį sprendimą. Esant šioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti apeliantės pateiktus įrodymus.
Dėl atskirojo skundo esmės
16. Byloje kilo ginčas dėl to, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovės UAB „Riverside Development“ atžvilgiu pritaikė laikinąsias apsaugos priemones.
17. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, 2) nustatyta grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui. Nesant bent vienos iš paminėtų sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018; 2021 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1153-330/2021; kt.).
18. Pirmosios instancijos teismas nustatė abi CPK 144 straipsnyje įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinas sąlygas. Apeliantė kelia pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo klausimą, ginčija pirmosios instancijos teismo nutarties išvadas tiek dėl pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – tikėtino ieškinio pagrindimo, tiek ir dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinos sąlygos – galimos grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui.
Dėl tikėtino ieškinio pagrįstumo
19. Apeliantės įsitikinimu ieškinys yra nepagrįstas nei vertinant jį preliminariai, nei iš esmės, ieškinio dalykas suformuluotas netinkamai, reiškiami reikalavimai neturi jokio teisinio bei faktinio pagrindo, todėl negali būti įgyvendinti. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais atskirojo skundo argumentais.
20. Sprendžiant dėl pirmosios būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos teismų praktikoje nuosekliai pasisakoma, kad tikėtino ieškinio pagrindimo sąvoka reiškia, kad, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, o tik preliminariai nustato tikimybę, jog pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014; 2016 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1772-943/2016; 2020 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-732-943/2020; kt.). Kai vertinamas ieškinio preliminarus pagrįstumas, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-757-236/2015; 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1160-302/2015; 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-458-330/2019).
21. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodyta, kad preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstą prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1609-407/2020; 2021 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-307-370/2021).
22. Nagrinėjamoje byloje ieškovė siekia pripažinti negaliojančiais UAB „Riverside Development“ 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas” priimtus nutarimus: Nr. 2.2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei“) ir Nr. 2.5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju Bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“). Taigi yra kvestionuojamas visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų teisėtumas (papildomai išleistų akcijų emisijos kaina). Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškinyje suformuluoti aiškūs reikalavimai (ieškinio dalykas), nurodyti teisinis ir faktinis pagrindai, pateikti ieškinio reikalavimus tikėtinai pagrindžiantys įrodymai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, priešingai nei teigiama atskirajame skunde, nagrinėjamu atveju nėra pakankamo pagrindo spręsti, kad ieškovės reiškiami reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, neaiški jų apimtis ar kad ieškovė savo interesus gintų aiškiai netinkamu būdu.
23. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atmeta kaip nepagrįstą apeliantės argumentą, kad ieškovės ieškinys apskritai yra beprasmis ir neįgyvendinamas. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju ieškovė – Bendrovės akcininkė, kvestionuoja visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų nutarimų teisėtumą. Vadovaujantis proceso teisės normomis, ieškovas privalo nurodyti ieškinio faktinį pagrindą (aplinkybes, kuriomis grindžia ieškinio reikalavimą), tačiau jam nebūtina nurodyti ieškinio reikalavimo teisinio pagrindo, nes teismas kiekvienu atveju sprendžia, kokias teisės normas taikyti, nagrinėjant ginčą pagal ieškovo faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes. Teismas, pripažinęs ieškinio faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes įrodytomis, atlieka jų teisinį įvertinimą (nustato ir taiko ginčo teisinį santykį reglamentuojančias teisės normas) ir sprendžia, ar tokio pažeistų teisių gynimo būdo pagrįstai reikalaujama, ar jis taikytinas ir, jei taip, kokia apimtimi (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-307-370/2021). Nagrinėjamu atveju nenustačius, kad ieškovės reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, ar ieškovė pasirinko neleistiną, ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą, nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškovės ieškinys apskritai nenagrinėtinas teisme.
24. Šiame kontekste pažymėtina, kad pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų, pateiktų įrodymų analize, t. y. jau šioje stadijoje suformuluojant teismo kategorišką atsakymą dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-27-370/2020; 2021 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-258-881/2021).
25. Apeliantė atskirajame skunde nurodytais argumentais dėl ginčijamų nutarimų turinio sutapties su ABĮ nuostatomis, akcininko teisių įgyvendinimo (ne)tinkamumo, visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyvos spręsti atitinkamus klausimus ir pan. iš esmės atsikirtinėja į ieškovės ieškinį. Teismas dėl šių argumentų nepasisako, nes preliminariai vertinant ieškinio pagrįstumą, kas yra būtina sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas neturi vertinti ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo, tai atliekama išnagrinėjus bylą iš esmės pirmosios instancijos teisme sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo stadijoje, ištyrus ir įvertinus visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, teisiškai kvalifikavus šalių teisinius santykius. Aplinkybė, jog apeliantė nesutinka su ieškiniu ir laiko jį nepagrįstu, savaime nereiškia, kad toks ieškinys negalėjo būti laikomas tikėtinai pagrįstu.
26. Išdėstyti argumentai teikia pagrindą daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškinys yra prima facie pagrįstas. Apeliantės nurodomi argumentai laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje pagrindo priešingai išvadai nesudaro.
Dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui
27. Vertinant, ar pagrįstai buvo nustatyta antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga t. y. grėsmės teismo sprendimo įvykdymui buvimas ar įvykdymo pasunkėjimo egzistavimas, visų pirma būtina identifikuoti, kokio teisinio rezultato ir kokių padarinių atsiradimo siekiama pareiškus atitinkamą reikalavimą ar reikalavimus, nes laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principais.
28. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo, priimto konkrečioje byloje, įvykdymą, kitaip tariant, eliminuoti galimą jo neįvykdymo riziką. Šių priemonių taikymo poreikį pirmiausiai apsprendžia galima grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams.
29. Nagrinėjamoje byloje ieškovė ginčija akcijų emisijos kainą (jos prilyginimą nominaliai vertei), taigi pareikšto ieškinio tikslas – pripažinti negaliojančiais bendrovės 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo dėl įstatinio kapitalo didinimo metu priimtus nutarimus Nr. 2.2 ir Nr. 2.5, kuriais nustatyta, kad papildomai išleistų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliai vertei (1 Eur už vieną naujai išleistą akciją). Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, nukreiptos į situacijos status quo išsaugojimą ir yra skirtos užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą.
30. Apeliantė atskirajame skunde laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumą skundė, motyvuodama tuo, kad ieškovė nepagrindė atsakovių nesąžiningumo ir grėsmės būsimo teismo sprendimo įgyvendinimui. Pasak apeliantės, būtent ieškovė laikytina nesąžininga, kurios interesai neturėtų būti ginami.
31. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra susijęs su grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui nustatymu, todėl šalis, prašanti antrajai šaliai taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi pateikti tos šalies nesąžiningumo įrodymus. Pažymėtina, kad CPK nuostatos neįtvirtina pavyzdinių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar toje konkrečioje byloje kyla joje priimto teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sąrašo, todėl šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes.
32. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, kad ieškovė nepagrindė atsakovių nesąžiningumo. Pažymėtina, kad ieškovė ieškinyje kaip vieną iš pagrindinių apeliantės nesąžiningumo įrodymų pateikė aplinkybę, kad apeliantė jau trečią kartą nustatė papildomai išleidžiamų akcijų emisijos kainą lygią akcijų nominaliai vertei. Iš bylos medžiagos ir teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis) duomenų nustatyta, kad UAB „Riverside Development“ visuotinių akcininkų susirinkimais 2022 m. spalio 28 d., 2022 m. lapkričio 23 d. ir 2023 m. vasario 13 d. buvo priimti iš esmės identiški nutarimai Nr. 2.2 ir 2.5, kuriais nustatyta papildomai išleidžiamų akcijų kaina. Ieškovė dėl šių nutarimų ginčijimo yra pateikusi ieškinius:
32.1. Dėl 2022 m. spalio 28 d. dalies visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, kurio pagrindu užvesta civilinė byla Nr. e2-2275-599/2023. 2022 m. lapkričio 22 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis sustabdytas minėto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų Nr. 2.2 ir 2.5 įgyvendinimas. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 26 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą;
32.2. Dėl dalies 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, kurio pagrindu užvesta civilinė byla Nr. e2-6271-1125/2023. 2023 m. vasario 13 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis sustabdytas minėto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų Nr. 2.2 ir 2.5 įgyvendinimas;
32.3. Dėl dalies 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų dalies pripažinimo negaliojančiais, kurio pagrindu užvesta civilinė byla Nr. e2-6695-1099/2023. 2023 m. vasario 21 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis sustabdytas minėto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų Nr. 2.2 ir 2.5 įgyvendinimas.
33. Iš šių aplinkybių analizės nustatyta, jog kiekvieną kartą teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones dėl aktualių visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų įgyvendinimo stabdymo, atsakovės iniciatyva būdavo šaukiamas naujas susirinkimas, kurio metu priimami nauji identiški nutarimai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai suponuoja išvadą, kad apeliantė sąmoningai vengia teismų priimtų laikinųjų apsaugos priemonių laikymosi ir ieško būdų nustatytus draudimus apeiti. Toks apeliantės elgesys atitinka nesąžiningumo ir grėsmės teismo sprendimo įvykdymui sąlygas. Tai taip pat reiškia, kad tik pritaikius laikinąsias apsaugos priemones iki ginčo išnagrinėjimo būtų užtikrintas situacijos status quo ir išlaikyta proporcinga interesų pusiausvyra. Priešingai, panaikinus pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, ginčijami nutarimai būtų įgyvendinti pilnai, todėl ieškinio nagrinėjimas dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos (ne)pagrįstumo taptų beprasmis.
34. Nors apeliantė atskirajame skunde, grįsdama savo sąžiningumą, taip pat remiasi Vilniaus apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 ir apeliacine tvarka šią bylą išnagrinėjusio Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi, pažymėtina, kad šioje byloje teismai išnagrinėjo ieškovės UAB „Mulberry Trade“ ieškinį atsakovei UAB „Stadt Property“ dėl 2019 m. spalio 24 d. sutarties pripažinimo nesudaryta, bei atsakovės UAB „Stadt Property“ prevencinį priešieškinį dėl veiksmų uždraudimo ieškovei. Taigi, šiuo atveju nebuvo spręstas ginčas dėl bendrovės 2023 m. vasario 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų pagrįstumo, šalių veiksmai 2023 m. vasario 13 d. akcininkų susirinkimo kontekste nebuvo vertinami.
35. Apibendrinant išdėstytus argumentus darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl apeliantės nesąžiningumo ir pripažino, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių egzistuoja tikimybė, jog ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos, leidžia išsaugoti situaciją dėl ginčo objekto – UAB „Riverside Development“ akcijų – nepakitusią (status quo). Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nelems neproporcingo apeliantės, kaip UAB „Riverside Development“ akcininkės, teisių suvaržymo.
36. Dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
Dėl procesinės bylos baigties
37. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė procesinės teisės normas, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių institutu, todėl apskųstoji nutartis yra teisėta ir pagrįsta, o apeliantės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo ją panaikinti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu, teismas
nutaria:
apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“, juridinio asmens kodas 302998700, atskirąjį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 21 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Asta Jakutytė-Sungailienė