Civilinė byla Nr. 3K-3-276/2008
Procesinio sprendimo kategorijos 42.5, 121.13.
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. gegužės 9 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Egidijaus Laužiko ir Gintaro Kryževičiaus (pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. S. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. S. ieškinį atsakovams A. B., D. B., AB „City Service“ (buvusi AB „Rubicon City Service“), UAB „Būsto administravimo agentūra“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimo ir įpareigojimo panaikinti įrašą akcijų registre.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas nurodė, kad nuo 2003 m. liepos 25 d. jis yra UAB „Būsto administravimo agentūra“ akcininkas, turintis 5676 akcijas, sudarančias 49,92 proc. visų bendrovės akcijų. 2005 m. spalio 19 d. raštu bendrovės direktorius informavo jį apie parduodamas akcijas. Informacija buvo pateikta remiantis kito bendrovės akcininko A. B. 2005 m. spalio 18 d. raštišku ketinimu parduoti 4230 jo turimų akcijų, sudarančių 37,2 proc. visų bendrovės akcijų, už 190 350 Lt. Rašte nurodyta, kad ieškovas savo valią dėl akcijų pirkimo gali išreikšti per 14 dienų nuo pranešimo išsiuntimo dienos, t. y. iki 2005 m. lapkričio 2 d. Ieškovas tokią valią išreiškė 2005 m. spalio 27 d. raštu. 2005 m. lapkričio 8 d. ieškovui pranešta, kad atsakovas A. B. atsisakė ketinimo parduoti bendrovės akcijas. 2005 m. lapkričio 18 d. laišku jis informavo ieškovą, kad pakeitė savo apsisprendimą dėl akcijų pardavimo, nes nusprendė „realizuoti nuosavybės teisę į akcijas kitu jam naudingesniu būdu“. 2005 m. lapkričio 18 d. ieškovui pranešta, kad atsakovas A. B. sudarė ginčo akcijų mainų sutartį su ne bendrovės akcininku UAB „Rubicon City Service“. Ieškovas, remdamasis ABĮ 47 straipsnio 1, 2 ir 5 dalimis, CK 6.167 straipsniu, teismo prašė patvirtinti 4230 UAB „Būsto administravimo agentūra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties už 190 350 Lt kainą sudarymą tarp ieškovo ir atsakovo A. B., pripažinti negaliojančia 2005 m. lapkričio 7 d. akcijų mainų sutartį, sudarytą atsakovų A. B., D. B. ir UAB „Rubicon City Service“, įpareigoti atsakovą UAB „Būsto administravimo agentūra“ panaikinti įrašą akcijų registre apie atsakovui UAB „Rubicon City Service“ perleistas 4230 bendrovės akcijų.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė
Kauno apygardos teismas 2006 m. spalio 4 d. sprendimu ieškinį tenkino.
Spręsta, kad atsakovo A. B. ketinimas parduoti akcijas buvo oferta, nes jis atitiko CK 6.167 straipsnyje nustatytus reikalavimus. Ieškovas 2005 m. spalio 27 d. raštu tinkamai išreiškė akceptą, jam nebuvo žinoma apie ofertos atsisakymą. Konstatuota, kad ieškovas ir atsakovas sudarė sutartį ir sutarė dėl esminių jos sąlygų. Atsakovai A. B. ir D. B., sudarydami akcijų mainų sutartį su atsakovu AB „Sity Service“, savo veiksmais pažeidė ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą pareigą akcijas parduoti ieškovui, kuris tinkamai išreiškė savo valią tas akcijas pirkti, ir tai yra pagrindas panaikinti sudarytą sandorį kaip prieštaraujantį imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo AB „City Service“ apeliacinį skundą, 2007 m. gruodžio 11 d. sprendimu Kauno apygardos teismo 2006 m. spalio 4 d. sprendimą panaikino ir ieškinį atmetė.
Spręsta, kad pirmosios instancijos teismas, sutapatindamas pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas su pasiūlymu sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 47 straipsnį bei CK 6.167 straipsnį. Pažymėta, kad pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas negalima laikyti pasiūlymu sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (oferta), nes tai yra tik informacija akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas, o ne konkretus pasiūlymas sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį konkrečiomis sąlygomis, kuris saistytų atsakovą A. B. ieškovo sutikimu. Ieškovas pareiškė pageidavimą pirkti atsakovo A. B. akcijas ir apie tai pranešė UAB „Būsto administravimo agentūra“. Atsakovas A. B. ketinimą parduoti akcijas atšaukė. Kadangi pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas yra ne oferta, tai jis gali būti atšaukiamas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas V. S. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2006 m. spalio 10 d. sprendimą.
Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas grindžiamas CPK 330 straipsniu, t. y. dėl neteisingo materialinės teisės normos taikymo pirmosios instancijos teismo sprendime. Tokio klausimo apeliantas apeliaciniame skunde nekėlė. Apeliacinės instancijos teismas, neleistinai praplėtęs bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas, pažeidė CPK 320 straipsnio 1 dalį ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teismų praktikos 2007 m. spalio 16 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2007.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas AB „City Service“ prašo jį atmesti. Teigiama, kad pateiktu apeliaciniu skundu jis ginčijo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą remdamasis ir neteisingu materialinės teisės normų aiškinimu bei taikymu, o vykstant žodiniam bylos nagrinėjimui – rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. vasario 8 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-133/2007. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjo civilinę bylą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, tinkamai pasinaudojo jam suteikta teise iš naujo tirti ir vertinti byloje esančius įrodymus, analizuoti faktines aplinkybes.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai A. B. ir D. B. prašo jį atmesti. Atsakovai nurodo, kad apeliacinės instancijos teismo priimtas sprendimas atitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, suformuotą 2007 m. spalio 17 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2007, bei 2000 m. gegužės 10 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-522/2000.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Kasacinis teismas sprendžia tik teisės klausimus ir nesprendžia fakto klausimų, yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
Dėl pranešimo apie ketinimą parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas teisinio vertinimo
Šioje byloje nagrinėtinas klausimas, ar pranešimas apie ketinimą parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas, teikiamas remiantis ABĮ 47 straipsniu, yra oferta (CK 6.167 straipsnis).
Sutartis sudaroma pateikiant pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais (CK 6.162 straipsnio 1 dalis). Pasiūlymas sudaryti sutartį laikomas oferta, jeigu jis pakankamai apibūdintas ir išreiškia oferento ketinimą būti sutarties saistomam ir įsipareigojančiam akcepto atveju (CK 6.167 straipsnio 1 dalis). Ofertai ir akceptui, kaip veiksmams, sukuriantiems, pakeičiantiems ar nutraukiantiems civilinius teisinius santykius, taikytinas CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas, pagal kurį šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Būtent šiuo sutarties laisvės aspektu ir atribojama CK 6.156 straipsnio taikymo sritis nuo imperatyviosiomis teisės normomis nustatytos pirmumo teisės įsigyti parduodamą turtą įgyvendinimo. Šios bylos kontekste svarbus Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas, kuriuo pirmumo teisė įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas suteikiama tokios bendrovės akcininkams. Apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per penkias dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų.
Toks teisinis reguliavimas suponuoja, kad akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios imperatyvia forma įstatyme įtvirtintos bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų įgyvendinimą, sudėtinė dalis. Tokį pranešimą nėra pagrindo vertinti kaip pasiūlymą sudaryti sutartį CK 6.167 straipsnio prasme, nes pirmumo teisės įgyvendinimo imperatyvas paneigia esminį ofertos - laisva valia grindžiamo civilinio teisinio veiksmo – požymį. Pažymėtina, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamų akcijų suponuoja ir dominuojančios apsaugos taikymą prieš ofertos akceptanto teises, jei nepaisant pirmumo teisės oferta būtų pateikta tretiesiems asmenims. Dėl šių argumentų kasacinis teismas iš esmės pagrįstais pripažįsta apeliacinės instancijos teismo argumentus, kuriais paneigtas pranešimo apie parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, teikiamo ABĮ 47 straipsnyje nustatyta tvarka, kaip ofertos (CK 6.167 straipsnis) teisinis vertinimas.
Dėl apeliacijos ribų
Apeliacinės instancijos teismas privalo patikrinti priimto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir CPK 329 straipsnyje nustatytais pagrindais. Tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas turi nustatyti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą tiek teisine, tiek faktine prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. liepos 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. R., D. G. v UAB „Visatex“, byla Nr. 3K-3-311/2007).
Pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo materialinės teisės normų taikymo aspektu patikra yra faktų teisinio kvalifikavimo proceso patikros apeliacinės instancijos teisme dalis, todėl tais atvejais, kai apeliacinės instancijos teismas vertindamas apeliacinio skundo faktinius bei teisinius pagrindus nustato, kad sprendimas yra neteisėtas dėl neteisingo materialinės teisės normos taikymo, privalo tokią klaidą ištaisyti nepriklausomai nuo to, ar apeliantas tokia klaida grindžia savo reikalavimus, nes teismas, siekdamas civilinio proceso tikslų ginti asmenų, kurių materialinės subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, įgyvendinimo, ginčui išspręsti taikytinos materialinės teisės aspektu veikia ex officio ir nėra varžomas šalių argumentų. Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas ištaisė pirmosios instancijos teismo padarytą teisės taikymo klaidą, todėl kasatoriaus argumentai dėl CPK 320 straipsnio 1 dalies pažeidimo yra nepagrįsti.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Česlovas Jokūbauskas
Egidijus Laužikas
Gintaras Kryževičius