Civilinė byla Nr. e2-2991-820/2021
Teisminio proceso Nr. 2-68-33531-2020-8
Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.3.2.1.; 2.2.2.7.
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. kovo 16 d.,
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Vaidas Pajeda,
Sekretoriaujant Ivetai Kavaliauskaitei,
viešame teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Y. Z. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Feratransa“ dėl akcininkų ir valdybos susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Teismas
nustatė:
I. Ieškinio dalykas ir ieškinio pagrindo santrauka
1. Ieškovas kreipėsi į teismą ir pareiškė šiuos reikalavimus (ieškinio dalykas):
1.1. Pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2020 m. spalio 15 d. UAB „Feratransa“, kodas 303529862, neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą (įformintą UAB „Feratransa“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu), kuriuo nuspręsta: „išrinkti Bendrovės Valdybos nariais O. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), gyvenančią (duomenys neskelbtini), S. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), gyvenančią adresu (duomenys neskelbtini) ir Y. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), gyvenančią adresu (duomenys neskelbtini), visai naujai kadencijai“.
1.2. Pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2020 m. spalio 16 d. UAB „Feratransa“, kodas 303529862, valdybos susirinkimo sprendimą (įformintą UAB „Feratransa“ valdybos susirinkimo protokolu Nr. 1), kuriuo nuspręsta: „išrinkti UAB „Feratransa“ Valdybos pirmininke Y. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), gyvenančią adresu (duomenys neskelbtini)“.
1.3. Priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, UAB „Feratransa“ (toliau tekste - Bendrovė arba Atsakovė) akcininkai yra šie žemiau nurodomi asmenys Y. Z., turintis 35 procentus akcijų ir Y. S., turinti 65 procentus Bendrovės akcijų. Bendrovės 20 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų Bendrovės akcijų suteikia 100 proc. balsų Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.
3. Antstoliui priverstinai vykdant 2020 m. rugsėjo 28 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-496-739/2020 paliktą nepakeistą 2020 m. vasario 14 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1480-1089/2020, Ieškovas, 2020 m. spalio 27 d. sužinojo, kad 2020 m. spalio 15 d. vyko visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau tekste - VAS) dėl Atsakovo valdybos narių išrinkimo bei susipažino su jo protokolu. Patikrinus Juridinių asmenų registro duomenis ieškovas sužinojo, kad 2020 m. spalio 16 d. vyko valdybos posėdis dėl valdybos pirmininko išrinkimo ir pirmininke tapo daugumos akcininkė Y. S.. Ieškovas apie VAS nebuvo tinkamai informuotas, dėl to nežinojo, kad Bendrovės VAS vyksta, ir jame nedalyvavo.
4. Susipažinus su į Juridinių asmenų registro informacinę sistemą įkeltais dokumentais, nustatyta, kad Bendrovės VAS sušauktas Bendrovės valdybos iniciatyva ir sprendimu. Ieškovas nei valdybos sprendimo, nei kvietimo dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime nėra gavęs. Bendrovės valdybos išrinkimas 2020 m. lapkričio 10 d. Vilniaus apylinkės teisme sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-470-936/2020 pripažintas neteisėtu.
5. Ieškovui, 2020 m. rugsėjo 22 d. kvietimas dalyvauti Bendrovės VAS buvo išsiųstas per kurjerį, tačiau kvietimas nebuvo įteiktas. Dieną anksčiau kvietimas dalyvauti VAS buvo išsiųstas ir Y. S.. Šio kvietimo ji taip pat negavo, ką patvirtina kurjerio įrašas dokumente, tačiau VAS sudalyvavo. Kurjeris tik vieną kartą bandė įteikti kvietimą. Nepavykus įteikti kvietimo, kvietimas grąžintas siuntėjui, joks pranešimas nebuvo paliktas, kurjeriui nebuvo pateiktas nei Ieškovo telefonas, nei el. pašto adresas.
6. Apie tai, kad Ieškovas nėra tinkamai informuotas apie šaukiamą VAS, 2020 m. rugsėjo 24 d. informuota Atsakovė ir Atsakovei buvo žinoma, kad Ieškovas nėra tinkamai informuotas apie šaukiamą VAS.
7. Ieškovas Bendrovės akcininku yra nuo 2015 m. vasario 24 d. ir visuomet pranešimus apie šaukiamus visuotinius akcininku susirinkimus, visus kitus dokumentus iki visuotiniu akcininku susirinkimu ar po jų gaudavo pirmiausia el. paštu (išskyrus pranešima apie šaukiama 2019 m. sausio 25 d. VAS, kurio sprendimai Vilniaus miesto apylinkės teismo Sprendimu pripažinti negaliojančiais dėl akcininku susirinkimo iniciavimo bei šaukimo tvarkos pažeidimu).
8. Komunikacija su akcininkais ir valdybos nariais el. paštu Bendrovėje buvo įprasta praktika, kadangi visi Bendrovės akcininkai yra užsieniečiai - Ukrainos gyventojai.
9. 2020 m. spalio 15 d. 10.00 val. įvykusio Bendrovės VAS darbotvarkė buvo:
9.1. Esamų Bendrovės Valdybos narių Y. S., V. V. ir S. S. atšaukimas;
9.2. Naujų Bendrovės Valdybos narių rinkimai.
10. Susirinkimo metu dalyvavo vienintelė akcininkė - Y. S., turinti 65 procentus visų Bendrovės akcijų. Ji buvo išrinkta VAS pirmininke. Visi VAS svarstytini sprendimai buvo priimti jos balsais.
11. Darbotvarkės klausimu Nr. 1 buvo nuspręsta atšaukti valdybos narius - Y. S., V. V. ir S. S.. Darbotvarkės klausimu Nr. 2 Y. S. buvo nuspręsta išrinkti naujus valdybos narius. Jais išrinkti O. S., S. S. ir Y. S..
12. 2020 m. spalio 16 d. įvyko naujai išrinktos Bendrovės valdybos susirinkimas. Pagal Bendrovės valdybos susirinkimo protokolą Nr. 1, naujoji Valdyba, svarstė darbotvarkės klausimą Nr. 1, kuriuo buvo siūloma išrinkti valdybos pirmininką. Valdyba vienbalsiai nubalsavo už Y. S. išrinkimą valdybos pirmininke.
13. Taigi, Bendrovės akcininkė Y. S. be Ieškovo žinios paskyrė sau palankius valdybos narius tinkamai neinformuodama Ieškovo.
14. Vilniaus apylinkės teisme nagrinėtos bylos, kurioje priimtas Sprendimas, ir šios bylos ratio decidendi sutampa. Minimoje byloje teismas pripažino, kad Ieškovas buvo netinkamai informuotas apie šaukiamą VAS, o valdyba pripažinta išrinkta neteisėtai, atitinkamai neteisėtais pripažinti ir valdybos priimti sprendimai. Bylą nagrinėjęs teismas, iš dalies tenkindamas Ieškovo ieškinį konstatavo: „<...> byloje nustačius, kad ieškovo kaip UAB „Feratransa“ akcininko buvo pažeistos, eliminuojant jam galimybę išrinkti vieną valdybos narį, nes buvo padaryti VAS sušaukimo ir informavimo apie jį tvarkos pažeidimai, ieškovo ginčijamas 2019-01-25 VAS sprendimas išrinkti Bendrovės valdybos nariais V. V., S. S. ir Y. S. ketverių metų kadencijai ir nustatyti, kad Bendrovės valdyba pradeda veiklą nuo 2019-01-26, pripažintinas negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos.<...> Pripažinus negaliojančiu VAS sprendimą dėl valdybos išrinkimo, kaip išvestiniai tenkintini ieškovo reikalavimai pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos 2019-01-26 UAB „Feratransa“ valdybos sprendimus: išrinkti UAB „Feratransa“ valdybos pirmininke Y. S.; atšaukti iš užimamų pareigų Bendrovės direktorių S. L.; išrinkti UAB „Feratransa“ direktoriumi O. S..“
15. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 14 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1480- 1089/2020 buvo tenkintas Ieškovo ieškinys, kuriuo Bendrovė įpareigota pateikti Ieškovo prašomą, pagal įstatymus viešą ir Bendrovės konfidencialia, laikoma informaciją. Panevėžio apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-496-739/2020, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas. LAT šiuo metu yra priimtas Bendrovės kasacinis skundas (civilinės bylos Nr. e3K-3-531-XX/2020), dėl akcininko teisės į informaciją, kuriuo Bendrovė ginčija pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimus, pripažįstančius Ieškovo teisę gauti informaciją apie Bendrovės finansinę būklę ir Bendrovės sudarytus sandorius.
16. Atsakovė slepia nuo Ieškovo sudarytus sandorius, savo finansinę būklę. Viešai prieinamos finansinės ataskaitos patvirtina, kad Atsakovės finansinė būklė nuolat blogėja, Bendrovės turto masė mažėja (per 2019 metus turto sumažėjo už beveik 200 000 EUR). Vien 2019 metais Atsakovė deklaravo patyrusi beveik 100 000 EUR nuostolių.
17. Ginčijamas VAS sprendimas priimtas 2020 m. spalio 15 d., valdybos sprendimas priimtas 2020 m. spalio 15 d., dokumentai Juridinių asmenų registrui pateikti 2020 m. spalio 21 d., įregistruoti Juridinių asmenų registre 2020 m. spalio 22 d., apie juos Ieškovui tapo žinoma 2020 m. spalio 27 d., todėl darytina išvada, kad Ieškovas nepraleido CK 2.82 str. 4 d. nustatyto termino.
18. Akcininkų susirinkimo sprendimai, turi būti teisingi, protingi ir sąžiningi smulkiųjų, stambiųjų bendrovės akcininkų bei pačios bendrovės atžvilgiu.
19. Akcininkui draudžiama naudotis akcininko teisėmis, sąmoningai siekiant įmonei ar jos akcininkams žalos. Akcininkai turimomis turtinėmis (ABĮ 15 str.) ir neturtinėmis teisėmis (ABĮ 16 str.) turi naudotis pagal šių teisių paskirtį - siekdami savo investicijos saugumo bei stabilumo, taip pat investicijos grąžos. Pareiga naudotis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis pagal šių teisių paskirtį saisto tiek smulkiuosius, tiek pagrindinius akcininkus. Kadangi balsų daugumą turinčio akcininko įtaka bendrovės veiklai yra lemiama, toks akcininkas privalo užtikrinti, kad priimti sprendimai bus naudingi ne tik jam, bet ir bendrovei bei smulkiesiems akcininkams. Jeigu priimtas sprendimas tenkina tik didžiojo akcininko interesus, atsiranda pagrindas spręsti dėl piktnaudžiavimo akcininko teisėmis.
20. Vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes. Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų. Taigi, tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.
21. Nagrinėjamu atveju Bendrovė iš Ieškovo atėmė galimybę pasinaudoti jo turimų Bendrovės akcijų suteikiamais balsais, sprendžiant klausimus dėl Bendrovės valdybos sudėties. Dėl šio padaryto pažeidimo kilo kitos pasekmės (neteisėtos sudėties valdyba priėmė kitus sprendimus), kurios negali būti laikomos teisėtomis, kadangi jų atsiradimą lėmė neteisėti veiksmai (ex iniuria ius non oritur).
22. Bendrovės Įstatų 4.11. punkte nustatyta, kad VAS sušaukimo iniciatyvos teisę turi valdyba bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų.
23. Įstatų 4.14. punkte nurodyta, kad asmenys, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia valdybai informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimą parengti.
24. Pagal Įstatų 4.16. punktą, pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas šių Įstatų 5.1. punkte nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki VAS dienos.
25. Įstatų 4.20. punkte numatyta, kad VAS darbotvarkę rengia valdyba, išskyrus ABĮ numatytas išimtis. VAS iniciatorių siūlomus klausimus privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, jeigu šie klausimai atitinka VAS kompetenciją.
26. Pagal Įstatų 4.21. punktą, VAS darbotvarkė gali būti pildoma valdybos, taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, siūlymu. Įstatų 4.22. punkte numatyta, jog valdyba bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, bet kuriuo metu iki VAS ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į Bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę.
27. Kadangi kvietimas nebuvo siųstas registruotu paštu, Ieškovui nebuvo paliktas pranešimas apie siųstus dokumentus. Kurjeris taip pat negalėjo susisiekti su Ieškovu ir sutarti dėl jam tinkamo siuntos pristatymo laiko. Tuo tarpu apie tai, kad kvietimas neįteiktas 2020 m. rugsėjo 24 d. buvo informuota Atsakovė. Bendrovėje nusistovėjusia praktika apie šaukiamus VAS Ieškovas, akcininkė Y. S. ir kiti valdymo organai visuomet būdavo informuojami el. paštu.
28. VAS susiklosčiusios sušaukimo tvarkos pažeidimai nebuvo tik formalūs, nes Ieškovo tinkamas informavimas apie VAS bei dalyvavimas VAS būtų lėmęs visiškai kitokius VAS balsavimo rezultatus. VAS darbotvarkėje buvo numatytas visų trijų valdybos narių atšaukimas bei trijų naudų valdybos narių išrinkimas.
29. Kadangi Ieškovas apie VAS nebuvo tinkamai informuotas ir dėl naujų valdybos narių išrinkimo balsavo tik akcininkė Y. S., atsižvelgiant į tai, kad buvo paskirti visi trys nauji valdybos nariai, preziumuotina, kad Y. S. balsai kiekvieno naujai išrinkto valdybos nario atžvilgiu pasiskirstė po lygiai. Ieškovas valdybos narių rinkimo klausimu būtų turėjęs pakankamai balsų, todėl darytina išvada, kad Ieškovas būtu galėjęs savo nuožiūra išrinkti vieną valdybos narį ir ši ieškovo teisė buvo pažeista.
30. Kitą dieną po VAS susirinkimo, įvyko naujos sudėties Bendrovės valdybos posėdis, kurio metu buvo priimti sprendimai Bendrovės valdybos pirmininke išrinkti Y. S.. Kadangi pastarąjį Bendrovės valdybos sprendimą priėmė valdyba, kuri buvo išrinkta pripažintino negaliojančiu VAS sprendimo pagrindu, šis valdybos sprendimas taip pat pripažintinas negaliojančiu (ex iniuria ius non oritur).
31. Apibendrinant darytina išvada, kad bendrovės valdyba grubiai pažeidė VAS sušaukimo tvarką, tyčia ignoravo Bendrovėje susiklosčiusią informavimo praktiką, dėl ko Ieškovas neteko galimybės turėti įtakos VAS metu svarstytų klausimų dėl valdybos sudėties sprendimui, nors jo turimų balsų skaičius jam būtų suteikęs galimybę paskirti bent vieną valdybos narį. Dėl šių priežasčių Bendrovės 2020 m. spalio 15 d. VAS Sprendimas dėl Bendrovės naujų valdybos narių išrinkimo pripažintinas negaliojančiu, o kaip pastarojo sprendimo pripažinimo negaliojančiu teisinė pasekmė, negaliojančiu pripažintinas ir Bendrovės valdybos 2020 m. spalio 16 d. sprendimas dėl valdybos pirmininko išrinkimo.
II. Atsakovo atsikirtimų santrauka
32. Atsakovas UAB „Feratransa“ pateikė atsiliepimą, kuriame su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
33. Atsakovės nuomone, teismui nagrinėjant ieškinį yra reikšmingos aplinkybės, kad Bendrovės akcininkė Y. S., valdydama didžiąją dalį bendrovės akcijų ir realiai viena savo lėšomis suformavusi Bendrovės akcinį kapitalą bei būdama 2017-12-19 paskolos sutartimi suteikusi Bendrovei 394000 EUR paskolą, siekiant papildyti Bendrovės apyvartines lėšas bei vėliau įsigyti pagrindines priemones. 2018 m. viduryje sužinojo, kad Bendrovė, kurios valdybai tuo metu vadovavo Ieškovas ir kuri buvo Ieškovo visiškai kontroliuojama (valdybos nariais buvo Ieškovo sutuoktinė M. B. ir pati Y. S., taigi Ieškovas turėjo daugumą ir visiškai kontroliavo visus valdybos sprendimus), o direktoriumi buvo Ieškovo surastas ir jo pasiūlymu išrinktas asmuo, dirba nuostolingai. Ieškovo veiksmai, tiek skundžiant ankstesnius VAS ir valdybos sprendimus, tiek pateikiant šį ieškinį rodo į jo siekį susigrąžinti Bendrovės kontrolę, o ne užtikrinti savo, kaip akcininko, teises.
34. Ieškovas nurodo, kad Vilniaus apylinkės teisme nagrinėtos bylos, kurioje priimtas Sprendimas, ir šios bylos ratio decidendi sutampa.
35. Atsakovė pažymi, kad šis teismo sprendimas nėra įsiteisėjęs, 2020-11-09 dėl jo paduotas Atsakovės apeliacinis skundas, todėl remtis šio teismo sprendimo teiginiais nėra pagrindo.
36. Ieškovas nurodo, kad „LAT šiuo metu yra priimtas Bendrovės kasacinis skundas (civilinės bylos Nr. e3K-3-531-XX/2020), dėl akcininko teisės į informaciją, kuriuo Bendrovė ginčija pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimus, pripažįstančius Ieškovo teisę gauti informaciją apie Bendrovės finansinę būklę ir Bendrovės sudarytus sandorius.
37. Atsakovės nuomone, tokiomis formuluotėmis Ieškovas klaidina teismą. Atsakovė ginčija žemesnių instancijų teismų sprendimus, ignoruojančius ABĮ 18 str. nuostatas ir nepagrįstai pripažįstančius Ieškovo praktiškai neribotą teisę gauti informaciją, sudarančią Bendrovės komercinę paslaptį, o ne informaciją apskritai.
38. Ieškovas nurodo, kad šios bylos ir aukščiau aptartų bylų situacija, patvirtina Atsakovės ir jos daugumos akcininkės Y. S. veiksmus, kuriais kryptingai siekiama atskirti Ieškovą nuo dalyvavimo Bendrovės veikloje, nuo Bendrovės valdymo. Šios aplinkybės ir nuoseklus informacijos (net ir tos, kuri pagal įstatymus yra vieša) Ieškovui neteikimas, anot Ieškovo, rodo kad Bendrovės ir jos turto valdymo klausimus, norima spręsti taip, kaip tai yra palanku daugumos akcininkei Y. S., o mažumos akcininko teisės ir teisėti sąmoningai ignoruojami. Ieškovo nuomone, Atsakovė slepia nuo Ieškovo sudarytus sandorius, savo finansinę būklę. Viešai prieinamos finansinės ataskaitos patvirtina, kad Atsakovės finansinė būklė nuolat blogėja, Bendrovės turto masė mažėja (per 2019 metus turto sumažėjo už beveik 200 000 EUR). Vien 2019 metais Atsakovė deklaravo patyrusi beveik 100 000 EUR nuostolių.
39. Ieškovas nėra investavęs į Bendrovę. Akcininko teisių gynimo pagrindas yra jo investicijų į Bendrovę apsauga. Kadangi šio teisių gynimo pagrindo Ieškovas neturi, Atsakovės nuomone, jo tikslas yra ne savo teisių gynimas ir ne siekis dalyvauti Bendrovės valdyme, o siekis užvaldyti Bendrovę. Ieškovo kontroliuojama Bendrovė dirbo nuostolingai, nors Bendrovės vagonų parkas buvo naujas. Turto sumažėjimą, lėmė ne Bendrovės valdymo problemos, o vagonų nusidėvėjimas/amortizacija, išlaidas didino ir būtinas vagonų remontas. 2019 metais UAB „Feratransa“ deklaravo 9258 EUR veiklos nuostolį, tačiau 18243,81 EUR veiklos sąnaudų sudaro ilgalaikio turto amortizacija. Eliminuojant buhalterinį nusidėvėjimą/amortizaciją, Bendrovė veikia pelningai.
40. Atsakovė nesutinka su Ieškinio teiginiu, kad Bendrovės akcininkė Y. S., pasinaudodama susiklosčiusia padėtimi, pažeidė susiformavusią VAS sušaukimo tvarką ir tokiu būdu iš Ieškovo atėmė galimybę pasinaudoti jo turimų Bendrovės akcijų suteikiamais balsais, sprendžiant klausimus dėl Bendrovės valdybos sudėties.
41. Įstatų 4.16. punktą, pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas šių Įstatų 5.1. punkte nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki VAS dienos. Bendrovės valdyba 2020-09-23 išsiuntė Ieškovui kvietimą dalyvauti 2020-10-15 šaukiamame VAS vieninteliu Bendrovei žinomu Ieškovo adresu. Toks pranešimas apie šaukiamą VAS atitinka Įstatų 4.16 p. reikalavimas, nes įteiktas akcininkui vienu iš alternatyvių būdų - išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Pranešimų siuntimas akcininkams apie VAS el. paštu nei Bendrovės įstatuose, nei ABĮ nenumatytas. Komunikacija registruotais laiškais yra Bendrovėje įprasta praktika.
42. Vadovaujantis Įstatų ir ABĮ 26 str. 4 d. reikalavimais, Bendrovė turi pareigą išsiųsti pranešimą akcininkui, o ne pareigą užtikrinti, kad akcininkas pranešimą gautų. Ieškovo teiginys, kad kurjeris atvyko darbo metu, jo tuo metu nebuvo namuose yra tik niekuo neparemtas suinteresuoto asmens teiginys.
43. Atsakovė nesutinka su Ieškovo pozicija, kad pranešimo siuntimas per kurjerių tarnybą nėra tapatus siuntimui registruotu laišku. Nei Įstatai, nei ABĮ nereikalauja siunčiant pranešimus akcininkams naudotis išimtinai pašto paslaugomis. Registruotas laiškas reiškia laiško siuntimą su pristatymu gavėjui, o ne laiško siuntimą paštu. Įmonė Mailboxes (https://mbe.lt/mailboxes/registered-letter/) siūlo registruotų laiškų siuntimo paslaugas Lietuvoje bei nurodo, kad užtikrina saugų ir patikimą siuntimą registruotu paštu Lietuvoje ir bendradarbiauja su visomis populiariausiomis vietinėmis ir užsienio kurjerių tarnybomis. Pranešimas siunčiant laišką per kurjerių tarnybą yra pranešimas registruotu laišku. Bendrovė nedisponuoja Ieškovo telefono Nr., Ieškovas jo nėra pateikęs Bendrovei, todėl jis nebuvo nurodytas kurjeriui.
44. Atsakovė nesutinka su Ieškovo tvirtinimu apie neva Bendrovėje nusistovėjusią praktiką siųsti pranešimus apie VAS el. paštu. Kasacinio teismo praktikos negalima aiškinti kaip rekomendacijos ar leidimo nenaudoti Bendrovės įstatuose numatyto pranešimo apie VAS būdo, pakeičiant jį kažkokiu kitu, naudojamu praktikoje. Bendrovės įstatuose nustatyta pranešimo apie šaukiamą VAS tvarka yra racionali, buvo visuomet naudojama Bendrovės praktikoje ir visiškai atitinka ABĮ reikalavimus.
45. Ieškovo teiginys, kad Bendrovėje buvo nusistovėjusi praktika informuoti akcininkus, valdybos narius apie šaukiamus susirinkimus elektroniniu paštu, neatitinka tikrovės, kadangi nei apie vieną anksčiau vykusį VAS, išskyrus 2019-04-05 turėjusį vykti, bet neįvykusį VAS akcininkai e. paštu informuojami nebuvo. Ieškovas nedalyvavo nei viename Bendrovės VAS, tačiau likusių VAS sprendimų neskundė, dėl pranešimo apie VAS gavimo pretenzijų nereiškė.
46. Atsakovė nesutinka su Ieškovo teiginiu, kad Ieškovo dalyvavimas VAS būtų lėmęs visiškai kitokius VAS balsavimo rezultatus. Atsakovė sutinka, kad Ieškovas, dalyvaudamas VAS, būtų jam akcijų suteiktais balsais išrinkęs vieną iš trijų valdybos narių.
47. Procedūriniai pažeidimai nebuvo padaryti, o ta aplinkybė, kad Ieškovui dalyvaujant VAS vienas valdybos narys iš trijų būtų išrinktas Ieškovo, negali būti laikoma „lemiama įtaka“ balsavimo rezultatams, kadangi patys valdybos sprendimai nuo to nebūtų pasikeitę. Paties Ieškovo ar jo išrinkto asmens nedalyvavimas Bendrovės valdybos posėdžiuose taip pat nepažeidžia Ieškovo interesų, kadangi jokios įtakos valdybos sprendimams toks dalyvavimas neturėtų. Neegzistuoja net hipotetinė galimybė, kad tuo atveju, jei vienas valdybos narys būtų buvęs išrinktas Ieškovo, valdybos pirmininke nebūtų išrinkta Y. S..
48. Siekdama atkurti teisinę taiką tarp akcininkų visoje proceso civilinėje byloje Nr. e2-470-936/2020 eigoje siūlė Ieškovui užbaigti procesą taikos sutartimi - sukviečiant neeilinį VAS ir suteikiant Ieškovui galimybę išsirinkti vieną valdybos narį. Tačiau Ieškovas šį pasiūlymą atmetė. Ieškovas nėra investavęs į Bendrovę, todėl jo deklaruojamas rūpestis Bendrove yra apsimestinis. Visas Bendrovės įstatinis kapitalas yra suformuotas kitos akcininkės lėšomis, todėl jos interesai, grindžiami investicijų į bendrovę apsauga, turi būti teismo ginami ir saugomi. Skundžiami sprendimai yra svarbūs ir esminiai Bendrovės veiklai ir jų pripažinimas negaliojančiais gali esmingai sutrikdyti Bendrovės veiklą bei pažeisti Bendrovės ir akcininkės, investavusios į Bendrovę, interesus.
III. Ieškovo dubliko santrauka
49. Ieškovas pateikė dubliką į atsakovo atsiliepimą, kuriame nurodė, jog nesutinka su atsakovo teiginiais.
50. Atsakovo atsiliepime nurodomas ABĮ 26 str. 4 d. aiškinimas prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamai praktikai. Teismai, nagrinėdami ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais dėl to, kad buvo pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, negali apsiriboti formaliu pranešimo atitikimo bendrovės įstatams konstatavimu, o turi aiškintis, ar bendrovės įstatuose nustatyta pranešimo tvarka iš tikrųjų buvo racionaliai realizuota ir sudarė realias galimybes visiems akcininkams nevaržomai, operatyviai ir be neprotingų papildomų pastangų gauti informaciją apie šaukiamą susirinkimą. Atvejis, kai bendrovė pasirenka neracionalius ir neveiksmingus pranešimo apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą būdus, sudaro pagrindą daryti spręsti, kad akcininkui nesudaroma reali galimybė dalyvauti susirinkime.
51. Atsakovas įrodinėja, kad šiuo atveju nėra svarbu ar dokumentas yra siunčiamas per kurjerį, ar siunčiamas registruotu paštu, tačiau tokie argumentai vertintini, kaip nepagrįsti. Pirma, ABĮ 26 str. 4 d. expressis verbis nurodyta pareiga informuoti akcininką registruotu paštu, o ne naudojantis kurjerio paslaugomis. Antra, esminis skirtumas tarp siuntimo registruotu paštu ir per kurjerį yra tas, kad kurjeris nepaliko pranešimo apie atėjusią siuntą ir vieną kartą nepavykus įteikti ją grąžino Bendrovei. Įprasta praktika, kad siunčiant registruotu paštu pranešimas apie gautą pašto korespondentinę siuntą yra paliekamas adresatui ir tam tikrą laiko tarpą yra saugomas pašte. Tokiu būdu korespondenciją adresatas gali atsiimti kitą dieną ir taip padidinama korespondencijos įteikimo galimybė. Siuntimas per kurjerį nėra tapatus išsiuntimui registruotu paštu. Bendrovės buveinė yra Lietuvoje, todėl pranešimus galima išsiųsti ir naudojantis Lietuvos pašto paslaugomis. Ketvirta, atmestini Atsakovo argumentai, kad Ieškovas iki šiol neginčijo tokios pasirinktos informavimo tvarkos, todėl laikė ją tinkama. Tai antra byla dėl netinkamo informavimo apie šaukiamus VAS, todėl Atsakovui turėtų būti daugiau nei akivaizdu, kad Ieškovui tokia informavimo tvarka yra nepriimtina. Daugumos akcininkei pranešimas apie vyksiantį VAS nebuvo įteiktas, nors ji susirinkime dalyvavo. Taigi, pranešimų siuntimas Ieškovo pasirinkta forma, akivaizdu, nėra veiksmingas.
52. Atsakovo teiginiai, kad jis „nedisponuoja Ieškovo telefono numeriu“ yra nepagrįstas. Ieškovo telefono numerį turėjo. Kaip minėta, tai yra 3 (trečia) byla tarp Ieškovo ir Atsakovo. Atsakovui puikiai žinomi Ieškovo atstovai, todėl pageidaujant informuoti apie vykstančius susirinkimus, tai galima buvo padaryti. Atsakovas disponuoja Ieškovo el. pašto adresu, todėl galėjo Ieškovo pasiteirauti jo mobilaus telefono numerio.
53. Formalus pranešimo išsiuntimas neužtikrinant akcininko informavimo, nelaikomas tinkamu teisės aktuose nustatytų pareigų įgyvendinimu. Informavimas turi būti realus, ypač atsižvelgiant į tai, kad šiais technologijų laikais kur kas paprasčiau siųsti informaciją elektroniniu paštu nei naudojantis pašto paslaugomis. Ieškovo įsitikinimu, formalus pareigos informuoti apie VAS įvykdymas, ypatingai tuo atveju kai, pranešimą siuntusiai šaliai yra žinoma, kad pranešimas nėra įteiktas, negali būti pripažįstamas tinkamu Bendrovės įstatuose ir ABĮ nustatytų imperatyvų įgyvendinimu.
54. Atsakovas nepagristai pranešimų siuntimo praktiką aiškina pasitelkdamas laikotarpi, kai Ieškovas yra nušalintas nuo Bendrovės valdymo. Kai Ieškovas buvo nušalintas iš Bendrovės valdymo, praktika buvo sąmoningai keičiama, eliminuojant Ieškovo galimybę dalyvauti Bendrovės VAS. Šiuo atveju, reikšmingi bendradarbiavimo santykiai, susiklostę tarp šalių iki 2019 m. sausio 1 d., o tiksliau iki 2018 m. gruodžio 12 d. Iki nurodytos datos, Bendrovė informuodavo akcininkus, valdybos narius apie bendrovei aktualius procesus, naudojantis elektroniniu paštu. Atsakovas neteisingai nurodo, kad po 2019 m. sausio 1 d. el. paštu siuntė tik vieną pranešimą. Nuo 2019 metų komunikuota el. paštu bent du kartus, ką patvirtino su ieškiniu pateiktas įrodymas ir kartu su dubliku teikiamas įrodymas.
55. Atsakovas atsiliepime teigia, kad „Atsakovė sutinka, kad Ieškovas, dalyvaudamas VAS, būtu jam akcijų suteiktais balsais išrinkęs viena iš trijų valdybos nariu. Tačiau Atsakovė nesutinka. kad ta aplinkybė, jog vienas valdybos narys būtų išrinktas Ieškovo, galėtų pakeisti ginčijama valdybos sprendimą“. Atsakovas iš esmės neginčija ir pripažįsta Ieškovo teisių pažeidimą, nesudarant galimybės jam savo turimais akcijų suteiktais balsais išsirinkti vieną iš trijų valdybos narių. Jeigu Atsakovas pripažįsta, kad Ieškovas būtų įtakojęs VAS Sprendimą ir tik Valdybos Sprendimo Ieškovas negalėtų pakeisti, tokiu atveju galima byloje priimti dalinį sprendimą dėl VAS Sprendimo pripažinimo negaliojančiu, o tuomet nagrinėti reikalavimą dėl Valdybos Sprendimo pripažinimo negaliojančiu (CPK 261 str.).
56. Atsakovas cituoja teisingą praktiką, tačiau ji nėra aktuali šiai bylai. Šiuo atveju svarbu, kokį reikalavimą yra pareiškęs Ieškovas ir kokių teisinių pasekmių šiuo reikalavimu ieškovas siekia - Ieškovas neginčija Valdybos Sprendimo tuo pagrindu, kad jo išrinktas valdybos narys galėjo priimti kitokį sprendimą. Kadangi Bendrovės Valdybos Sprendimą priėmė valdyba, kuri buvo išrinkta pripažintino negaliojančiu VAS Sprendimo pagrindu, šis Valdybos Sprendimas taip pat pripažintinas negaliojančiu (ex iniuria ius non oritur), todėl Ieškovo reikalavimas laikytinas išvestiniu. Pripažinus VAS Sprendimą negaliojančiu laikytina, kad VAS sprendimas negalioja ab initio - nuo jo sudarymo momento. VAS Sprendimo negaliojimo konstatavimas, turi retroaktyvų efektą, kurio esmė yra sprendimo teisinių pasekmių panaikinimas tokiu mastu, kokio reikia atkurti tokiais veiksmais pažeistą teisėtumą. Teisinės niekinio ir negaliojančio VAS Sprendimo pasekmės taikomos visiems veiksmams, atliktiems po VAS Sprendimo, įskaitant, bet neapsiribojant Valdybos Sprendimą.
57. Ieškovui buvo ir yra priimtinas VAS sušaukimas dėl valdybos narių tokiu būdu, kad jo teisės ir teisėti interesai dalyvauti VAS būtų užtikrinti. Tačiau ši byla patvirtina, kad Atsakovas neketina suteikti galimybės Ieškovui įgyvendinti savo, kaip akcininko teisių. Atsakovas nutyli, kad jis „sutiko tinkamai informuoti‘ Ieškovą su sąlyga, kad Ieškovas atsisakytų reikalavimo pateikti jam informaciją, susijusią su Bendrovės VAS sprendimais, Bendrovės finansine situacija ir Bendrovės veikla.
58. Akcijų apmokėjimo aplinkybės nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atsakovas pateikė stambiosios akcininkės Y. S. banko sąskaitos išrašą, kuriame nurodytos pervestos lėšas Bendrovei už naujai išleidžiamų akcijų apmokėjimą didinant įstatinį kapitalą. Išraše nurodyta, kokia suma pervedama už kurio akcininko akcijas. Tarp šalių nėra ginčo dėl šių mokėjimų apmokant naują Bendrovės akcijų emisiją. Jokie asmenys neginčijo Ieškovo akcijų įgijimo ir tinkamo jų apmokėjimo, todėl Atsakovo argumentai, kad Ieškovas nėra investavęs į Bendrovę, nepagrįsti. Tarp akcininkų susiklostę sutartiniai santykiai dėl tarpusavio atsiskaitymo yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas, o Atsakovas neturi teisės reikšti reikalavimų dėl santykių, kurių šalimi jis nėra.
59. Bendrovės veiklos finansavimas nesudaro pagrindo tinkamai neinformuoti akcininko apie šaukiamą VAS. Ieškovas pažymi, kad įstatyminė akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti turimomis akcijomis nėra grindžiama Bendrovės finansavimu iš asmeninių lėšų.
60. Dėl Bendrovės nuostolingos veiklos. Ieškovas pažymėjo, kad įstatyminė akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti turimomis akcijomis nėra grindžiama ar paneigiama Bendrovės prasta finansine situacija. Atsakovas teigia, kad Bendrovės valdybai pirmininkauja stambioji akcininkė, kas neva savaime užtikrina Bendrovės veiklos pelningumą ir sąžiningų sandorių sudarymą. Jokių įrodymų pagrindžiančių šį teiginį Atsakovas nepateikia.
IV. Atsakovo tripliko santrauka
61. Atsakovė pateikė tripliką į ieškovo dubliką, kuriame nesutiko su ieškovo teiginiais.
62. Atsakovė turėjo tikslą informuoti ieškovą apie šaukiamą VAS ir tuo tikslu išsiuntė Ieškovui pranešimą, kaip tai numatyta ABĮ 26 str. 4 p. ir Bendrovės įstatuose.
63. Atsakovės atsiliepime nurodomas ABĮ 26 str. 4 d. aiškinimas neprieštarauja LAT formuojamai praktikai. Bendrovės įstatuose numatyta informavimo apie šaukiamą VAS tvarka atkartoja ABĮ 26 str. 4 d. nuostatas.
64. Bendrovė neturi pareigos tikrinti, ar akcininkas pranešimą gavo. Bendrovė netikrino, ar pranešimas buvo įteiktas daugumos akcininkei Y. S., tačiau pranešimas apie organizuojamą VAS jai buvo išsiųstas Įstatuose numatytais terminais ir tvarka - registruotu laišku per tą pačią kurjerių tarnybą, kaip ir ieškovui. Akcininkė VAS dalyvavo. VAS sprendimo pagrindu padaryti pakeitimai buvo registruoti VĮ Registrų centras. VĮ Registrų centras buvo pateiktos kurjerių tarnybos kvitų šaknelės, kurias VĮ Registrų centras laikė pakankamais tinkamo akcininkų informavimo įrodymais ir pakeitimus registravo.
65. Bendrovė nedisponuoja Ieškovo telefono numeriu, todėl neturėjo galimybės pateikti jo kurjeriui. Apie tai, kad kalbėjo su Ieškovu telefonu, yra nurodžiusi kita akcininkė civilinėje byloje Nr. e2-470-936/2020, o ne Atsakovė.
66. Pranešimo apie organizuojamą VAS išsiuntimas nebuvo formalus, nes Bendrovė realiai išsiuntė Ieškovui pranešimą. Ieškovo nurodyta aplinkybė, kad tuo metu, kai atvyko kurjeris, jo neva nebuvo namie, yra nepatvirtintas teiginys.
67. Bendrovėje buvo bendraujama el. paštu, tačiau yra skirtumas tarp bendravimo el. paštu kasdieniniais bendrovės klausimais ir teisės aktų griežtai reglamentuotos informavimo apie organizuojamą VAS tvarkos. 2019 m. balandžio 25 d. organizuotas VAS vyko vietoje 2019 m. balandžio 5 d. turėjusio įvykti ir neįvykusio VAS ir tik pranešimai apie šį, vieną, VAS buvo išsiųsti akcininkams ne tik registruotu laišku, bet ir el. paštu. Ieškovas į šį VAS, kaip ir į kitus, neatvyko, nors pranešimas buvo išsiųstas ir elektroniniu paštu.
68. Dalyvaudamas VAS, Ieškovas nebūtų galėjęs įtakoti jo sprendimų - nei dėl senosios valdybos atšaukimo, nei dėl naujosios išrinkimo. VAS sprendimai būtų likę tokie patys, nepriklausomai nuo to, ar Ieškovas būtų jame dalyvavęs, ar ne. Pats sprendimas išrinkti naują Bendrovės valdybą liktų nepakitęs, Ieškovui dalyvaujant VAS skirtųsi tik valdybos sudėtis. Aplinkybė, kad vienas valdybos narys būtų išrinktas Ieškovo, negalėtų pakeisti valdybos sprendimo išrinkti valdybos pirmininke Y. S..
69. Atsakovės cituojama LAT praktika yra aktuali šiai bylai, kadangi suformuoja universalią taisyklę - VAS sprendimai dėl to, kad jame dėl kokių nors priežasčių nedalyvavo kuris nors iš akcininkų gali būti naikinami tik tuo atveju, jei nedalyvavusiam akcininkui priklauso 50 proc. bendrovės akcijų. Iš dubliko argumentų galima suprasti, kad Ieškovas VAS teisėtumą ginčija tuo pagrindu, kad jį sušaukė ir organizavo neva neteisėtai veikianti Bendrovės valdyba, nors Ieškinyje tokio pagrindo nenurodė.
70. Sprendimą sušaukti VAS priėmė valdyba, kurios išrinkimą neteisėtu pripažino Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 10 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-470-936/2020. Šis pirmosios instancijos teismo sprendimas yra neįsiteisėjęs, todėl Ieškovas nepagrįstai kvestionuoja VAS sušaukusios valdybos veiksmų teisėtumą. Nurodytu sprendimu Ieškovo ieškinys buvo tenkintas tik iš dalies. Teismas pripažino, kad 2019-01-25 VAS sprendimas dėl Bendrovės valdybos atšaukimo yra teisėtas. Šio sprendimo Ieškovas neskundė, jis yra įsiteisėjęs. Atmetus Atsakovės apeliacinį skundą atšauktoji Bendrovės valdyba, kuriai pirmininkavo Ieškovas, grįžti į pareigas ir vykdyti veiklos nebegalėtų. Bendrovė liktų be valdybos, kas esminiai sutrikdytų Bendrovės veiklą. Pripažįstant neteisėtais absoliučiai visus valdybos, kurios išrinkimas teismo pripažintas neteisėtu, sprendimus susidarytų situacija, kuomet VAS sušaukimas taptų neįmanomas. Bendrovės įstatų 4.11 p. yra numatyta, kad VAS šaukimo iniciatyvos teisė priklauso Bendrovės valdybai ir akcininkams, turintiems ne mažiau 10 procentų Bendrovės akcijų. Tuo atveju, kai VAS šaukia akcininkas, paraišką dėl VAS sušaukimo jis turi pateikti valdybai. Kai valdyba atsisako sušaukti VAS ir jį sušaukia pats akcininkas, VAS organizuoja valdyba (Įstatų 4.14 p.). Tokiu atveju taptų neįmanoma išrinkti naują Bendrovės valdybą, nes nebūtų kaip sušaukti tokį sprendimą galintį priimti VAS ir tai prieštarautų teisingumo ir protingumo principams ( LR CK 1. 5 str.)
71. Atsakovė civilinėje byloje Nr. e2-470-936/2020 siūlė Ieškovui užbaigti procesą taikos sutartimi - sukviečiant neeilinį VAS ir suteikiant Ieškovui galimybę išsirinkti vieną valdybos narį. Atsakovė niekuomet nesiejo ir nesieja šioje byloje nagrinėjamų klausimų sprendimo su taikiu proceso užbaigimu civilinėje byloje Nr. Nr. e2-470-936/2020.
72. Akcijų apmokėjimo aplinkybės yra svarbios ir žinotinos teismui, nagrinėjančiam šią bylą. Ta aplinkybė, kad Ieškovas nėra mokėjęs už akcijas ir tokiu būdu neturi investicijų į Bendrovę, teikia Atsakovei pagrindo abejoti tikraisiais Ieškovo tikslais teikiant ieškinį, bei duoda pagrindo teigti, kad aptariamu atveju neegzistuoja pats Ieškovo, kaip akcininko, teisių gynimo pagrindas - investicijų į Bendrovę apsauga.
73. Atsakovė neriboja Ieškovo teisės dalyvauti VAS ir balsuoti turimomis akcijomis. Atsakovė su Atsiliepimu pateikė teismui įrodymus, paneigiančius Ieškovo teiginius apie neva nuostolingą Bendrovės veiklą 2019 m. Atsakovės žiniomis, mokestis už naudojimąsi Bendrovės turtu (geležinkelio riedmenimis) būtų nepadengęs lizingo įmokų, t. y. Ieškovas galėjo sudaryti nenaudingą sandorį.
74. Ieškovas pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, jog triplike nepagrįstai neigiama aplinkybė, kad iki Ieškovo nušalinimo nuo Bendrovės valdymo, kad Bendrovėje buvo susiformavusi tvarka informuoti apie vykstančius VAS ir kitus Bendrovei svarbius įvykius el. paštu, telefonu. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, pavyzdžiui, kvitų šaknelių, kad buvo siunčiami kvietimai apie šaukiamus VAS, nes tokių įrodymų nėra - Bendrovės akcininkai bendraudavo dėl VAS ir kitų Bendrovei reikšmingų klausimų ne naudodamiesi kurjerio paslaugomis, o tiesiogiai - naudojantis telekomunikacijos priemonėmis. Informavimo praktika po Ieškovo nušalinimo neturi teisinės reikšmės, kaip ir yra konstatuota Vilniaus apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 6 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-470-936/2020.
75. Bendrovė triplike siūlo Ieškovui šaukti VAS dėl Bendrovės įstatuose numatytos informavimo apie VAS tvarkos pakeitimo, tačiau nutyli aplinkybę, kad pagrindinė Bendrovės akcininkė gali blokuoti sprendimą. Tai netiesiogiai patvirtina aplinkybė, jog nagrinėjama 3 (trečia) byla teismuose - dvi dėl netinkamo informavimo apie VAS ir viena dėl Bendrovės atsisakymo akcininkui teikti informaciją apie Bendrovės finansinę būklę ir vykdomą veiklą. Todėl VAS sprendimų ginčijimas yra vienintelis, netinkamai informuoto akcininko, teisių gynimo būdas šioje situacijoje.
76. Sprendžiant tokio pobūdžio ginčą, svarbu yra tai, kad informavimas būtų ne formalus, o realus. Šiuo atveju byloje pakanka duomenų, kad akcininkas nebuvo informuotas ir apie tai Bendrovė žinojo. Bendrovei žinomi Ieškovo kontaktiniai duomenys, tai yra nustatyta įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Nesuprantamas Atsakovo teiginys, kad jis Ieškovo el. pašto adresą sužinojo tik 2021 metais, kai šiuo adresu jis pats Ieškovą kvietė į visuotinį akcininkų susirinkimą 2019 m. kovo ir balandžio mėnesiais.
77. Ieškovas, dalyvaudamas VAS, būtų jam akcijų suteiktais balsais išrinkęs vieną iš trijų valdybos narių. Tai, kad Ieškovas negalėjo dalyvauti VAS, nes buvo neinformuotas, lėmė jo teisių pažeidimą, kurį prašome ištaisyti tenkinant ieškinį.
78. Atsakovas taip pat pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, jog Ieškovas be pagrindo tvirtina, kad iki Ieškovo nušalinimo nuo Bendrovės valdymo, (ir po jo) Bendrovėje buvo susiformavusi tvarka informuoti apie vykstančius VAS ir kitus Bendrovei svarbius įvykius el. paštu, telefonu. Ieškovas nepateikė jokių tokio savo teiginio įrodymų.
79. Perrinkus Bendrovės valdybą ir direktorių 2019 m. sausio 25 d., Bendrovės dokumentai nebuvo civilizuotai perduoti, o Bendrovės valdybos dokumentai iš viso nebuvo perduoti naujai valdybai ir direktoriui. Kvitų šaknelės ir pranešimai galėjo ir pasimesti, arba liko pas Ieškovą. Tuo tarpu pranešimai, siunčiami e. paštu, yra lengvai išsaugomi. Todėl ta aplinkybė, kad Ieškovas (kuris iki 2019-01-25 buvo Bendrovės valdybos pirmininkas, o bendrovei vadovavo jo parinktas direktorius) nepateikė nei vieno el. laiško, kuriuo būtų siunčiami pranešimai akcininkams apie organizuojamą VAS, (išskyrus jau po perrinkimo gautus 2 pranešimus apie iš esmės tą patį VAS) įrodo, kad Bendrovėje neegzistavo praktika siųsti pranešimus apie VAS el. paštu.
80. Ieškovas nebandė pasinaudoti savo, kaip akcininko, teisėmis sušaukti VAS ir siūlyti priimti jo nuomone, reikalingus sprendimus, todėl Ieškovas be pagrindo tvirtina, kad pagrindinė Bendrovės akcininkė blokuotų jo siūlomus sprendimus ir kad VAS sprendimų ginčijimas teisme yra vienintelis Ieškovo teisių gynimo būdas.
81. Atsakovė tinkamai informavo Ieškovą apie organizuojamą VAS Bendrovės įstatų ir ABĮ nustatyta tvarka. Šaukimas buvo realiai išsiųstas, tai patvirtina tiek pats Ieškovas, tiek byloje esantys įrodymai. Ieškovas pateikia teismui iškreiptą informaciją, nurodydamas, kad „Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 14 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-1480-1089/2020 konstatuota, kad “Tiek ieškovas, tiek atsakovė taip pat sutaria, kad atsakovė atsakymo raštu ieškovui į jo prašymus nepateikė, tačiau apie atsisakymą pateikti prašomą informaciją ieškovui buvo pranešta telefonu“. Neneigiant šios aplinkybės, svarbu yra tai, kad ne Bendrovės direktorius skambino Ieškovui, o atvirkščiai - Ieškovas skambino bendrovės direktoriui. Kaip nurodo pats Ieškovas savo 2019-09-10 ieškinyje (civilinė byla Nr. e2-1480-1089/2020) „Susisiekus telefonu su Bendrovės vadovu, pastarasis nurodė, jog jokios informacijos Ieškovui neteiks bei nenurodė jokių tokio atsisakymo priežasčių.“ Aplinkybė, kad Ieškovas beveik prieš pusantrų metų skambino Bendrovės direktoriui nėra pagrindas teigti, kad Bendrovei buvo pateiktas ir žinomas Ieškovo telefono numeris. Daugiau Bendrovės direktorius su Ieškovu telefonu nebendravo ir nėra pats skambinęs Ieškovui. Ieškovas pateikė Bendrovei savo telefono Nr. tik 2021 m. sausio 25 d. pranešimu. Atsakovė neteigia, kad Ieškovo el. pašto adresas iki pridedamo pranešimo gavimo nebuvo žinomas Bendrovei, tačiau Ieškovas oficialiai kreipėsi į Bendrovę ir pateikė nurodytą el. pašto adresą kaip Ieškovo el. pašto adresą komunikacijai su Bendrove tik 2021 m. sausio 12 d.
82. Ieškovas pabrėžia, kad dalyvaudamas VAS būtų išrinkęs vieną iš trijų valdybos narių. Atsakovė to neneigia ir ne kartą siūlė Ieškovui ginčą baigti taikiai - sudaryti Ieškovui galimybę išsirinkti vieną valdybos narį, tačiau Ieškovas tokius pasiūlymus atmetė, todėl Atsakovė mano, kad tikrieji Ieškovo tikslai yra ne nurodyti ieškinyje, o kerštavimas ir siekis trikdyti normalią Bendrovės veiklą. Atsakovė nepažeidė Ieškovo teisių, todėl prašė ieškinį atmesti.
V. Byloje nustatytos teisei taikyti reikšmingos faktinės aplinkybės, jų teisinis vertinimas ir teismo išvados
Teismas
konstatuoja :
83. Teismas įrodymus vertina pagal vidinį savo įsitikinimą (CPK 176 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įrodymų vertinimas grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle, kurios esmė – laisvo įrodymų vertinimo principas: teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tam įrodymui, kuris suponuoja vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę ir gali padaryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia teigti, kad labiau tikėtina, jog atitinkamas faktas buvo, nei, kad jo nebuvo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2010, 2010 m. sausio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2010, 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-464/2009 ir kt.).
84. Aiškindamas įrodymų pakankamumo taisyklę kasacinis teismas yra nurodęs, kad vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (žr., pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Multiidėja“ v. I. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-697/2013; 2015 m. birželio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Visbalta“ v. N. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-399-701/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-224-469/2016 ir kt.).
85. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą pažymėjo, kad teismas, formuluodamas sprendimo motyvus, turi pateikti įtikinamus argumentus, kodėl teismo sprendimas yra teisingas, teisėtas ir pagrįstas. Teismo motyvai gali būti formuluojami bet kokiu teismui priimtinu, tačiau oficialiam dokumentui tinkančiu kanceliariniu stiliumi. Vienas iš teisinio argumentavimo ir teisinio teksto kompozicijos stilių yra, kai teismas savo išvadas nurodo kaip vienintelį logišką nustatytų faktų ir taikytinų teisės normų rezultatą. Pasirinkęs tokį teisinio argumentavimo stilių, teismas, siekdamas įtikinti bylos šalis ir visuomenę sprendimo teisingumu, ne tik nurodo, kad jo išvados yra teisingos, bet ir tai, kodėl kitos, konkuruojančios teisės normų taikymo alternatyvos negalimos šioje byloje. Tokie, t. y. papildomi, argumentai tik sustiprina teismo sprendimo motyvus ir leidžia tinkamai įgyvendinti CPK 270 straipsnio 4 dalies ir 331 straipsnio 4 dalies reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2010).
86. Teismas nustatė žemiau nurodytas aplinkybes.
87. Kasacinio teismo išaiškinta, kad akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006). Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.).
88. Byloje Ieškovas kelia kelis klausimus: pirma, dėl pareigos informuoti apie akcininkų surinkimą galimai netinkamo įvykdymo ir iš to kylančias pasekmes dėl valdybos narių išrinkimo neteisėtumo ir, antra, dėl Valdybos sprendimo išrinkti pirmininkę neteisėtumo.
Dėl informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą
89. Iš VĮ Registrų centro Duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo matyti, jog UAB „Feratransa“ yra išleidusi 20 100 vienetus akcijų, akcininkais yra Ieškovas Y. Z., turintis 7 035 akcijas arba 35 procentus visų akcijų ir Y. S., turinti 13 065 akcijas arba 65 procentus visų akcijų.
90. Atsakovas UAB „Feratransa“ 2020 m. spalio 15 d. pravedė Visuotinį neeilinį akcininkų susirinkimą (tekste taip pat nurodomas - VAS) ir sprendimus užfiksavo protokole. VAS dalyvavo viena akcininkė, turinti 65 procentus balsų ir visi sprendimai VAS buvo priimti balsuojant 65 procentams balsų.
91. Pirmuoju klausimu VAS nusprendė atšaukti iš Valdybos narių - Y. S., V. V. ir S. S.. Antruoju klausimu VAS nusprendė išrinkti naujus Bendrovės Valdybos narius – O. S., S. S. ir Y. S..
92. Atsakovo UAB „Feratransa“ Valdyba 2020 m. spalio 16 d. Valdybos susirinkimo Protokolu Nr. 1 Valdybos pirmininke išrinko Y. S..
93. Ieškovas ginčija VAS vieną iš sprendimų, t. y. sprendimą išrinkti naujus Bendrovės Valdybos narius, tačiau neginčija VAS sprendimo atšaukti buvusius Valdybos narius. Taip pat Ieškovas ginčija Valdybos susirinkimo sprendimą dėl Valdybos pirmininkės išrinkimo.
94. Tarp Ieškovo ir Atsakovo buvo nagrinėtas kitas teisminis ginčas dėl ankstesnio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kuriame buvo analogiškai įteikiamas pranešimas apie akcininkų susirinkimo sušaukimą. Kadangi Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 23 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2A-501-803/2021, nagrinėjo analogišką situaciją, todėl šiame sprendime teismas remiasi vertikaliu precedentu ir jame nustatytais išaiškinimais bei argumentais.
95. Bendrovės Įstatų 4.16 punktas nustato, jog pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas šių įstatų 5.1 punkte nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
96. Įstatų 5.1 punktas numato, kad „Bendrovės vieši pranešimai skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ šių Įstatų bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais, terminais ir tvarka“.
97. Byloje nėra ginčo, jog Atsakovas pranešimus apie būsimą susirinkimą akcininkams išsiuntė per KSD kurjerių tarnybą ir pranešimai nė vienam akcininkui nebuvo įteikti. Pranešimą apie VAS Ieškovui Atsakovas išsiuntė 2020 m. rugsėjo 22 d., kuris buvo pristatytas Ieškovui ir bandoma įteikti 2020 m. rugsėjo 23 d. Taigi, nebuvo pažeistas Įstatų 4.16 p. reikalavimas, nes pranešimas apie šaukiamą susirinkimą išsiųstas akcininkams vienu iš alternatyvių būdų – išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
98. Bendrovės įstatų 4.16 ir 5.1 punktuose numatytas reikalavimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą pranešti kiekvienam akcininkui registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, buvo įgyvendintas. Byloje yra pašto tarnybos kvito šaknelė (KSD kurjerių tarnybos) įrodanti, kad Ieškovui buvo išsiųstas registruotu laišku kvietimas į šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Šis dokumentas, kaip ir kiti dokumentai, susiję su visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimu ir susirinkime priimtais sprendimais, buvo pateikti VĮ „Registrų centras“.
99. Kaip yra išaiškinęs apeliacinės instancijos teismas, pagal ABĮ 4 straipsnio 1 dalį bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Vadinasi, pagal Įstatus įgyvendintas reikalavimas – pranešimą išsiųsti registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, yra tinkamas pranešimas akcininkui – Ieškovui apie šaukiamą susirinkimą, todėl nebuvo pagrindo pripažinti, kad buvo pažeistas Bendrovės įstatų 4.16 punktas.
100. Byloje nėra duomenų, kad kurjeriai bendruoju atveju, ir kurjeris šiuo konkrečiu atveju, korespondencijos siuntų dėžutėje Atsakovui, kaip gavėjui, nepaliko siuntos gavimo pranešimo (CPK 12, 178 straipsniai).
101. Įstatų 5.1 punkte numatytas reikalavimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą pranešti kiekvienam akcininkui registruotu laišku nėra siejamas su pareiga siųsti laišką per konkrečią pašto tarnybą, todėl Atsakovas pasirinkdamas bet kurią kurjerių tarnybą teisės aktų reikalavimų nepažeidė.
102. Ieškovo teigimu, pagal nusistovėjusią Bendrovės praktiką, Pranešimai apie akcininkų susirinkimus buvo siunčiami el. paštu, tai patvirtina 2019 m. kovo 15 d., 2019 m. balandžio 8 d. elektroniniai laiškai pranešimai apie šaukiamą akcininkų susirinkimą ir kiti elektroniniai laiškai, kuriais buvo šaukiami valdybos posėdžiai, kiti sprendžiami klausimai, tačiau šiuo atveju, Atsakovas to nepadarė.
103. 2019 m. kovo 15 d. elektroniniu laišku buvo siunčiamas pranešimas dėl neeilinio 2019 m. balandžio 5 d. akcininkų susirinkimo sušaukimo, o 2019 m. balandžio 8 d. elektroniniu laišku buvo siunčiamas pranešimas dėl 2019 m. balandžio 25 d. eilinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Taigi, pagal bylos duomenis įmonė, veikianti nuo 2015 metų tik dviejų susirinkimų atveju be pranešimo, siunčiamo Bendrovės įstatų nustatyta tvarka, siuntė pranešimus ir elektoriniu paštu dvidešimties dienų laikotarpiu, todėl negalima teigti, jog Bendrovėje buvo susiformavusi praktika, jog pranešimai apie akcininkų susirinkimus papildomai yra siunčiami ir elektroniniu paštu ir, kad Ieškovas negalėjo pagrįstai tikėtis gauti pranešimą apie akcininkų susirinkimą elektroniniu paštu. Kaip minėta, atsakovas nebuvo pateikęs prašymo teikti pranešimus kitokiu ar papildomu būdu.
104. Apeliacinės instancijos teismas minėtame sprendime išaiškino, jog reikalavimas siųsti pranešimus kitam akcininkui ir elektroniniu paštu prieštarauja ABĮ 26 straipsnio 4 daliai, kurioje nustatyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
105. Byloje nėra duomenų, jog Ieškovas būtų prašęs Atsakovo jam pranešimus apie akcininkų susirinkimus ir/ar kitą informaciją siųsti papildomai kitokiais būdais ir/ar adresais.
106. Kaip yra nustatęs apeliacinės instancijos teismas, Ieškovas 2019 m. rugsėjo 30 d. pranešime apie parduodamas akcijas ieškovas nurodė atsakymą jam siųsti laišku tuo pačiu adresu, kaip ir buvo siųstas pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą. Vadinasi, bendrovėje yra vadovaujamasi Įstatais ir pranešimų išsiuntimas registruotais laiškais yra įprasta praktika.
107. Ieškovas nurodė, kad pagal kasacinio teismo praktiką, kai bendrovė pasirenka neracionalius ir neveiksmingus pranešimo apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą būdus, sudaro pagrindą spręsti, kad akcininkui nesudaroma reali galimybė dalyvauti susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-482-687/2015). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-482-687/2015, netaikoma pagal analogiją nagrinėjamoje byloje, nes kasacine tvarka peržiūrėtoje byloje buvo vertinamas skelbimo laikraštyje apie šaukiamą susirinkimą informavimo būdas. Be to, pranešimas apie šaukiamą akcininkų susirinkimą buvo išsiųstas pagrindine Įstatuose nustatyta tvarka, t. y. registruotu laišku, todėl negali būti vertinamas kaip neracionalus ir neveiksmingas.
108. Taigi, byloje nustatyta, jog Atsakovas, išsiųsdamas pranešimą registruotu laišku, teisės aktų reikalavimų nepažeidė, todėl laikytinas tinkamai įvykdžiusiu informavimo apie šaukiamą neeilinį akcininkų susirinkimą pareigą.
109. Ieškovas nurodo, jog būtų dalyvavęs susirinkime, tai jis būtų galėjęs rinkti vieną valdybos narį ir taip pakeisti valdybos sudėtį. Ieškovo teigimu, jo teisė rinkti valdybos narį buvo pažeista todėl, kad nebuvo tinkamai informuotas apie VAS. Reikalavimas pripažinti VAS sprendimą negaliojančiu buvo grindžiamas akcininko informavimo apie VAS normų pažeidimu. Šiame sprendime teismas nustatė, jog Ieškovas buvo tinkamai informuotas apie VAS, todėl negalima teigti, jog buvo apribota Ieškovo teisė dalyvauti VAS ir rinkti valdybos narius. Valdybos nariai išrinkti VAS dalyvavusių akcininkų vienbalsiai (ĮBĮ 27 straipsnis), todėl renkant Valdybos narius teisės aktų nuostatos nebuvo pažeistos, o Ieškovo reikalavimas atmestinas, kaip nepagrįstas. Kartu pažymėtina, jog Ieškovas neginčija VAS sprendimo atšaukti buvusią Valdybą, todėl patenkinus ieškinį ir panaikinus sprendimą dėl naujos Valdybos išrinkimo, Bendrovės veikla galėtų būti sutrikdyta, nes Bendrovėje nebūtų vieno iš pagrindinių valdymo organų kasdienei veiklai vykdyti - Valdybos.
110. Ieškovas reikalavimą - pripažinti negaliojančiu Valdybos sprendimą dėl valdybos pirmininkės išrinkimo, grindė VAS sprendimo dėl Valdybos narių išrinkimo neteisėtumu. Ieškovo ar jo Valdybos nariu išrinkto asmens nedalyvavimas Bendrovės valdybos posėdžiuose neturi poveikio valdybos sprendimams. Bendrovės įstatų 4.44. punkte nustatyta, kad „Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau Valdybos narių. Iš anksto balsavę Valdybos nariai laikomi dalyvaujančiais posėdyje. Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš. Balsams už ir prieš pasiskirsčius po lygiai, lemia valdybos pirmininko balsas“. Taigi, jei vienas valdybos narys būtų buvęs išrinktas Ieškovo, vis tiek Valdybos pirmininke būtų išrinkta Y. S.. Be to, Ieškovas atskirai nenurodo, kaip pažeidžia jo, kaip akcininko teises, sprendimas išrinkti UAB „Feratransa“ Valdybos pirmininke Y. S..
111. Šiame sprendime teismas nenustatė, jog Valdybos nariai 2019 m. spalio 15 d. VAS buvo išrinkti neteisėtai, VAS sprendimas dėl Valdybos narių išrinkimo paliktas galioti, todėl galiojančios Valdybos narių susirinkimo sprendimas taip pat laikytinas galiojančiu, o Ieškovo reikalavimas atmestinas.
112. Atsakovo nurodomos aplinkybės dėl to, kad bendrovės įstatinis kapitalas suformuotas tik trečiojo asmens lėšomis bei dėl bendrovės nuostolingos veiklos, neturi sąsajos su ginčo objektu, todėl nevertinamos, kaip teisiškai nereikšmingos.
113. Kiti šalių nurodyti argumentai bei aplinkybės neturi esminės reikšmės bylos išsprendimui, todėl dėl jų teismas plačiau nepasisako. Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994-04-19 sprendimas, priimtas byloje van de Hurk v. Netherlands, bylos Nr. 16034/90).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
114. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos proporcingai patenkintų ir atmestų reikalavimų daliai (CPK 93 str.).
115. Atsakovas patyrė išlaidas advokato pagalbai apmokėti: 2 500 EUR. Ieškinį atmetus Atsakovui iš Ieškovo priteistina 2 500 EUR bylinėjimosi išlaidų.
116. Teismas patyrė 1,86 EUR išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios paskirstomos CPK 96 straipsnio nustatyta tvarka.
117. Šalims išaiškintina, kad pagal CPK 140 straipsnio 4 dalį per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį dėl ginčo esmės ir pateikti ją teismui tvirtinti po sprendimo pirmosios instancijos teisme priėmimo, bet nepasibaigus jo apskundimo apeliacine tvarka terminui. Tokiu atveju pirmosios instancijos teismas, nutartimi patvirtinęs taikos sutartį, panaikina priimtą sprendimą ir bylą nutraukia. Kol sprendžiamas taikos sutarties tvirtinimo klausimas, apeliacinio skundo padavimo termino eiga sustabdoma. Įsiteisėjus teismo sprendimui, šalys turi teisę sudaryti taikos sutartį vykdymo procese CPK 595 straipsnio tvarka.
Teismas, vadovaudamasis CPK 93, 96, 98, 259-274 straipsniais,
nusprendžia:
atmesti ieškinį.
Priteisti atsakovui UAB „Feratransa“ (kodas 303529862) iš ieškovo Y. Z. (kodas (duomenys neskelbtini), 2 500 EUR (du tūkstančius penkis šimtus euro) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėjas Vaidas Pajeda