Civilinė byla Nr. 2A-1252/2012

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00189-2011-0

Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.1; 21.4.2; 36.2

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. rugsėjo 27 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Milašienės ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės S. B. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-832-124/2011 pagal ieškovės S. B. ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Laimviva“ ir uždarajai akcinei bendrovei DnB NORD lizingas (šiuo metu - AB DNB lizingas) dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl lizingo ir laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Ieškovė S. B. kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą su ieškiniu atsakovams BUAB „Laimviva“ ir UAB DnB NORD lizingas (šiuo metu - AB DNB lizingas), kuriuo prašė pripažinti negaliojančiomis:

  - 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutartis Nr. 2007/04-S99 ir Nr.2007/04-P135, sudarytas tarp UAB DnB NORD lizingas ir UAB “Laimviva”;

- 2009 m. lapkričio 19 d. susitarimą Nr. 1 prie 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarties Nr. 2007/04-P135 ir 2009 m. lapkričio 19 d. susitarimą Nr. 1 prie 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarties Nr. 2007/04-S99, sudarytus tarp UAB DnB NORD lizingas ir UAB “Laimviva”;

- 2009 m. lapkričio 19 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. SKL0703 prie lizingo sutarties Nr. 2007/04-S99 ir 2009 m. lapkričio 19 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. SKL0702 prie lizingo sutarties Nr. 2007/04-P135, sudarytas tarp UAB DnB NORD lizingas ir UAB “Laimviva”;

   -  2007 m. balandžio 24 d. laidavimo sutartis Nr. 2007/04-P135-GJ ir Nr. 2007/04-S99-GI, sudarytas tarp UAB DnB NORD lizingas ir S. B. ;

  -  2009 m. lapkričio 19 d. laidavimo sutartis Nr. 2007/04-P135-G ir Nr. 2007/04-S99-G,  sudarytas tarp UAB DnB NORD lizingas ir S. B. ;

  - taikyti restituciją: UAB “Laimviva” grąžinti lizingo sutarčių Nr. 2007/04-S99 ir 2007/04-P-135 pagrindu nuomojamą turtą AB DNB lizingas, o AB DNB lizingas grąžinti BUAB “Laimviva” visas pinigines lėšas, gautas Lizingo sutarčių Nr.2007/04-S99 ir 2007/04-P135 pagrindu.

           Ieškovė nurodė, kad 2007 m. balandžio 24 d. UAB “Laimviva” ir DnB NORD lizingas pasirašė lizingo sutartis Nr. 2007/04-P135 ir Nr. 2007/04-S99. 2007 m. balandžio 24 d. sudarytos laidavimo sutartys Nr. 4-P135-G1 ir 2007/04-S99-G1, pagal kurias ieškovė atsako pilna apimtimi lizingo bendrovei už UAB “Laimviva” prisiimtus finansinius įsipareigojimus.

2009 m. lapkričio 19 d. tarp UAB “Laimviva” ir lizingo bendrovės sudarytas susitarimas Nr. 1 prie 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarties Nr. 2007/04-P135 ir įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL0702 prie lizingo sutarties Nr. 2007/04-P135. Taip pat 2009 m. lapkričio 19 d. tarp UAB “Laimviva” ir lizingo bendrovės sudarytas susitarimas Nr. 1 prie 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarties Nr. 2007/04-S99 ir įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. SKL0703 prie lizingo sutarties 2007/04-S99.

2009 m. lapkričio 19 d. tarp lizingo bendrovės ir ieškovės sudarytos laidavimo sutartys Nr. 04-P135-G ir Nr. V04-S99-G, pagal kurias laiduotoja atsako pilna apimtimi lizingo bendrovei už UAB “Laimviva” prisiimtus finansinius įsipareigojimus, pagal lizingo sutartis Nr. 2007/04-P135 ir Nr. 2007/04-S99.

2010 m. spalio 20 d. lizingo sutartys vienašališkai nutrauktos AB DNB lizingas iniciatyva. Ieškovė ginčija sudarytas su atsakovu AB DNB lizingas laidavimo sutartis vadovaujantis CK 1.86 ir 1.87 straipsnių pagrindu, kaip apsimestinius bei tariamus sandorius, CK 1.91 straipsnio pagrindu, nes ji privalėjusi sudaryti prieš savo valią susidėjus sunkioms aplinkybėms aiškiai sau nenaudingomis sąlygomis bei dėl ekonominio spaudimo. Laidavimo sandoris buvo tariamas, nes buvo sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, kadangi atsakovas turėjo visą informaciją, kad ieškovė neturi pakankamai turto užtikrinti prievolės įvykdymą, o nesant asmeninio laidavimo, nebūtų sudaryta lizingo sutartis. Atsakovas buvo nesąžiningas, nes turėjo visą informaciją apie jos finansinę, turtinę padėtį, kad ji negali įvykdyti sandorio, prisiimti prievolės. Ieškovės teigimu, laidavimas sudarytas formaliai - tik tam, kad būtų galima pasirašyti lizingo sutartį. Be to, buvo priversta pasirašyti laidavimo sutartis, nes priešingu atveju būtų nesudaryta lizingo sutartis. 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutartis, vėlesnius susitarimus ieškovė prašė pripažinti negaliojančiomis CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindu. Ieškovės teigimu, šios lizingo sutartys akivaizdžiai viršijo UAB „Laimviva” įstatinį kapitalą, todėl šioms sutartims pagal galiojusius įmonės įstatus sudaryti buvo privalomas UAB “Laimviva“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Tokiu būdu ieškovė viršijo savo kompetenciją (CK 1.82 str.). UAB “Laimviva” direktorei sudarius sandorius, viršijančius jos kompetenciją, buvo pažeisti imperatyvai, numatyti UAB „Laimviva” įstatuose ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 4 straipsnio 1 dalyje, todėl lizingo sutarčių sudarymas prieštaravo tiek ABĮ, tiek bendrovės įstatams, t. y. sudarytas sandoris, prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.). Ieškovė nurodė, kad sandorio šalims taikytina restitucija, atstatant jas į pradinę padėtį.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apygardos teismas 2011 m. spalio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė (t. 1, b.l. 171-182). Teismas nurodė, kad ieškovė, būdama UAB „Laimviva“ direktorė, o nuo 2007 m. spalio 15 d. ir šios įmonės akcininkė, turėjo ir galėjo gauti informaciją apie šios bendrovės finansinę ir ūkinę būklę, todėl galėjo laisvai apsispręsti sudaryti laidavimo sutartis ar jų nesudaryti. Sudarant sutartis buvo ir ieškovės interesas, nes papildomomis laidavimo sutartimis siekė vystyti ir normalizuoti bendrovės veiklą, organizavo bei vadovavo įmonės verslui, naudojosi iš to gautu pelnu, todėl logiška, kad ji buvo suinteresuota šias sutartis sudaryti. Teismas sprendė, kad byloje nenustatyta, jog ieškovė buvo verčiama sudaryti laidavimo sutartis, ar atsakovas grasino, ar kitais neteisėtais veiksmais vertė jas sudaryti. Tai ieškovė grindžia tik deklaratyviais paaiškinimais, nepateikdama įrodymų (CPK 178 str.), todėl šiuos ieškovės argumentus teismas atmetė kaip nepagrįstus. Pasiūlymas sudaryti laidavimo sutartį negali būti vertinamas grasinimu ar ekonominiu spaudimu, o nesutikdama būti laiduotoja, ieškovė galėjo tai pareikšti atsakovui ar pasirinkti kitą lizingo paslaugas teikiančią įmonę. Teismas pažymėjo, kad laidavimo sutarčiai sudaryti pakanka, jog laiduotoja, kaip sąžininga šalis, pati patvirtina ir įsipareigoja pagal laidavimo sutartis. Be to, ieškovė buvo UAB „Laimviva“ direktorė, t. y. yra darbingo amžiaus asmuo, gaunantis pajamas, bei sudarydama laidavimo sutartis turėjo nekilnojamojo turto už 40 000 Lt. Todėl ieškovės teiginiai, jog lizingo bendrovė neįvertino laiduotojos finansinės padėties, neturi įtakos sprendžiant dėl sandorio negaliojimo pagrindų. Teismas laikė reikšminga aplinkybę tai, kad ieškovė pasirašė sutartis tiek įmonės vardu, tiek prisiimdama įsipareigojimus kaip fizinis asmuo, todėl jai, kaip užsiimančiai verslu, taikytini padidinti reikalavimai dėl sutarčių sudarymo bei vykdymo. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė aplinkybių, jog laidavimo sutartys buvo sudarytos dėl akių ir šalys nesiekė teisinių pasekmių (CPK 178 str.), nes šalių elgesys rodė, kad jos ketino sukurti teisines pasekmes, lizingo sutartys buvo vykdomos, vėliau buvo sudarytos papildomos sutartys, o pateiktas reikalavimas ieškovei pagal laidavimo sutartis akivaizdžiai rodo, kad sandoris nėra tariamas. Teismas nurodė, kad nepagrįstai ieškovė ginčija laidavimo sandorius kaip apsimestinius (CK 1.87 str. 1 d.). Tai, kad sandoris nebuvo apsimestinis, rodo ir abiejų šalių tolesni veiksmai –lizingo bendrovė perdavė UAB „Laimviva“ lizingo objektus naudoti ir valdyti, o UAB „Laimviva“ už tai mokėjo lizingo mokėjimus, ieškovė pasikeitus pagrindinės lizingo sutarties sąlygoms 2009 m. lapkričio 19 d. sudarė papildomas laidavimo sutartis. Todėl esant galiojančiam ir vykdomam pagrindiniam sandoriui, nėra pagrindo abejoti, kad laidavimo sandoris buvo sudarytas fiktyviai. Teismas sprendė, kad 2009 m. lapkričio 19 d. laidavimo sutartys buvo naudingos tiek UAB „Laimviva“, tiek ieškovei, nes jos palengvino abiejų padėtį. Lizingo bendrovė, pasiūlydama ieškovei sudaryti laidavimo sutartį, siekė užtikrinti mažesnę suteikto lizingo įmokų grąžinimo riziką, o ieškovė siekė normalizuoti UAB „Laimviva“, kurio akcininkė ir vadovė ji buvo, veiklą. Todėl pasiūlymas sudaryti laidavimo sutartį bendrovės, kurios atsiskaitymai su lizingo bendrove  pagal lizingo sutartis yra sutrikę, akcininkui negali būti vertinamas kaip grasinimas ar ekonominis spaudimas (CK 1.91 str.). Ieškovė taip pat neįrodė, kad laidavimo sutarties sąlygos UAB „Laimviva“ buvo pernelyg sunkios ir kad AB DNB lizingas, sudarydamas šias sutartis, pasinaudojo ieškovei susiklosčiusiomis sunkiomis aplinkybėmis.

Teismas pareikštą CK 1.80 ir 1.82 straipsnių pagrindu ieškinį taip pat atmetė kaip neįrodytą (CPK 178 str.). Ieškovė rėmėsi bendrovės įstatų 8.1.1.15, 8.1.1.17, 9.4 punktais, apibrėžiančiais vadovo kompetenciją, t.y. kad ieškovė sudarė lizingo sutartis dėl ilgalaikio turto, viršijančio 1/20 dalį įstatinio kapitalo, įsigijimo, nesant visuotino akcininkų susirinkimo nutarimo ir tai prieštarauja imperatyvioms normoms, todėl, ieškovės nuomone, lizingo sutartys yra niekinės. Teismas nurodė, kad lizingas nėra daikto įgijimas nuosavybėn, lizingo davėjas teikia finansavimo paslaugą lizingo gavėjui, kad pastarasis galėtų daiktą valdyti ir naudoti, kita šalis įsipareigoja mokėti įmokas, kurios neviršijo įmonės įstatinio kapitalo dydžio. Todėl lizingo sutartys neprieštaravo įmonės tikslams, priešingai, pagal lizingo sutartį įgyta transporto priemonė, kuri buvo vienintelė transporto priemonė, t. y. darbo priemonė, naudojama tiesioginėje įmonės ūkinėje veikloje, užtikrinanti įmonės veiklą, o ja dirbant įmonė uždirbo pelną. Ieškovė sudarė lizingo sutartis kaip direktorė, vienasmenis valdymo organas, kas nedavė pagrindo dvejoti jos įgaliojimų teisėtumu sudaryti sandorius. Pati ieškovė, sudarydama lizingo sutartį, sutarties 11.5 punktu patvirtino, kad pagal šalių veiklą reglamentuojančius įstatymus, įstatus ir kitus juridinių asmenų vidaus aktus, taip pat šalių juridinių asmenų valdymo organų sprendimus turi visus įgaliojimus pasirašyti šią sutartį. Kadangi pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sąžiningumas yra preziumuojamas, tai juridinio asmens kontrahento nesąžiningumą turi įrodyti asmuo, kuris ginčija sudaryto sandorio teisėtumą, tačiau ieškovė atsakovo nesąžiningumo neįrodinėjo. Teismas nurodė, kad nepagrįstai ieškovė teigė, jog ji neturėjo teisės sudaryti vėlesnes 2009 m. lapkričio 19 d. lizingo, įsiskolinimų mokėjimo sutartis, nes jų sudarymo metu ieškovė buvo ir įmonės akcininkė. UAB „Laimviva“ vykdydama tiek lizingo, tiek įsiskolinimo mokėjimo sutartis, patvirtino lizingo sutarčių teisėtumą ir pagrįstumą. Teismas teigė, kad nors ieškovė prašė pripažinti lizingo sutartis ir CK 1.80 straipsnio pagrindu, tačiau nenurodė, kokioms imperatyvioms įstatymo normoms šis sutartys prieštaravo. Ieškovė vadovaujasi ABĮ 4 straipsniu, tačiau nepagrįstai teigia, kad jų pažeidimas yra laikomas imperatyviu įstatymo pažeidimu. Šiuo atveju, esant įstatų pažeidimui, sandoris yra nuginčijamas, o ne niekinis.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovė S. B. (toliau – apeliantė) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti (t. 2, b.l. 1-4). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teisme buvo teigiama, kad imperatyvi teisės norma, kuriai prieštarauja 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutartys Nr. 2007/04-P135 ir Nr. 2007/04-S99 yra ABĮ 4 straipsnio 1 dalis. Todėl teismas nepagrįstai konstatavo, kad nebuvo nurodyta jokia imperatyvi įstatymo norma, kuriai prieštarauja sudarytos lizingo sutartys. Sudarant lizingo sutartis buvo pažeisti net keli bendrovės įstatų punktai. Todėl apeliantei kaip bendrovės vadovei pažeidus bendrovės įstatus, buvo pažeista ir ABĮ 4 straipsnio 1 dalis – imperatyvi įstatymo norma.
2. Teismo argumentas, kad bendrovės vadovė, sudarydama lizingo sutartis, nepažeidė tuo metu galiojusių bendrovės įstatų, nepagrįstas. Įstatų 8.1.1.15 punkte yra imperatyviai nustatyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Įstatų 9.4 punkte imperatyviai nustatyta, kad įstatų 8.1.1.15 ir 8.1.1.17 punktuose nustatytus sandorius administracijos vadovas gali sudaryti tik vadovaudamasis atitinkamais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais. Todėl apeliantė (bendrovės vadovė), sudarydama lizingo sutartis, pažeidė bendrovės įstatus, nes lizingo objektai buvo didelės vertės ir ji neturėjo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo šiems sandoriams sudaryti.
3. Teismas padarė neteisingas ir nepagrįstas išvadas dėl apeliantės nesąžiningumo, nes tiek ikisutartiniuose, tiek sutartiniuose santykiuose nesąžininga buvo lizingo bendrovė, kuriai buvo pateikti visi UAB „Laimviva“ statusą, jos mokumą patvirtinantys įrodymai, taip pat ir kiti dokumentai, tarp kurių bendrovės įstatai, iš kurių lizingo bendrovė turėjo visas galimybes sužinoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo privalomumą sudarant lizingo sutartis ir šio nutarimo pareikalauti. Apeliantė teigia, kad bendrojoje lizingo sutarties dalyje esantis 11.5 punktas jai nebuvo žinomas sutarties sudarymo metu, nes ji bendrosios dalies neskaitė, nes lizingo bendrovės darbuotojas paaiškino, kad ši dalis nėra keičiama ar kitaip modifikuojama. Tik dėl lizingo bendrovės darbuotojo kaltės buvo sudaryti niekiniai sandoriai, o pati apeliantė ikisutartiniuose ir sutartiniuose santykiuose buvo sąžininga.
4. Teismas nepagrįstai nurodo, kad sutarties šalys patvirtino sutarčių teisėtumą ir pagrįstumą jas vykdydamos, nes tai prieštarauja materialinėms teisės normoms. Ne visų niekinių sandorių požymiai iš karto akivaizdžiai yra matyti, o bankroto administratorius nėra teisininkas ir nepastebėjo, kad sandorių sudarymui nebuvo gautas visuotinis akcininkų susirinkimo nutarimas. Administratoriaus veiksmai UAB „Laimviva“ bankroto byloje ir AB DNB lizingas kreditorinio reikalavimo patvirtinimas neturi jokios teisinės reikšmės ir negali įtakoti pačių sandorių sudarymo teisėtumo ar neteisėtumo. Sudaryti sandoriai yra niekiniai, kurių šalys negali patvirtinti (CK 1.78 str. 1 d.), nors šalys ir vykdė prievoles kylančias iš šių sandorių.
5. Sudarytos visos laidavimo sutartys ir kiti vėlesni lizingo sutarčių pakeitimai ar susitarimai kyla iš pagrindinių 2007 m. balandžio 24 d. lizingo sutarčių Nr. 2007/04-P135 ir Nr. 2007/04-S99. Todėl pripažinus pagrindinius sandorius niekiniais, niekiniais tampa ir visi kiti vėliau sudaryti sandoriai bei turi būti taikoma restitucija.

Atsakovas BUAB „Laimviva“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą tenkinti teismo nuožiūra (t. 2, b.l. 23). Nurodo, kad Šiaulių apygardos teismo 2011 m. sausio 7 d. nutartimi patvirtintas AB DNB lizingas 46 680,86 Lt finansinis reikalavimas bei BUAB „Laimviva“ paskelbta likviduojama dėl bankroto.

Atsakovas AB DNB lizingas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Šiaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 2, b.l. 24-27). Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ABĮ 4 straipsnio 1 dalis nėra iš prigimties imperatyvi norma, o jei ši norma nėra imperatyvi, tai sandoris galioja, nors jai ir prieštarauja. Konstatavus, kad lizingo sutartys buvo sudarytos pažeidžiant bendrovės įstatus, šios sutartys galėtų būti nuginčijamos, o ne niekinės (CK 1.82 str.). Įstatų 8.1.1.15 punktas reglamentuoja turimo įmonės ilgalaikio turto nuomos tvarką, tačiau minėta įstatų norma nenustato tvarkos, kaip turi būti sudaryta finansinės nuomos sutartis dėl lizinguojamo objekto (tai nėra įmonės ilgalaikis turtas) valdymo ir naudojimo. Todėl apeliantė nepagrįstai tvirtina, jog bendrovės vadovė sudarydama lizingo sutartis pažeidė bendrovės įstatų 8.1.1.15 punktą.
2. Apeliantė, kaip bendrovės vadovė, sudarydama lizingo sutartis nepažeidė bendrovės įstatų 8.1.1.17 ir 9.4 punktų, nes lizingo objektai visą laiką priklausė lizingo bendrovei nuosavybės teise, ir buvo perduoti UAB „Laimviva“ tik valdyti ir naudoti. Be to, mėnesinės įmokos neviršijo 1/20 įstatinio kapitalo dydžio, o lizingo sutartys neprieštaravo įmonės tikslams.
3. Apeliantė sudarė lizingo sutartis būdama įmonės direktorė, vienasmeninis valdymo organas, pasirašė ant kiekvieno lizingo sutarties tiek specialiųjų, tiek bendrųjų sąlygų lapo ir sutikimą patvirtino įmonės antspaudu, kas nedavė pagrindo dvejoti apeliantės įgaliojimų teisėtumu sudaryti lizingo sutartis. Apeliantei buvo sudarytos visos sąlygos susipažinti su bendrosiomis lizingo sutarties sąlygomis ir jas įteikė UAB „Laimviva“ pasirašant, kas įrodo, jog lizingo bendrovė įvykdė supažindinimo pareigą, apeliantė taip pat neįrodė, kad lizingo bendrovės nesąžiningumo (CK 1.82 str. 1 d.).
4. Nors apeliantė tvirtina, kad lizingo sutartys buvo sudarytos viršijant įmonės įgaliojimus, pati UAB „Laimviva“ - sandorio šalis neginčija lizingo sutarčių teisėtumo, priešingai, savo veikimu patvirtino jų teisėtumą ir pagrįstumą.
5. Šiaulių apygardos teismo 2011 m. sausio 7 d. nutartis, kuria patvirtintas lizingo bendrovės kreditorinis reikalavimas 46 680,86 Lt sumai UAB „Laimviva“ bankroto byloje, yra prejudicinis faktas dėl skolinių įsipareigojimų pagal lizingo sutartis teisėtumo ir pagrįstumo. Tiek bankroto administratorius, tiek apeliantė, kaip kreditorė, turėjo visas teisines galimybes ginčyti šį kreditorinį reikalavimą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Todėl tirtinas apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas (CPK 320 str. 1 d.).

Šioje byloje apeliantė ginčijo dvi tarp atsakovų sudarytas lizingo sutartis, vėliau atsakovų sudarytus susitarimus bei įsiskolinimo mokėjimo sutartis prie šių lizingo sutarčių, taip pat apeliantės ir  lizingo bendrovės laidavimo sutartis. Lizingo sutartys buvo ginčijamos CK 1.80,  1.82 straipsnių pagrindu, laidavimo sutartys – CK 1.86, 1.87, 1.91 straipsnių pagrindu. Pirmosios instancijos teismas visus šiuos reikalavimus atmetė. Savo apeliaciniame skunde apeliantė nurodo, kad lizingo sutartys yra ginčijamos tik CK 1.80 straipsnio pagrindu. Apeliaciniu skundu nekvestionuojamos ir pirmosios instancijos teismo išvados dėl netenkinimo reikalavimų pripažinti laidavimo sutartis negaliojančiomis CK 1.86, 1.87, 1.91 straipsnių pagrindu, apeliaciniame skunde nurodoma, kad reikalavimai dėl lizingo sutarčių vėlesnių pakeitimų bei visos laidavimo sutartys turi būti tenkinami pripažįstant šiuos sandorius niekiniais dėl to, kad jie kyla iš pripažintinų niekinėmis pagrindinių lizingo sutarčių. Todėl, atsižvelgiant į jau paminėtas apeliacinio proceso ribas, teisėjų kolegija iš esmės pasisako dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų.

Dėl lizingo sutarčių negaliojimo.

Taigi, apeliaciniame skunde nurodoma, kad lizingo sutartys pripažintinos negaliojančiomis, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ir dėl to yra niekinės (CK 1.80 str.). Apeliantė tokia imperatyvia norma nurodo ABĮ 4 straipsnio 1 dalį. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės aiškinimu dėl šios normos imperatyvumo.

ABĮ 4 straipsnio 1 dalis (redakcija, galiojusi lizingo sutarčių sudarymo metu) nustatė, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Taigi, šia norma yra tik konstatuojama kokiu aktu vadovaudamasi veikia bendrovė, todėl pagal savo turinį ji yra blanketinio pobūdžio. Šia norma nėra nustatomi kokie nors draudimai  ir ji negali būti aiškinama taip, kad bendrovei neprivaloma (juo labiau, draudžiama) savo veikloje vadovautis kitais teisės aktais. Akivaizdu, kad būtent priešingas aiškinimas prieštarautų tiek viešajai tvarkai, tiek protingumo principui. Todėl sutikti su apeliante ir laikyti šią normą imperatyvia bei pripažinti ginčijamus sandorius prieštaraujančiais šiai normai ir dėl to niekiniais teisėjų kolegija neturi pagrindo.

Iš esmės apeliantė savo apeliacinį skundžia grindžia bendrovės įstatų 8.1.1.15, 8.1.1.17, 9.4 punktų pažeidimu. Todėl, turint galvoje, kad materialinės teisės normos pritaikymas ginčo teisiniam santykiui yra teismo prerogatyva, pasisakytina dėl šių punktų įtakos ginčo išsprendimui. Pastebėtina, kad pati apeliantė savo skunde teigia, jog įstatų pažeidimas nėra imperatyviosios teisės normos pažeidimas.

Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 str. 1 d.). Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (CK 2.82 str. 1 d.).

Pagal lizingo sutarčių sudarymo metu galiojusią bendrovės įstatų redakciją minėti punktai nustatė, kad administracijos vadovas tik visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pagrindu (įstatų 9.4 p.) gali sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (įstatų 8.1.1.15 p.), ilgalaikio  turto už kainą, didesnę kaip 1/20 įstatinio kapitalo, įsigijimo (įstatų 8.1.1.17 p.). Teisėjų kolegija atmeta apeliantės argumentus dėl šių įstatų punktų pažeidimo ir sutinka su atsakovo - lizingo bendrovės atsiliepime pareikšta nuomone, kad apeliantė netinkamai aiškina minėtus įstatų punktus: pagal įstatų 8.1.1.15, 9.4  punktus administracijos vadovas negalėtų be visuotinio akcininko susirinkimo pritarimo sudaryti  sandorius dėl įmonės ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, o pagal įstatų 8.1.1.17, 9.4  punktus administracijos vadovas negalėtų be visuotinio akcininko susirinkimo pritarimo sudaryti  ilgalaikio  turto įsigijimo sandorius už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Šiuo atveju ginčijamomis lizingo sutartimis įmonės turtas nebuvo nei perleistas, nei išnuomotas ar įkeistas, pagal jas bendrovė turto nuosavybėn taip pat neįsigijo (jis liko lizingo davėjo nuosavybėje ir bendrovė tik perspektyvoje pagal šias sutartis, t.y. finansinės nuomos, o ne turto įgijimo sutartis, tinkamai įvykdžiusi visus įsipareigojimus, galėjo jį įsigyti), jis jai buvo perduotas tik naudoti ir valdyti. Taigi, teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti, jog ginčijamos lizingo sutartys buvo sudarytos pažeidžiant juridinio asmens valdymo organo kompetenciją. Šiame kontekste pastebėtina, kad net ir tais atvejais, kai sandoriai sudaromi pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, jie sukelia pasekmes juridiniam asmeniui, išskyrus tuos atvejus, kai įrodoma, kad sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti (CK 2.83 str. 1 d.).

Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir tuo aspektu, kad šis sandoris neprieštaravo ir bendrovės tikslams – tai buvo vienintelė transporto priemonė, kuri buvo skirta ir naudojama ne vienerius metus tiesioginei ūkinei veiklai.

Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino reikalavimo dėl lizingo sutarčių pripažindinimo negaliojančiomis.

Dėl kitų ieškinio reikalavimų.

Kaip minėta, apeliaciniame skunde nurodoma, kad reikalavimai dėl lizingo sutarčių vėlesnių pakeitimų bei laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis turi būti tenkinami konstatuojant šių sandorių niekinį pobūdį dėl to, kad niekiniais pripažintini pagrindiniai sandoriai – lizingo sutartys. Taigi, apeliantė apeliaciniame skunde nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo argumentų, kurių pagrindu buvo padarytos išvados dėl šių reikalavimų nepagrįstumo. Todėl konstatavus, jog pripažinti ginčijamas lizingo sutartis negaliojančiomis nėra pagrindo, apeliacinio skundo motyvais taip pat nėra pagrindo pripažinti niekiniais kitus ginčijamus sandorius. Juo labiau, kad teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamame sprendime nurodytus pirmosios instancijos teismo argumentus dėl laidavimo sutarčių nepripažinimo negaliojančiomis, sprendžia, kad jie yra pakankami padarytų išvadų pagrįstumui pavirtinti.

Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas teisingai aiškinus ir taikius materialinės teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimą, taip pat nėra pagrindo konstatuoti ir procesinės teisės normų pažeidimus, taigi, keisti ar naikinti priimtą sprendimą nėra pagrindo, jis paliktinas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Netenkinus apeliacinio skundo iš apeliantės atsakovui AB DNB lizingas priteistinos išlaidos už advokato pagalbą apeliacinės instancijos teisme surašant atsiliepimą į apeliacinį skundą  - 1210 Lt (t. 2, b.l. 35) (CPK 93 str. 1 d.). Apeliantė nuo dalies žyminio mokesčio už apeliacinį skundą buvo atleista, o 1 000 Lt žyminio mokesčio sumokėjimas atidėtas iki bylos išnagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme (t. 2, b.l. 16-17). Netenkinus  apeliacinio skundo ši žyminio mokesčio dalis priteistina iš apeliantės valstybei (CPK 96 str. 2 d.).

              Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

              n u t a r i a :

              Šiaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

              Priteisti iš S. B. 1 210 Lt už advokato pagalbą akcinei bendrovei DNB lizingas bei 1 000 Lt žyminį mokestį valstybei.

              Teisėjai                                                        Virginija Čekanauskaitė

                                                                                    Danutė Milašienė

                                                                                    Alvydas Poškus