Civilinė byla Nr. 2A-122-450/2022

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00388-2012-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.6; 2.1.5.4; 3.3.1.20

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. vasario 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Gintaro Pečiulio ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Ronier Development“ ir V. N. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės R. P. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Hoja electronics“, uždarajai akcinei bendrovei „MTD“, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ronier Development“, R. N., V. N., valstybės įmonei Registrų centrui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, G. V., Palangos miesto 3-ojo notaro biuro notarė S. Ž. (buvusi L.), taip pat pagal atsakovo V. N. priešieškinį ieškovei R. P., atsakovams G. V., uždarajai akcinei bendrovei „Hoja electronics“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, R. N., bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Ronier Development“, uždaroji akcinė bendrovė „MTD“, valstybės įmonė Registrų centras.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė R. P. kreipėsi į teismą prašydama:

1.1.                      pripažinti niekine uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2012 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“;

1.2.                      pripažinti negaliojančia 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“, pagal kurią parduotas nekilnojamasis turtas: pastatas – sanatorija, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatas – sandėlis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/3 dalis kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys (duomenys neskelbtini);

1.3.                      taikyti restituciją ir grąžinti UAB „Hoja electronics“ nekilnojamąjį turtą: pastatą – sanatoriją, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/3 dalį kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini);

1.4.                      pripažinti negaliojančiu 2012 m. birželio 13 d. vienintelės UAB „Hoja electronics“ akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą dėl bendrovės administracijos vadovo R. N. paskyrimo;

1.5.                      pripažinti negaliojančiu 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą pakeisti bendrovės buveinės adresą iš (duomenys neskelbtini) į (duomenys neskelbtini);

1.6.                      pripažinti negaliojančiu 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“, vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 40 000 Lt (nuo 10 000 Lt iki 50 000 Lt), papildomai išleidžiant 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų;

1.7.                      pripažinti negaliojančiu 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą leisti naujai išleidžiamas akcijas – 400 vnt. įsigyti L. G.;

1.8.                      įpareigoti valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro Klaipėdos filialą panaikinti teisinę registraciją Juridinių asmenų registre: dėl UAB „Hoja electronics“ administracijos vadovo R. N. paskyrimo nuo 2012 m. birželio 13 d.; dėl akcininkės UAB „Ronier Development“ įstatinio kapitalo didinimo iki 50 000 Lt piniginiais įnašais;

1.9.                      įpareigoti VĮ Registrų centro Kauno filialą panaikinti teisinę registraciją Juridinių asmenų registre dėl UAB „Hoja electronics“ buveinės adreso pakeitimo iš (duomenys neskelbtini) į (duomenys neskelbtini). 

2.       Ieškinį grindė tuo, kad 2005 m. lapkričio 10 d. iš G. V. įsigijo 50 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės UAB „Hoja electronics“ akcijų, o 2007 m. vasario 2 d. iš G. V. įsigijo dar 49 vnt. šios bendrovės akcijų ir nuo šios dienos UAB „Hoja elcktronics“ 99 vnt. akcijų priklauso ieškovei, 1 vnt. – G. V.. Ieškovė teigia, kad nei ji, nei G. V. akcijų niekam neperleido, tačiau 2012 m. birželio 18 d. paaiškėjo, jog UAB „Hoja electronics“ pardavė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą, taip pat UAB „Hoja electronics“ akcijos priklauso UAB „Ronier Development“, o UAB „Hoja electronics“ direktoriumi yra paskirtas R. N.. Ieškovės teigimu, kadangi nei ieškovė, nei G. V. savo turimų akcijų neperleido, visi sandoriai bei jų pagrindu priimti sprendimai pripažintini negaliojančiais.

3.       Atsakovas V. N. teismui 2020 m. spalio 13 d. pateiktu priešieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančia ab initio (nuo pradžios) 2005 m. lapkričio 10 d. tarp R. P. ir G. V. sudarytą UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2) pripažinti negaliojančia ab initio 2007 m. vasario 2 d. tarp R. P. ir G. V. sudarytą UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 3) pripažinti negaliojančiu ab initio G. V. nurodomą 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. sudarytą UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį kaip nesudarytą; 4) teismui vertinant, kad 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. buvo sudaryta UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pripažinti šį sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją – pripažinti V. N. vieninteliu UAB „Hoja electronics“ akcijų savininku.

4.       Atsakovas V. N. priešieškiniu įrodinėjo, kad 2005 m. lapkričio 10 d. ir 2007 m. vasario 2 d. tarp R. P. ir G. V. sudarytos UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra pripažintinos niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio, kadangi vienintelis 100 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijų savininkas nuo 2002 m. rugsėjo 16 d. buvo ir iki šiol yra V. N..

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. sausio 28 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies – pripažino niekine UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2012 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“; pripažino negaliojančia 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“, pagal kurią buvo parduotas nekilnojamasis turtas: pastatas – sanatorija, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatas – sandėlis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/3 dalys kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pripažino negaliojančiu 2012 m. birželio 13 d. vienintelės UAB „Hoja electronics“ akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą dėl bendrovės administracijos vadovo R. N. paskyrimo; pripažino negaliojančiu 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą pakeisti bendrovės buveinės adresą iš (duomenys neskelbtini) į (duomenys neskelbtini); pripažino negaliojančiu 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 40 000 Lt (nuo 10 000 Lt iki 50 000 Lt), papildomai išleidžiant 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų; pripažino negaliojančiu 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą naujai išleidžiamas akcijas, t. y. 400 vnt., leisti įsigyti L. G.; kitą ieškinio dalį ir priešieškinį atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

6.       Teismas nustatė, kad UAB „Hoja electronics“ įregistruota 1999 m. gruodžio 21 d.; 2002 m. spalio 31 d. įregistruotas pranešimas apie vienintelį akcininką. Nuo 2002 m. spalio 31 d. iki 2002 m. gruodžio 16 d. kaip vienintelis bendrovės akcininkas registruotas V. N.. 2002 m. gruodžio 16 d. VĮ Registrų centre pateiktas ir užregistruotas 2002 m. gruodžio 16 d. pranešimas dėl įmonės akcininkų pasikeitimo – pagal 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį visas UAB „Hoja electronics“ akcijas įsigijo G. V.; nuo 2002 m. gruodžio 16 d. iki 2005 m. lapkričio 16 d. kaip bendrovės akcininkas registruotas G. V.. 2003 m. birželio 24 d. VĮ Registrų centrui pateiktas 2003 m. birželio 24 d. vienintelio akcininko G. V. sprendimas Nr. 1. dėl įstatų pakeitimo ir dėl įmonės direktorės R. R. įgaliojimo pasirašyti įstatų su pakeitimais naują redakciją, atlikti visus su šiuo pavedimu susijusius veiksmus, šis sprendimas VĮ Registrų centre užregistruotas 2003 m. birželio 25 d. VĮ Registrų centrui 2003 m. birželio 24 d. pateiktas prašymas dėl naujos redakcijos įstatų įregistravimo, kuris užregistruotas 2003 m. birželio 25 d. Prašyme, be kita ko, išviešintos akcininkų įstatinio kapitalo dalys ir dydis: prašymo 7 punkte nurodyta: „G. V. – grynais pinigais 10 000 litų arba 100 %“. VĮ Registrų centrui 2004 m. rugsėjo 27 d. pateiktas prašymas išduoti naują registravimo pažymėjimą, prašymas VĮ Registrų centre užregistruotas 2004 m. rugsėjo 28 d. VĮ Registrų centrui 2005 m. lapkričio 16 d. pateiktas 2005 m. lapkričio 14 d. pranešimas apie akcininkų skaičiaus pasikeitimą, pranešimas užregistruotas 2005 m. lapkričio 16 d. Pranešime nurodyta, kad vienintelis UAB „Hoja electronics“ akcininkas G. V. perleido 50 vnt. arba 50 procentų 100 litų nominaliosios vertės paprastųjų vardinių akcijų R. P.. VĮ Registrų centrui 2009 m. sausio 29 d. pateiktas 2008 m. lapkričio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 8 dėl buveinės adreso pakeitimo, laisvosios ekonominės zonos įmonės statuso įgijimo ir naujos redakcijos įstatų patvirtinimo. Iš protokolo turinio matyti, kad susirinkime dalyvavo du akcininkai – R. P. ir G. V. (iš viso 100 proc. bendrovės akcininkų). 2009 m. gruodžio 30 d. VĮ Registrų centrui pateiktas 2009 m. lapkričio 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas dėl vadovo pakeitimo, protokolas užregistruotas 2010 m. sausio 5 d. VĮ Registrų centrui 2012 m. birželio 13 d. pateiktas prašymas Nr. 3904833 dėl duomenų apie vienintelį akcininką, vadovo pakeitimą įregistravimo, akcininkų sąrašo priėmimo, prašymas įregistruotas 2012 m. birželio 14 d. 2013 m. birželio 13 d. tarp V. N. (pardavėjas) ir UAB „Ronier Development“ (pirkėja) sudaryta UAB „Hoja electronics“ akcijų pardavimo sutartis, kuria pirkėjai parduota 100 vnt. bendrovės akcijų, kurių kaina lygi 25 000 litų. Nuo 2012 m. birželio 14 d. iki 2012 m. birželio 29 d. kaip bendrovės akcininkė registruota UAB „Ronier Development“. 2012 m. birželio 13 d. sprendimu Nr. 12/12-06-13 UAB „Ronier Development“, būdama vienintelė UAB „Hoja electronics“ akcininkė, nusprendė atšaukti R. M. iš bendrovės vadovo pareigų ir paskirti direktoriumi R. N.. 2012 m. birželio 21 d. pateiktas prašymas dėl steigimo dokumento, buveinės adreso įregistravimo, prašymas VĮ Registrų centre įregistruotas 2012 m. birželio 29 d. 2012 m. birželio 21 d. duomenimis, UAB „Hoja electronics“ akcininkai yra: UAB „Ronier Development“, turtinti 100 vnt. akcijų (akcijų įsigijimo data – 2012 m. birželio 13 d.); L. G., turintis 400 vnt. akcijų (akcijų įsigijimo data – įstatų įregistravimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo Registrų centre data). 2012 m. birželio 21 d. sprendimu UAB „Hoja electronics“ pakeitė bendrovės adresą iš (duomenys neskelbtini) į (duomenys neskelbtini); padidino įstatinį kapitalą 40 000 litų nuo 10 000 litų iki 50 000 litų, papildomai išleisdama 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 litų nominaliosios vertės (kiekviena) akcijų; visas naujai išleidžiamas akcijas, t. y. 400 vnt., suteikė teisę įsigyti L. G.; patvirtino bendrovės įstatų naują redakciją. 2012 m. birželio 21 d. pinigų priėmimo kvitu Nr. 001 patvirtinta, kad sumokėta dalinė įmoka (10 000 Lt) už 400 vnt. vardinių 100 litų nominaliosios vertės UAB „Hoja electronics“ akcijų pagal 2012 m. birželio 21 d. akcijų pasirašymo sutartį. UAB „Hoja electronics“ 2014 m. sausio 21 d. pateikė pažymą, kurioje nurodė, kad L. G. nuo 2012 m. birželio 21 d. iki 2014 m. sausio 14 d. už UAB „Hoja electronics“ akcijas pinigų neįnešė nei į bendrovės kasą, nei į atskaitomąją sąskaitą; nuo 2012 m. liepos 12 d. VĮ Registrų centre įregistruotas UAB „Hoja electronics“ turto administravimas.

7.       Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 26 d. nutartimi patvirtinta taikos sutartis, sudaryta tarp ieškovės R. P., atsakovų UAB „Tūkstantis“, UAB „Hoja electronics“, L. G. ir trečiojo asmens G. V., kuria, be kita ko, L. G. pripažino, kad iš UAB „Ronier Development“ nebuvo įgijęs 400 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Hoja electronics“ akcijų.

8.       Teismas taip pat nustatė, kad 2012 m. birželio 15 d. UAB „Hoja electronics“ (pardavėja), atstovaujama įgalioto asmens UAB „WEST CITY“, kuriam atstovavo R. K. (R. K.), ir UAB „MTD“ (pirkėja), atstovaujama direktoriaus T. M., sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią buvo parduotas nekilnojamasis turtas: pastatas – sanatorija, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatas – sandėlis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/3 dalis kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys (duomenys neskelbtini). 2012 m. birželio 22 d. UAB „MTD“ Palangos miesto 3-ajam notaro biurui pateikė pareiškimą, kuriuo prašė UAB „Hoja electronics“ išsiųsti pareiškimą, kuriuo prašo abipusiu susitarimu nutraukti 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį. 2012 m. spalio 31 d. UAB „Hoja electronics“ turto administratorės įgaliotas asmuo kreipėsi su prašymu į teismą leisti nutraukti 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. lapkričio 2 d. nutartimi leidimas nutraukti sutartį suteiktas. 2013 m. liepos 29 d. tarp UAB „Hoja electronics“, atstovaujamos turto administratorės UAB „Pajūrio administravimo agentūra“, įgalioto asmens D. P. ir UAB „MTD“ sudarytas susitarimas dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo. Minėtu susitarimu šalys nutraukė 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį ir nurodė, kad šia sutartimi parduotas turtas perduodamas UAB „Hoja electronics“ nuosavybėn nuo šio susitarimo momento. Iš VĮ Registrų centro išrašo nustatyta, kad UAB „Hoja electronics“ nuosavybės teisė į pastatą – sanatoriją, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/3 dalį kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), įregistruota 2013 m. rugpjūčio 8 d. 2013 m. lapkričio 19 d. teismo posėdžio metu ieškovės atstovė advokatė pripažino, kad grąžinus nekilnojamąjį turtą UAB „Hoja electronics“ nereiškia reikalavimo dėl restitucijos taikymo.

9.       Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi UAB „Hoja electronics“ turto administratore paskirta UAB „Pajūrio administratorių agentūra“; 2013 m. lapkričio 29 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi pakeista į UAB „Eurobankrotas“ ir nustatytas visiškas turto administravimas. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutarties dalis pakeista – nustatytas paprastasis administravimas.

10.       Teismas pažymėjo, kad atsakovas V. N. reikalavimus pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį kaip niekada nesudarytą arba pripažinti jį negaliojančiu pareiškė tik 2020 m. spalio 13 d., t. y. praėjus beveik aštuoniolikai metų nuo ginčijamo sandorio sudarymo. Iš bylos duomenų nustatė, kad 2002 m. gruodžio 16 d. kaip UAB „Hoja electronics“ akcininkas įregistruotas G. V.. Taigi, nuo 2002 m. gruodžio 16 d. skaičiuotinas dešimties metų ieškinio senaties terminas pareikšti reikalavimams dėl 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo kaip niekada nesudarytos arba negaliojančios.

11.       Teismas padarė išvadą, kad terminas, per kurį atsakovas V. N. galėjo pareikšti reikalavimus dėl 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo kaip niekada nesudarytos arba negaliojančios, baigėsi 2012 m. gruodžio 16 d., todėl įvertinus, jog reikalavimai pareikšti 2020 m. spalio 13 d., konstatavo, kad šie ieškinio reikalavimai atmestini, kaip pareikšti praleidus ieškinio senaties terminą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.131 straipsnio 1 dalis).

12.       Teismas nustatė, kad aplinkybė, jog 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta, nustatyta ir patvirtinta Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017, kuriame nustatyta, kad V. N. buvo nuteistas pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 182 straipsnio 2 dalį bei BK 300 straipsnio 3 dalį dėl to, jog suklastojo dokumentus ir pasisavino didelės vertės svetimą turtą – UAB „Hoja electronics“ akcijas ir jos turtą. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 1 d. nutartyje baudžiamojoje byloje Nr. 1A-66-380/2019 bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 22 d. nutartyse baudžiamojoje byloje Nr. 2K-225-303/2019 šios aplinkybės nepaneigtos.

13.       Teismas pažymėjo, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Teismas vertino, ar atsakovas V. N. patenka į subjektų, kuriems įstatyme įtvirtinta teisė ginčyti juridinių asmenų organų sprendimus, ratą, t. y., ar šiuo atveju atsakovas V. N., kaip jis teigia, yra UAB „Hoja electronics“ akcininkas.

14.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019 m. spalio 22 d. nutartyje baudžiamojoje byloje Nr. 2K-225-303/2019, konstatavo, kad byloje surinktų įrodymų visuma paneigia V. N. teiginius, kad jis faktiškai vykdė akcininko funkcijas, turėjo teisę spręsti ir sudarinėti sandorius kaip tikrasis UAB „Hoja electronics“ akcininkas, taip pat jog jis akcijų niekam nebuvo perleidęs. Pagal byloje nustatytas aplinkybes akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „Hoja electronics“ akcijos priklausė R. P. (99 paprastosios nematerialiosios akcijos) ir G. V. (1 paprastoji nematerialioji akcija); visos iki 2012 m. sudarytos akcijų perleidimo sutartys yra galiojančios, įrašai viešajame registre nenuginčyti; duomenų, kad V. N. buvo įgaliotas veikti UAB „Hoja electronics“ akcininkų R. P. bei G. V. vardu, byloje nenustatyta. Atsižvelgiant į tai konstatavo, kad V. N. neturėjo teisėto pagrindo priimti sprendimus, susijusius su šia bendrove; didelės – 3 067 610 Lt (888 441,27 Eur) vertės turtas (UAB „Hoja electronics“ akcijos) V. N. buvo parduotas, o UAB „Ronier Development“, atstovaujamos R. N., įgytas fiktyviai sukurto, tikrosios akcininkų valios neatitinkančio netikro dokumento – akcijų pirkimo–pardavimo sutarties – pagrindu (nutarties 37 punktas).

15.       Iš Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendžio baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 matyti, kad buvo paneigti kaltinamojo V. N. teiginiai, jog jis tik „išviešino“ akcijas G. V. vardu ir realiai toliau sprendimus priiminėjo pats, todėl teismas vertino, kad UAB „Hoja electronics“ akcijos V. N. nepriklausė nuo 2002 m. lapkričio 10 d., vadinasi, jis ne tik neturėjo teisėto pagrindo priimti sprendimus, susijusius su šia bendrove, bet ir dalyvauti UAB „Hoja electronics“ veikloje. Klaipėdos apylinkės teismas nurodė, kad kaltinamojo V. N. teiginys, jog jis akcijas, kaip pats išsireiškė, „išviešino“ G. V. vardu, neatitinka realios tikrovės ir prieštarauja surinktų faktų visetui (nuosprendžio 67 lapas).

16.       Teismas papildomai pažymėjo, kad nagrinėjant baudžiamąją bylą buvo paneigtas atsakovo V. N. argumentas, jog UAB „Hoja electronics“ akcijos 2002 m. lapkričio 10 d. buvo materialios. Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendyje nustatyta, kad „<..> akcijos nuo bendrovės įsteigimo buvo nematerialios, todėl akcijas V. N. iš M. N. įgijo nematerialias ir tokias pačias nematerialias akcijas jis perleido G. V.“ (65 nutarties punktas).

17.       Teismas padarė išvadą, kad nors byloje ir nėra UAB „Hoja electronics“ rašytinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp V. N. ir G. V., tačiau faktą, jog tokia sutartis buvo sudaryta, patvirtina nuosprendyje nurodytos aplinkybės, kurios laikytinos prejudicinėmis. Taigi, nėra teisinio pagrindo tenkinti priešieškinio reikalavimus pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. sudarytą UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo– pardavimo sandorį niekada nesudarytu arba pripažinti jį negaliojančiu. Šį reikalavimą teismas atmetė ir kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą; reikalavimus dėl 2005 m. lapkričio 10 d. ir 2007 m. vasario 2 d. tarp R. P. ir G. V. sudarytų UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis teismas atmetė konstatavęs, kad atsakovas V. N. nepatenka į subjektų, kuriems įstatyme įtvirtinta teisė ginčyti juridinių asmenų organų sprendimus, ratą.

18.       Vertindamas ieškovės reikalavimo pripažinti niekine 2012 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“ sudarytą UAB „Hoja electronics“ akcijų pardavimo sutartį pagrįstumą, teismas vadovavosi baudžiamojoje byloje nustatytomis aplinkybėmis.

19.       Teismas nustatė, kad Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 V. N. ir R. N. yra nuteisti už tai, jog jie, veikdami bendrininkų grupėje, apgaule UAB „Ronier Development“ (atstovaujamos R. N.) naudai įgijo R. P. ir G. V. priklausantį didelės – 3 067 610 Lt – vertės turtą – UAB „Hoja electronics“ akcijas 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu ir pagamino netikrą dokumentą, dėl to R. P. ir G. V. padarė didelę žalą. Nagrinėjamoje byloje R. N., V. N. ir UAB „Ronier Development“, be kita ko, nuteisti už tai, kad, veikdami bendrininkų grupėje, pagaminę ir pasirašę netikrą UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, šios bendrovės akcijas pardavė UAB „Ronier Development“, atstovaujamai įmonės direktoriaus R. N., ir taip apgaule UAB „Ronier Development“ naudai įgijo R. P. ir G. V. priklausantį didelės – 3 067 610 Lt (888 441,27 Eur) vertės turtą (UAB „Hoja electronics“ akcijas), dėl to padarė R. P. ir G. V. didelę žalą.

20.       Teismas atkreipė dėmesį į tai, jog, pagal kasacinio teismo praktiką, suklastotas sandoris reiškia niekinį sandorį CK 1.78, CK 1.80 straipsnių prasme, nes tokio sandorio apskritai nėra (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. kovo 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2002).

21.       Teismas nustatė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „Hoja electronics“ akcijos priklausė R. P. (99 paprastosios nematerialiosios akcijos) ir G. V. (1 paprastoji nematerialioji akcija); visos iki 2012 m. sudarytos akcijų perleidimo sutartys yra galiojančios, įrašai viešajame registre nenuginčyti; duomenų, jog V. N. buvo įgaliotas veikti UAB „Hoja electronics“ akcininkų R. P. bei G. V. vardu, byloje nėra.

22.       Teismas pažymėjo, kad atsakovų veiksmai, sudarant ginčijamą sandorį, buvo ne tik neteisėti, tačiau ir nusikalstami, bei sukėlė itin reikšmingus padarinius. Atsakovas V. N. perleido atsakovei UAB „Ronier Development“ UAB „Hoja electronics“ akcijas, kurių perleisti neturėjo teisės, tačiau tokią teisę įgijo suklastoto dokumento pagrindu, veikdamas nusikalstamu būdu, siekdamas apgaule įgyti didelės vertės svetimą turtą. Analogiškai vertintini ir atsakovės UAB „Ronier Development“, atstovaujamos atsakovo R. N., veiksmai. Ginčijamas sandoris negali būti vertinamas kaip atitinkantis geros moralės kriterijus, nes jis paremtas nusikalstamais veiksmais, kurių nesant neteisėtas sandoris nebūtų buvęs sudarytas.

23.       Teismas konstatavo, kad V. N. neturėjo teisėto pagrindo priimti sprendimus, susijusius su šia bendrove, – UAB „Hoja electronics“ akcijos V. N. buvo parduotos, o UAB „Ronier Development“, atstovaujamos R. N., įgytos fiktyviai sukurto, tikrosios akcininkų valios neatitinkančio netikro dokumento – akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, pagrindu. Be to, įsiteisėjusiais teismų sprendimais konstatuota, kad R. N., V. N. ir UAB „Ronier Development“ apgaule UAB „Ronier Development“ naudai įgijo R. P. ir G. V. priklausantį didelės – 3 067 610 Lt (888 441,27 Eur) vertės turtą (akcijas), dėl to didelę žalą.

24.       Vadovaudamasis nurodytų aplinkybių visuma 2013 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“ sudarytą UAB „Hoja electronics“ akcijų pardavimo sutartį, kuria UAB „Ronier Development“ parduota 100 vnt. bendrovės akcijų, teismas pripažino niekine (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, CK 1.81 straipsnio 1 dalis).

25.       Atsižvelgdamas į tai, kad UAB „Ronier Development“ neteisėtai tapo UAB „Hoja electronics“ akcininke, visi jos sprendimais atlikti veiksmai teismo buvo pripažinti negaliojančiais: 1) 2012 m. birželio 13 d. vienintelės UAB „Hoja electronics“ akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimas dėl bendrovės administracijos vadovo R. N. paskyrimo; 2) 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimas pakeisti bendrovės buveinės adresą iš (duomenys neskelbtini) į (duomenys neskelbtini); 3) 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 40 000 Lt, nuo 10 000 Lt iki 50 000 Lt, papildomai išleidžiant 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų; 4) 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimas naujai išleidžiamas akcijas, t. y. 400 vnt., leisti įsigyti L. G..

26.       Teismo vertinimu, ieškovės pasirinktas pažeistų teisių gynimo būdas, prašant pripažinti 2012 m. birželio 15 d. UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“ pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, nepaisant to, kad sutartis yra nutraukta, nevertintinas kaip teisiškai ydingas ar nesukursiantis teisinių pasekmių jo patenkinimo atveju. Teismo nuomone, šio reikalavimo patenkinimas sukeltų teisines pasekmes pašalinant iš apyvartos ginčijamą sutartį. Todėl anksčiau nurodytais motyvais, kuriais ginčijami sandoriai pripažinti negaliojančiais, teismas pripažino negaliojančia 2012 m. birželio 15 d. UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“ sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią buvo parduotas nekilnojamasis turtas: pastatas – sanatorija, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatas – sandėlis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/3 dalys kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantys (duomenys neskelbtini).

27.       Atsižvelgdamas į tai, kad 2013 m. liepos 29 d. UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“ sudarytu susitarimu nurodė, jog šia sutartimi parduotas turtas perduodamas UAB „Hoja electronics“ nuosavybėn nuo šio susitarimo momento, taip pat į tai, kad iš VĮ Registrų centro išrašo nustatyta, jog UAB „Hoja electronics“ nuosavybės teisė į pastatą – sanatoriją, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/3 dalį kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), įregistruota 2013 m. rugpjūčio 8 d., įvertinus, jog ir 2013 m. lapkričio 19 d. ir 2021 m sausio 8 d. teismo posėdžio metu ieškovės atstovė pripažino, kad grąžinus nekilnojamąjį turtą UAB „Hoja electronics“ nereiškia reikalavimo dėl restitucijos taikymo, teismas plačiau dėl ieškovės reikalavimo dėl restitucijos taikymo nepasisakė.

28.       Teismas vertino, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas teisėtai pagal pateiktus dokumentus ir duomenis įregistravo UAB „Hoja electronics“ duomenis apie vienintelį akcininką, naujai išrinktą vadovą (direktorių), naują akcininkų sąrašą, adreso pasikeitimą; Juridinių asmenų registre įregistruoti duomenys ir įrašyta informacija atitiko registro tvarkytojui pateiktus dokumentus.

29.       Teismas pažymėjo, kad ieškinio reikalavimų dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais patenkinimas – palankus ieškovei teismo sprendimas bus pagrindas pakeisti registro duomenis Juridinių asmenų registre, todėl ieškinio reikalavimų, pareikštų atsakovei VĮ Registrų centrui, netenkino.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

30.       Apeliantė (atsakovė) bankrutavusi UAB (toliau – BUAB) „Ronier Development“, atstovaujama nemokumo administratorės, apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimo dalį, kuria tenkinti ieškovės ieškinio reikalavimai bei atmestas priešieškinys ir priimti byloje naują sprendimą – atmesti R. P. ieškinio reikalavimus ir tenkinti V. N. priešieškinio reikalavimus, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

30.1.                      G. V. įregistravimas 2002 m. gruodžio 16 d. Juridinių asmenų registre UAB „Hoja electronics“ akcininku nepagrindžia UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo bei disponavimo akcijomis, nes teisinė registracija viešajame registre atlieka teisių išviešinimo, o ne teisių nustatymo funkciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-404-690/2018). Be to, Juridinių asmenų registre G. V. įregistravimas UAB „Hoja electronics“ akcininku atliktas nepateikiant 2002 m. lapkričio 10 d. rašytinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties.

30.2.                      Atsakovas nepraleido ieškinio senaties termino (turėjo pateikti reikalavimą ne vėliau kaip 2029 m. vasario 1 d.) ginčyti G. V. nurodomą 2002 m. lapkričio 10 d. niekada nesudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sandorį.

30.3.                      Baudžiamojoje byloje proceso Nr. 1-30-1-00239-2012-4 teismų sprendimuose konstatuota, kad UAB „Hoja electronics“ 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta remiantis liudytojų parodymais bei rašytiniais įrašais vertybinių popierių / akcijų sąskaitomis ir jų koresponduojančiais įrašais apie akcininkų pasikeitimą, tačiau nuosprendyje konstatuotos faktinės aplinkybės, nepaisant civilinės teisės šaltinių, neturėtų būti pripažįstamos civilinėje byloje.

30.4.                      Civilinėse bylose akcijų disponavimo faktinę aplinkybę pagrindžiančiu įrodymu turi būti originalus rašytinis įrodymas, o ne liudytojų parodymai ir akcijų apskaitymo rašytiniai dokumentai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-395-469/2016, 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-415/2017).

30.5.                      G. V. UAB „Hoja electronics“ akcijų neįgijo, nes materialių ir nematerialių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis akcijų nuosavybės teisių perduoti negalima, o akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis tik konsoliduoti valią dėl akcijų nuosavybės perdavimo tvarkos, nes materialias akcijas pirkėjo nuosavybėn galima perduoti tik materialių akcijų arba sertifikatų indosamentais, kurio ir vardinių akcijų savininko identifikavimui taikomos Lietuvos Respublikos vekselių įstatymo nuostatos (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 2000 m. liepos 13 d. redakcijos 49 straipsnio 1 dalis), o nematerialias akcijas pirkėjo nuosavybėn galima perduoti tik vertybinių popierių sąskaitos forma. G. V. ir UAB „Hoja electronics“ nepateikė privalomo rašytinio įrodymo – akcijų pirkimo–pardavimo sandorį įforminusios sutarties originalo ir materialių akcijų sertifikato indosamento.

30.6.                      Pagal 1999 m. gruodžio 20 d. UAB „Hoja electronics“ įstatus, kurie galiojo iki 2003 m. birželio 25 d., UAB „Hoja electronics“ akcijos yra materialios formos, o akcijų savininkas yra tas fizinis ar juridinis asmuo, kuris nurodytas sertifikate ir įrašytas į akcininkų knygą (įstatų 5.1 punktas).

30.7.                      UAB „Hoja electronics“ 2005 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir 2007 m. vasario 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra civiliniai teisiniai sandoriai ir nėra juridinio asmens UAB „Hoja electronics“ juridinių organų sprendimai, todėl vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi ieškinį gali pareikšti ne tik juridinio asmens kreditoriai, juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis ar kiti įstatymuose numatyti asmenys.

30.8.                      Neindosavus V. N. priklausiusių materialių UAB „Hoja electronics“ akcijų, G. V. neįgijo jų nuosavybės teise, todėl jų negalėjo perleisti R. P., todėl 2005 m. lapkričio 10 d. ir 2007 m. vasario 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 6.305 straipsnio 1 dalis, CK 1.80 straipsnio 1 dalis, CK 1.78 straipsnio 1 dalis).

30.9.                      Nauja UAB „Hoja electronics“ įstatų redakcija įregistruota 2003 m. birželio 25 d., kurioje numatyta, kad UAB „Hoja electronics“ išleistos akcijos yra nematerialios, akcijų nuosavybės teisių įrodymu yra įrašai vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarko bendrovė, už akcininkų vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą bendrovėje atsakingas direktorius (įstatų 4.1 punktas); sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų sutarties sąlygų, turi būti nurodyta bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė, perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir nominali vertė (ABĮ 46 straipsnio 3 dalis); sutartis, kurioje nėra bent vieno iš šio straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų, yra negaliojanti nuo jos sudarymo ir sąskaitų tvarkytojai neturi teisės pagal ją daryti įrašų (ABĮ 46 straipsnio 4 dalis). 2005 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nėra nurodytas akcijų skaičius, o 2005 m. lapkričio 10 d. ir 2007 m. vasario 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nėra nurodyta bendrovės buveinė, todėl šiomis sutartimis įforminti sandoriai prieštarauja ABĮ 46 straipsnio 3–4 dalies nuostatoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) ir yra niekiniai (CK 1.78 straipsnio 1 dalis) ir šių sutarčių pagrindu vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/3 padaryti koresponduojantys įrašai 2005 m. lapkričio 10 d. (akcijų perleidimas), vertybinių popierių sąskaitos Nr. 301/4 atidarymas ir šioje sąskaitoje padaryti koresponduojantys įrašai 2005 m. lapkričio 10 d. ir 2007 m. vasario 2 d. akcijų įsigijimas yra neteisėti.

30.10.                      UAB „Hoja electronics“ 1999 m. gruodžio 21 d. išleidus materialias akcijas / nesant nematerialių akcijų, vertybinių popierių sąskaitų Nr. 301/1, Nr. 301/2, Nr. 301/3 atidarymas buvo neteisėtas, kaip neteisėtas koresponduojančių įrašų 2001 m. lapkričio 15 d. (akcijų įsigijimas) ir 2002 m. spalio 31 d. (akcijų perleidimas) ir 2002 m. gruodžio 16 d. (akcijų perleidimas) V. N. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/2, koresponduojančio įrašo 2002 m. gruodžio 16 d. (akcijų įsigijimas) G. V. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/3 padarymas.

30.11.                      Koresponduojančių įrašų 2005 m. lapkričio 10 d. (akcijų perleidimas) ir 2007 m. vasario 2 d. (akcijų perleidimas) G. V. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/3 padarymo, R. P. vertybinių popierių sąskaitos Nr. 301/3 padarymo, R. P. vertybinių popierių sąskaitos Nr. 301/4 atidarymo ir koresponduojančių įrašų 2005 m. lapkričio 10 d. (akcijų įsigijimas) ir 2007 m. vasario 2 d. (akcijų įsigijimas) vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/4 padarymo neteisėtumas nulemtas juridinio fakto, kad šie veiksmai atlikti niekinių sandorių pagrindu.

31.       Apeliantas (atsakovas) V. N. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti R. P. ieškinio reikalavimus ir tenkinti V. N. priešieškinio reikalavimus. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

31.1.                      Teismas netinkamai aiškino ir taikė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 182 straipsnio 2 ir 3 punktus bei 263 straipsnio nuostatas. CPK 182 straipsnio 2 punktas įtvirtina, jog nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Baudžiamoji byla nepatenka į šio straipsnio taikymo sritį, kadangi CPK nuostatos nereglamentuoja baudžiamojoje byloje nustatytų faktų prejudicinės įtakos kitai civilinei bylai. Teismas padarė aiškią ir esminę proceso teisės klaidą, dėl kurio skundžiamas sprendimas yra naikintinas.

31.2.                      CPK 182 straipsnio 3 punkto nuostatos reguliuoja baudžiamosios bylos prejudiciją civilinei bylai, tačiau, remiantis šiomis CPK nuostatomis, civilinei bylai prejudiciją turi ne bet kokie baudžiamojoje byloje nustatyti faktai, t. y. nusikalstamų veiksmų faktas; jų civilinių teisinių pasekmių faktas; taip pat to, ar juos padarė asmuo, dėl kurio priimtas teismo nuosprendis, faktas. Visi kiti baudžiamojoje byloje įsiteisėjusiu nuosprendžiu konstatuoti faktai neturi prejudicinės galios civilinei bylai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-969/2017, 16 p.; 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008; 2010 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2010). Skundžiamo sprendimo 43–49 punktuose nurodyti baudžiamojoje byloje nagrinėti faktai nepatenka į nurodytų prejudicinę galią turinčių faktų apimtį. Tokios pozicijos laikomasi ir į bylą pateiktoje prof. hab. dr. V. N. 2020 m. sausio 29 d. mokslinėje išvadoje. Todėl ginčijami faktai privalėjo būti tiriami, vertinami ir nustatomi būtent šioje byloje.

31.3.                      V. N. priešieškinys atmestas skundžiamu sprendimu pripažinus, kad 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. buvo sudarytas tariamas sandoris, tačiau priešieškiniu V. N. pareiškė reikalavimus dėl šio tariamo sandorio negaliojimo. Šie reikalavimai, be kita ko, yra pagrįsti teisės taikymu, t. y. sandorio negaliojimu, remiantis CK 1.80 ir CK 1.86 straipsnių normomis. Tuo tarpu, tariamo sandorio negaliojimo klausimas nebuvo nagrinėjamas baudžiamojoje byloje, kadangi nepateko į baudžiamąją bylą nagrinėjusio teismo kompetenciją. Pirmosios instancijos teismas net nenagrinėjo tariamo sandorio negaliojimo klausimo – šiuo aspektu skundžiamame sprendime nėra pateikta jokių argumentų, todėl teismas pažeidė CPK 182 straipsnio 2 bei 3 punktų nuostatas.

31.4.                      Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl V. N. reikalavimų, nurodytų apeliacinio skundo 3.3–3.4 ir 22.1–22.2 punktuose ir visiškai nepasisakė dėl apeliacinio skundo 3.1–3.2 punktuose nurodytų reikalavimų pagrįstumo. Todėl sprendimu pirmosios instancijos teismas ne tik pažeidė CPK 182 str. 2–3 punktų nuostatas, tačiau ir neatskleidė bylos esmės, nepasisakydamas dėl faktinių ir teisinių bylos aplinkybių, susijusių su nurodytų sandorių negaliojimu. Šie teismo padaryti proceso teisės pažeidimai yra esminiai, todėl sprendimas turi būti panaikintas.

31.5.                      Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.125 straipsnio 1 dalį, nes tariamas sandoris iš viso nebuvo sudarytas, t. y. V. N. niekada neperleido G. V. nuosavybės teisių į 100 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijų; be to, reikalavimus pripažinti, kad tariamas sandoris nebuvo sudarytas ar jis negalioja, V. N. pareiškė po to, kai įsiteisėjo Klaipėdos apylinkės teismo nuosprendis baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017, kurioje buvo nepagrįstai nuspręsta, jog tariamas sandoris buvo sudarytas.

31.6.                      Teismas turėjo analizuoti tariamo sandorio (ne)sudarymo aplinkybes ir jas nustatyti remdamasis šioje civilinėje byloje esančiais įrodymais (CPK 177, 180 ir 263 straipsniai).

31.7.                      V. N. neturėjo valios perleisti jam priklausančias akcijas G. V. ir tokios valios niekada neišreiškė, t. y. nesudarė UAB „Hoja electronics“ akcijų perleidimo sandorio (įskaitant ir G. V. nurodomą 2002 m. lapkričio 10 d. tariamą sandorį). G. V. į bylą nepateikė 2002 m. lapkričio 10 d. sudarytos sutarties ar kito dokumento, kuris parodytų atsakovo valią perleisti jam nuosavybės teise priklausančias akcijas G. V. ir pastarojo valią įgyti šias akcijas.

31.8.                      Pagal ABĮ 49 straipsnio 1–3 dalį 2002 m. lapkričio 10 d. materialios akcijos kitų asmenų nuosavybėn galėjo būti perleistos tik padarant atitinkamą įrašą akcijoje – indosamentą ir tik tarp pirkėjo ir pardavėjo sudaryta rašytine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Tokia sutartis privalomai turėjo turėti ABĮ 49 straipsnio 3 dalies 1–4 punktuose nurodytus duomenis. UAB „Hoja electronics“ įstatai, galioję 2002 m. lapkričio 10 d., įtvirtino, kad UAB „Hoja electronics“ akcijos yra materialios (įstatų 5.1 punktas) ir numatė iš esmės analogišką (įtvirtintai ABĮ 49 straipsnyje) šios įmonės akcijų perleidimo tvarką, tačiau jos nebuvo laikytasi. Be to, ABĮ 49 straipsnio 9 dalis įtvirtino ir imperatyvią akcijų (tiek materialių, tiek nematerialių) perleidimo tvarką. Pagal nurodytas nuostatas, apie ketinimą perleisti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalėjo raštu pranešti uždarosios akcinės bendrovės administracijos vadovui, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal rūšis ir klases, perleidimo būdą ir pardavimo atveju – pardavimo kainą.

31.9.                      Remiantis UAB „Hoja electronics“ įstatų 6.2 punktu, akcininkas turėjo teisę perleisti akcijas tik gavęs UAB „Hoja electronics“ direktoriaus sutikimą; akcijų pirkimo–pardavimo sutartis privalėjo būti rašytinė ir pateikta akcijų apskaitą tvarkančiam asmeniui. Į bylą nepateikta ne tik 2002 m. lapkričio 10 d. sudarytos sutarties ar kitų dokumentų, pagrindžiančių tariamą sandorį, bet ir materialių akcijų indosamentų, parodančių akcijų perleidimo faktą; V. N. pranešimo UAB „Hoja electronics“ direktoriui apie ketinimą perleisti akcijas G. V.; UAB „Hoja electronics“ direktoriaus sutikimo dėl akcijų perleidimo. Vadinasi, vieninteliu de facto ir de jure UAB „Hoja electronics“ akcininku ir šios įmonės akcijų savininku buvo ir yra V. N..

31.10.                      Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs, kad tariamas sandoris buvo sudarytas, turėjo pripažinti jį niekiniu ir negaliojančiu ab initio, nes tariamas sandoris niekada nebuvo ir negalėjo būti sudarytas, kadangi V. N. niekada neišreiškė valios dėl akcijų perleidimo, o G. V. dėl jų perėmimo. Tariamas sandoris neatitiko nei akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai taikomų imperatyvių sandorio formos ir turinio reikalavimų, nei reikalavimų jo sudarymo tvarkai. Tai reiškia, kad tariamas sandoris, kuris skundžiamu sprendimu yra pripažintas kaip sudarytas, prieštarauja imperatyvioms įstatų normoms ir dėl to yra pripažintinas negaliojančiu, remiantis CK 1.80 straipsniu. Tokią poziciją, be kita ko, byloje patvirtina ir prof. hab. dr. V. N. į bylą pateikta 2020 m. sausio 29 d. mokslinė išvada.

31.11.                      G. V. buvo geras V. N. draugas, todėl V. N. siekdamas, kad į jam priklausančias UAB „Hoja electronics“ akcijas nebūtų nukreiptas išieškojimas susitarė su G. V., jog UAB „Hoja electronics“ išviešins fiktyvų faktą apie tai, kad UAB „Hoja electronics“ akcininku yra G. V.. Būtent dėl to šis fiktyvus faktas buvo išviešintas tretiesiems asmenims VĮ Registrų centre. G. V. netapo akcijų savininku ir akcijų savininko teisėmis nesinaudojo. Teismas privalėjo sandorį pripažinti tariamu ir negaliojančiu ab initio ir taikyti restituciją – pripažinti, kad UAB „Hoja electronics“ akcininku yra V. N..

31.12.                      Kadangi ginčo akcijos 2005 m. lapkričio 10 d. ir 2007 m. vasario 2 d. nepriklausė G. V. nuosavybės teise, jis neturėjo teisės jų perleisti R. P., todėl šios sutartys pripažintinos negaliojančiomis. Tenkinus priešieškinio reikalavimus, pripažintina, kad R. P. nėra UAB „Hoja electronics“ akcininkė ir neturi teisės reikšti ieškinio.

31.13.                      Teismas pažeidė CPK 5 straipsnio 1 dalies nuostatas. R. P. ieškinio pareiškimo metu valdė tik 99 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijų, bet ji pareiškė reikalavimą pripažinti visa apimtimi 2012 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“ sudarytą 100 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia. Ieškovė neturėjo G. V. įgaliojimo veikti jo vardu reiškiant ieškinį; pats G. V. nereiškė reikalavimo dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, todėl teismas negalėjo pripažinti negaliojančia sutarties visa apimtimi.

32.       Ieškovė R. P. atsiliepime į apeliacinius skundus prašo apeliacinius skundus atmesti kaip nepagrįstus ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą; paskirti BUAB „Ronier Development“ nemokumo administratorei 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios sumos priteisiant ieškovei; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

32.1.                      Baudžiamojoje byloje nurodyta dėl kokių veiksmų V. N. pripažintas kaltu, todėl baudžiamojoje byloje nustatytos aplinkybės ir faktai gali turėti esminės reikšmės sprendžiant civilinę bylą, tai buvo konstatuota Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. lapkričio 29 d. nutartyje, kuria buvo sustabdytas civilinės bylos nagrinėjimas; bylos sustabdymo pagrįstumą patvirtino Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. kovo 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-544/2014. CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintas privalomo civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas tada, kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryšys, t. y. kai kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje.

32.2.                      Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendyje baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 yra nurodyta, kad nėra įrodymų, kurie pagrįstų V. N. gynybinę versiją, jog iki 2012 m. birželio 13 d. jis buvo UAB „Hoja electronics“ akcininku, o akcijas G. V. realiai nebuvo pardavęs, todėl nesutinka, kad byloje nebuvo sprendžiamas klausimas dėl tariamo sandorio.

32.3.                      Prof. hab. dr. V. N. nedalyvavo baudžiamosios ir civilinės bylos nagrinėjime, nežino ir nesusipažinęs su byloje surinktais įrodymais, todėl pateikta mokslinė išvada byloje negali būti vertinama kaip įrodomąją reikšmę turintis dokumentas.

32.4.                      Atsakovas V. N. nėra nuoseklus – įrodinėja, kad tarp jo ir G. V. 2002 m. lapkričio 10 d. nebuvo sudaryta UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir tuo pačiu teigia, jog jeigu tokia sutartis visgi buvo sudaryta, tai ji turi būti vertinama kaip tariamas sandoris, vadinasi, pats apeliantas nežino ar pardavė akcijas, ar ne. Atsakovas V. N. nepateikė įrodymų apie sandorio tariamumą.

32.5.                      Tai, kad G. V. negali pateikti rašytinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sandorio nedaro negaliojančiu, nes byloje yra kiti duomenys, patvirtinantys akcijų perleidimo sandorio sudarymą, t. y. įrašas akcininkų knygoje, vertybinių popierių apskaitoje, pranešimas VĮ Registrų centro rejestro tvarkytojui ir kt.

32.6.                      Atsakovas V. N. nuo 2002 m. lapkričio 10 d. nedalyvavo ne tik UAB „Hoja electronics“ akcininkų susirinkimuose, bet ir jokioje bendrovės veikloje, nepriiminėjo sprendimų, nesprendė su bendrovės veikla susijusių klausimų, todėl teigti, kad jis tik tariamai buvo perleidęs akcijas G. V. yra nelogiška. V. N. nepateikė priešingų įrodymų; negalėjo paaiškinti, kaip jam nesant UAB „Hoja electronics“ 100 proc. akcijų savininku, G. V. 2005 m. lapkričio 10 d. galėjo parduoti dalį – 50 vnt., o 2007 m. vasario 2 d. dar 49 vnt. akcijų R. P.. Atsakovas V. N. yra išsilavinęs, turintis daug patirties ir yra sudaręs eilę kitų akcijų perleidimo sandorių, todėl galėjo laiku kreiptis dėl jo nuomone pažeistų teisių gynimo į teismą.

32.7.                      ABĮ 32 straipsnio 6 dalyje buvo numatyta, kad sandorio šalys, sudarydamos sandorį dėl akcijų perleidimo, jų vertybinių popierių sąskaitas tvarkantiems asmenims turi pateikti sutartį, kurioje turi būti šio straipsnio 8 dalies 2–5 punktuose nurodyti duomenys. Atkreipia dėmesį, kad šie išvardinti duomenys yra taikomi įvairioms akcijų rūšims, todėl neprivalo, kaip teigia atsakovas, būti nurodomi visuose akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse, ir jų nebuvimas nedaro akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančia.

32.8.                      Nors bendrovės 1999 m. gruodžio 21 d. įstatų 5.1 punkte buvo nurodyta, kad bendrovė išleidžia materialias akcijas, faktiškai buvo išleistos nematerialios akcijos. Pats V. N., kuris tuo metu įsigijo 50 vnt. paprastųjų vardinių akcijų iš savo brolio M. N., neturi jokio akcijų įsigijimo sertifikato ir nėra padaryto indosamento M. N. priklausančiose akcijose, kai 2002 m. rugsėjo 16 d. 50 vnt. akcijų jis perleido V. N.. UAB „Hoja electronics“ įstatuose 2003 m. birželio 25 d. yra nurodyta, kad bendrovei priklauso nematerialios akcijos, tai patvirtina, kad akcijos buvo nematerialios ir iki įstatų pakeitimo, nes per šį laikotarpį (nuo 1999 m. gruodžio 21 d. iki 2003 m. birželio 25 d.) nebuvo priimti akcininkų susirinkimo sprendimai dėl akcijų rūšies pakeitimo. Aplinkybė, kad akcijos UAB „Hoja electronics“ buvo apskaitomos pažymint jas akcininko sąskaitoje, leidžia teigti, jog akcijos nuo bendrovės įsteigimo buvo nematerialios; nuosavybės teisė į nematerialias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Akcijų perleidimo faktas yra užfiksuotas M. N. ir V. N. vertybinių popierių sąskaitose ir V. N. ir G. V. vertybinių popierių sąskaitose.

32.9.                      Teisme V. N. nurodė, kad akcijų sertifikatą paruošė V. T., tačiau ji paneigė šiuos teiginius ir to negalėjo padaryti pagal įstatymą, nes sertifikatus galėjo parengti tik licencijuota įmonė, o ne fizinis asmuo.

32.10.                       M. N. pranešimo direktoriui ir direktoriaus sutikimo, kad M. N. perleistų akcijas V. N. nėra, todėl galima teigti, jog ir V. N. nėra tinkamai įsigijęs ginčijamas akcijas.

32.11.                      Teismas įvertino G. V. poziciją viso proceso metu: jis byloje buvo trečiuoju asmeniu ieškovės pusėje ir palaikė ieškovės pareikštų reikalavimų apimtį. Aplinkybė, kad jis papildomai nesuformulavo raštu reikalavimo, nesuteikia pagrindo spręsti, jog teismas negalėjo pripažinti 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties niekine bei negaliojančia CK 1.78 straipsnio 5 dalies pagrindu.

32.12.                       BUAB „Ronier Development“ apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesusiję su jos teisėmis ir pareigomis, nes iš esmės visas skundas yra grindžiamas argumentais, susijusiais su V. N. akcijų perleidimo G. V. teisėtumu.

32.13.                       Įvertinant tai, kad apeliacinį skundą per BUAB „Ronier Development“, siekiant išvengti žyminio mokesčio mokėjimo, teikė atsakovas R. N., BUAB „Ronier Development“ nedalyvavo teismo posėdžiuose, yra pripažinta kalta baudžiamojoje byloje ir jai paskirta bausmė – likvidavimas, nepaisant to teikia nepagrįstą apeliacinį skundą, todėl yra teisinis pagrindas pripažinti, jog bendrovė, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Renavita“, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis ir skirti jai baudą.

33.       Atsakovas R. N. atsiliepime į apeliacinius skundus prašo apeliantų apeliacinius skundus patenkinti. Atsiliepimą į apeliacinius skundus grindžia iš esmės tais pačiais argumentais, kuriuos nurodo apeliantai apeliaciniuose skunduose, papildomų argumentų nenurodyta.

34.       Atsakovė UAB „Hoja electronics“ turto administratorė UAB „Eurobankrotas“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo V. N. ir BUAB „Ronier Development“ apeliacinius skundus atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

34.1.                      V. N. praleido įstatyme nustatytą ieškinio senaties terminą ginčyti akcijų perleidimo sandorį, nes reikalavimas pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. sandorį nesudarytu arba negaliojančiu pareikštas byloje tik 2020 m. spalio 13 d. (po beveik 18 metų).

34.2.                      V. N. netinkamas subjektas ginčyti 2005 m. lapkričio 10 d. ir 2007 m. vasario 2 d. tarp R. P. ir G. V. sudarytas UAB „Hoja Elektronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), todėl apie šių sandorių negaliojimą pirmosios instancijos teismas neprivalėjo pasisakyti.

34.3.                      2002 m. lapkričio 12 d. akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas ir šis prejudicinis faktas nustatytas baudžiamojoje byloje ir kitose civilinėse bylose – Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 22 d. nutartyje byloje Nr. 2K-225-303/2019 (ginčijamo sprendimo 44 punktas) buvo konstatuota, kad visos iki 2012 m. sudarytos akcijų perleidimo sutartys yra galiojančios; tai reiškia, jog ne tik baudžiamojoje byloje yra nustatytas ginčo sandorio sudarymo faktas ir patvirtintas jų galiojimas, tačiau ir kitose bylose. V. N. UAB „Hoja electronics“ 100 vnt. (100 proc.) akcijų G. V. perleido ir ši aplinkybė patenka į prejudicinių faktų sąvoką, kaip ji apibrėžta įstatyme bei suformuotoje kasacinio teismo praktikoje, todėl jos įrodinėti nereikia.

34.4.                      Tarp V. N. ir G. V. egzistuoja sutartiniai santykiai, patvirtinantys 2002 m. lapkričio 12 d. sandorio sudarymo faktą, nes šis sandoris buvo vykdomas. Remiantis konsensualizmo principu, sutarčiai sudaryti pakanka šalių valios sukurti tarpusavio santykius, todėl laikoma, kad suderinta šalių valios išraiška yra pakankamas pagrindas sutartiniams santykiams atsirasti, ir nesuteikiama lemiamos reikšmės valios išraiškos formai.

34.5.                      Sandorio sudarymo metu įstatymų leidėjas nenumatė įsakmaus sandorio negaliojimo tuo atveju jei jis nebus sudarytas raštu, tačiau numatė privalomas taisykles, kurių pagrindu fiksuojamas akcijų nuosavybės perdavimo momentas, suteikiantis teisę į nematerialių akcijų nuosavybę. Rašytinė sutartis šioje situacijoje neprivalo būti pateikta, kad būtų pripažintas šalių sandorio sudarymo faktas.

35.       Atsiliepime į apeliacinius skundus UAB „Hoja electronics“ prašo palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į apeliacinius skundus grindžia iš esmės tais pačiais argumentais, kuriuos nurodo ieškovė atsiliepime. Papildomai nurodo šiuo atsikirtimus:

35.1.                      Baudžiamojoje byloje nustatyti faktai patenka į įrodinėjimo dalyko sudėtį šioje civilinėje byloje bei turi prejudicinę galią.

35.2.                      Teismas neturėjo sprendime nurodyti, kodėl 2002 m. lapkričio 12 d. sudarytas sandoris nėra tariamas, nes teismas nurodė įrodymus, pagrindžiančius išvadą, kad sandoris buvo sudarytas.

35.3.                      Atsakovas V. N. nepateikė duomenų, kad nepaisant registruose 2002 m. fiksuoto akcininko pasikeitimo, jis ir toliau faktiškai vykdė akcininko funkcijas: sprendė dėl įmonės veiklos krypčių, investicijų, priiminėjo sprendimus ir kt.; nepateikė duomenų, kurie pagrįstų, jog sudarytas sandoris yra tariamas.

35.4.                      Ieškinio senaties terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienos, o ne nuo 2017 m. lapkričio 13 d., kaip buvo priimtas Klaipėdos apylinkės teismo apkaltinamasis nuosprendis.

36.       Atsakovas V. N. atsiliepime į BUAB „Ronier Development“ apeliacinį skundą prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti R. P. ieškinio reikalavimus ir tenkinti V. N. priešieškinio reikalavimus pilna apimtimi. Kadangi V. N. yra išdėstęs nesutikimo su ginčijamu sprendimu argumentus apeliaciniame skunde, šiame atsiliepime argumentų nekartoja ir prašo panaikinti skundžiamą sprendimą apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais.

37.       Atsiliepime į apeliacinius skundus VĮ Registrų centras prašo apeliacinius skundus nagrinėti teismo nuožiūra. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

37.1.                      VĮ Registrų centras vadovaujasi CK, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro įstatymu (toliau – JAR įstatymas), konkrečių teisinių formų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiais įstatymais (uždarosioms akcinėms bendrovėms – ABĮ) bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintais Juridinių asmenų registro nuostatais (toliau – Nuostatai) ir kitais teisės aktais. Nuostatų 58 punkte nurodyta, kad tais atvejais, kai juridinio asmens dokumentai ir duomenys pateikiami tiesiogiai Registro tvarkytojui (dokumentai neteikiami notarui ar Lietuvos Respublikos teisingumo ministerijai), jis duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimus tikrina pagal pateiktus dokumentus.

37.2.                      Pažymi, kad teisės aktai nesuteikia teisės registro tvarkytojui, registruojant duomenis apie juridinį asmenį, viršyti jam įstatymo suteiktą kompetenciją (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2014 m. spalio 23 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A-442-1902/2014).

37.3.                      VĮ Registrų centras neturi teisės vertinti šalių sudaromų sandorių teisėtumo klausimo, tame tarpe – vertinti, ar akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra tariamas ar teisėtai sudarytas sandoris. Atsižvelgiant į tai, bei aplinkybę, jog atsakovės VĮ Registrų centro atžvilgiu pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai patikslinto ieškinio reikalavimus atmetė, ir šioje dalyje teismo sprendimas yra įsiteisėjęs, VĮ Registrų centras nėra suinteresuotas apeliacinio proceso tolimesne eiga. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad vadovaujantis nurodytu teisiniu reguliavimu bei įvertinus bylos duomenis, manytina, kad Juridinių asmenų registro tvarkytojas teisėtai pagal pateiktus dokumentus ir duomenis įregistravo UAB „Hoja electronics“ duomenis apie vienintelį akcininką, naujai išrinktą vadovą (direktorių), naują akcininkų sąrašą, adreso pasikeitimą. Registre įregistruoti duomenys ir įrašyta informacija atitiko registro tvarkytojui pateiktus dokumentus.

37.4.                      Atkreipia dėmesį ir į tai, kad apeliantai reiškia reikalavimą pripažinti V. N. vieninteliu UAB „Hoja electronics“ akcijų savininku, tačiau, vadovaujantis JAR duomenimis ir Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos duomenimis, 2012 m. birželio 29 d. ir 2014 m. rugpjūčio 18 d. buvo didinamas šios bendrovės įstatinis kapitalas ir išleistos vardinės paprastosios akcijos, kurias įsigijo akcininkai G. B., R. K., M. M., R. P., A. P., G. V..

38.       Atsiliepime į apeliacinius skundus trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, G. V. prašo atsakovų apeliacinius skundus atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

38.1.                      V. N. įsiteisėjusiais teismų nuosprendžiais buvo nuteistas pagal BK 182 straipsnio 2 dalį bei 300 straipsnio 3 dalį dėl to, jog suklastojo dokumentus ir pasisavino didelės vertės svetimą turtą – UAB „Hoja electronics“ akcijas ir jos turtą, dėl to buvo padaryta žala nukentėjusiesiems UAB „Hoja electronics“, R. P., G. V.. Aplinkybės, ar V. N. buvo UAB „Hoja electronics“ akcininkas sudarant 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ar UAB „Hoja electronics“ akcijos buvo svetimas turtas sudarė įrodinėjimo dalyką baudžiamojoje byloje. Nustačius, kad UAB „Hoja electronics“ akcijos V. N. nepriklausė nuosavybės teise, šis asmuo buvo patrauktas baudžiamojon atsakomybėn už svetimo turto pasisavinimą apgaule. Teismas nuosprendyje nustatė, kad V. N. nuo 2002 m. lapkričio 10 d. nebuvo UAB „Hoja electronics“ akcininkas, nes akcijas perleido G. V., šios nustatytos aplinkybės civilinėje byloje turi prejudicinę galią ir negali būti iš naujo įrodinėjamos.

38.2.                      Apeliantui vienu atveju teigiant, kad akcijų sutartis pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, jis neturi pagrindo prašyti sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia. Tuo tarpu prašydamas sutartį pripažinti negaliojančia, apeliantas iš esmės pripažįsta, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta.

38.3.                      Nors 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties G. V. nėra išsaugojęs, tačiau šis faktas buvo įrodytas baudžiamojoje byloje, šis faktas yra registruotas VĮ Registrų centre. Sutarties sudarymą patvirtino baudžiamojoje byloje apklausti liudytojai – tuometinė UAB „Hoja electronics“ juristė V. T., kuri pati 2002 m. parengė pranešimą VĮ Registrų centrui dėl akcininkų pasikeitimo, t. y., kad vieninteliu UAB „Hoja electronics“ akcininku tapo G. V., taip pat įmonės buhaltere nuo bendrovės įsteigimo dirbusi G. R.. Be to, apie akcijų pardavimą liudija 2002 m. gruodžio 16 d. pranešimas dėl įmonės akcininkų pasikeitimo, kuriuo patvirtinama, kad pagal 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį visas UAB „Hoja electronics“ akcijas įsigijo G. V.. Taip pat dėl UAB „Hoja electronics“ akcijų G. V. perleidimo 2002 m. lapkričio 10 d. sutarties pagrindu yra padarytas įrašas Akcininkų registravimo žurnale, koresponduojantis įrašas vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/3; juridinis faktas apie UAB „Hoja electronics“ akcininko pasikeitimą buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre. Visos šios aplinkybės patvirtina, kad G. V. bei V. N. valia dėl UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo buvo išreikšta, o vien tai, jog rašytinė sutartis nėra išlikusi, nereiškia, kad sandoris apskritai nebuvo sudarytas. Įrašas vertybinių popierių sąskaitoje yra tiesioginis nuosavybės teisės į jame nurodytus vertybinius popierius įrodymas.

38.4.                      Nors UAB „Hoja electronics“ įstatuose iki 2003 m. birželio 25 d. buvo nurodyta, kad bendrovės akcijos buvo materialios, tačiau nėra duomenų, jog bendrovės akcininkams buvo išduoti akcijų sertifikatai. Priešingai, kaip pagrįstai nustatė baudžiamąją bylą nagrinėję teismai, akcijų operacijos tarp vertybinių popierių sąskaitų Nr. 301/2 (priklausanti V. N.) ir Nr. 301/1 (priklausanti M. N.), V. N. iš M. N. įsigijo akcijas būtent nematerialia jų forma. Teismai nustatė, kad įmonės akcijos nuo jos įsteigimo faktiškai buvo nematerialios.

38.5.                      Nagrinėjamu atveju teismas įvertinęs byloje esančius įrodymus nustatė, kad 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta. V. N. nuo 2002 m. lapkričio 10 d. nebuvo UAB „Hoja electronics“ akcininku, jam 2005 m. lapkričio 10 d. tarp R. P. ir G. V. sudaryta UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir 2007 m. vasario 2 d. tarp R. P. ir G. V. sudaryta UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis jokių teisių ir pareigų nesukuria, todėl jis neturi subjektinės teisės ar įstatymų saugomo intereso, kurį teismas turėtų ginti. Todėl teismas pagrįstai ir teisėtai šioje dalyje atsakovo ieškinį atmetė.

38.6.                      V. N. negalėjo nesuprasti / nežinoti, kad jau sandorio sudarymo metu jis elgėsi neteisėtai (neišreiškė valios dėl pardavimo, o siekė turtą paslėpti nuo kitų kreditorių) ir ginčo sandoris pažeidžia jo teises, todėl, jo vertinimu, savo pažeistas teises galėjo ginti per 10 metų ieškinio senaties terminą, skaičiuojant nuo ginčo sandorio sudarymo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

       IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto

39.       CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

40.       Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas ieškinį patenkino iš dalies – pripažino niekine UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2012 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“; pripažino negaliojančia 2012 m. birželio 15 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Hoja electronics“ ir UAB „MTD“, pagal kurią buvo parduotas nekilnojamasis turtas: pastatas – sanatorija, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatas – sandėlis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir 1/3 dalys kitų statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pripažino negaliojančiu 2012 m. birželio 13 d. vienintelės UAB „Hoja electronics“ akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą dėl bendrovės administracijos vadovo R. N. paskyrimo; pripažino negaliojančiu 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą pakeisti bendrovės buveinės adresą iš (duomenys neskelbtini) į (duomenys neskelbtini); pripažino negaliojančiu 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 40 000 Lt (nuo 10 000 Lt iki 50 000 Lt), papildomai išleidžiant 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės akcijų; pripažino negaliojančiu 2012 m. birželio 21 d. UAB „Hoja electronics“ vienintelės akcininkės UAB „Ronier Development“ sprendimą naujai išleidžiamas akcijas, t. y. 400 vnt., leisti įsigyti L. G.; kitą ieškinio dalį ir priešieškinį atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Ginčijamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas apeliacinių skundų ribų, t. y. pagal apeliaciniuose skunduose nurodytus faktinius ir teisinius argumentus.

41.       Apeliantai kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimą taikyti ieškinio senatį reikalavimams pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį kaip niekada nesudarytą arba pripažinti jį negaliojančiu; laikosi pozicijos, kad baudžiamojoje byloje įsiteisėjusiu nuosprendžiu konstatuoti faktai (išskyrus nusikalstamų veiksmų faktą, jų civilinių teisinių pasekmių faktą, ar juos padarė asmuo, dėl kurio priimtas teismo nuosprendis, faktą) neturi prejudicinės galios civilinei bylai, todėl teismas šioje civilinėje byloje privalėjo ginčijamus faktus tirti, vertinti ir nustatyti; pirmosios instancijos teismas, nepasisakydamas dėl faktinių ir teisinių bylos aplinkybių, neatskleidė bylos esmės; V. N. neturėjo valios perleisti jam priklausančių akcijų G. V. ir tokios valios niekada neišreiškė; ginčo akcijos 2005 m. lapkričio 10 d. ir 2007 m. vasario 2 d. nepriklausė G. V. nuosavybės teise, jis neturėjo teisės jų perleisti R. P.; be to, G. V., kuriam priklausė 1 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijų nereiškė reikalavimo dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, R. P. neturėjo G. V. įgaliojimo veikti jo vardu reiškiant ieškinio reikalavimus, todėl teismas negalėjo pripažinti negaliojančia ginčijamos 2012 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“ sudarytos 100 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančia visa apimtimi.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

42.       Ieškovės atstovė pateikė teismui prašymą priimti į bylą Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gegužės 24 d. sprendimą, priimtą baudžiamojoje byloje Nr. 1-172-972/2021 ir Panevėžio apygardos teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutartį, priimtą baudžiamojoje byloje Nr. 1A-195-581/2021, kuriais yra išspręstas civilinio ieškinio patenkinimo klausimas baudžiamojoje byloje, kurioje buvo nuteisti V. N., R. N., BUAB „Ronier Development“ ir kt. Ieškovės teigimu, šių procesinių dokumentų nebuvo galimybės pateikti kartu su atsiliepimu į apeliacinius skundus.

43.       Bylos proceso eigai optimizuoti įstatymų leidėjo yra nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, viena vertus, atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis: 1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) jeigu tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą apeliacijos modelį, kuriam būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir pan.

44.       Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nustatytas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, taip pat atsižvelgti į prašomo naujai priimti įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014).

45.       Pažymėtina, kad, vadovaujantis CPK 179 straipsnio 3 dalimi, teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Ieškovės prašomi priimti teismų procesiniai sprendimai yra iš teismų informacinės sistemos Liteko prieinama informacija (Klaipėdos apylinkės teismo baudžiamosios bylos Nr. 1-172-972/2021 ir Panevėžio apygardos teismo baudžiamosios bylos Nr. 1A-195-581/2021 duomenys), su kuria esant poreikiui teismas gali susipažinti pats. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ir nutarties 43–44 punktuose aptartus išaiškinimus, apeliacinės instancijos teismas nepriima ieškovės teikiamų teismų procesinių sprendimų, priimtų nurodytose byloje.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

46.       Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad iki 2002 m. lapkričio 10 d. atsakovas V. N. buvo vienintelis UAB „Hoja electronics“ akcininkas, o nuo 2002 m. gruodžio 16 d. G. V. juridinių asmenų registre buvo įregistruotas vieninteliu akcininku pagal UAB „Hoja electronics“ direktorės R. R. 2002 m. gruodžio 16 d. pranešimą dėl įmonės akcininkų pasikeitimo, nurodžius, jog pagal 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį visas bendrovės akcijas įsigijo G. V.. Rašytinė 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis į bylą nebuvo pateikta.

47.       Byloje nustatyta, kad 2005 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė R. P. iš G. V. nupirko 50 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominaliosios vertės UAB „Hoja electronics“ akcijų; 2005 m. lapkričio 16 d. juridinių asmenų registrui pateiktas UAB „Hoja electronics“ direktorės R. R. 2005 m. lapkričio 14 d. pranešimas apie akcininkų skaičiaus pasikeitimą. 2007 m. vasario 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė R. P. iš G. V. įsigijo dar 49 vnt. šios bendrovės akcijų, atitinkamai po šio sandorio sudarymo ieškovei priklausė 99 vnt. UAB „Hoja electronics“ akcijų, 1 vnt. – G. V..

48.       Iš teismų informacinės sistemos Liteko nustatyta, kad Klaipėdos apylinkės teismas 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 pripažino atsakovą V. N. kaltu pagal BK 182 straipsnio 2 dalį bei 300 straipsnio 3 dalį dėl to, jog jis suklastojo dokumentus ir pasisavino didelės vertės svetimą turtą – UAB „Hoja electronics“ akcijas bei jos turtą ir paskyrė galutinę subendrintą 3 metų 8 mėnesių laisvės atėmimo bausmę; UAB „Hoja electronics“, kaip nukentėjusiajai, pripažinta teisė į ieškinio patenkinimą, žalos dydžio klausimas perduotas spręsti CPK nustatyta tvarka. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. vasario 1 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendį V. N. atžvilgiu paliko nepakeistą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019 m. spalio 22 d. nutartimi (baudžiamosios bylos Nr. 2K-225-303/2019) paliko galioti žemesnių instancijų teismų priimtus procesinius sprendimus, o 2020 m. vasario 5 d. nutartimi (baudžiamosios bylos Nr. 2PA-120/2019) atmetė nuteistojo V. N. ir jo gynėjo pareiškimą dėl baudžiamosios bylos atnaujinimo dėl aiškiai netinkamo baudžiamojo įstatymo pritaikymo.

49.       Įsiteisėjusiais teismų sprendimais (Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017; Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 1 d. nutartimi baudžiamojoje byloje Nr. 1A-66-380/2019; Lietuvos Aukščiausio Teismo 2019 m. spalio 22 d. nutartimi baudžiamojoje byloje Nr. 2K-225-303/2019) V. N., R. N. ir UAB „Ronier Development“ nuteisti už tai, kad, veikdami bendrininkų grupe, žinodami, jog V. N. nėra UAB „Hoja electronics“ akcininkas ir neįgaliotas veikti UAB „Hoja electronics“ akcininkų R. P. bei G. V. vardu, ne anksčiau kaip 2012 m. birželio 29 d. advokato V. M. kontoroje (duomenys neskelbtini) kompiuterine technika pagaminę ir pasirašę netikrą dokumentą, t. y. 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Hoja electronics“ akcininkas V. N., turintis 100 vnt. paprastųjų vardinių emitento UAB „Hoja electronics“ akcijų, pardavė jas už 25 000 Lt (7 240,50 Eur) UAB „Ronier Development“ atstovaujančiai įmonės direktoriaus R. N., taip apgaule UAB „Ronier Development“ įgijo R. P. ir G. V. priklausantį didelės – 3 067 610 Lt (888 441,27 Eur) vertės turtą – UAB „Hoja electronics“ akcijas, dėl to padarė R. P. ir G. V. didelę žalą.

Dėl ieškinio senaties termino

50.       Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas atsakovo V. N. reikalavimus pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį kaip niekada nesudarytą arba pripažinti jį negaliojančiu, konstatavo, kad atsakovas V. N. praleido CK 1.125 straipsnio 1 dalyje nustatytą bendrąjį dešimties metų ieškinio senaties terminą, nes priešieškinį pareiškė tik 2020 m. spalio 13 d., t. y. praėjus beveik aštuoniolikai metų nuo ginčijamo sandorio sudarymo. Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas ir nurodo, jog šiuo atveju bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. apkaltinamojo nuosprendžio įsiteisėjimo baudžiamojoje byloje, kurioje buvo nuspręsta, kad 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandoris buvo sudarytas.

51.       Ieškinio senatis – įstatyme nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Per ieškinio senaties terminą valstybė garantuoja asmeniui, kad pažeista jo teisė bus ginama teismo, ieškinio senaties terminui pasibaigus, asmens subjektinė teisė neišnyksta, jo reikalavimą skolininkas gali patenkinti gera valia, tačiau prieš skolininko valią valstybės prievartos priemonėmis tokia teisė nėra ginama. Nors ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą ir prašyti apginti pažeistą teisę, tačiau, ginčo šaliai pareikalavus taikyti ieškinio senatį, yra pagrindas atmesti ieškinį, jeigu teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbios priežasties (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1, 2 dalys).

52.       Ieškinio senaties termino trukmė įstatyme yra diferencijuojama pagal gintinos vertybės pobūdį, reikšmę, civilinių santykių dinamiškumo laipsnį ir kt. požymius nustatant atitinkamą viešojo intereso saugoti civilinės apyvartos stabilumą ir viešojo intereso suteikti efektyvią civilinių teisinių santykių dalyvių subjektinių teisių gynybą balansą. Bendrasis ieškinio senaties terminas, taikomas visais atvejais, kai įstatyme nenustatyta kitaip, yra dešimt metų (CK 1.125 straipsnio 1 dalis). Atskirų rūšių reikalavimams įstatyme nustatyti sutrumpinti ieškinio senaties terminai (CK 1.125 straipsnio 2 dalis). Šiuo atveju nėra ginčo, kad apelianto reikalavimams pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį kaip niekada nesudarytą arba pripažinti jį negaliojančiu turi būti taikomas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas, tačiau nesutariama nuo kada šis terminas turi būti skaičiuojamas – ar nuo Klaipėdos apylinkės teismo apkaltinamojo nuosprendžio įsiteisėjimo, ar nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienos.

53.       Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011; 2015 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-425-686/2015 ir kt.).

54.       Taigi, teisinio santykio šalis nuo jai keliamo reikalavimo gali gintis ieškinio senaties terminu, jei kita šalis nepateisinamai ilgą laiką neprašė savo teisės apsaugos. Gavęs šalies prašymą taikyti ieškinio senatį, teismas visų pirma turi patikrinti, ar reiškiamiems reikalavimams taikoma ieškinio senatis (CK1.134 straipsnis), taip pat ar ieškinio senaties terminas iš tikrųjų praleistas. Nustatyti, ar ieškinio senaties terminas yra praleistas, įmanoma tik nustačius momentą, nuo kurio prasidėjo šio termino eiga.

55.       Spręsdamas dėl ieškinio senaties pradžios momento nustatymo atsakovo reikalavimams pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį kaip niekada nesudarytą arba pripažinti jį negaliojančiu pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nors atsakovas nemini priežasčių, kodėl praleido dešimties metų ieškinio senaties terminą, ir nenurodo momento, kada jam paaiškėjo apie galimą jo teisių pažeidimą, tačiau iš patikslintame priešieškinyje nurodytų aplinkybių (G. V. buvo geras V. N. draugas, todėl V. N. nenorėjo, jog į jam priklausančias UAB „Hoja electronics“ akcijas būtų nukreiptas išieškojimas, ir sutarė su G. V., kad UAB „Hoja electronics“ išviešins fiktyvų faktą apie tai, jog UAB „Hoja electronics“ akcininkas yra G. V.), teismas sprendė, kad G. V. kaip UAB „Hoja electronics“ akcininko išviešinimas laikytinas momentu, kada atsakovas privalėjo suvokti savo teisių pažeidimą. Nustatęs, kad 2002 m. gruodžio 16 d. kaip UAB „Hoja electronics“ akcininkas įregistruotas G. V., teismas konstatavo, jog nuo 2002 m. gruodžio 16 d. skaičiuojamas dešimties metų ieškinio senaties terminas reikalavimams dėl 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo kaip niekada nesudarytos arba negaliojančios pareikšti baigėsi 2012 m. gruodžio 16 d., todėl atsakovas pareiškęs šiuos reikalavimus 2020 m. spalio 13 d. praleido ieškinio senaties terminą (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

56.       Kasacinio teismo praktikoje ieškinio senaties termino eigos pradžia apibrėžiama ne objektyviuoju (teisės pažeidimo), o subjektyviuoju momentu (kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistas teises tik žinodamas, kad šios yra pažeistos; teisės pažeidimo ir sužinojimo apie jį momentas gali sutapti, bet gali ir nesutapti, t. y. asmuo apie tai gali sužinoti vėliau, tačiau pastarąją aplinkybę jis turi įrodyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-701/2020, 82 punktas ir joje nurodyta teismo praktika). Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460-915/2015).

57.       Ieškinio senaties termino pradžios momento konkrečiu atveju nustatymas yra fakto klausimas, kuris nustatomas remiantis teismo nustatytomis aplinkybėmis, turinčiomis reikšmės ieškinio senaties termino pradžios nustatymui, laikantis teisės normų, reglamentuojančių senaties taikymą ir kasacinio teismo išaiškinimo dėl jų taikymo. Nagrinėjamu atveju vertinant klausimus, susijusius su senaties terminu, būtina atkreipti dėmesį į tai, kad jie vertinami priešieškinio reikalavimų, kuriais siekiama pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį kaip niekada nesudarytą arba pripažinti jį negaliojančiu, kontekste, todėl ieškinio senaties pradžios eigos momentas šiuo atveju sietinas su atsakovo V. N. supratimu, ar turėjimu suprasti, jog sandoris pažeidžia jo teises ir teisėtus interesus.

58.       Kaip buvo minėta, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, t. y. nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018, 35 punktas.). Kadangi vidinis teisės pažeidimo suvokimas tiesiogiai susijęs su pačiu asmeniu, konkreti diena, kada asmuo sužinojo apie teisės pažeidimą, nustatoma pagal to asmens nurodymą ir savo teiginiams, kada sužinojo apie teisės pažeidimą, pagrįsti asmuo turi pateikti įrodymus (CPK 178 straipsnis).

59.       Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nustatęs, kad juridinių asmenų registre nuo 2002 m. gruodžio 16 d. kaip UAB „Hoja electronics“ akcininkas įregistruotas G. V., padarė išvadą, jog atsakovas privalėjo suvokti savo teisių pažeidimą nuo naujojo akcininko išviešinimo momento juridinių asmenų registre.

60.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių paaiškinimus ir byloje esančius įrodymus, daro išvadą, kad tarp šios bylos nagrinėjimo metu nustatytų faktinių aplinkybių nėra tokių duomenų, kurie patvirtintų priešingas, nei nustatė pirmosios instancijos teismas, aplinkybes. Apeliacinės instancijos teismas pritaria išvadai, kad apie savo teisių pažeidimą ieškovas pagal priešieškinį turėjo galimybę suvokti išviešinus akcininkų pasikeitimą juridinių asmenų registre, nors V. N. ir teigia, jog 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandoris tarp V. N. ir G. V. niekada nebuvo sudarytas, tačiau neneigia, kad žinojo nuo kada G. V. juridinių asmenų registre yra išviešintas kaip UAB „Hoja electronics“ akcijų savininkas.

61.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovas V. N. procesiniuose dokumentuose ne kartą nurodė, jog G. V. buvo geras V. N. draugas, dėl to, kad V. N. nenorėjo, jog į jam priklausančias UAB „Hoja electronics“ akcijas būtų nukreiptas išieškojimas, sutarė su G. V. išviešinti VĮ Registrų centre fiktyvų faktą apie tai, kad UAB „Hoja electronics“ akcininku yra G. V.. Teismo vertinimu, šios aplinkybės, be kita ko, įrodo, kad atsakovui buvo puikiai žinomos ir suprantamos akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo pasekmės ir tai, jog, apelianto teigimu, buvo siekiama visai kitokių tikslų nei jomis sukuriamas teisinis rezultatas, nesuteikia pagrindo išvadai, kad toks sandoris nebuvo sudarytas. Priešingai, teisės teorijoje bei teismų jurisprudencijoje galioja bendrasis principas, kad iš neteisės teisė neatsiranda (ex in juria non oritur jus), todėl šiuo atveju pirmosios instancijos teismas teisingai ieškinio senaties termino pradžios momentą siejo su naujojo UAB „Hoja electronics“ akcijų savininko G. V. duomenų išviešinimu VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre ir konstatavo, jog atsakovas V. N. pareiškęs reikalavimus 2020 m. spalio 13 d. pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kaip niekada nesudarytą arba pripažinti ją negaliojančia praleido ieškinio senaties terminą ir, be kita ko, teisingai šiuo pagrindu atmetė apelianto reikalavimų dalį dėl 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorio.

Dėl baudžiamojoje byloje nustatytų faktų reikšmės civilinei bylai

62.       Apeliantų teigimu, civilinei bylai prejudiciją turi ne bet kokie baudžiamojoje byloje nustatyti faktai, t. y. nusikalstamų veiksmų faktas; jų civilinių teisinių pasekmių faktas; ar juos padarė asmuo, dėl kurio priimtas teismo nuosprendis, faktas, todėl šioje civilinėje byloje ginčijami faktai pirmosios instancijos teismo privalėjo būti tiriami, nes neturi prejudicinės galios.

63.       Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai, laikydamasis įrodymų vertinimo taisyklių, įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, jog faktas buvo. Civiliniame procese, lyginant su baudžiamuoju, įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo. Ši išvada ne kartą pabrėžta kasacinio teismo praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011).

64.       Pagal CPK 182 straipsnio 3 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių – asmens nusikalstamų veikų padarinių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje, ar administracinio nusižengimo padarinių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo nutarimu (prejudiciniai faktai).

65.       Kasacinis teismas, aiškindamas šią nuostatą, nuosekliai formuoja praktiką, kad pagal CPK 182 straipsnio 3 punktą teismas, nagrinėdamas civilinę bylą, neprivalo iš naujo nustatyti teismo nuosprendžiu konstatuotų nusikalstamų veiksmų bei jų civilinių teisinių pasekmių, taip pat to, ar juos padarė asmuo, dėl kurio priimtas teismo nuosprendis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-969/2017, 16 punktas). Kiti teismo nuosprendžiu nustatyti faktai turi ribotą prejudicinę galią civilinėje byloje, nes teisiamojo veiksmai baudžiamojoje byloje tiriami ir vertinami baudžiamojo proceso ir baudžiamųjų įstatymų taikymo aspektu, o to paties asmens veiksmai civilinėje byloje – pagal civilinio proceso ir civilinių įstatymų nuostatas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-684/2017 27 punktą).

66.       Teismo nuosprendžiai, kuriais nustatyti faktai civilinio ginčo teisiniame santykyje nėra prejudiciniai, vertintini kaip rašytiniai įrodymai pagal bendrąsias įrodymų vertinimo taisykles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215/2008; kt.).

67.       Sprendžiant dėl to, ar tam tikri priimtame teismo nuosprendyje konstatuoti faktai gali būti vertinami kaip prejudiciniai civilinėje byloje, yra būtina nustatyti, koks buvo įrodinėjimo dalykas baudžiamojoje byloje ir koks jis yra civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-684/2017, 29 punktas, 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-226-248/2018).

68.       Kaip teisingai akcentuoja apeliantai, kasacinio teismo konstatuota, kad baudžiamosiose bylose nustatyti faktai civilinėje byloje turi ribotą prejudicinę galią. Taigi, būtina nustatyti, koks buvo įrodinėjimo dalykas baudžiamojoje byloje ir koks jis yra civilinėje byloje.

69.       Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas 2019 m. balandžio 2 d. nutartimi sustabdė civilinę bylą Nr. 2-32-265/2019, ir šią nutartį apeliacinės instancijos teismas paliko nepakeistą, iki tol, kol Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išnagrinės nuteistojo V. N. ir jo gynėjo advokato (kitų nuteistųjų) kasacinius skundus baudžiamojoje byloje, kurioje atsakovams buvo pareikšti kaltinimai dėl ieškinyje nurodomų aplinkybių.

70.       Nagrinėjamu atveju įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje V. N., R. N. ir UAB „Ronier Development“ nuteisti už tai, kad, veikdami bendrininkų grupe, žinodami, kad V. N. nėra UAB „Hoja electronics“ akcininkas ir neįgaliotas veikti UAB „Hoja electronics“ akcininkų R. P. bei G. V. vardu, ne anksčiau kaip 2012 m. birželio 29 d. advokato V. M. kontoroje (duomenys neskelbtini) kompiuterine technika pagaminę ir pasirašę netikrą dokumentą, t. y. 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią neva UAB „Hoja electronics“ akcininkas V. N., turintis 100 vnt. paprastųjų vardinių emitento UAB „Hoja electronics“ akcijų, pardavė jas už 25 000 Lt (7 240,50 Eur) UAB „Ronier Development“ atstovaujančiam įmonės direktoriui R. N., taip apgaule UAB „Ronier Development“ naudai įgijo R. P. ir G. V. priklausantį didelės – 3 067 610 Lt (888 441,27 Eur) vertės turtą – UAB „Hoja eletronics“ akcijas, dėl to padarė R. P. ir G. V. didelę žalą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019 m. spalio 22 d. nutartyje, be kita ko, konstatavo, kad byloje surinktų įrodymų visuma paneigia V. N. teiginius, jog jis faktiškai vykdė akcininko funkcijas, turėjo teisę spręsti ir sudarinėti sandorius kaip tikrasis UAB „Hoja electronics“ akcininkas, kad jis akcijų iki tol niekam nebuvo perleidęs. Priešingai, teismas vertino, kad 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „Hoja electronics“ akcijos priklausė R. P. (99 paprastosios nematerialiosios akcijos) ir G. V. (1 paprastoji nematerialioji akcija); visos iki 2012 m. sudarytos akcijų perleidimo sutartys yra galiojančios; duomenų, jog V. N. buvo įgaliotas veikti UAB „Hoja electronics“ akcininkų R. P. bei G. V. vardu, byloje nenustatyta; V. N. neturėjo teisėto pagrindo priimti sprendimus, susijusius su šia bendrove; didelės – 3 067 610 Lt (888 441,27 Eur) vertės turtas (UAB „Hoja electronics“ akcijos) V. N. buvo parduotas, o UAB „Ronier Development“, atstovaujamos R. N., įgytas fiktyviai sukurto, tikrosios akcininkų valios neatitinkančio netikro dokumento – 2012 m. birželio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu; UAB „Hoja electronics“ akcijos nusikalstamos veikos padarymo metu buvo nematerialiosios.

71.       Kaip matyti iš įsiteisėjusių teismų procesinių sprendimų (nuosprendžių), minėtoje baudžiamojoje byloje buvo nagrinėjami klausimai, susiję su akcijų pirkimo–pardavimo sandorių sudarymu; UAB „Hoja electronics“ buvusiais ir esamais akcininkais; 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo ir kitų akcijų perleidimo sandorių sudarymo faktai. Vadinasi, priešingai nei teigia apeliantai, minėtoje baudžiamojoje byloje buvo išsamiai įvertintos aplinkybės dėl akcijų perleidimo G. V. realumo – teismas vertino įrašus byloje dalyvaujančių asmenų vertybinių popierių sąskaitose ir UAB „Hoja electronics“ akcininkų registracijos žurnale, liudytojų, nukentėjusiųjų ir nuteistųjų parodymus, analizavo bendrovės įstatų ir teisės aktų, reglamentavusių akcijų perleidimo tvarką, nuostatas. Dėl to spręstina, kad nurodytos įsiteisėjusiame nuosprendyje konstatuotos aplinkybės turi prejudicinę galią šioje civilinėje byloje, nes baudžiamosios bylos įrodinėjimo dalyką, be kita ko, sudarė ir atsakovo V. N. priešieškinyje įrodinėjamos aplinkybės.

72.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apelianto pateiktoje prof. hab. dr. V. N. 2020 m. sausio 29 d. mokslinėje išvadoje nebuvo vertinamos šios bylos faktinės aplinkybės, todėl vertinant konkrečias šios bylos faktines aplinkybes nėra pagrindo ja remtis. Tuo tarpu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai baudžiamojoje byloje nustatytas aplinkybes dėl UAB „Hoja electronics“ akcijų, jų perleidimo G. V. ir ieškovei vertino kaip turinčias prejudicinę galią, kurios nereikalauja papildomo vertinimo (tyrimo) ir negali būti iš naujo įrodinėjamos.

Dėl 2002 m. lapkričio 10 d. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorio

73.       Apeliantas V. N. nurodo, kad jo priešieškinis pareiškimas buvo atmestas skundžiamu sprendimu pripažinus, jog 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. buvo sudarytas sandoris, tačiau priešieškiniu V. N. pareiškė reikalavimus dėl šios sutarties, kaip tariamo sandorio negaliojimo, remiantis CK 1.80 ir CK 1.86 straipsnių normomis; be to, tariamo sandorio negaliojimo klausimas nebuvo nagrinėjamas baudžiamojoje byloje, kadangi nepateko į baudžiamąją bylą nagrinėjusio teismo kompetenciją.

74.       Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimas negaliojančia ir jos pripažinimas nesudaryta yra du skirtingi civilinių teisių gynimo būdai. Tik sudaryta sutartis gali būti ginčijama bei pripažįstama negaliojančia (priklausomai nuo negaliojimo pagrindų – niekine arba nuginčijama). Nesudaryta sutartis (nesant vertybinių popierių savininko valinio veiksmo perleisti nuosavybės teisę pirkėjui ir pirkėjo apmokėjimo už jas fakto (CK 6.305 straipsnio 1, 2 dalys) nėra sandorio pripažinimo negaliojančiu objektas.

75.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad apelianto pozicija 2002 m. lapkričio 10 d. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorio (ne)sudarymo klausimu yra dvejopa – viena vertus, apeliantas V. N. įrodinėja, jog 2002 m. lapkričio 10 d. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoris niekada nebuvo sudarytas. Kita vertus, teismui laikant, kad 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. buvo sudaryta UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, apeliantas prašo pripažinti ją negaliojančia ab initio ir taikyti restituciją – pripažinti V. N. vieninteliu UAB „Hoja electronics“ akcijų savininku.

76.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad 2002 m. lapkričio 10 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta yra nustatyta ir patvirtinta įsiteisėjusiu nuosprendžiu Klaipėdos apylinkės teismo išnagrinėtoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 kaip prejudicinis faktas, todėl vertino, jog nėra teisinio pagrindo tenkinti patikslinto priešieškinio reikalavimus pripažinti 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. sudarytą UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį nesudarytu arba pripažinti jį negaliojančiu. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nes nevertino šio sandorio kaip tariamo, remiantis CK 1.80 ir CK 1.86 straipsnių normomis.

77.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003; 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000). Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006).

78.       Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011).

79.       Taigi, esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų.

80.       Nagrinėjamoje byloje apeliantai prašė pripažinti negaliojančiu 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. sudarytą UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, kurį, viena vertus, pirmosios instancijos teismas, remdamasis baudžiamojoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais, pagrįstai pripažino kaip realiai buvusį sudarytą, taigi, nustatytos aplinkybės šiuo atveju nereikalauja detalesnės analizės nagrinėjant reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu dėl galimo jo tariamumo. Kita vertus, prejudiciniais faktais nustatyta, kad 2002 m. lapkričio 10 d. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoris ne tik buvo sudarytas, bet ir realiai buvo vykdomas (įvykdytas), t. y. G. V. realiai įgijo atitinkamas akcininko teises ir pareigas – disponavo ginčo akcijomis, ir visą laiką naudojosi akcijų suteikiamomis teisėmis ir pareigomis kol galiausiai UAB „Hoja electronics“ akcijas perleido R. P. (99 vnt.), vadinasi, 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. sudaryta UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negali būti pripažinta tariama, kadangi buvo realiai vykdoma, todėl, priešingai nei nurodo apeliantas, nėra pagrindo teigti, jog teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą; neatskleidė bylos esmės nepasisakydamas dėl faktinių ir teisinių bylos aplinkybių. Be kita ko, ABĮ teisinis reguliavimas nenumatė įsakmaus sandorio negaliojimo tuo atveju, jei jis nebus sudarytas raštu, tačiau numatė privalomas taisykles, kurių pagrindu fiksuojamas akcijų nuosavybės perdavimo momentas, suteikiantis teisę į nematerialių akcijų nuosavybę.

Dėl ginčo akcijų ir jų perleidimo tvarkos

81.       Apeliantai nurodo, kad pagal ABĮ 49 straipsnio 1–3 dalis 2002 m. lapkričio 10 d. materialios akcijos (UAB „Hoja electronics“ įstatų, galiojusių 2002 m. lapkričio 10 d., 5.1 punktas numatė, jog akcijos yra materialios) kitų asmenų nuosavybėn galėjo būti perleistos tik padarant atitinkamą įrašą akcijoje – indosamentą ir tik tarp pirkėjo bei pardavėjo sudaryta rašytine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi; tokia sutartis privalomai turėjo turėti ABĮ 49 straipsnio 3 dalies 1–4 punktuose nurodytus duomenis, apie ketinimą perleisti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalėjo raštu pranešti uždarosios akcinės bendrovės administracijos vadovui, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal rūšis ir klases, perleidimo būdą ir pardavimo atveju – pardavimo kainą, ir gauti direktoriaus sutikimą (UAB „Hoja electronics“ įstatų 6.2 punktas), tačiau akcijų perleidimo tvarkos nebuvo laikytasi. Daro išvadą, kad vieninteliu de facto ir de jure UAB „Hoja electronics“ akcininku ir šios įmonės akcijų savininku buvo ir yra V. N..

82.       Remiantis CK 1.73 straipsnio 1 dalimi, 6.305 straipsnio 2 dalimi, 6.428 straipsniu ir Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsniu, nematerialiųjų akcijų perleidimo sandoriams taikytina paprasta rašytinė forma. Pagal CK 1.73 straipsnio 1 dalies 1 punktą (įstatymo redakcija, galiojusi ginčo sutarties sudarymo metu) fizinių asmenų sandoriai, kai sandorio suma sudarymo metu yra didesnė kaip 5 000 Lt (1 448,10 Eur), išskyrus sandorius, kurie ir įvykdomi sudarymo metu, turi būti sudaromi paprasta rašytine forma. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, apeliantų argumentas, kad UAB „Hoja electronics“ akcijos 2002 m. lapkričio 10 d. buvo materialios yra paneigtas įsiteisėjusiame Klaipėdos apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nuosprendyje nustatytomis prejudicinėmis faktinėmis aplinkybėmis baudžiamojoje byloje Nr. 1-31-659/2017 ir vėliau patvirtintas Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. vasario 1 d. nutartyje baudžiamojoje byloje Nr. 1A-66-380/2019 konstatuojant, jog UAB „Hoja electronics“ akcijos 2002 m. lapkričio 10 d. buvo ir iki šiol yra nematerialios.

83.       Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad, sudariusios sandorį dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo, sandorio šalys jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų sutarties sąlygų, turi būti nurodyta: 1) bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; 2) perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir nominali vertė. Nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalis). Sutartis, kurioje nėra bent vieno iš šio straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų, yra negaliojanti nuo jos sudarymo ir sąskaitų tvarkytojai neturi teisės pagal ją daryti įrašų (Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 4 dalis).

84.       Kaip buvo minėta, nagrinėjamu atveju į bylą nepateikta 2002 m. lapkričio 10 d. tarp G. V. ir V. N. sudaryta UAB „Hoja electronics“ rašytinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau remiantis prejudiciniais faktais, nustatytais baudžiamojoje byloje, UAB „Hoja electronics“ akcijos buvo nematerialios formos ir tokia sutartis buvo sudaryta. Šios nutarties 81 punkte minėta, kad nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalis). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad akcijų perleidimas atitinkamuose dokumentuose buvo pažymėtas, t. y. nematerialių akcijų perleidimas pažymimas debeto įrašu jų perleidėjo vertybinių popierių sąskaitoje ir kredito įrašu jų įgijėjo sąskaitoje – akcijų perleidimas tarp V. N. ir M. N. vyko įrašų vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/1, kuri priklausė M. N. ir vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/2, kuri priklausė V. N., padarymu; V. N. ir G. V. akcijų perleidimas vyko įrašų vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/3, kuri priklausė G. V., ir vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/2, kuri priklausė V. N., padarymu. Nors nėra išlikusi ir bylą nagrinėjusiam teismui nebuvo pateikta 2002 m. lapkričio 10 d. sudaryta rašytinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią G. V. iš UAB „Hoja electronics“ akcininko V. N. už 5 000 Lt (1 448,10 Eur) teisėtai įsigijo 100 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijas, šį sutarties sudarymo faktą patvirtina 2002 m. gruodžio 16 d. pranešimas VĮ Registrų centrui, 2002 m. lapkričio 10 d. įrašas Akcininkų registravimo žurnale, koresponduojantis įrašas vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 301/3 bei Juridinių asmenų registre įregistruoti duomenys dėl įmonės akcininkų pasikeitimo, taip pat liudytojų UAB „Hoja electronics“ juristės V. T. ir buhalterės G. R. parodymai.

85.       Kaip nustatyta, akcijos nuo bendrovės įsteigimo buvo nematerialios, todėl akcijas V. N. iš M. N. įgijo nematerialias ir tokias pačias nematerialias akcijas jis perleido G. V.. Byloje nėra ginčo dėl to, kad iki 2002 m. lapkričio 10 d. V. N. buvo vienintelis UAB „Hoja electronics“, o po ginčo sandorio sudarymo G. V. juridinių asmenų registre buvo įregistruotas vieninteliu akcininku, atitinkamai tai reiškia, jog net ir nesant formaliam uždarosios akcinės bendrovės direktoriaus sutikimui dėl akcijų perleidimo, pagrindinė akcijų perleidimo sutartis negalėtų būti pripažinta negaliojančia, nes ABĮ 49 straipsnio 10 dalis numatė, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkui negali būti duodamas sutikimas perleisti jo akcijas kitam asmeniui ar asmenims, kurie nėra šios uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, tik jei dėl akcijų perleidimo akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje taptų didesnis kaip 100 akcininkų. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad nors byloje ir nėra UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp V. N. ir G. V., tačiau, jog tokia sutartis sudaryta buvo, patvirtina nuosprendyje nurodyti objektyvūs liudytojų parodymai bei rašytiniai įrašai apie akcininkų pasikeitimą tiek įrašu akcininkų knygoje, tiek įrašais vertybinių popierių apskaitoje, taip pat pranešimu VĮ Registrų centro Rejestro tvarkytojui. Vadinasi, nėra pagrindo sutikti su apeliantų argumentu, kad vieninteliu de facto ir de jure UAB „Hoja electronics“ akcijų savininku buvo ir yra apeliantas V. N.; be kita ko, byloje nėra jokių faktinių duomenų, kaip apeliantas V. N. vykdė savo kaip akcininko teises ir pareigas po to, kai akcijas perleido.

Dėl kitų apeliantų skundų argumentų

86.       Apeliantų teigimu, G. V., kuriam priklausė 1 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijų nereiškė reikalavimo dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, R. P. neturėjo G. V. įgaliojimo veikti jo vardu reiškiant ieškinį, todėl teismas negalėjo pripažinti negaliojančia 2012 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“ sudarytos 100 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančia visa apimtimi.

87.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliantų argumentais, nes, viena vertus, G. V. dalyvavo šioje civilinėje byloje kaip trečiasis asmuo ieškovės pusėje. Kita vertus, G. V. nuo pat bylos iškėlimo palaikė ieškovės poziciją. Be to, pripažinus faktą, kad apeliantas V. N. perleido akcijas G. V., vėlesnis sandoris – 2012 m. birželio 13 d. tarp V. N. ir UAB „Ronier Development“ 100 proc. UAB „Hoja electronics“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis iš viso negalėjo būti sudarytas asmens, neturinčio nuosavybės teisės į nurodytos bendrovės akcijas, todėl teisingai sutartis pripažinta negaliojančia visa apimtimi.

88.       Kiti apeliaciniuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam ginčo išnagrinėjimui, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Pažymėtina, kad teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

Dėl prašymo skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis

89.       Civilinio proceso paskirtis yra užtikrinti greitą ir teisingą civilinės teisės reguliuojamų santykių srityje kylančių ginčų išsprendimą. Ši teisė laiduojama ir ieškovui, ir atsakovui, taip pat kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims. Laikydamiesi šių principinių nuostatų visi dalyvaujantys byloje asmenys, siekdami nepažeisti kitų, ypač priešingus interesus turinčių byloje asmenų teisių ir interesų, privalo procesinėmis teisėmis naudotis sąžiningai (CPK 7 straipsnio 2 dalis). Taip yra užtikrinamas civilinio proceso tikslų įgyvendinimas, atskleidžiamas vienas iš svarbiausių procesinių teisių paskirties aspektų – garantuoti operatyvų ir teisingą bylos išnagrinėjimą. Taigi, proceso dalyviai privalo sąžiningai naudotis jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, jomis nepiktnaudžiauti, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu.

90.       CPK 95 straipsnyje reglamentuojamos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmės. Pagal šio straipsnio 1 dalį, dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Teismas, nustatęs piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tūkstančių eurų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).

91.       Ieškovė atsiliepime į apeliacinius skundus prašo teismo paskirti BUAB „Ronier Development“ atstovaujančiai nemokumo administratorei 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios sumos paskiriant ieškovei R. P..

92.       Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis reiškia naudojimąsi procesine teise ne pagal jos paskirtį. Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra objektyvus elgesys, kuris nustatomas remiantis objektyviais išoriniais jo pasireiškimo požymiais. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, 2014 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2014). Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį įtvirtinta galimybė taikyti teisinę atsakomybę. Ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnyje, taikymą, t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, bet tam tikrais atvejais jis gali būti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2013).

93.       Iš bylos duomenų matyti, kad BUAB „Ronier Development“, kurios direktoriumi buvo atsakovas R. N., teikia apeliacinį skundą, iš esmės palaikydama apelianto V. N. poziciją.

94.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs 93 punkte nurodytus apeliantės veiksmus, nenustatė aplinkybių, leidžiančių daryti išvadą, kad paduodama apeliacinį skundą BUAB „Ronier Development“ šia teise naudojosi ne pagal jos paskirtį ar elgėsi nesąžiningai. Išdėstytų argumentų pagrindu, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nėra pagrindo BUAB „Ronier Development“ atstovaujančiai nemokumo administratorei skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

95.       Atsižvelgdamas į aukščiau nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą keisti ar naikinti atsakovų apeliaciniuose skunduose nurodytais pagrindais, todėl apeliaciniai skundai yra atmetami, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

96.       Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Todėl netenkinus atsakovų BUAB ,,Ronier Development“ ir V. N. apeliacinių skundų, priešingos šalys įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

97.       Ieškovė R. P. ir trečiasis asmuo ieškovės pusėje G. V. atsiliepimuose į atsakovų apeliacinius skundus prašė priteisti iš atsakovų atitinkamai 1 500 Eur ir 1 210 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme, kurias sudaro atlyginimas advokatui už atsiliepimų į apeliacinius skundus parengimą; pateikti šias išlaidas pagrindžiantys įrodymai. Teismas sprendžia, kad nurodytos advokatų pagalbos išlaidos yra pagrįstos, atitinka jų darbo apimtį byloje, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas)“ nustatytų 7, 8.11 punktuose maksimalių dydžių, atitinka bylos sudėtingumą, taip pat teisingumo, protingumo, sąžiningumo, realumo bei būtinumo kriterijus, todėl lygiomis dalimis priteisiamos iš apeliantų V. N. ir BUAB ,,Ronier Development“ administravimui skirtų lėšų.

98.       Atsižvelgiant į tai, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartimi apeliantui V. N. buvo atidėtas žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimas, apeliacinį skundą atmetus, iš apelianto priteisiama 9 293,57 Eur žyminio mokesčio suma valstybei. 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 

n u t a r i a :

   Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. sausio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.

   Iš atsakovų V. N. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ir bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ronier Development“ (įmonės kodas 301881605) administravimui skirtų lėšų priteisti ieškovei R. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) po 750 Eur (septynis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

    Iš atsakovų V. N. ir bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ronier Development“ administravimui skirtų lėšų priteisti trečiajam asmeniui G. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) po 605 Eur (šešis šimtus penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

    Priteisti iš atsakovo V. N. 9 293,57 Eur (devynis tūkstančius du šimtus devyniasdešimt tris eurus 57 centus) žyminį mokestį valstybei.

Teisėjai                                      Vilija Mikuckienė

                                              Gintaras Pečiulis

                                              Asta Radzevičienė