Civilinė byla Nr. 2-2386/2013
Procesinio sprendimo kategorijos:
126.5., 126.8.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2013 m. spalio 18 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Kazys Kailiūnas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs kreditoriaus ŽŪB „Nematekas“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutarties, kuria panaikintas atsakovo BUAB „Gardi mėsa“ 2013 m. sausio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr. 2-1004-260/2013, kreditoriai D. Š., D. M., J. R., V. Š., A. M., Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, UAB „Investicijų ir verslo garantas“, UAB „Dezinfa“, UAB „Galinta“, UAB „Molėtų švara“, UAB „Kauno švara“, UAB „Tele 2“, UAB „Jungtis“, UAB „Zarasų automobiliai“, Vilniaus apskrities VPK, UAB „Visagino būstas“, AB TEO LT, UAB „Pasvalio butų ūkis“, UAB „Lindstrom“, UAB „Raivila“, UAB „Genys“, UAB „Baltic Master“, UAB „Antalgės paukštynas“, UAB „AL Grupė“, UAB „Econovus“, VSDFV Kauno skyrius,
n u s t a t ė :
- Ginčo esmė
Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Kauno apygardos teismo 2012 m. liepos 31 d. nutartimi iškelta UAB „Gardi mėsa“ bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „ Verslo administravimo centras“, Kauno apygardos teismo 2013 m. sausio 24 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
2013 m. sausio 25 d. BUAB „Gardi mėsa“ kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr. 2-1004-260/2013 (atsakovas ŽŪB „Nematekas“)“ priimtas nutarimas pritarti taikos sutarties sudarymui civilinėje byloje Nr. 2-1004-260/2013 pagal ieškovo BUAB „Gardi mėsa“ ieškinį atsakovui ŽŪB „Nematekas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir 198 969,17 Lt atlyginimo. Pagal taikos sutarties projektą, iš reikalaujamos priteisti sumos ŽŪB „Nematekas“ sutiko atlyginti bankrutavusiai įmonei 50 000 Lt.
Kreditorius VSDFV Kauno skyrius skundu prašė panaikinti ginčo nutarimą. Nurodė, kad toks nutarimas yra teisiškai ir ekonomiškai nepagrįstas, pažeidžia bankrutavusios įmonės, jos kreditorių turtinius interesus ir teisę bent į dalies finansinių reikalavimų patenkinimą, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Balsuodamas už ginčijamą nutarimą, ŽŪB „Nematekas“ naudojasi savo dominuojančia padėtimi bankroto procese ir gina išimtinai savo, kaip atsakovo kitoje civilinėje byloje, teises ir turtinius interesus.
Atsiliepimą į skundą pateikę kreditoriai Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) ir UAB „Galinta“ prašė jį tenkinti ir skundžiamą susirinkimo nutarimą panaikinti.
Atsakovo BUAB „Gardi mėsa“ bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo ir trečiojo asmens (kreditoriaus) ŽŪB „Nematekas“ atstovas prašė kreditoriaus skundą atmesti kaip nepagrįstą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi panaikino BUAB „Gardi mėsa“ 2013 m. sausio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr. 2-1004-260/2013.
Teismas pažymėjo, kad ĮBĮ 28 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata dėl visų kreditorių valios išraiškos aktualiais jiems klausimais gali būti iš dalies taikoma ir šiam konkrečiam ginčui spręsti, nors kreditoriai priėmė nutarimą sudaryti taikos sutartį ne bankroto, bet kitoje civilinėje byloje. Vienas iš pagrindinių bankroto įstatymo tikslų yra kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimas, todėl teismo vertinimu, sudarant taikos sutartį ne bankroto byloje, pirmiausiai turi būti užtikrinama tinkama visos bankrutavusios įmonės kreditorių turtinių teisių apsauga.
Teismas nustatė, jog minėtas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas formaliai nepažeidžiant ĮBĮ nustatytų reikalavimų, kadangi buvo priimti balsų dauguma. Tačiau teismo teigimu, vien tai, kad kreditorius ŽŪB „Nematekas“ turi daugiausia teismo patvirtintų reikalavimų (95,65 proc. nuo visų teismo patvirtintų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sumos), nesudaro pagrindo ginčijamą nutarimą laikyti teisėtu, kadangi toks nutarimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.). Teismo vertinimu, kreditorius ŽŪB „Nematekas“ yra tiesiogiai suinteresuotas asmuo (atsakovas) kitoje byloje ir kuriam bankrutavusi įmonė (taigi ir visi kreditoriai) yra pareiškusi 198 969,17 Lt finansinį reikalavimą. Todėl įmonės didžiausias kreditorius, būdamas kitoje byloje skolininku, iš esmės sudarė taikos sutartį pats su savimi ir kuo palankesnėmis sau sąlygomis.
Be to, teismas nustatė, jog byloje nėra jokių duomenų, kad kreditorius ŽŪB „Nematekas“, teikdamas taikos sutarties projektą tvirtinti kreditorių susirinkimui, bandė pagrįsti tokios sutarties ekonominę naudą kreditoriams (CPK 178 str.).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskiruoju skundu kreditorius ŽŪB „Nematekas“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus skundą atmesti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
- Pirmosios instancijos teismas nevisapusiškai ir neobjektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, neįsigilino į faktinę ir teisinę situaciją, ko pasekoje, neteisingai išsprendė bylą ir priėmė neteisėtą ir naikintiną nutartį (CPK 263 str.). Byloje nagrinėjamas ginčas dėl taikos sutarties sudarymo kitoje civilinėje byloje, o ne bankroto byloje, todėl ĮBĮ 6 skirsnio „Taikos sutartis“ nuostatos netaikytinos. Teismas pažymėjo, kad būtent ginčo atveju ĮBĮ 28 straipsnio 2 dalis gali būti taikoma iš dalies, tačiau nenurodė, kokia apimtimi/dalimi minėta norma gali būti taikoma.
- Teismų jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas dėl taikos sutarties bankroto procese sudarymo priimamas balsų dauguma, o ne vienbalsiai.
- Skundžiama nutartimi teismas panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą, kuris priimtas nepažeidžiant ĮBĮ nustatytų reikalavimų. Apelianto įsitikinimu, kreditoriaus, turinčio balsų daugumą, naudojimasis įstatymo jam suteiktomis teisėmis negali būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas savo padėtimi ar kitų kreditorių teisių pažeidimas.
- Taikos sutarties tvirtinimas yra teismo, o ne bankrutuojančios įmonės administratoriaus ar jos kreditorių kompetencija. BUAB „Gardi mėsa“ ginčo nutarimu 2 darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama ar taikos sutartį sudaryti ir pateikti tvirtinti teismui, o ne taikos sutarties patvirtinimo klausimas.
- Teismo išvada, kad vien tai, jog ŽŪB „Nematekas“ turi daugiausia teismo patvirtintų reikalavimų, nesudaro pagrindo ginčijamą nutarimą laikyti teisėtu, nepagrįsta. Tokiu motyvu teismas tarsi palaiko kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus pasiūlymą ŽŪB „Nematekas“ nusišalinti nuo balsavimo 2 darbotvarkės klausimu, nors ĮBĮ nenumatyta tokia galimybė. Jei tokia galimybė ir būtų, tai kreditoriui ŽŪB „Nematekas“ nusišalinus nuo bet kokio balsavimo kreditorių susirinkimuose, nebūtų priimtas nei vienas nutarimas BUAB „Gardi mėsa“ bankroto procese.
Atsiliepime į kreditoriaus ŽŪB „Nematekas“ atskirąjį skundą kreditorius UAB „Galinta“ prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartį.
Atsiliepime į kreditoriaus ŽŪB „Nematekas“ atskirąjį skundą atsakovo BUAB „Gardi mėsa“ administratoriaus įgaliotas asmuo palaiko kreditoriaus ŽŪB „Nematekas“ dėstomą poziciją nagrinėjamu ginčo atveju ir prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartį. Nurodo, jog ginčo tarp BUAB „Gardi mėsa“ kreditorių naudingumo šioje civilinės bylos nagrinėjimo stadijoje negalima nustatyti ir neteisus ginčo iniciatorius, kuris savo skundą pirmosios instancijos teismui grindžia per maža taikaus susitarimo suma, kuri neva sudaro tik 25 proc. pareikšto ieškinio sumos.
Atsiliepime į kreditoriaus ŽŪB „Nematekas“ atskirąjį skundą kreditorius VSDFV Kauno skyrius prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartį.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas, ar yra pagrįsta ir teisėta Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartis, kuria panaikintas BUAB „Gardi mėsa“ 2013 m. sausio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr. 2-1004-260/2013 pagal ieškovo BUAB „Gardi mėsa“ ieškinį atsakovui ŽŪB „Nematekas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir 198 969,17 Lt atlyginimo.
Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 21-24 straipsnių nuostatas kreditorių susirinkimas – aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais, tarp jų – dėl taikos sutarčių sudarymo, bei kontroliuoti administratoriaus veiklą. Šiam susirinkimui draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyvioms ĮBĮ bei kitų teisės aktų nuostatoms, o kreditorius, manantis, jog susirinkimo sprendimas pažeidžia minėtus reikalavimus, jį gali skųsti teismui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2011).
Tiek ĮBĮ normų nuostatos, tiek aktualios teismų praktikos išaiškinimai suponuoja išvadą, kad kreditorių teisė spręsti įmonės reikalus yra jų autonomijos principo išraiška, kad teismo atliekamas kreditorių susirinkimų sprendimų kontrolė yra ribota, nevertinant jų ekonominio tikslingumo, kad sprendimai gali būti panaikinami tik nustačius priėmimo procedūrų, o taip pat akivaizdų imperatyvių teisės normų pažeidimą, ar nesąžiningą naudojimąsi balsų daugumos turėjimu, prieštaravimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Be to, ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punkto nuostata, kuria administratoriui pavedama vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad jis besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių (likusios mažumos) ar skolininko teises. Taigi ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas taip pat negali būti traktuotinas kaip įpareigojimas administratoriui. Priešingai, tai – kreditorių susirinkimo pozicijos išreiškimas, kad jo atstovaujama bankrutavusi įmonė minimoje civilinėje byloje turėtų sudaryti taikos sutartį. Be to, kaip teisingai apelianto atskirajame skunde pažymėta, kad tik teismui, nagrinėjamčiam minėtą civilinę bylą, priklauso išimtinė kompetencija spręsti dėl sutarties turinio teisėtumo ir teismas įpareigotas tikrinti, kad sudaromos taikos sutarties sąlygos būtų sąžiningos, nepažeistų teisės imperatyvų, kitų asmenų teisių, neprieštarautų viešajai tvarkai (CPK 42 str. 2 d., 140 str. 3 d.).
Apeliantas iš esmės atskirąjį skundą grindžia argumentu, kad skundžiama nutartimi teismas panaikino kreditorių susirinkimo nutarimą, kuris priimtas nepažeidžiant ĮBĮ nustatytus reikalavimus, todėl, apelianto įsitikinimu, kreditoriaus, turinčio balsų daugumą, naudojimasis įstatymo jam suteiktomis teisėmis negali būti vertinamas kaip piktnaudžiavimas savo padėtimi ar kitų kreditorių teisių pažeidimas. Apeliacinis teismas nesutinka su tokiais apelianto argumentais.
Pažymėtina, jog sprendžiant dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, esminę reikšmę turi ne tiek jo ekonominio tikslingumo, tiek teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų laikymosi aspektai bei, ar nebuvo pažeistos ĮBĮ nustatytos bankrutavusios įmonės kreditorių bei pačios įmonės teisės. Bankroto administratorius, reikšdamas ieškinius bankrutuojančios įmonės skolininkams, dalyviams, valdymo organams (CK 2.50 str. 3 d., 2.87 str., ABĮ 37 str.), gina tiek šios įmonės kreditorių, tiek ir pačios įmonės interesus. Nuo to didele dalimi priklauso galimybė kreditoriams sulaukti visiško ar dalinio savo finansinių reikalavimų patenkinimo. Tuo tarpu sudarant taikos sutartį civilinė byla yra užbaigiama ir ieškovas bankrutuojanti bendrovė gauna tik tokią dalį ieškinio patenkinimo, kiek sutarta taikos sutartimi (CPK 293 str. 5 p.).
Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Kauno apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. nutartimi patvirtintas BUAB „Gardi mėsa“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 180 867,16 Lt sumai. Šio teismo 2012 m. gruodžio 21 d. nutartimi patvirtintas kreditoriaus ŽŪB „Nematekas“ 2 992 993,41 Lt dydžio finansinis reikalavimas BUAB „Gardi mėsa“ bankroto byloje. Kauno apygardos teismo 2013 m. sausio 24 d. nutartimi BUAB „Gardi mėsa“ buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai (iš viso 3 120 071,65 Lt), tarp jų kreditoriaus ŽŪB „Nematekas“ 2 992 993,41 Lt finansinis reikalavimas. Pagal BUAB „Gardi mėsa“ bankroto bylos duomenis, šios bylos nagrinėjimo metu bendra patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro daugiau kaip 3 000 000 Lt. Bylos duomenimis nenustatyta, jog ši bendrovė turi turto, kurio pakaktų paminėtiems kreditorių reikalavimams patenkinti bei bankroto bylos administravimo kaštams padengti. Pagal teismų informacinės LITEKO sistemos duomenis teismuose nėra nagrinėjama BUAB „Gardi mėsa“ bankroto administratoriaus inicijuotų (be minėtos) kitų civilinių bylų dėl lėšų ar turto priteisimo šiai bendrovei. Todėl apeliacinio teismo vertinimu, Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-1004-260/2013 BUAB „Gardi mėsa“ pareikštas ieškinys ŽŪB „Nematekas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir 198 969,17 Lt atlyginimo turi esminės reikšmės tiek pačios bendrovės, tiek jos kreditorių teisėms bei teisėtiems lūkesčiams, o taip pat atitinka bankroto proceso tikslus.
Kaip matyti iš byloje pateiktos taikos sutarties sąlygų, ieškovui bankrutavusiai bendrovei buvo siūloma iš esmės atsisakyti 198 969,17 Lt reikalavimo mainais už ŽŪB „Nematekas“ sumokėtus 50 000 Lt, kuriuos per 3 dienas nuo nutarties įsiteisėjimo dienos atsakovas sumokės ieškovui į ieškovo atsiskaitomąją sąskaitą. Taikos sutarties naudingumo bei tikslingumo bankrutuojančiai bendrovei vertinimas negali būti vienareikšmis, tačiau pirmiau paminėtos aplinkybės suteikia pagrindą spręsti, jog tokios sąlygos, priešingai nei teigia apeliantas, yra nenaudingos kreditoriams (CPK 185 str.).
Nagrinėjamu atveju, BUAB „Gardi mėsa“ 2013 m. sausio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu buvo pritarta pateiktam kreditoriaus ŽŪB „Nematekas“ pasiūlymui dėl taikos sutarties civilinėje byloje Nr. 2-1004-260/2013. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog už minimos taikos sutarties sudarymą balsavo kreditoriai, kurie sudaro 95,859 proc. nuo susirinkime dalyvavusių (balsavusių raštu) 99,371 proc. balsų (kreditoriai VSDFV Kauno skyrius ir VMI balsavo prieš tokį nutarimą, likusieji 21 įmonės kreditoriai susirinkime nedalyvavo ir už priimtą nutarimą nebalsavo), sprendė, jog toks nutarimas priimtas formaliai nepažeidžiant ĮBĮ reikalavimų (ĮBĮ 23 str. 12 p., 29 str., 21 str. 2 d. 1, 2 p.), tačiau tai nesudaro pagrindo ginčijamą nutarimą laikyti teisėtu, kadangi toks nutarimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.). Atskirajame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalies, ĮBĮ 6 skirsnio „Taikos sutartis“ nuostatas. Apelianto teigimu, ši teismo išvada yra nepagrįsta, nes tokiu motyvu teismas tarsi palaiko kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus pasiūlymą kreditoriui ŽŪB „Nematekas“ nusišalinti nuo balsavimo antruoju darbotvarkės klausimu, nors ĮBĮ nenumatyta tokia galimybė, o jei tokia galimybė ir būtų, tai ŽŪB „Nematekas“ nusišalinus nuo bet kokio balsavimo kreditorių susirinkimuose, nebūtų priimtas nei vienas nutarimas BUAB „Gardi mėsa“ bankroto procese. Apeliacinis teismas pritardamas pirmosios instancijos teismo išvadoms nagrinėjamu klausimu pažymi, jog nors skundžiamas nutarimas priimtas balsų dauguma, tačiau priimtas pažeidžiant smulkiųjų kreditorių teises ir jų teisėtus interesus, nes iš esmės kreditoriaus ŽŪB „Nematekas“ balsais ir buvo priimtas skundžiamas nutarimas sudaryti taikos sutartį su pačiu savimi. Apeliacinio teismo vertinimu, vien tai, jog apeliantas turi daugiausia teismo patvirtintų reikalavimų, nesudaro pagrindo ginčijamą nutarimą laikyti teisėtu ir pagrįstu, nepažeidžiančiu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų.
Nustačius pirmiau išdėstytas faktines aplinkybes, darytina išvada, kad skundžiamu BUAB „Gardi mėsa“ 2013 m. sausio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimu antruoju darbotvarkės klausimu – dėl taikos sutarties sudarymo Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-1004-260/2013, buvo pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimai ir atitinkamai pačios bankrutavusios įmonės bei jos kreditorių teisės.
Kiti atskirojo skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui ir atmestini kaip nepagrįsti.
Apeliacinis teismas pagal bylos medžiagą daro išvadą, kad atskirojo skundo argumentais nėra teisinio pagrindo naikinti ar keisti skundžiamos nutarties. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta, todėl apeliacinis teismas skundžiamą nutartį palieka nepakeistą.
Teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartį.
Teisėjas Kazys Kailiūnas