Civilinė byla Nr. 3K-3-139/2009
Procesinio sprendimo kategorijos:
27.3.2.1; 27.7 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2009 m. kovo 20 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Birutės Janavičiūtės ir Egidijaus Laužiko,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. V. kasacinį skundą dėl Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2008 m. gegužės 27 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. V. ieškinį atsakovui UAB „Senasis lokys“, dalyvaujant tretiesiems asmenims A. K., E. K., R. K. ir R. Ž., dėl valdybos įgaliojimų pripažinimo pasibaigusiais ir valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas V. V. prašė pripažinti, kad atsakovo UAB „Senasis lokys“ valdyba nuo 2007 m. birželio 22 d. neteko įgaliojimų, taip pat pripažinti negaliojančiu 2007 m. liepos 18 d. patvirtintą valdybos darbo reglamentą. Ieškovas nurodė, kad jis yra atsakovo akcininkas, turintis daugiau kaip 1/10 dalį bendrovės akcijų. 2007 m. balandžio 30 d. jis buvo išrinktas bendrovės valdybos nariu, tačiau 2007 m. birželio 22 d. atsistatydino iš valdybos narių ir raštu pateikė atsakovui prieštaravimą dėl pavienio valdybos nario rinkimo. UAB „Senasis lokys“ neliko nustatyto valdybos narių skaičiaus, todėl valdyba, remiantis valdybos darbo reglamento 2.4 punktu, neteko įgaliojimų, o jos priimti sprendimai neturi teisinės galios.
Byloje kilo ginčas dėl to, ar, atsistatydinus vienam iš uždarosios akcinės bendrovės valdybos narių, turinčiam daugiau nei 1/10 dalį bendrovės akcijų, ir jam pareiškus prieštaravimą dėl pavienio valdybos nario perrinkimo bei reikalaujant perrinkti visą valdybą, ne visos sudėties bendrovės valdyba prarado savo įgaliojimus ir ar jos patvirtintas valdybos darbo reglamentas yra teisėtas.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 3-iasis apylinkės teismas 2008 m. gegužės 27 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. spalio 22 d. nutartimi ieškovo apeliacinį skundą atmetė ir pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.
Teismai nustatė, kad ieškovui priklauso 2000 atsakovo paprastųjų vardinių akcijų, t. y. 33,54 proc. įstatinio kapitalo. 2007 m. balandžio 30 d. vykusiame bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ketverių metų kadencijai valdybos nariais buvo išrinkti E. K., R. K., A. K., V. V. ir R. Ž. Ieškovas 2007 m. birželio 22 d. įteikė atsakovui pareiškimą dėl atsistatydinimo iš valdybos nario pareigų ir pareiškimą, kuriuo pranešė, kad, turėdamas daugiau kaip 1/10 dalį visų bendrovės akcijų, prieštarauja pavienių valdybos narių rinkimui ir reikalauja, kad būtų perrinkta visa valdyba. Ieškovas mano, kad tokiu atveju bendrovės valdyba neteko įgaliojimų ir jos priimti sprendimai – kartu ir 2007 m. liepos 18 d. posėdyje priimtas reglamentas – pripažintini negaliojančiais. 2007 m. rugpjūčio 20 d. įvykęs atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas nepritarė bendrovės valdybos atšaukimui. Teismai taip pat nustatė, kad pagal atsakovo įstatų 4.41 punktą bendrovėje sudaroma valdyba iš penkių narių ketveriems metams, 4.44 punkte nustatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai; 4.54 punkte – kad valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas darbo reglamentas. Tuo metu galiojusio UAB „Senasis lokys“ 2004 m. vasario 10 d. valdybos darbo reglamento 2.4 punkte buvo nustatyta, kad tuo atveju, kai valdybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir ne mažiau kaip 1/10 visų balsų bendrovėje turintys akcininkai pavienių valdybos narių rinkimui prieštarauja, turi būti atšaukiama veikianti valdyba ir naujai renkama visa valdyba.
Pirmosios instancijos teismas, analizuodamas bendrovės įstatus, padarė išvadą, kad pavienio valdybos nario nebuvimas nelemia valdybos įgaliojimų pasibaigimo. Teismo nuomone, toks aiškinimas atitinka ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas. Teismas konstatavo, kad valdybos darbo reglamento 2.4 punkto normoje buvo reglamentuojama procedūra, bet ne pasekmės, ir nenustatyta, kad atsistatydinus vienam iš narių nutrūksta valdybos įgaliojimai. Teismas sprendė, kad ieškovo pareiškimas apie atsistatydinimą ir nesutikimą su pavienio valdybos nario rinkimais nelėmė atsakovo valdybos įgaliojimų pasibaigimo. Nustatęs, kad ginčijami santykiai pakankamai aiškiai reglamentuoti, teismas nerado pagrindo taikyti įstatymo analogiją. Teismas taip pat nurodė, kad atsakovo valdybos veikla esant ne visam narių skaičiui nepažeidžia ieškovo teisių, valdyba yra teisėtai, įstatymų ir lokalių aktų nustatyta tvarka veikiantis kolegialus organas, todėl nėra pagrindo pripažinti ją netekusia įgaliojimų. Taip pat teismas atsižvelgė į tai, kad 2007 m. rugpjūčio 20 d. įvykęs atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas neatšaukė iš valdybos likusių jos narių. Nustatęs, kad valdyba veikė teisėtai, teismas nepripažino negaliojančiu bendrovės įstatuose nustatyta tvarka valdybos patvirtinto reglamento.
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nurodė, kad pagal ABĮ (nuo 2006 m. liepos 27 d. galiojusi redakcija) 20 straipsnį išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtas valdybos narių rinkimas bei valdybos atšaukimas, 19 straipsnio 5 dalyje imperatyviai nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų (išskyrus įstatymo nustatytas išimtis). Šios nuostatos yra imperatyvaus pobūdžio, tai reiškia, kad nei bendrovės įstatai, nei kiti bendrovėje priimti vidaus teisės aktai (šiuo atveju – valdybos darbo reglamentas) negali nustatyti kitokio visuotinio akcininkų susirinkimo priskirtai kompetencijai klausimų sprendimo. Teisėjų kolegijos sprendimu, atsistatydinus vienam iš valdybos narių, visuotiniam akcininkų susirinkimui neatsiranda besąlyginės pareigos atšaukti valdybos įgaliojimus, nes jis išlieka kompetentingas, įvertinęs visas aplinkybes, priimti tokį ar kitą sprendimą. Kol dirba daugiau negu 2/3 įstatuose numatyto valdybos narių skaičiaus ar jų nėra mažiau negu įstatyme nustatytas minimalus jų skaičius, tol nėra įstatyme ar įstatuose nustatyto privalomo pagrindo šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą (ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 2 punktas, įstatų 4.17 punkto 2 papunktis). Atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas, įvykęs 2007 m. rugpjūčio 20 d., ieškovo iniciatyva apsvarstė klausimą dėl valdybos atšaukimo ir tam nepritarė. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas įgyvendino savo kompetenciją ir priėmė sprendimą, kuriuo pritarė tolesnei ne visos sudėties valdybos veiklai. Teisėjų kolegija atmetė ir ieškovo argumentą dėl ABĮ 31 straipsnio 11 dalies taikymo pagal įstatymo analogiją. Teisėjų kolegija nurodė, kad tuo atveju, kai nesudaroma stebėtojų taryba, įstatymo leidėjas valdybos formavimo pareigą perdavė visuotiniam susirinkimui ir nurodė procedūrą – pagal ABĮ 31 straipsnio 3 dalį. Tačiau tokia nuoroda reikšminga tik tiek, kiek yra susijusi su stebėtojų tarybos sudarymu (nesudarymu) konkrečioje bendrovėje, ir negali būti siejama su ketinimais panašiai reglamentuoti iš esmės skirtingus juridinio asmens organus – stebėtojų tarybą (juridinio asmens veiklos priežiūros organą) ir valdybą (valdymo organą). Kiekvienam jų būdinga sava specifika, todėl įstatymo analogija negalima ir dėl to, kad specialios paskirties teisės normą siekiama pritaikyti kaip taisyklę (CPK 3 straipsnio 6 dalis). Teisėjų kolegija pažymėjo, kad tuo atveju, kai bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, jos funkcijos nepriskiriamos kitų organų kompetencijai, tuo tarpu valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas, kai ji nesudaroma, atlieka bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 3, 4 dalys). Ieškovo nurodytos procedūros taikymas valdybos performavimui taptų kliūtimi jos nepertraukiamam funkcionavimui, tai pažeistų tiek pačios bendrovės kaip savarankiško ūkio subjekto, tiek akcininkų daugumos interesus. Įstatymo leidėjo valią užtikrinti valdybos darbo nepertraukiamumą patvirtina ABĮ 33 straipsnio 5 dalis, kurioje nurodyta, kad valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką iki pradės dirbti naujai išrinkta valdyba, taip pat įtvirtinta galimybė atšaukti pavienius valdybos narius, tačiau tokiu atveju nenustatytas besąlygiškas valdybos įgaliojimų pasibaigimas. Teisėjų kolegija pripažino pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ABĮ normų nustatyta valdybos formavimo tvarka yra išsami, taigi nėra teisės spragos ir būtinumo taikyti teisės normos analogiją. Nepripažinus valdybos įgaliojimų pasibaigusiais, nėra teisinio pagrindo pripažinti neteisėtais šios valdybos veiksmus – naujo valdybos darbo reglamento patvirtinimą.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas V. V. prašo Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2008 m. gegužės 27 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Teismai netinkamai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 3, 9 dalių bei 31 straipsnio 3, 11 dalių normas. ABĮ 33 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, tai valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas ABĮ 31 straipsnio 3 dalyje stebėtojų tarybos rinkimams nustatyta tvarka. ABĮ 31 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta taisyklė, pagal kurią, renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Darytina išvada, kad tokiu reglamentavimu įstatymų leidėjas siekė įtvirtinti proporcingą akcininkų interesų atstovavimą aukščiausiame kolegialiame valdymo organe – stebėtojų taryboje, o jos nesant – valdyboje. Trečiųjų asmenų, t. y. absoliučią daugumą balsų turinčių akcininkų, veiksmai balsuojant prieš valdybos atšaukimą, taip atsisakant perrinkti visą valdybą ir įteisinant ne visos sudėties valdybą, kurioje nėra kasatoriaus išrinktų narių, akivaizdžiai neatitinka proporcingo akcininkų teisių įgyvendinimo bendrovės valdyme principų ir pažeidžia kasatoriaus kaip akcininko teisę dalyvauti bendrovės valdyme per savo išrinktą kolegialų organą – bendrovės valdybą. Akcininkų proporcinė įtaka bendrovės valdymui per stebėtojų tarybą užtikrinama ABĮ 31 straipsnio 11 dalyje įtvirtinta taisykle. Tačiau, nesant tiesioginės įstatymo nuorodos, kad stebėtojų tarybos narių perrinkimo taisyklės taikomos ir valdybos nariams, skundžiamuose teismų sprendimuose pateikiamų išaiškinimų pagrindu akcininkų proporcinė įtaka bendrovės valdymui per valdybą nesaugoma, nes įstatyme leidžiama perrinkti pavienius valdybos narius. Dėl bet kokios priežasties bent vienam stebėtojų tarybos nariui nustojus eiti pareigas ir dėl to pažeidus akcininkų įtakos bendrovės valdymui proporcijas, joms atkurti pakanka daugiau kaip 1/10 akcijų valdančių akcininkų valios, tuo tarpu remiantis skundžiamais sprendimais, nesant stebėtojų tarybos, atkurti akcininkų įtakos bendrovės valdymui proporcijas valdyboje jau reikia daugiau kaip 1/2 akcijų valdančių akcininkų valios. Teismai, aiškindami ir taikydami ABĮ nuostatas, nesivadovavo akcininkų teisių įgyvendinimu remiantis proporcingumo principu, neaiškino ABĮ nustatytos valdymo organų sudarymo tvarkos sistemiškai ir teleologiškai, dėl to priėmė neteisėtus ir nepagrįstus sprendimą ir nutartį.
2. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 1.8 straipsnio bei ABĮ 31 straipsnio 11 dalies nuostatas, dėl to nepagrįstai atsisakė taikyti ginčo santykiui įstatymo analogiją. Nei įstatyme, nei bendrovės įstatuose, nei valdybos darbo reglamente nenustatyta, kokios taisyklės taikomos pavienių valdybos narių perrinkimui, kada ir kokia forma turi būti pareikštas akcininko prieštaravimas pavienių valdybos narių rinkimui, kokias pasekmes ir nuo kada toks prieštaravimas sukelia, todėl klaidinga teismo pozicija, kad šie santykiai yra reglamentuoti ABĮ normų. Tai, kad įstatyme nustatyta tik valdybos rinkimo tvarka ir nereglamentuojamas tolesnis valdybos formavimas, t. y. pavienio valdybos nario atleidimas ar perrinkimas, naujos valdybos rinkimo in corpore klausimai, vertintina kaip teisės spraga, todėl šiems santykiams reglamentuoti pagal analogiją taikytina ABĮ 31 straipsnio 11 dalis. Tuo atveju, kai nėra stebėtojų tarybos, valdybos perrinkimo bei įgaliojimų pasibaigimo klausimai, atšaukus ar atsistatydinus vienam iš valdybos narių, turėtų būti sprendžiami analogiškai kaip ir stebėtojų tarybos formavimo klausimai. Nepagrįstu laikytinas apeliacinės instancijos teismo argumentas, kad ABĮ 31 straipsnio 11 dalis yra specialioji teisės norma, kuri negali būti taikoma pagal analogiją. Ši nuostata yra bendroji, nes ja ne nustatomos bendrųjų teisės normų išimtys, o įtvirtinamos bendrosios taisyklės, reglamentuojančios stebėtojų tarybos narių rinkimo tvarką.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas UAB „Senasis lokys“ prašo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimą ir nutartį palikti nepakeistus ir nurodo tokius nesutikimo su kasaciniu skundu teisinius argumentus:
1. Kasatorius, nedalyvaudamas 2007 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo renkama bendrovės valdyba, nepasinaudojo savo teise rinkti valdybos narius. Pagal ABĮ akcininkui suteikiama galimybė vadinamojo kumuliatyvinio balsavimo būdu išrinkti valdybos narių skaičių, proporcingą turimiems balsams, tačiau tai yra ne garantija, kuria jis gali pasinaudoti savo nuožiūra, ir juolab ne kitų akcininkų pareiga garantuoti, kad, vienam iš akcininkų nesugebant pasinaudoti savo teisėmis, būtų užtikrintas proporcinis atstovavimas. Kasatorius nedalyvavo visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime, nepasinaudojo savo teisėmis, o iš to kylančias pasekmes įvardija kaip savo teisių pažeidimą bei kitų akcininkų piktnaudžiavimą.
2. Teismai teisingai nustatė, kad valdybos narių rinkimui ABĮ 31 straipsnio 11 dalis pagal analogiją netaikytina. ABĮ aiškiai nustatyta, kad tuo atveju, kai stebėtojų taryba nesudaroma, valdybos narių rinkimui taikoma tokia pat tvarka kaip ir stebėtojų tarybos narių, t. y. valdybos nariai renkami vadovaujantis „kumuliatyvinio“ balsavimo ir proporcinio atstovavimo principu. Pavienių valdybos narių rinkimo klausimai reglamentuojami tame pačiame ABĮ 33 straipsnyje, tačiau šiuo atveju nėra nuorodos į atitinkamą ABĮ nuostatą, reglamentuojančią pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimo klausimus. Iš to galima daryti išvadą, kad įstatymų leidėjas sąmoningai nepadarė atitinkamos nuorodos ir pavienių narių rinkimo klausimus stebėtojų tarybos ir valdybos atvejais siekė reglamentuoti skirtingai. Įstatymų leidėjo sprendimą netaikyti tokios pat pavienių narių rinkimų tvarkos galėjo lemti ir tai, kad, skirtingai nei stebėtojų tarybai, kuri atlieka tik priežiūros funkcijas ir iš esmės nedaro įtakos kasdienei bendrovės veiklai, valdybai suteikiamos bendrovės valdymo funkcijos, teisė spręsti svarbiausius bendrovės veiklos klausimus, o akcininkų teisė reikalauti visos valdybos perrinkimo kiekvieną kartą atsistatydinus vienam iš valdybos narių paralyžiuotų valdybos darbą ir neigiamai veiktų bendrovės veiklą. Siekiant užtikrinti valdybos darbo nepertraukiamumą ir pastovumą, ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinta pareiga šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą tik tais atvejais, kada lieka mažiau nei 2/3 valdybos narių arba jų skaičius tampa mažesnis už ABĮ nustatytą trijų valdybos narių minimumą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl uždarosios akcinės bendrovės valdybos nario atsistatydinimo pasekmių ir akcininko teisių gynimo
Uždaroji akcinė bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo. Juridinis asmuo suprantamas kaip savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri savo vardu gali įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme (CK 2.33 straipsnis). Taigi vienas iš esminių privataus juridinio asmens požymių yra juridinio asmens teisnumas, t. y. galėjimas turėti konkrečias civilinių įstatymų nustatytas ar jų nedraudžiamas teises ir pareigas (CK 2.74 straipsnio 1 dalis). Juridiniai asmenys civilines teises įgyja, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Uždarosios akcinės bendrovės teisnumas įgyvendinamas vadovaujantis atitinkamomis CK ir Akcinių bendrovių įstatymo normomis bei bendrovės įstatais. Juridinio asmens – akcinės bendrovės – organų struktūra nustatyta ABĮ 19 straipsnyje: bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Pagal ABĮ 19 straipsnio 3 dalį, jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, tai šiame įstatyme stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos. Viena iš stebėtojų tarybos funkcijų yra rinkti valdybos narius ir atšaukti juos iš pareigų (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Tačiau tuo atveju, kai stebėtojų taryba nesudaroma, bet sudaroma valdyba, valdybos narius renka visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Bendrovės valdybos sudarymas reglamentuojamas ABĮ 33 straipsnyje, kurio 3 dalyje nustatyta, kad tuo atveju, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio įstatymo 31 straipsnio 3 dalies stebėtojų tarybos rinkimams nustatyta tvarka. Pagal ABĮ 31 straipsnio 3 dalį, renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį jam suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai. Taigi tuo atveju, kai bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, bendrovės valdybos sudarymo procedūra vykdoma pagal ABĮ 31 straipsnio 3 dalį, reglamentuojančią stebėtojų tarybos sudarymo tvarką.
Įstatymas leidžia bendrovės valdybos narių skaičių įtvirtinti bendrovės įstatuose ir nustato tik minimalų valdybos narių skaičių, kuris turi būti ne mažesnis nei trys. Tam, kad valdyba galėtų priimti sprendimus ir jos posėdis būtų laikomas įvykusiu, būtina, kad posėdyje dalyvautų daugiau kaip 2/3 valdybos narių, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas didesnis dalyvaujančių posėdyje valdybos narių skaičius (ABĮ 35 straipsnio 4 dalis). Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktų valdybos narių lieka mažiau kaip 2/3 įstatuose nurodyto jų skaičiaus arba jų skaičius tampa mažesnis kaip trys (ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Bendrovės valdybos narys gali kadencijai nesibaigus atsistatydinti iš pareigų, taip pat būti atšauktas iš jų visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 33 straipsnio 10 dalis), tačiau įstatyme nenustatyta, kad tokiu atveju likę bendrovės valdybos nariai, jeigu išlieka kvorumas, negali priimti sprendimų bendrovės valdybos kompetencijai priskirtais klausimais.
Minėta, kad tiek stebėtojų taryba, tiek valdyba nėra pagal įstatymą privalomai sudaromi bendrovės organai, t. y. bendrovė gali funkcionuoti turėdama tik visuotinį akcininkų susirinkimą ir bendrovės vadovą (jeigu taip būtų nusprendę bendrovės steigėjai). Kita vertus, bendrovės stebėtojų tarybos ir valdybos paskirtis skirtinga. Stebėtojų taryba yra kolegialus priežiūros organas, o bendrovės valdyba – kolegialus valdymo organas, kartu su bendrovės vadovu atsakingas už nuolatinį tinkamą bendrovės funkcionavimą. Taigi įstatyme yra aiškiai ir išsamiai nustatyti bendrovės valdybos sudarymo klausimai bei galimybė bendrovės valdybai priimti sprendimus esant ne visos sudėties. Atsižvelgiant į tai, kad stebėtojų taryba ir valdyba yra skirtingos kompetencijos bendrovės organai, dėsninga, kad ir jų statuso bei veiklos principai turi savo specifiką. Vienas iš tokių šių dviejų aptartų bendrovės organų veiklos teisinio reglamentavimo skirtumų ir yra nustatytas tik stebėtojų tarybai taikytinoje normoje – ABĮ 31 straipsnio 11 dalyje. Nesant įstatyme arba bendrovės steigimo dokumentuose tiesiogiai įtvirtintos nuostatos, kad tuo atveju, kai bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma, bendrovės valdybos nariui atsistatydinus iš pareigų kadencijai nesibaigus, atsiranda ABĮ 31 straipsnio 11 dalyje nustatytos pasekmės, nėra teisinio pagrindo tvirtinti, kad bendrovės valdyba, esant ABĮ 31 straipsnio 11 dalyje nurodytoms aplinkybėms, savaime netenka įgaliojimų.
Pažymėtina, kad valdybos darbo reglamentas yra valdybos darbo tvarką nustatantis jos pačios priimtas dokumentas, kuris negali prieštarauti įstatymų ir bendrovės steigimo dokumentų (šiuo atveju – bendrovės įstatų) reikalavimams arba juos modifikuoti, t. y. pakeisti bendrovės valdybos veiklos reglamentavimą naujais principais. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad bendrovės valdybos organai visų pirma privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais, t. y. kolegialaus valdymo organo nariai, įgyvendindami jiems suteiktas teises, privalo elgtis sąžiningai ir protingai, būti lojalūs bendrovei ir akcininkams, laikytis konfidencialumo bei vengti situacijos, kai asmeniniai interesai gali prieštarauti bendrovės interesams. Kita vertus, įstatyme nustatyta bendrovės valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio jam tenkančias pareigas, prievolė atlyginti bendrovei padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Akcininkas turi teisę įstatyme nustatytais atvejais pareikšti ieškinį dėl bendrovės organų, tarp jų ir valdybos, sprendimų pripažinimo negaliojančiais arba kreiptis į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, 2.125 straipsnis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis).
Remdamasi išdėstytais argumentais, kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad, atsistatydinus bendrovės valdybos nariui, negali kilti ABĮ 31 straipsnio 11 dalyje nustatytų pasekmių, t. y. bendrovės valdyba dėl akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, prieštaravimo rinkti pavienį valdybos narį nepraranda įgaliojimų ir, jeigu išlieka kvorumas, toliau vykdo savo funkcijas, o pavienio valdybos nario rinkimo klausimas sprendžiamas ABĮ 31 straipsnio 3 dalies nustatyta tvarka. Kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad bendrovės valdybos nario rinkimo tvarka tais atvejais, kai stebėtojų taryba nesudaroma, yra išsamiai nustatyta ir nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad egzistuoja teisės spraga, kurią būtina užpildyti taikant įstatymo analogiją. Remiantis išdėstytais motyvais, konstatuotina, kad skundžiami teismų sprendimas ir nutartis yra teisėti, jų naikinti kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo.
Atsisakius patenkinti kasacinį skundą, atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 2 ir 8.14 punktus, atsakovui priteistina 1000 Lt išlaidų atlyginimo už atstovavimą kasaciniame teisme – atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą (CPK 98 straipsnio 2, 3 dalys).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2008 m. gegužės 27 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartį palikti nepakeistus.
Priteisti atsakovui UAB „Senasis lokys“ (į. k. 121525187) 1000 (vieną tūkstantį) Lt atstovavimo kasaciniame teisme išlaidų atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Česlovas Jokūbauskas
Birutė Janavičiūtė
Egidijus Laužikas