Civilinė byla Nr. e2A-90-781/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00826-2017-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.20.4; 3.3.1.18.1; 3.3.1.19.2; 3.3.1.20

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. vasario 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės ir Jūratės Varanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Green Hotel“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Legal Balance“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Green Hotel“ dėl skolos priteisimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „BALTIJOS PARKAI“, uždaroji akcinė bendrovė „SPA Birštonas“, uždaroji akcinė bendrovė „RJ Ventures“, bei pagal uždarosios akcinės bendrovės „Green Hotel“ priešieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „RJ Ventures“ dėl sumokėto avanso grąžinimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Legal Balance“, uždaroji akcinė bendrovė „BALTIJOS PARKAI“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB „Legal Balance“ kreipėsi į teismą ir prašė priteisti iš atsakovės UAB „Green Hotel“ 94 250 Eur skolą, 3 271,18 Eur palūkanas, 8,25 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.

1.2.       Nurodė, kad UAB „Green Hotel“ ir UAB „RJ Ventures“ (toliau – pradinė kreditorė) 2016 m. rugpjūčio 31 d. sudarė paslaugų teikimo sutartį (toliau – sutartis, ginčo sutartis), pagal kurią UAB „RJ Ventures“ įsipareigojo suteikti atsakovei ginčo sutartyje numatytas paslaugas: organizuoti išorinį finansavimą, reikalingą perfinansuoti turimus nebankinius įsipareigojimus; patarti surandant ir pritraukiant naujų investuotojų; patarti finansavimo ir investicijų sandorio struktūrų ir sąlygų klausimais, o atsakovė įsipareigojo atsiskaityti už suteiktas paslaugas.

1.3.       Ieškovė paaiškino, kad UAB „RJ Ventures“ ir atsakovė 2016 m. lapkričio 2 d. pasirašė perdavimo–priėmimo aktą (toliau – aktas, perdavimo aktas), pagal kurį pradinė kreditorė perdavė, o atsakovė priėmė suteiktas paslaugas; tuo pagrindu UAB „RJ Ventures“ 2016 m. lapkričio 2 d. išrašė atsakovei 151 250 Eur dydžio sąskaitą. Anot ieškovės, UAB „RJ Ventures“ ir atsakovės akcininkas N. P. susitarė, jog pirmasis mokėjimas pagal ginčo sutartį bus atliktas dar iki perdavimo akto pasirašymo, o visa paslaugų kaina išdėstyta ir sumokėta iki 2016 m. pabaigos. Ieškovė nurodė, kad atsakovė pradinei kreditorei sumokėjo 57 000 Eur, o likusi 94 250 Eur suma liko nesumokėta. Pažymėjo, kad pradinė kreditorė UAB „RJ Ventures“ 2017 m. vasario 23 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi reikalavimo teisę į atsakovę perleido ieškovei.

1.4.       Ieškovės teigimu, dėl paslaugų teikimo tarėsi ir paslaugas užsakė atsakovės akcininkas N. P., su kuriuo bendravo UAB „RJ Ventures“ generalinis direktorius R. J.; finansavimas bei investicijos turėjo būti pritraukti su N. P. susijusios UAB „Green Vilnius Hotel“ valdomam sveikatingumo ir poilsio kompleksui „Vytautas Mineral SPA“; buvo susitarta, jog paslaugos bus teikiamos trečiojo asmens UAB „Green Vilnius Hotel“ naudai, o už paslaugas atsiskaitys atsakovė.

1.5.       Ieškovė pažymėjo, kad UAB „RJ Ventures“ organizavo finansavimą ir dalyvavo tolesniame susijusių asmenų finansavimo procese, teikė konsultacijas, padėjo derinti investavimo į akcijas ir finansavimo sutarčių sąlygas, teikė pastabas bei rekomendacijas; realios investicijos prasidėjo 2016 m. spalio 20 d.; nei atsakovė, nei jos akcininkas N. P. iki ieškovės kreipimosi į teismą skolos neginčijo, derėjosi dėl jos sumokėjimo.

1.6.       Ieškovės atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad ginčo sutartimi sulygta dėl paslaugų teikimo trečiojo asmens naudai, t. y. paslaugos turėjo būti suteiktos ne atsakovei, o per atsakovės akcininką N. P. su atsakove susijusios įmonės UAB „SPA Birštonas“ sveikatingumo komplekso projektui „Vytautas Mineral SPA“ įgyvendinti ir per tarpines įmones prisiimtiems įsipareigojimams refinansuoti. Aiškino, kad paslaugų suteikimo perdavimo–priėmimo aktą pasirašė įmonės vadovė; akto tekstas yra aiškus ir suprantamas; paslaugų suteikimą patvirtina ir byloje pateiktas šalių susirašinėjimas. Pabrėžė, kad P. R. per akcijas bei darbo santykius yra susijęs su N. P.; teigė, jog UAB „Green Hotel“ valdymo klausimai su UAB „Eglesum Leads“ akcininku P. R. buvo derinami tik formaliai.

3.       Atsakovė UAB „Green Hotel“ atsiliepime į ieškinį (bei triplike) su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.

2.1.       Nurodė, kad duomenų apie ginčo sutarties vykdymą ir paslaugų teikimo aplinkybes ieškovė neturi ir negali turėti, nes ji nebuvo sutarties šalis bei nedalyvavo ją vykdant, paslaugas pagal sutartį turėjo teikti UAB „RJ Ventures“. Be to, pati ieškovė pripažino, kad finansavimo paslaugos tiesiogiai atsakovei nebuvo suteiktos, o ginčo sutartyje nebuvo susitarta, jog paslaugų gavėjas yra ne atsakovė, o koks nors kitas asmuo.

2.       UAB „Green Hotel“ pateikė ieškinį atsakovei UAB „RJ Ventures“ (kuris nagrinėjamoje byloje laikomas priešieškiniu; Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2KT-123-567/2017, Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-24485-845/2017 prijungta prie Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-4069-580/2017 (vėliau Nr. e2-1081-580/2018)), kuriame prašė priteisti iš atsakovės UAB „RJ Ventures“ 7 000 Eur avanso.

3.1.       Nurodė, kad atsakovė UAB „RJ Ventures“ jokių paslaugų pagal ginčo sutartį ieškovei (pagal priešieškinį) neteikė. Anot UAB „Green Hotel“, UAB „RJ Ventures“ nurodė, jog paslaugas pradės teikti tik sumokėjus 57 000 Eur avansą, todėl tuo pagrindu UAB „BALTIJOS PARKAI“ už UAB „Green Hotel“ sumokėjo iš viso 50 000 Eur dydžio avansą, o pati ieškovė (pagal priešieškinį) sumokėjo 7 000 Eur. Paaiškino, kad UAB „RJ Ventures“ jokių paslaugų nesuteikė, todėl UAB „Green Hotel“ 2017 m. gegužės 1 d. vienašališkai nutraukė ginčo sutartį.

3.2.       Ieškovės (pagal priešieškinį) atstovė teismo posėdžio metu pakartotinai nurodė, kad ginčo sutartis negali būti laikoma sudaryta trečiojo asmens naudai, nes sutartyje nėra tokios sąlygos; be to, sutartį parengė UAB „RJ Ventures“, todėl visi neaiškumai aiškinami jos nenaudai. UAB „Green Hotel“ pažymėjo trečiojo asmens pagal priešieškinį ir ieškovės pagal ieškinį UAB „Legal Balance“ pozicijos nenuoseklumą, nes UAB „Legal Balance“ iš pradžių teigė, kad paslaugos suteiktos UAB „Green Hotel“, vėliau pakeitė poziciją ir aiškino, jog ginčo sutartis sudaryta kito trečiojo asmens naudai, tačiau UAB „SPA Birštonas“ nurodė, kad apie sutarties sudarymą nežinojo, dėl 2016 m. vykusios akcininkų kaitos jokios naudos negavo. Pabrėžė, kad byloje nebuvo pateikta jokių įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „SPA Birštonas“ buvo pritrauktas finansavimas. Taip pat kvestionavo perdavimo aktą, nes, anot ieškovės (pagal priešieškinį), jame esantys duomenys neatitinka tikrovės – akto pasirašymo ir akte nurodytos datos skiriasi, aktas pasirašytas R. J. darant spaudimą, faktiškai dar nesuteikus jokių paslaugų.

3.       Atsakovė pagal priešieškinį ir trečiasis asmuo pagal ieškinį UAB „RJ Ventures“ atsiliepime su UAB „Green Hotel“ priešieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, o ieškovės UAB „Legal Balance“ ieškinį prašė tenkinti visiškai.

4.1.       Nurodė, kad UAB „RJ Ventures“ tinkamai įvykdė sutartinius įsipareigojimus, paslaugos buvo suteiktos ir priimtos, atlikti daliniai mokėjimai. Paaiškino, kad dėl paslaugų teikimo tarėsi UAB „Green Hotel“ akcininkas N. P., kuris vėliau susitikinėjo su UAB „RJ Ventures“ surastais potencialiais ir pritrauktais investuotojais, t. y. UAB „RJ Ventures“ teikė konsultacijas, padėjo derinti investavimo į akcijas ir finansavimo sutarčių sąlygas, teikė pastabas ir rekomendacijas. Pažymėjo, kad sutartinius įsipareigojimus UAB „RJ Ventures“ įvykdė 2016 m. spalio 20 d., kai rastas investuotojas per UAB „Nuomos verslas“ įsigijo 100 proc. UAB „Birštono projektas“ ir UAB „Margio investicijos“ akcijų, taip netiesiogiai įgydamas 41,70 proc. UAB „Green Vilnius Hotel“ akcijų bei reikalavimo teises į UAB „Green Vilnius Hotel“ įsipareigojimus šiems juridiniams asmenims. Atsakovės teigimu, tokį investavimo būdą pasirinko UAB „Green Hotel“ akcininkas N. P., kuris įsipareigojo išpirkti iš UAB „Nuomos verslas“ netiesiogiai per UAB „Birštono projektas“ ir UAB „Margio investicija“ valdomas UAB „Green Vilnius Hotel“ akcijas bei reikalavimo teises į UAB „Green Vilnius Hotel“.

4.2.       Atsakovės vertinimu, paslaugų suteikimą patvirtina 2016 m. lapkričio 2 d. perdavimo–priėmimo aktas ir tos pačios dienos išrašyta PVM sąskaita faktūra, taip pat dalinis atsiskaitymas už suteiktas paslaugas.

4.3.       Atsakovė UAB „RJ Ventures“ paaiškino, kad 2016 m. rugpjūčio mėn. į ją kreipėsi pažįstami partneriai, jog N. P. giminės prašo padėti išspręsti finansines problemas, susijusias su Birštono sanatorijos rekonstrukcija į SPA viešbutį „Vytautas Mineral SPA“; nurodė, jog N. P., siekdamas užsitikrinti trūkstamas lėšas projektui finansuoti, iš su UAB „MG Baltic“ susijusios įmonės ar asmenų paėmė apie 1 mln. eurų paskolą, už kurią laidavo jam ir jo šeimai priklausanti įmonė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“. Teigė, kad UAB „MG Baltic“ antrinė įmonė UAB „Minvista“ ir tarpinės įmonės UAB „Verslo praktika“ bei UAB „Postverta“ netiesiogiai buvo įsigijusios 41,7 proc. akcijų SPA projektą įgyvendinančiose įmonėse UAB „Birštono investicija“ ir UAB „Green Vilnius Hotel“ bei perėmusios ankstesnių akcininkų paskolų už daugiau nei 3,7 mln. eurų; UAB „Minvista“ pareikalavo arba grąžinti visas paskolas ir išpirkti akcijas, arba perleisti kontrolinius projektą vykdančių įmonių UAB „Birštono investicija“ ir UAB „Green Vilnius Hotel“ paketus. 

4.4.       Atsakovė pažymėjo, kad R. J. susitarė su N. P. surasti investuotoją, kuris iš UAB „Postverta“ perpirktų UAB „Birštono investicija“ ir UAB „Green Vilnius Hotel“ akcijas ir refinansuotų skolas. Nurodė, kad R. J. surado investuotoją R. V., kuris su partneriais sutiko perpirkti akcijas, refinansuoti įsipareigojimus ir suteikti 1,093 mln. eurų paskolą SPA projektui užbaigti. Tuo pagrindu V. B. atstovaujama įmonė UAB „Naudos virsmas“ 2016 m. rugsėjo 21 d. iš UAB „Minvista“ įsigijo reikalavimo teises į 3,9 mln. eurų UAB „Birštono projektas“ ir UAB „Margio investicija“ įsiskolinimus, 2016 m. rugsėjo 22 d. UAB „Postverta“ pardavė UAB „Naudos virsmas“ 100 proc. UAB „Margio investicija“ ir UAB „Birštono projektas“ akcijų; UAB „Margio investicija“ priklausė 25 proc. UAB „Birštono investicija“ ir UAB „Green Vilnius Hotel“ akcijų, o UAB „Birštono projektas“ – 16,7 proc.; 2016 m. rugsėjo 22 d UAB „Verslo praktika“ perleido UAB „Naudos virsmas“ 100 proc. UAB „Postverta“ akcijų. Nurodė, kad 2016 m. spalio 20 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, pagal kurias investuotojas R. V. ir jo partnerių įmonė UAB „Nuomos verslas“ iš UAB „Naudos virsmas“ įgijo UAB „Birštono projektas“ ir UAB „Margio investicija“ akcijas, bendrai įgijo 41,7 proc. UAB „Birštono investicija“ ir UAB „Green Vilnius Hotel“ akcijų.

4.       Trečiasis asmuo (pagal priešieškinį) UAB „Legal Balance“ atsiliepime į priešieškinį su priešieškiniu nesutiko ir prašė jo netenkinti. Iš esmės palaikė UAB „RJ Ventures“ atsiliepime į priešieškinį išdėstytas aplinkybes ir argumentus.

5.       Trečiasis asmuo UAB „SPA Birštonas“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad iš 2016 m. rudenį vykusio akcininkų pasikeitimo finansinės naudos negavo; po reorganizavimo perėmė UAB „Green Vilnius Hotel“ ir UAB „Birštono investicija“ akcijas.

6.       Trečiasis asmuo UAB „BALTIJOS PARKAI“ atsiliepime į ieškinį ir priešieškinį su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, o priešieškinį prašė tenkinti.

7.1.       Nurodė, kad UAB „RJ Ventures“ neatliko jokių paslaugų UAB „Green Hotel“ naudai. Paaiškino, kad kontrolinį UAB „Green Hotel“ akcijų paketą UAB „Eglesum Leads“ įsigijo 2016 m. vasarą; 2016 m. liepos 4 d. UAB „Green Hotel“ įsigijo 100 proc. UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcijų, minėtą sandorį finansavo Šiaulių bankas; akcijų įsigijimo sandorio vertė 4 mln. eurų. Pažymėjo, kad po akcijų įsigijimo atsirado 1,5 mln. skola, dėl vadovų kaitos taip pat sumažėjo UAB „BALTIJOS PARKAI“ pajamos, todėl buvo nuspręsta skolintis. Aiškino, kad N. P. neturėjo teisės veikti UAB „Green Hotel“ vardu, su UAB „RJ Ventures“ jis sprendė savo asmenines problemas, galimai prisidengdamas UAB „Green Hotel“.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. vasario 23 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai – priteisė ieškovei UAB „Legal Balance“ iš atsakovės UAB „Green Hotel“ 94 250 Eur dydžio skolą, 3 271,18 Eur palūkanas, 1 621 Eur žyminį mokestį, 2 270,45 Eur išlaidas advokato pagalbai ir 8,25 proc. dydžio metines palūkanas nuo 94 250 Eur nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo, o priešieškinį atmetė.

8.1.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Green Hotel“, atstovaujama direktorės R. K., ir UAB „RJ Ventures“, atstovaujama R. J., 2016 m. rugpjūčio 31 d. sudarė paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią UAB „RJ Ventures“ įsipareigojo organizuoti išorinį finansavimą, reikalingą perfinansuoti turimus nebankinius įsipareigojimus; patarti surandant ir pritraukiant naujų investuotojų; patarti finansavimo ir investicijų sandorio struktūrų ir sąlygų klausimais, o atsakovė įsipareigojo atsiskaityti už suteiktas paslaugas; sutartyje nustatytas vienkartinis konsultacinis mokestis ir sėkmės mokestis. Teismas nustatė, kad minėtos šalys 2016 m. lapkričio 2 d. pasirašė perdavimo–priėmimo aktą, kuriame konstatuota, jog vykdydama sutartį UAB „RJ Ventures“ suteikė paslaugas, kurios nurodytos kaip konsultacijos pritraukiant naujų investuotojų; tuo pagrindu 2016 m. lapkričio 2 d. UAB „RJ Ventures“ pateikė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą, kurios suma 151 250 Eur ir kuri iš dalies buvo apmokėta (UAB „BALTIJOS PARKAI“ už atsakovę sumokėjo 50 000 Eur, o UAB „Green Hotel“ – 7 000 Eur).

8.2.       Teismas nustatė, kad paslaugos pagal ginčo sutartį buvo teikiamos ne sutartį pasirašiusios UAB „Green Hotel“, o trečiojo asmens naudai. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčo sutartyje nenurodyta, kokiems poreikiams tenkinti tariamasi dėl finansavimo radimo, todėl šį poreikį nustatė, išsiaiškinęs sutarties šalių ketinimus bei jų elgesį sutarties sudarymo ir vykdymo metu.

8.3.       Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad dėl ginčo sutarties sudarymo R. J. derėjosi su N. P., o ne su R. K., kuri faktiškai tik pasirašė jai perduotą ginčo sutartį, suderinusi sutarties pasirašymą su N. P., kuris ir buvo jos iniciatorius.

8.4.       Teismas sprendė, kad R. J. paaiškinimai, jog susitarimo dalykas buvo finansinių problemų, susijusių su Birštono sanatorijos rekonstrukcija į SPA viešbutį „Vytautas Mineral SPA“, sprendimas, patvirtinti kitomis byloje nustatytomis aplinkybėmis, liudytojų parodymais, elektroninio susirašinėjimo išrašais. Padarė išvadą, kad UAB „Green Hotel“ nevykdė „Vytautas Mineral SPA“ projekto, tačiau su šio projekto vykdymu buvo glaudžiai susijęs UAB „Green Hotel“ akcininkas N. P., kuriam „Vytautas Mineral SPA“ projektas priklausė didžiąja dalimi (53,3 proc.).

8.5.       Pirmosios instancijos teismas, be kita ko, rėmėsi ir kitoje Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje (Nr. eB2-4916-567/2016) nustatytomis aplinkybėmis, t. y. kad užtikrindama UAB „Birštono investicija“ (N. P. 53,3 proc., UAB Postverta“ 41,67 proc.) prievoles BUAB „Vilniaus investicija“ (N. P. 100 proc.) įkeitė UAB „Green Vilnius Hotel“ (N. P. 53,3 proc., UAB „Postverta“ 41,67 proc.) akcijas su atpirkimo teise; įkaito gavėja – UAB „Margio investicija“ (UAB „Postverta“ 100 proc.); tie patys asmenys sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuria UAB „Margio investicija“ įsipareigojo perleisti BUAB „Vilniaus investicija“ reikalavimo teises į UAB „Birštono investicija“, o BUAB „Vilniaus investicija“ įsipareigojo sumokėti UAB „Margio investicija“ kainą, lygią UAB „Birštono investicija“ pagal paskolos sutartį negrąžintos paskolos ir palūkanų daliai. Teismas pažymėjo, kad jeigu UAB „Birštono investicija“ nebūtų grąžinusi paskolos, N. P. būtų praradęs per UAB „Vilniaus investicija“ turimas 53,3 proc. vienos iš „Vytautas Mineral SPA“ projektą įgyvendinančios įmonės UAB „Green Vilnius Hotel“ akcijas ir UAB „Postverta“ turėtų 94,97 proc. šios įmonės akcijų, t. y. N. P. prarastų pagrindinio „Vytautas Mineral SPA“ projektą įgyvendinančio akcininko teises. Pažymėjo, kad tai, jog buvo pradėta neteisminė bankroto procedūra, rodo, jog UAB „Vilniaus investicija“ negalėjo mokėti pagal sutartį ir išpirkti įkeistas UAB „Green Vilnius Hotel“ akcijas, dėl to ginčo sutarties šalimi N. P. pasiūlė įrašyti UAB „Green Hotel“.

8.6.       Taigi, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčo sutartis buvo sudaryta N. P. iniciatyva, turint tikslą surasti finansavimą „Vytautas Mineral SPA“ projektui, t. y. naudos gavėjos buvo projektą įgyvendinančios bendrovės, kurios po reorganizavimo tapo UAB „SPA Birštonas“. Teismas sprendė, kad nors UAB „SPA Birštonas“ teigė nelaikanti savęs naudos gavėja, tačiau nauda buvo gauta ne pačios bendrovės, kaip turtinio vieneto, bet bendrovės akcininkės UAB „Vilniaus investicija“ (savininkas N. P.) prievolių perduoti įkeistas akcijas nevykdymu, todėl pripažino, jog tiesioginis naudos gavėjas per akcijas yra N. P.. Be to, teismas pažymėjo, kad byloje aptariamos bendrovės ir akcininkai glaudžiai susiję, dažnai keičiasi akcininkai (UAB „Eglesum Leads“), vienos bendrovės moka kitų skolas (UAB „BALTIJOS PARKAI“ už UAB „Green Hotel“, UAB „Green Hotel“ už „Vytautas Mineral SPA“ stačiusią UAB „Danėja“), taigi įmonės ir asmenys turi interesų bendrumą, kurio nenori atskleisti kitai sutarties šaliai, todėl teismas rėmėsi ginčo sutartyje pačių šalių nustatytomis prievolėmis ir laikė, kad patys suinteresuoti asmenys tarpusavyje galės išspręsti kylančius ginčus.

8.7.       Apibendrindamas teismas konstatavo, kad ginčo sutartis buvo sudaryta trečiojo asmens naudai (nebuvo sudaryta UAB „Green Hotel“ interesams tenkinti). Nurodė, kad nors N. P. neturėjo teisės oficialiai atstovauti UAB „Green Hotel“, tačiau jis veikė kaip faktinis įmonės vadovas, kurio priimtus sprendimus įgyvendino įmonės direktorė R. K., todėl ši aplinkybė negali atleisti UAB „Green Hotel“ nuo ginčo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymo (mokėjimo už paslaugas). Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju UAB „Green Hotel“ valia dėl sutarties sudarymo ir dalyko vertinama kaip N. P. valia ir pripažįstama, jog ginčo sutartimi asmuo sutarė, kad prievolė turi būti įvykdyta trečiojo asmens naudai; taip pat atkreipė dėmesį į tai, jog byloje nebuvo įrodyta, kad sprendimas dėl ginčo sutarties sudarymo turėjo būti priimtas UAB „Green Hotel“ akcininkų susirinkime, t. y. jog nepakako įmonės vadovės sprendimo.

8.8.       Pirmosios instancijos teismas, išanalizavęs byloje pateiktą rašytinę medžiagą ir šalių bei liudytojų parodymus, padarė išvadą, kad UAB „RJ Ventures“ savo įsipareigojimus pagal ginčo sutartį įvykdė: įvykdymo rezultatas – 2016 m. spalio 20 d. akcininkų sutarties sudarymas; po minėtos sutarties sudarymo 2016 m. lapkričio 2 d. pasirašytas perdavimo aktas dėl darbų atlikimo, išrašyta PVM sąskaita faktūra. Teismas pažymėjo, kad abiejų dokumentų tekstas yra labai aiškus ir vienareikšmiškai suprantamas; dokumentus priėmė ir pasirašė R. K., jokių pastabų nenurodė. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad atsakovė aplinkybę dėl nesuteiktų paslaugų iškėlė tik po UAB „Legal Balance“ ieškinio gavimo, iki tol nebuvo pareiškusi jokios pretenzijos dėl ginčo sutarties vykdymo. Taigi, teismas sprendė, kad kadangi atsakovė už paslaugas neatsiskaitė, ji turi sumokėti likusią skolos dalį ieškovei UAB „Legal Balance“, kuri perėmė iš UAB „RJ Ventures“ reikalavimo teisę į atsakovę.

8.9.       Teismas atmetė atsakovės (ieškovės pagal priešieškinį) UAB „Green Hotel“ priešieškinį dėl avanso grąžinimo, nes, kaip minėta, teismo sprendime buvo nustatyta, jog paslaugos pagal ginčo sutartį buvo suteiktos; laikė, kad 2017 m. sausio 9 d. atliktas dalinis mokėjimas pagal ginčo sutartį, o ne avansas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8.       Atsakovė UAB „Green Hotel“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 23 d. sprendimą ir bylą grąžinti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

9.1.       Skundžiamas teismo sprendimas priimtas į bylą neįtrauktų asmenų atžvilgiu, todėl egzistuoja absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčo sutarties tiesioginiu (faktiniu) naudos gavėju per akcijas buvo N. P., mažasis atsakovės akcininkas, tačiau pastarasis nebuvo įtrauktas į bylą nei šalių, nei teismo iniciatyva, dalyvavo byloje tik kaip liudytojas. Taigi, anot atsakovės, šiuo atveju byloje nuspręsta dėl šio asmens materialiųjų teisių ir pareigų, nes faktiškai atsakovė UAB „Green Hotel“ įgauna atgręžtinio reikalavimo teisę į savo mažąjį akcininką. Be to, pažymi, kad tik minėtam asmeniui dalyvaujant byloje buvo galima išsiaiškinti, ar iš tiesų jis neviršijo savo, kaip mažojo akcininko, teisių ir pareigų, ar jam buvo suteikti įgaliojimai atstovauti atsakovei bei veikti jos vardu, ar jam buvo suteiktos konsultavimo paslaugos, nurodytos ginčo sutartyje.

9.2.       Byloje nebuvo įrodyta, kad atsakovės mažajam akcininkui N. P. buvo suteikti įgaliojimai veikti atsakovės vardu – nepateikti atsakovės akcininkų susirinkimo protokolai, kurie patvirtintų, jog mažasis akcininkas buvo įgaliotas atsakovės vardu inicijuoti ir sudaryti ginčo sutartį N. P. naudai. Atsakovės vertinimu, pirmosios instancijos teismas ignoravo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normas, jog bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas.

9.3.       Teigia, kad ginčo sutartyje, kurią rengė paslaugų teikėja (pradinė kreditorė UAB „RJ Ventures“), nėra nurodytos sąlygos dėl paslaugų teikimo trečiojo asmens naudai. Pažymi, kad ieškovės pozicija šiuo klausimu buvo nenuosekli – iš pradžių ieškovė nurodė, jog paslaugos buvo suteiktos atsakovei, ir tik dublike nurodė, kad ginčo sutartis sudaryta trečiojo asmens (UAB „SPA Birštonas“) naudai, kurį prašė įtraukti į bylą tik pasibaigus pasirengimo nagrinėti bylą stadijai; tuo labiau kad pirmosios instancijos teismas galiausiai nustatė, kad ginčo sutarties faktiniu naudos gavėju buvo N. P., kuris, kaip minėta, net nebuvo įtrauktas į bylą.

9.4.       Atsakovė atkreipia dėmesį į tai, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, rėmėsi, be kita ko, kitos civilinės bylos Nr. eB2-4916-567/2016 medžiaga ir joje nustatytomis aplinkybėmis, tačiau minėta byla (ir jos medžiaga) nebuvo prijungta prie nagrinėjamos bylos, todėl atsakovė net neturėjo galimybės pasisakyti dėl nurodytos medžiagos ir nustatytų aplinkybių; tuo labiau kad atsakovė minėtoje byloje nedalyvavo. Taigi, anot atsakovės, skundžiamas sprendimas pagrįstas medžiaga, kuri nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas.

9.5.       Atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, kad šalys, sudarydamos ginčo sutartį, buvo susitarusios, jog paslaugos bus teikiamos ne atsakovei, o kitiems asmenims, bei pažymi, kad atsakovė objektyviai ir negalėjo paaiškinti dėl N. P. bei trečiojo asmens UAB „RJ Ventures“ direktoriaus R. J. vykdyto elektroninio susirašinėjimo ar jų susitikimų. Teigia, kad atsakovė nebuvo suteikusi teisės (įgaliojimų) N. P. veikti jos vardu ir sudaryti sutartis. Atsakovės teigimu, N. P. šiuo atveju veikė kaip privatus fizinis asmuo.

9.6.       Atsakovės manymu, pirmosios instancijos teismas neteisingai interpretavo P. R. santykius su UAB „BALTIJOS PARKAI“, jos direktoriumi ir UAB „BALTIJOS PARKAI“ atliktus mokėjimus už atsakovę. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog P. R. buvo pagrindiniu UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininku, nes, anot atsakovės, P. R. niekada nebuvo UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininku; UAB „BALTIJOS PARKAI“ nuo 2016 m. liepos mėn. buvo atsakovės antrinė bendrovė, dėl to ir atliko avansinius mokėjimus UAB „RJ Ventures“ už atsakovę.

9.       Ieškovė UAB ,,Legal Balance“ ir trečiasis asmuo UAB „RJ Ventures“ atsiliepime į apeliacinį skundą su skundu nesutinka, prašo jo netenkinti ir palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 23 d. sprendimą. Nurodo šiuos argumentus:

10.1.       Nagrinėjamu atveju materialųjį teisinį suinteresuotumą šios bylos baigtimi turi (ir gali turėti) tik ginčo paslaugų sutartį sudariusios, paslaugas gavusios, dalinius mokėjimus atlikusios ir reikalavimo teisę įgijusios įmonės, t. y. paslaugas užsakiusi ir atsiskaityti turinti atsakovė UAB „Green Hotel“, paslaugas suteikusi UAB „RJ Ventures“, paslaugas gavusi UAB „SPA Birštonas“, dalinį mokėjimą atlikusi UAB „BALTIJOS PARKAI“ ir reikalavimo teisę perėmusi UAB „Legal Balance“. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas priimtame sprendime aiškiai nurodė, jog ginčo sutartis buvo sudaryta N. P. iniciatyva, tačiau naudos gavėja yra projektą („Vytautas Mineral SPA“) įgyvendinanti UAB „SPA Birštonas“ (po reorganizavimo), kuri įtraukta į bylą trečiuoju asmeniu. Anot ieškovės ir trečiojo asmens, vien ta aplinkybė, kad sprendime nurodyta, jog naudos gavėjas per akcijas yra N. P., savaime nereiškia, kad pasisakyta dėl pastarojo asmens materialiųjų teisių ir pareigų (būtų nustatytos tam tikros teisės ar pareigos minėtam asmeniui), kad sprendimo pagrindu šiam asmeniui kils pareigos ar teisės arba kad atsakovė įgauna atgręžtinio reikalavimo teisę į savo mažąjį akcininką (kaip nurodė atsakovė).

10.2.       Pažymi, kad ginčo sutartis sudaryta siekiant patenkinti ne konkretaus fizinio asmens, o su juo susijusių įmonių (UAB „SPA Birštonas“ ir UAB „Green Hotel“) interesus, nors pats veikimo modelis buvo pasirinktas gana sudėtingas. Nurodo, kad toks modelis atitiko ir atsakovės valią, kurią išreiškė jos vadovė (pasirašydama tiek ginčo sutartį, tiek atliktų darbų perdavimo aktą, tiek ir išrašytą sąskaitą). Pabrėžia, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog ginčo sutarties šalių valia buvo kita nei gauti „Vytautas Mineral SPA“ projektą įgyvendinančių įmonių finansavimą, jog atsakovė nežinojo, kad jos vardu veikia N. P. ar kad pastarasis negalėjo veikti atsakovės vardu, bet kad buvo reikalaujama paslaugas suteikti būtent UAB „Green Hotel“. Priešingai, atsakovės vadovė patvirtino, kad ginčo sutarties ir akto pasirašymas buvo suderintas su N. P.; ieškovė ir trečiasis asmuo atkreipia dėmesį į tai, jog atsakovė jokių pretenzijų iki kreipimosi į teismą dėl nurodytų aplinkybių nereiškė.

10.3.       Ieškovė ir trečiasis asmuo aiškina, kad ginčo sutartį pasirašė ne atsakovės akcininkas N. P., o atsakovės vadovė (tinkamai įgaliotas asmuo), kuri susipažino su pasirašomu dokumentu ir suprato jo pobūdį; taip pat nėra duomenų, jog tokiam veiksmui atlikti jai reikėjo akcininkų susirinkimo pritarimo; tuo labiau kad byloje nustatyta, jog akcininkai buvo informuoti apie ginčo sutartį, o pačią sutartį derino akcininkas N. P., kuriam nebuvo keliama atsakomybė dėl galimo įgaliojimų viršijimo. Nurodo, kad nors N. P. ir buvo smulkusis atsakovės akcininkas, tačiau faktiškai visus klausimus dėl atsakovės valdymo sprendė būtent jis, o kita akcininkė UAB „Eglesum Leads“ veikė tik formaliai.

10.4.       Ieškovės ir trečiojo asmens teigimu, nors buvo sutarta dėl paslaugų teikimo UAB „SPA Birštonas“ projektui „Vytautas Mineral SPA“, tačiau ginčo sutartį sudaryti su atsakove pasiūlė būtent N. P., ir sutartis, kaip minėta, vėliau buvo pasirašyta atsakovės vadovės.

10.5.       Nurodo, kad, viena vertus, pirmosios instancijos teismas turėjo teisę naudoti duomenis iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) (šiuo atveju iš kitos bylos); kita vertus, pažymi, jog teismas nesirėmė jokiais argumentais, kurie nebuvo išklausyti ir nagrinėti teisminio nagrinėjimo metu, todėl nesutinka su apeliantės teiginiais, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, vertino medžiagą, kuri nebuvo šios civilinės bylos nagrinėjimo dalykas.

10.6.       Ieškovė ir trečiasis asmuo nurodo, kad P. R. nėra tiesioginis UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininkas, tačiau jis yra atsakovės didžiojo akcininko vienintelis akcininkas ir vadovas, o atsakovė yra vienintelė UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininkė, todėl faktiškai P. R. netiesiogiai yra pagrindinis UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininkas.

10.7.       Ieškovė ir trečiasis asmuo nesutinka su apeliantės pozicija, kad pagal ginčo sutartį atlikti mokėjimai buvo avansiniai, ir pažymi, jog jie buvo daliniai, tai buvo nurodyta ir mokėjimo nurodymuose.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

10.       Nagrinėjamoje byloje kilęs ginčas dėl sutarties rūšies nustatymo (sudarymo trečiojo asmens naudai), atlygintinų paslaugų sutarties įvykdymo ir bendrovės akcininko teisės veikti bendrovės vardu; apeliaciniame skunde taip pat keliamas klausimas dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo egzistavimo, t. y. anot apeliantės, skundžiamas teismo sprendimas priimtas į bylą neįtrauktų asmenų atžvilgiu.

11.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Taigi, teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.

Dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (ne)egzistavimo

12.       Kaip minėta, apeliaciniame skunde nurodoma, kad egzistuoja CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytas absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, nes, anot apeliantės, pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų, t. y. į bylą nebuvo įtrauktas N. P., kuris, kaip nurodė pirmosios instancijos teismas, buvo ginčo sutarties naudos gavėjas per akcijas.

13.       Kasacinio teismo teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėse išaiškinta, kad teismas neturi teisės spręsti klausimo dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų (CPK 266 straipsnis). Vienas iš teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų yra teismo nusprendimas dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 360 straipsnis). Kasacinio teismo formuojamoje teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais atvejais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais, – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų.

14.       Nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2008; 2008 m. spalio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2008; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; 2009 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; 2010 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2010; 2014 m. spalio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2014). Dėl to aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečią įtaką teismo sprendimas turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2010; 2013 m. sausio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2013).

15.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamo sprendimo turinį, apeliacinio skundo motyvus šiuo klausimu, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, jog naudos gavėjos (pagal ginčo sutartį) yra projektą („Vytautas Mineral SPA“) įgyvendinančios bendrovės, kurios po reorganizavimo tapo UAB „SPA Birštonas“. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad minėtas asmuo (UAB „SPA Birštonas“) buvo įtrauktas į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų.

16.       Be to, pirmosios instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, jog minėta nauda buvo gauta ne pačios bendrovės kaip turtinio vieneto, bet bendrovės akcininkės UAB „Vilniaus investicija“ (kurios savininkas N. P.) prievolių perduoti įkeistas akcijas nevykdymu, todėl sprendė, kad tiesioginis naudos gavėjas per akcijas yra N. P. (apeliantė šios aplinkybės apeliaciniame skunde neginčijo).

17.       Teisėjų kolegija, remdamasi šios nutarties 14–15 punktuose nurodytu teisiniu reglamentavimu ir kasacinio teismo teisės aiškinimo bei taikymo taisyklėmis, iš esmės pritardama ieškovės UAB „Legal Balanse“ ir trečiojo asmens UAB „RJ Ventures“ pozicijai, nurodytai atsiliepime į apeliacinį skundą, sprendžia, kad vien ta aplinkybė, jog skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nurodė, jog naudos gavėjas per akcijas yra N. P., savaime nereiškia, kad taip buvo nuspręsta dėl šio asmens (N. P.) materialiųjų teisių ir pareigų; pažymėtina, jog skundžiamu sprendimu pastarajam asmeniui nebuvo nustatytos, pripažintos, pakeistos ar panaikintos tam tikros teisės ar pareigos. Apeliacinės instancijos teismas kritiškai vertina atsakovės argumentą, kad, remiantis minėta pirmosios instancijos teismo išvada, atsakovė įgauna atgręžtinio reikalavimo teisę į N. P., nes jis yra deklaratyvus; tuo labiau jog byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovė iki šiol būtų reiškusi kokias nors pretenzijas savo akcininkui N. P. dėl minėtos sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybių. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad jei ir būtų pareikštas toks reikalavimas (o N. P. su juo nesutiktų), jis būtų nagrinėjamas teismine tvarka, vertinant visas tokiam ginčui svarbias aplinkybes, o ne tik remiantis šiuo atveju pirmosios instancijos teismo nurodytu pastebėjimu.

18.       Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teisėjų kolegija atmeta šį apeliacinio skundo argumentą – dėl nusprendimo dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų – kaip nepagrįstą.

19.       Kitų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl ginčo sutarties aiškinimo ir atsakovės akcininko veikimo, sudarant ginčo sutartį, jo įgaliojimų (ne)buvimo

20.       Nagrinėjamu atveju, be kita ko, byloje kilo ginčas dėl to, ar ginčo sutartis iš tiesų buvo sudaryta trečiojo asmens naudai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.191 straipsnis). Pagal CK 6.191 straipsnio 1 dalį sutartis trečiojo asmens naudai yra tokia sutartis, kurioje nustatyta pareiga vykdyti sutartį ne kitos šalies, o trečiojo asmens naudai.

21.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčo sutartis buvo sudaryta trečiojo asmens naudai; kaip minėta, teismas padarė išvadą, jog naudos gavėja pagal ginčo sutartį buvo UAB „SPA Birštonas“ (po reorganizavimo) ir N. P. (per akcijas), o apeliantė apeliaciniame skunde teigė, kad ginčo sutartyje nėra nurodytos sąlygos dėl paslaugų teikimo trečiojo asmens naudai.

22.       Viena vertus, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ginčo sutartyje, vertinant ją lingvistiškai, šalys iš tiesų numatė, jog „vykdytojas (UAB „RJ Ventures“) įsipareigoja šioje sutartyje nustatyta tvarka ir terminais teikti užsakovui (UAB „Green Hotel“) šias paslaugas <...>“, t. y. tiesiogiai nebuvo numatyta sąlyga dėl sutarties vykdymo trečiojo asmens naudai. Kita vertus, teisėjų kolegija sprendžia, kad sutartis visais atvejais turi būti aiškinama ne tik pažodžiui, bet ir turi būti nustatomi šalių tikrieji ketinimai ir valia (ją sudarant), vertinamos kitos svarbios aplinkybės.

23.       Taigi, kad byla būtų teisingai išnagrinėta, esminę reikšmę turi teisingas šalių teisinių santykių kvalifikavimas. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuluotos kasacinio teismo praktikoje. Teismui taikant įstatyme išdėstytus ir teismų praktikoje pripažintus sutarčių aiškinimo būdus, turi būti kuo tiksliau išaiškinta išreikšta šalių valia joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Esminiai sutarčių aiškinimo principai, t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai, lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas ne tik atsižvelgti į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarčiai aiškinti svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).

24.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-421/2016).

25.       Aiškindamas rašytine forma sudarytos sutarties turinį, teismas pirmiausia atsižvelgia į rašytinės sutarties tekstą. Jei jis yra aiškus ir neprieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, spręsdamas dėl sutarties turinio (šalių teisių ir pareigų), turi pagrindą daryti išvadą, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, ir remtis lingvistiniu sutarties aiškinimu. Tokiu atveju, jei rašytinės sutarties tekstas yra neaiškus arba jis prieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, aiškindamas tikrąjį sutarties turinį, turi nustatyti, ar lingvistinis sutarties turinio aiškinimas neprieštarauja tikrajai sutarties šalių valiai. Kokiomis aplinkybėmis remiantis aiškintina valia – kiekvienos konkrečios bylos dalykas. Jis priklauso nuo to, kokiomis aplinkybėmis, pagrįsdamos savo versiją dėl tikrosios valios, remiasi ir kokias aplinkybes įrodinėja šalys. Teismas dėl jų sprendžia remdamasis įrodymų pakankamumo taisykle. Tokiu atveju svarbiomis pripažįstamos visos aplinkybės, kuriomis remiantis gali būti nustatoma, dėl ko iš tikrųjų sudarydamos sutartį susitarė šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-260-695/2017; 2018 m. vasario 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-62-690/2018).

26.       Taigi, nors nagrinėjamu atveju ginčo sutarties šalys ir nebuvo tiesiogiai numačiusios išlygos sutartyje dėl jos sudarymo trečiojo asmens naudai, tačiau apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms, jog ginčo sutarties tikrasis tikslas (šalių valia) iš esmės buvo surasti finansavimą „Vytautas Mineral SPA“ projektui (Birštono sanatorijos rekonstrukcija į SPA viešbutį „Vytautas Mineral SPA“), kurį tuo metu įgyvendino dvi bendrovės (UAB „Birštono projektas“ ir UAB „Margio investicija“), kurios po reorganizavimo tapo UAB „SPA Birštonas“; atkreiptinas dėmesys į tai, jog atsakovė su minėtu projektu nors ir nebuvo tiesiogiai susijusi, tačiau su juo buvo susijęs atsakovės akcininkas N. P., kuris ir inicijavo minėtos sutarties pasirašymą. Pažymėtina, kad šią aplinkybę byloje patvirtina tiek trečiojo asmens UAB „RJ Ventures“ (jos vadovo) paaiškinimai, tiek liudytojų parodymai, tiek byloje pateikti elektroninio susirašinėjimo išrašai. Be to, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantė apeliaciniame skunde šios aplinkybės faktiškai ir neginčijo (CPK 12, 178 straipsniai), iš esmės tik apeliavo į ieškovės pozicijos nenuoseklumą, kuri, teisėjų kolegijos vertinimu, buvo pakankamai nuosekli (įvertinant ir tą aplinkybę, jog pati ieškovė nedalyvavo ginčo santykiuose, nes ji vėliau perėmė reikalavimo teisę į atsakovę pagal ginčo sutartį), o visas detalias aplinkybes dėl ginčo sutarties sudarymo ir vykdymo paaiškino būtent paslaugų teikėja (pagal ginčo sutartį) UAB „RJ Ventures“, o atsakovė trečiojo asmens nurodytų aplinkybių, teisėjų kolegijos vertinimu, nenuginčijo.

27.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pats investavimo modelis (kurį išsamiai nagrinėjo pirmosios instancijos teismas) buvo pasirinktas gana sudėtingas (tai netiesiogiai patvirtina ir UAB „Lords LB Asset Management“ 2017 m. gruodžio 12 d. atsakymas dėl „Vytautas Mineral SPA“ komplekso finansavimo struktūros sudėtingumo), įtraukiant į jį daug asmenų, patį investavimą vykdant netiesiogiai (perkant susijusių bendrovių akcijas, refinansuojant įsipareigojimus, suteikiant paskolą); apeliacinės instancijos teismas išsamiau dėl minėto modelio nepasisako, nes apeliantė šios aplinkybės iš esmės skunde neginčijo. Kita vertus, iš bylos duomenų matyti, kad tokį finansavimo modelį pasirinko atsakovės akcininkas N. P., derinęs visas tokio investavimo sąlygas; pažymėtina, kad toks modelis atitiko ir atsakovės valią, nes atsakovės vadovė (R. K.) pasirašė tiek ginčo sutartį, tiek atliktų darbų perdavimo aktą, tiek ir išrašytą sąskaitą. Nors bylos nagrinėjimo metu atsakovės vadovė (buvusi ginčui aktualiu laikotarpiu) R. K. nurodė, kad perdavimo aktas iki paslaugų suteikimo pasirašytas R. J. darant spaudimą (teigiant, jog paslaugos bus pradėtos teikti tik pasirašius aktą ir atlikus pirmus mokėjimus), tačiau tokie atsakovės vadovės teiginiai laikytini deklaratyviais ir neįrodytais; tuo labiau jog verslo subjektams (juridiniams asmenims) keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai.

28.       Be to, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad už minėtą sąskaitą jau faktiškai buvo pradėta apmokėti, padaryti 3 mokėjimai, kurie, teisėjų kolegijos nuomone, labiau tikėtina, buvo daliniai, o ne avansiniai, kaip bandė įrodyti atsakovė (tai nurodyta ir 2 iš 3 mokėjimo nurodymuose). Taigi, nors ginčo sutarties sudarymo iniciatorius buvo N. P. (atsakovės akcininkas), tačiau pirmiau nurodytus dokumentus (tiek ginčo sutartį, tiek perdavimo aktą, tiek sąskaitą) pasirašė atsakovės vadovė (atsakovės atstovė pagal ABĮ, kuriai suteiktos teisės sudaryti sutartis ir atlikti kitus veiksmus bendrovės vardu); be to, tiek atsakovės vadovė, tiek visi atsakovės akcininkai žinojo apie ginčo sutarties sudarymą, tačiau nė vienas iš minėtų dokumentų nebuvo ginčijamas ar nuginčytas; kaip minėta, iki ieškovės kreipimosi į teismą atsakovė net nereiškė ieškovei (nei pradinei kreditorei) jokių pretenzijų dėl sutarties vykdymo ir pan., todėl darytina išvada, jog ginčo sutarties sudarymas ir jos vykdymas trečiojo asmens naudai šiuo atveju visiškai atitiko atsakovės valią (CPK 12, 178, 185 straipsniai; CK 6.191 straipsnis).

29.       Taigi, apeliantės argumentai dėl ginčo sutarties aiškinimo (jog ji sudaryta ne trečiojo asmens naudai) ir atsakovės akcininko N. P. įgaliojimų (pastarajam neturint įgaliojimų veikti atsakovės vardu) atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti.

Dėl rėmimosi kitos bylos medžiaga

30.       Iš skundžiamo teismo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, be kita ko, rėmėsi ir kitos civilinės bylos (Nr. eB2-4916-567/2016) medžiaga bei joje nustatytomis aplinkybėmis, tačiau minėta byla (ir jos medžiaga) nebuvo prijungta prie nagrinėjamos bylos, taigi, anot apeliantės, skundžiamas sprendimas pagrįstas medžiaga, kuri nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas.

31.       Viena vertus, apeliacinės instancijos teismas iš dalies sutinka su apeliantės argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi kitos civilinės bylos medžiaga, kuri (ar visa minėta civilinė byla) nebuvo prijungta prie šios bylos; pirmosios instancijos teismo nurodytoje civilinėje byloje dalyvavo kitos bylos šalys; be to, pirmosios instancijos teismo paminėtos aplinkybės (iš kitos bylos) nurodytos ne įsiteisėjusiame teismo procesiniame sprendime, o bylos šalių procesiniuose dokumentuose. Taigi, pirmosios instancijos teismas, remdamasis kitos civilinės bylos medžiaga (kuri nebuvo prijungta prie nagrinėjamos bylos), iš esmės apribojo galimybes šios bylos šalims pasisakyti dėl nurodytų aplinkybių, kuriomis teismas rėmėsi. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad iš esmės tos pačios aplinkybės (ar labai panašios), kuriomis rėmėsi pirmosios instancijos teismas iš kitos civilinės bylos, buvo pateiktos ir nagrinėjamoje byloje, be kita ko, trečiojo asmens UAB „RJ Ventures“ 2017 m. spalio 11 d. rašytiniuose paaiškinimuose, dėl kurių šalys galėjo teikti savo paaiškinimus, prieštaravimus ir pan. Be to, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės nebuvo esminės šiai bylai išnagrinėti, iš esmės jos padėjo pirmosios instancijos teismui tik nustatyti faktines aplinkybes iki ginčo sutarties sudarymo, tačiau nelėmė skundžiamo sprendimo priėmimo.

32.       Taigi, apeliacinės instancijos teismas atmeta atsakovės argumentus, kad skundžiamas sprendimas pagrįstas medžiaga, kuri nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas, kaip nepagrįstus.

Dėl pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių neatitikimo

33.       Apeliantė apeliaciniame skunde, be kita ko, nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog P. R. buvo pagrindiniu UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininku, nes, anot apeliantės, P. R. niekada nebuvo UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininku.

34.       Viena vertus, apeliacinės instancijos teismas, remdamasis viešais Juridinių asmenų registro duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), sutinka, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad P. R. yra pagrindinis (tiesioginis) UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininkas, nes ginčo sutarties sudarymo (ir vykdymo) metu UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininkė buvo (ir yra iki šiol) atsakovė UAB „Green Hotel“. Kita vertus, kaip teisingai pažymėjo ieškovė ir trečiasis asmuo atsiliepime į apeliacinį skundą, P. R. yra atsakovės UAB „Green Hotel“ didžiosios akcininkės (UAB „Eglesum Leads“) vienintelis akcininkas ir vadovas, todėl faktiškai P. R. netiesiogiai yra ir UAB „BALTIJOS PARKAI“ akcininkas. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytas pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių neatitikimas yra neesminis, nesukėlęs nei atsakovei, nei P. R., nei kitiems asmenims jokių padarinių; nurodytas neatitikimas neturėjo įtakos skundžiamam teismo sprendimui priimti.

35.       Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai vertintini kaip neturintys teisinės įtakos bylos baigčiai, todėl dėl jų išsamiau nepasisakytina. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

Dėl procesinės bylos baigties

36.       Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio atsakovės (apeliantės) apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra jokio teisinio pagrindo, todėl atsakovės (apeliantės) apeliacinis skundas atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 23 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

37.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 ir 302 straipsniai).

38.       Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, atsakovės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

39.       Ieškovė UAB „Legal Balance“ pateikė prašymą priteisti iš atsakovės 297,85 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą), todėl, atsakovės apeliacinio skundo netenkinus, nurodytos ieškovės patirtos išlaidos, kurios neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių, priteistinos iš atsakovės UAB „Green Hotel“ (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

40.       Kiti byloje dalyvaujantys asmenys iki apeliacinio skundo išnagrinėjimo pabaigos nepateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių įrodymų, todėl jos kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims neatlygintinos (CPK 98 straipsnio 1, 3 dalys).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Green Hotel”, j. a. k. 303391016, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Legal Balance“, j. a. k. 302528679, 297,85 Eur (du šimtus devyniasdešimt septynis eurus 85 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.