Civilinė byla Nr. e2-23062-1044/2020 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-17591-2020-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.1; 2.6.11.6; 3.4.1.11.4.3

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. lapkričio 16 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Gerda Sinkevičienė,

sekretoriaujant Dovilei Toleikienei,

dalyvaujant ieškovo atstovui advokato padėjėjui Simui Lilui,

atsakovo atstovei advokatei Eglei Valiulienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Gestus“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „DS-MAX“ dėl be pagrindo įgyto turto grąžinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

Ieškovas UAB „Gestus“ (toliau ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniuir prašo priteisti iš atsakovo UAB „DS-MAX“ (toliau ir atsakovas) 20000 Eur kaip įgytų be pagrindo, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlime teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2020 m. kovo 4 d. tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta preliminari negyvenamųjų patalpų pirkimo-pardavimo sutartis. Ieškovas 2020 m. kovo 27 d., vykdydamas savo sutartinius įsipareigojimus ir siekdamas sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį pateikė atsakovui AB SEB banko raštą, kaip vieną iš galimų pagrindinės sutarties finansavimo šaltinių. 2020 m. balandžio 2 d. atsakovo atstovas elektroniniu laišku pakvietė sudaryti notarinės formos pagrindinę sutartį 2020 m. balandžio 3 d. Vilniaus miesto 45-ajame notarų biure, nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties projektas ieškovui nebuvo pateiktas. Ieškovas dėl pandemijos ir karantino Lietuvoje paprašė atsakovo nukelti sutarties pasirašymą vėlesniam laikui, tačiau ne vėlesniam nei buvo nustatyta preliminariojoje sutartyje, t. y. iki 2020 m. gegužės 1 d. Ieškovas apmokėjo notaro pateiktą sąskaitą. Atsakovas 2020 m. balandžio 28 d. 22:22 val. elektroniniu laišku atsiuntė nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties projektą ir nurodė, kad sutarties pasirašymas numatytas 2020 m. balandžio 30 d. Ieškovas2020 m. balandžio 30 d. pateikė siūlymus atskiroms pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties nuostatoms, kurios nebuvo suderintos preliminariojoje sutartyje ir kurios geriau atitiktų ieškovo interesus. Atsakovas pateikė savo poziciją – dalį ieškovo siūlymų priėmė, dėl kitų išsakė argumentus. Tą pačią dieną ieškovas atsakovui išdėstė kontrargumentus, kodėl yra teikiami siūlymai. Preliminariojoje sutartyje pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo data buvo nustatyta 2020 m. gegužės 1 d., t. y. šventinė diena, suderinus šalių pozicijas pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį buvo galima sudaryti darbo dieną, tai yra 2020 m. gegužės 4 d. Sutarčių laisvės principas leido šalims tęsti derybas ir susitarus – sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį pasibaigus preliminarios sutarties galiojimui, tačiau atsakovas vienašališkai nusprendė nutraukti derybas ir 2020 m. gegužės 5 d. ieškovui pateikė pranešimą dėl baudos mokėjimo ir įskaitymo. Ieškovas, nesutikdamas su atsakovo pozicija ir manydamas, kad baudos taikymui pagrindų nebuvo, išsiuntė prašymą grąžinti sumokėtą 20000 Euravansą, tačiau atsakovas avanso negrąžino. Preliminariosios sutarties 6.1 punkte buvo nustatyta sankcija pirkėjui, kad dėl jo kaltės nesudarius pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties jam taikoma bauda. Ieškovas nevengė sudaryti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties, sutartis nebuvo sudaryta ne dėl jo kaltės, ieškovas niekada neatsisakė jos sudaryti, netgi po preliminarios sutarties pasibaigimo siekė toliau tęsti derybas. Ieškovas vykdė savo sutartines prievoles, pateikė atsakovui raštą iš vieno banko, kaip vieną iš variantų pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties finansavimui, derėjosi su kitomis finansų įstaigomis, apmokėjo notaro pateiktą sąskaitą už sandorio rengimą.Atsakovas 2020 m. gegužės 5 d. pranešime, kurio pagrindu atliko avansoįskaitymą į netesybas, nepagrįstai teigė, kad ieškovas du kartus buvo kviestas sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį pas notarą, tačiau neatvyko ir atsisakė sudaryti sutartį. Pirmuoju atveju „kvietimas sudaryti sutartį“ nelaikytinas pagrįstu – elektroninis laiškas, kad rytoj galima vykti pas notarą, nepateikus net pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties projekto susipažinimui ir suderinimui, neatitinka protingumo, sąžiningumo kriterijų, šalių kooperacijos reikalavimo. Ieškovas neatsisakė sudaryti sutartį, o atsižvelgiant į COVID-19 sukeltą pandemiją, paskelbtą karantiną Lietuvoje, paprašė perkelti sutarties pasirašymą vėlesniam laikui. Antruoju kvietimu pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties projektas atsakovo buvo pateiktas prieš nepilnas dvi dienas iki atsakovo rezervuoto notaro tvirtinimo. Ieškovas ne atsisakė sudaryti sutartį, o pateikė siūlymus atskiroms sutarties nuostatoms, kurios nebuvo aptartos ir suderintos preliminariojoje sutartyje, ir kurios geriau atitiktų ieškovo interesus. Nors ieškovo siūlymai atsakovo buvo vertinami a priori negatyviai, ieškovas laikė, kad vyksta derybų procesas, o atsakovas jį nutraukė.

Atsakovas atsiliepime prašėieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas su atsakovu sudarė 2020-03-04 preliminariąją sutartį, kuria susitarė dėl atsakovui nuosavybės teise priklausančio turto – administracinių patalpų, esančių adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo ieškovui preliminarioje sutartyje aptartomis sąlygomis ir tvarka. Ieškovas administracines patalpas planavo įsigyti su tikslu ten perkelti biurą iš nuomojamų patalpų. Ieškovas administracines patalpas planavo įsigyti savo lėšomis arba įsigijimą dalinai finansuojant skolintomis lėšomis, tačiau bet kuriuo atveju atsakovas ieškovo buvo užtikrintas, kad ieškovas yra pilnai finansiškai pajėgus sumokėti preliminariojoje sutartyje sutartą kainą, tai užfiksuota preliminariosios sutarties 4.5 punkte, patvirtina viešai skelbiama informacija (ieškovo metinės pardavimo pajamos 2019 m. buvo 3 mln. – 5 mln. Eur). Preliminariąja sutartimi buvo susitarta administracines patalpas parduoti už 255000 Eur, o pagrindinę sutartį sudaryti ne vėliau kaip iki 2020-05-01. Po preliminariosios sutarties sudarymo atsakovas nedelsiant ėmėsi visų nuo jo priklausančių veiksmų, kad būtų kuo greičiau pasirengta pagrindinės sutarties sudarymui – gavo Luminor Bank AS Lietuvos skyriaus, kuriam įkeistos administracinės patalpos, sutikimą parduoti įkeistą turtą, kreipėsi į VĮ Registrų centrą dėl subnuomos išregistravimo, pateikė visus notaro nurodytus dokumentus, reikalingus notariniam sandorio tvirtinimui, patikslino administracinių patalpų adresą ir t. t. 2020-03-22 dienai atsakovas buvo pilnai pasirengęs sudaryti sutartį ir apie tai informavo ieškovą. Ieškovas, motyvuodamas dėl COVID-19 susidariusia situacija ir tikėtinai mažėsiančiomis nekilnojamojo turto kainomis, tiek žodžiu, tiek raštu pradėjo primygtinai prašyti atsakovo 20-25 tūkst. Eur suma sumažinti preliminarioje sutartyje sutartą kainą. Atsakovas geranoriškai sutiko padaryti papildomą 5 000 Eur nuolaidą (nuo 255 000 Eur iki 250 000 Eur), tačiau ieškovo reikalavimas sutartą kainą sumažinti net 10 proc. atsakovui nebuvo priimtinas. 2020-03-27 ieškovas gavo AB SEB banko garantinį raštą, patvirtinantį, kad bankas priėmė sprendimą suteikti ieškovui kreditą administracinių patalpų įsigijimui. Šis AB SEB banko raštas buvo pateiktas Vilniaus m. 45-ajam notarų biurui, kuriame turėjo būti sudaroma bei tvirtinama pagrindinė administracinių patalpų pirkimo-pardavimo sutartis. Tą pačia dieną (2020-03-27), t.y. iki planuojamo sandorio likus savaitei, o ne vienai dienai, kaip klaidingai teigiama ieškinyje, abi šalys buvo informuotos, jog pagrindinės sutarties pasirašymas vyks 2020-04-03 13 val. Vilniaus m. 45-ame notarų biure. Ieškovui ir atsakovui buvo pateiktas sąrašas dokumentų, kuriuos iki sandorio sudarymo dienos reikėjo atsiųsti notarui. Atsakovas iš savo pusės reikalavimus pilnai įvykdė.Kaip yra įprasta tokio tipo sandoriuose, pagrindinės sutarties projektas buvo rengiamas ne kurios nors iš šalių, o notaro, tvirtinančio sandorį. Notarai turi specialias standartizuotas sistemas, kur įvedus būsimo sandorio duomenis (parduodamą turtą, sutartą kainą ir pan.), tiesiogiai į rengiamos sutarties projektą yra sugeneruojami ir įkeliami aktualūs duomenys iš visų viešų registrų, tokiu būdu minimalizuojant klaidų atsiradimo tikimybę bei kartu maksimaliai užtikrinant imperatyvių nuostatų laikymąsi ir sandorio šalių interesų pusiausvyrą. Dėl šių priežasčių, praktikoje sandorio šalys prieš sandorio sudarymą nusiunčia notarui esminę informaciją, planuojamus finansavimo šaltinis, o notaras pagal jam pateiktą informaciją parengia atitinkamos sutarties projektą. Pažymėtina ir tai, kad notarų parengti projektai sandorio šalims paprastai yra pateikiami išimtinai tik pdf formatu, tokiu būdu užtikrinant saugumą. Tuo atveju, jei šalys turi pastabų dėl sutarties projekto, jos atsiunčiamos notarui el. paštu arba atitinkamos nuostatos aptariamos ir pakoreguojamos sandorio sudarymo metu. 2020-04-02 atsakovas informavo ieškovą, kad iš savo pusės yra pilnai pasirengęs sudaryti pagrindinę sutartį,paaiškindamas, kodėl negali sutikti su ieškovo prašymu 20-25 tūkst. Eur mažinti preliminarioje sutartyje sutartą kainą. Ieškovas, likus mažiau nei 1 dienai iki numatyto pasirašymo, el. paštu atsakovui pranešė, jog nusprendė suderintu laiku pagrindinės sutarties nesudaryti.Ieškovo sprendimą sąlygojo tai, kad dėl COVID-19 sukeltos situacijos ieškovui buvo sumažinta nuomojamo biuro patalpų nuomos kaina, dėl ko jam tapo ekonomiškai naudingiau nesudarinėti pagrindinės sutarties, o kurį laiką palaukti, tikintis nekilnojamojo turto kainų kritimo, kas leistų ieškovui norimas administracines patalpas įsigyti ekonomiškai palankesnėmis sąlygomis.Kadangi 2020-04-03 13 val. numatytas pagrindinės sutarties pasirašymas ieškovo buvo atšauktas vėlai, ieškovas buvo paprašytas padengti Vilniaus m. 45-ojo notarų biuro sąskaitą už pagrindinės sutarties projekto parengimą bei kompensaciją už patikrą registruose, kartu nurodant, jog ieškovui persigalvojus, šios išlaidos bus padalintos pusiau. Ieškovas notaro sąskaitą apmokėjo, tačiau notaro parengto sandorio projekto nuostatomis visiškai nesidomėjo nei iki 2020-04-03 planuoto sandorio sudarymo, nei apmokėdamas sąskaitą už jį, kas patvirtina, jog ieškovas jau tada buvo tvirtai apsisprendęs preliminariosios sutarties nevykdyti ir pagrindinės sutarties nesudaryti. Prieš pasibaigiant preliminarioje sutartyje numatytam terminui, 2020-04-23 el. laišku atsakovas priminė ieškovui apie preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir pakartotinai pasiūlė iki preliminariosios sutarties pabaigos (2020-04-30 13 val.) sudaryti pagrindinę sutartį preliminarioje sutartyje numatytomis sąlygomis. Ieškovas pakartotinai atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį preliminarioje sutartyje sutarta kaina, motyvuojant nekilnojamojo turto kainų kritimu.2020-04-27 (pirmadienį) ieškovui buvo persiustas notaro parengtas pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties projektas pagal preliminarioje sutartyje nurodytas bei šalių sutartas esmines pagrindinės sutarties sąlygas (5 000 Eur suma sumažinta administracinių patalpų kaina), kartu primenant planuojamą sandorio sudarymo laiką (2020-04-30 13 val.) bei nurodant kokius dokumentus reikalinga notarui atsiųsti iš anksto, jog sandorį būtų galima tvirtinti numatytu laiku (kadangi prieš pirmąjį pasirašymą ieškovas jų notarui nebuvo atsiuntęs). Ieškovui į 2020-04-27 el. laišką nesureagavus, atsakovas 2020-04-28 el. laišku pakartotinai paragino ieškovą laikytis preliminarioje sutartyje numatytų įsipareigojimų ir preliminarioje sutartyje numatytomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį, kartu atkreipdamas dėmesį į galimas pasekmes, kilsiančias ieškovui nepagrįstai vengiant ar atsisakant sudaryti pagrindinę sutartį preliminarioje sutartyje sutartomis sąlygomis.2020-04-30 10:50 val., t.y. likus 2 val. iki numatyto sandorio sudarymo laiko, ieškovas pakeitė savo ankstesnę poziciją (nepirkti administracinių patalpų, jei atsakovas nesutiks su ieškovo reikalavimu reikšmingai sumažinti turto kainą) ir, bandydamas imituoti derybas bei tokiu būdu išvengti preliminarioje sutartyje numatytos civilinės atsakomybės kilimo, atsakovui el. paštu atsiuntė komentarus dėl pirkimo-pardavimo sutarties projekto. Didžioji dalis ieškovo atsiųstų pasiūlymų ne tik, kad iš esmės keitė sandorio struktūrą (nuo planuoto pirkimo-pardavimo sandorio pereinant prie daikto pirkimo išsimokėtinai), bet ir buvo visiškai neadekvatūs bei objektyviai nepriimtini. Pagal ieškovo pasiūlytą sandorio struktūrą ieškovas perkamų administracinių patalpų kainą atsakovui turėtų sumokėti per 1 metus laiko, nepateikiant jokio užtikrinimo, kad su atsakovu bus pilnai atsiskaityta; atsakovas nuosavybės teisę į administracines patalpas turėtų perduoti iš karto, t. y. sandorio sudarymo metu be pilno atsiskaitymo ar užtikrinimo, kad bus atsiskaityta; atsakovas, negavęs pilno atsiskaitymo už parduodamą turtą, turėtų panaikinti Luminor banko hipoteką, t. y. atsakovas turėtų pats, negavęs pinigų iš ieškovo, savomis lėšomis grąžinti bankui visą likusią kredito dalį, o paskui laukti metus laiko, kol ieškovas su juo galbūt atsiskaitys. Su tokiais ieškovo siūlymais nebūtų sutikęs nei vienas apdairus ir protingas asmuo, ko ieškovas ir siekė, norėdamas imituoti derybas bei tokiu būdu išvengti galimos civilinės atsakomybės taikymo. Ieškovas jau sudarant preliminariąją sutartį aiškiai deklaravo, kad yra visiškai pajėgus sumokėti sutartą kainą ir tarp šalių niekada nebuvo jokios diskusijos dėl kainos sumokėjimo atidėjimo ir/ar išdėstymo per ilgesnį periodą. Nepaisant to, kad ieškovo komentarai dėl pirkimo-pardavimo sutarties projekto buvo išreikšti paskutinę minutę, atsakovas su jais susipažino bei 2020-04-30 12:43 val. el. laišku informavo ieškovą, jog su dalimi jų galėtų sutikti, tačiau atkreipė dėmesį į aplinkybę, atsakovui keliančią abejones dėl ieškovo sąžiningumo ir deklaruojamo noro sudaryti pagrindinę sutartį – ieškovas iš esmės tik paskutinę preliminariosios sutarties galiojimo dieną pranešė atsakovui, kad nebenori pasinaudoti AB SEB banko pateiktu pasiūlymu suteikti kreditą ir svarstys dėl kitų finansavimo šaltinių. Nepaisant visų atsakovo dėtų pastangų, ieškovas į numatytą 2020-04-30 13 val. sandorio sudarymą neatvyko. Neįvykus sandoriui, ieškovas bandė imituoti derybas, tačiau atsakovas 2020-05-04 el. laišku ieškovui paaiškino, kodėl ieškovo elgesį bei paskutinę minutę teikiamus pasiūlymus dėl sandorio struktūros vertina ne kaip sąžiningą norą susitarti, o kaip bandymą išvengti preliminarioje sutartyje numatytos civilinės atsakomybės taikymo.Atsižvelgiant į tai, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta per preliminarioje sutartyje nustatytą terminą išimtinai tik dėl ieškovo kaltės, atsakovas, vadovaudamasis preliminariosios sutarties 6.1 punktu, 2020-05-05 pranešimu įskaitė ieškovo mokėtiną baudą į ieškovo sumokėto avanso sumą. Tuo atveju, jei ieškovas iš tiesų sąžiningai nori įsigyti administracines patalpas, atsakovas yra pasirengęs jas ieškovui parduoti preliminarioje sutartyje sutarta kaina, ieškovo sumokėtą baudą panaudojant dalies kainos dengimui, tačiau su sąlyga, kad likusios pagrindinės sutarties sąlygos atitiks įprastas analogiškų sandorių sąlygas bei nepažeis sutarties šalių interesų pusiausvyros.

Ieškovas dublike palaikė ieškinyje pareikštus reikalavimus ir prašė ieškinį tenkinti. Nurodė, kadniekada neatsisakė sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį. Paskelbus pasaulinę pandemiją ir įvedus karantiną Lietuvoje pakito tiek verslo aplinka, tiek nekilnojamojo turto rinka, todėl ieškovo siekis inicijuoti derybas dėl kainos yra natūralus. Ieškovas nekėlė jokių ultimatyvių reikalavimų. Ieškovo vadovas paprašė perkelti 2020 m. balandžio 3 d. numatytą sutarties pasirašymą dėl įvesto karantino šalyje, atsakovas neprieštaravo sutarties pasirašymo perkėlimui. Notaras iš ieškovo prašė garantinio rašto, kurį ieškovas notarui pateikė dar kovo mėnesį ir ieškovo atstovo asmens dokumento ir anketos dėl COVID-19, šiuos dokumentus ieškovo atstovas būtų pateikęs notarui atvykęs sudaryti santorio, o išankstinis jų nepateikimas netrukdė sutarties pasirašymui. Ieškovo neatvykimas pas notarą 2020 m. balandžio 30 d. yra pasekmė to, jog nebuvo baigtos derybos ir suderinta šalių valia dėl visų pagrindinės sutarties sąlygų, todėl pats neatvykimo faktas savaime nesuponuoja nesąžiningumo. Šalys pasirašydamos preliminarią sutartį suvokė, kokias prievoles įsipareigoja įvykdyti ir kokia atsakomybė gali būti taikoma nevykdant sutartinių prievolių. Gavęs sutarties projektą ieškovas išdėstė savo siūlymus ir pastabas atskirais, konkrečiais sutarties punktais, kurie geriau atitiktų ieškovo interesus. Ieškovo vadovas turėjo pareigą rūpintis ir užtikrinti ieškovo interesus, vien dėl to kaltinti ieškovą nesąžiningumu nepagrįsta. Atsakovas sąmoningai ignoravo bet kokį bendradarbiavimą ar galimas derybas, neatsakė į ieškovo pasiūlymą savo sąskaita atlikti patalpų rinkos vertinimą. Pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties projektą atsakovas ieškovui atsiuntė tik 2020 m. balandžio 28 d. 22:22 val., neabejotinai suprasdamas, kad savo veiksmais apriboja derybų laisvę. Gavęs ieškovo pasiūlymus ir pastabas atsakovas jas vertino negatyviai, nebandė derėtis. Atsakovas buvo suinteresuotas pasinaudoti situacija ir nepagrįstai apkaltinti ieškovą preliminarios sutarties pažeidimu ir nepagrįstai įgyti ieškovo turtą nepatyrus jokių nuostolių. Atsakovui reikalauti iš ieškovo netesybų nėra teisinio pagrindo, be to, prašoma priteisti netesybų suma (20000 Eur) yra aiškiai per didelė, atsakovas iš esmės nepatyrė jokių nuostolių, patalpos parduodamos netgi už didesnę kainą (265000 Eur), ieškovas yra geresnėje padėtyje nei iki sutarties sudarymo ir yra nepagrįstai praturėjęs ieškovo sąskaita.

Atsakovas triplike palaikė atsiliepime nurodytas aplinkybes ir prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovas elgėsi nesąžiningai vengdamas sudaryti pagrindinę sutartį, todėl jo atžvilgiu pagrįstai ir teisėtai buvo pritaikyta preliminarioje sutartyje numatyta civilinė atsakomybė. Ieškovas pasirašydamas preliminariąją sutartį patvirtino savo ketinimų rimtumą bei įsipareigojo ne vėliau kaip iki 2020-05-01 iš atsakovo nuosavybės teise įsigyti administracines patalpas už 255 000 Eur, atsakovas pagrįstai tikėjosi, jog ieškovas šiuos įsipareigojimus tinkamai įvykdys. Nėra ginčo, kad ieškovas turėjo teisę bandyti derėtis dėl preliminarioje sutartyje įtvirtintos administracinių patalpų kainos, bei kad šio klausimo iškėlimas pats savaime nėra laikomas sąžiningumo principo pažeidimu, tačiau svarbu tai, kad, šalims nesusitarus dėl ieškovo reikalavimo 20-25 tūkst. Eur sumažinti preliminarioje sutartyje nustatytą kainą, liko galioti sudarytos ir abiejų šalių pasirašytos preliminariosios sutarties sąlygos. Ieškovas, atsakovui nesutikus su jo reikalavimu ženkliai sumažinti preliminarioje sutartyje numatytą administracinių patalpų kainą, nusprendė vienašališkai nevykdyti prisiimtų įsipareigojimų ir nesudaryti pagrindinės sutarties sutartomis sąlygomis bei terminais.Nebuvo jokių objektyvių priežasčių, dėl ko pagrindinė sutartis negalėjo būti sudaryta per preliminarioje sutartyje nustatytą terminą. Atsakovas iš savo pusės jau 2020-03-30 buvo įvykdęs visas sąlygas, kad pagrindinę sutartį būtų galima pasirašyti sutartu metu. Ieškovas elgėsi visiškai priešingai – nesiėmė jokių realių veiksmų finansavimui gauti, nebendradarbiavo nei su atsakovu, nei su sandorį turėjusia tvirtinti notare (nepateikė prašomų dokumentų, nesuteikė informacijos, reikalingos pagrindinės sutarties projekto galutiniam parengimui ir t.t.). Tiek atsakovui, tiek ir sandorį turėjusiai tvirtinti notarei 2020-04-02 pareiškė, kad sandorio nesudarinės ir iki pat preliminariojoje sutartyje nustatyto termino pabaigos laikėsi tos pačios pozicijos bei nedėjo visiškai jokių pastangų, jog sandoris būtų sudarytas laiku. Ieškovo elgesys buvo nesąžiningas.Ieškovas preliminariosios sutarties nusprendė nevykdyti vienašališkai, nesikreipdamas į teismą dėl jos pakeitimo (atitinkamas reikalavimas nėra reiškiamas), todėl su CK 6.204 str. taikymu susiję argumentai atmestini. Nėra jokių duomenų, jog dėl paskelbto karantino ieškovas būtų patyręs tokio masto neigiamas pasekmes, kad administracinių patalpų įsigijimas preliminarioje sutartyje numatytomis sąlygomis iš esmės pažeistų ieškovo ir atsakovo interesų pusiausvyrą, ar kad reikalavimas įvykdyti sutartį tokiomis aplinkybėmis prieštarautų sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams. Ieškovas, atšaukdamas 2020-04-03 numatytą pagrindinės sutarties pasirašymą, vienašališkai atsisakė sutaryti pagrindinę sutartį preliminarioje sutartyje numatytomis sąlygomis. Ieškovas ne tik neatsiuntė notaro prašytų dokumentų, reikalingų sandorio sudarymui, tačiau visiškai nebendradarbiavo su juo dėl pagrindinės sutarties projekto parengimo. Ieškovo sprendimą vienašališkai atsisakyti preliminariosios sutarties vykdymo iš esmės sąlygojo atsakovo nesutikimas su ieškovo reikalavimu 20-25 tūkst. Eur sumažinti preliminarioje sutartyje numatytą administracinių patalpų kainą. Ieškovo paskutinę preliminariosios sutarties galiojimo dieną pateikti pasiūlymai dėl pagrindinės sutarties nuostatų nėra ir objektyviai negali būti laikomi ieškovo sąžiningomis pastangomis suderinti pagrindinės sutarties sąlygas. Toks elgesys patvirtina ieškovo nesąžiningumą siekiant išvengti preliminariojoje sutartyje numatytų pasekmių. Ieškovas pasiūlymus dėl pagrindinės sutarties sąlygų pateikė tik 2020-04-30 10:50 val., t. y. paskutinę preliminariosios sutarties galiojimo dieną ir likus 2 valandoms iki numatyto sandorio sudarymo laiko, t.y. praėjus beveik visam mėnesiui nuo to, kai ieškovas tiek atsakovą, tiek sandorį turėjusią tvirtinti notarę paskutinę minutę informavo, jog sandoris yra atšaukiamas. Per visą šį laikotarpį ieškovas nedėjo jokių pastangų, kad pagrindinė sutartis būtų sudaryta laiku (iki 2020-05-01) – nesiėmė jokių aktyvių veiksmų kredito sutarties sudarymui (nors AB SEB bankas 2020-03-27 buvo išdavęs garantinį raštą dėl kredito suteikimo administracinio pastato įsigijimui), nekomunikavo su atsakovu, su sandorį turėjusia tvirtinti notare, nesiėmė kitų veiksmų, kurie būtų leidę pasirengti pagrindinės sutarties sudarymui iki preliminarioje sutartyje numatyto termino pabaigos.Didžioji dalis ieškovo pateiktų pasiūlymų ne tik kad iš esmės keitė šalių sutarto sandorio struktūrą (nuo planuoto pirkimo – pardavimo sandorio pereinant prie daikto pirkimo išsimokėtinai), bet ir buvo visiškai neadekvatūs bei objektyviai nepriimtini, su jais nebūtų sutikęs nei vienas apdairus ir protingas asmuo, ir tai ieškovas suprato, siūlydamas korekcijas siekė tik derybų imitavimo, o ne pagrindinės sutarties sudarymo.Ieškovas ne tik šiurkščiai pažeidė bendradarbiavimo ir kooperavimosi principus, bet ir nedėjo jokių pastangų preliminariajai sutarčiai įvykdyti – nepateikė reikalingų dokumentų, nesuteikė prašomos informacijos, nesusitvarkė kredito gavimo dokumentų, atšaukęs 2020-04-03 numatytą sandorio sudarymą nesiėmė veiksmų ir nerodė iniciatyvos, kad pagrindinė sutartis būtų sudaryta iki preliminarioje sutartyje nustatyto termino pabaigos. Atsakovo nesutikimas su ieškovo reikalavimu 20-25 tūkst. Eur sumažinti preliminarioje sutartyje sutartą administracinių patalpų kainą nėra ir objektyviai negali būti laikoma nesąžiningu atsakovo elgesiu. Atsakovas argumentuotai ieškovui paaiškino, kodėl jo prašymas dėl 20-25 tūkst. Eur kainos sumažinimo jam nepriimtinas. Preliminariąja sutartimi ieškovas įsipareigojo administracines patalpas įsigyti už 255000 Eur, todėl šalims nepasiekus kitokio sutarimo ieškovo prievolė nepakito ir jis ją privalėjo įvykdyti preliminarioje sutartyje nustatyta tvarka bei terminais. Įprasta praktika, kad notaro rengiamas sutarties projektas abiem sandorio šalims yra pateikiamas likus 1-2 dienoms prieš numatytą sandorio sudarymą, iki to laiko šalys pateikia visą reikiamą informaciją notarui, kuris pagal tai parengia atitinkamos sutarties projektą. Taip buvo daroma ir nagrinėjamu atveju, tačiau pats ieškovas nesidomėjo notaro rengiamu pagrindinės sutarties projektu, neteikė notarui jo prašomos informacijos. Notaro rengtas pagrindinės sutarties projektas ieškovui buvo pateiktas ne 2020-04-28 vakare, o 2020-04-27 dieną, likus 3 dienoms iki planuojamo pasirašymo. Ieškovas likus 2 val. iki numatyto antrojo sandorio pasirašymo pradėjo imituoti derybas, pateikdamas neadekvačius, sandorio struktūrą keičiančius ir įprastos rinkos praktikos neatitinkančius pasiūlymus, su kuriais nebūtų sutikęs nei vienas apdairus ir protingas asmuo. Atsakovas ieškovo dėl pagrindinės sutarties projekto paskutiniu momentu išsakytas pastabas nuodugniai išanalizavo, su dalimi jų sutiko, tačiau išreiškė susirūpinimą dėl tų pastabų, kurios iš esmės neatitiko įprastos tokių sandorių praktikos bei racionalios verslo logikos, reikšmingai keitė šalių susitarimą – parduoti administracines patalpas per preliminarioje sutartyje nustatytą terminą, o ne perleisti jas išsimokėtinai. Atsakovo abejones dėl ieškovo motyvų sustiprino tai, kad ieškovas, turėdamas 2020-03-27 išduotą AB SEB banko garantinį raštą, nesiėmė jokių aktyvių veiksmų kredito gavimui, likus 1 dienai iki preliminarioje sutartyje nustatyto termino pabaigos pareiškė, jog AB SEB banko pasiūlymas jo netenkina, todėl jis neturi užsitikrinęs finansavimo ir galbūt ateityje ieškos alternatyvaus finansavimo šaltinio, nors preliminariąją sutartimi buvo aiškiai ir nedviprasmiškai garantavęs, jog yra pilnai finansiškai pajėgus sumokėti preliminariojoje sutartyje sutartą kainą. Derybos nesibaigė pagrindinės sutarties sudarymu išimtinai dėl ieškovo kaltės ir nesąžiningo jo elgesio. Nors atsakovas neprivalo įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, tačiau pažymi, kad dėl nesąžiningų ir neteisėtų ieškovo veiksmų juos ne tik realiai patyrė, bet vis dar patiria kiekvieną dieną, nepaisant dedamų pastangų juos sumažinti – atsakovas AB Luminor bankui kiekvieną mėnesį turi mokėti kredito palūkanas (šių išlaidų nebūtų buvę, kadangi piniginės lėšos, gautos už administracinių patalpų pardavimą, turėjo būti nukreipiamos kredito dengimui), kiekvieną mėnesį patiria patalpų eksploatavimo išlaidas, moka nekilnojamojo turto mokestį ir pan., turi skirti papildomo laiko ir lėšų sąnaudų tam, kad būtų surastas naujas administracinių patalpų pirkėjas. Nėra žinoma, už kokią kainą ir kada pavyks parduoti administracines patalpas, todėl atsakovo nuostoliai (prarastos galimybės vertė) gali būti ženkliai didesni nei preliminarioje sutartyje sutartas netesybų dydis.Preliminarioje sutartyje nustatytas netesybų dydis nėra neprotingas ar akivaizdžiai per didelis, todėl nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo mažinti jas mažinti.Preliminarioje sutartyje numatyta ieškovo prievolė sutartomis sąlygomis įsigyti administracines patalpas nėra iš dalies įvykdyta, todėl joje įtvirtintos netesybos galėtų būti mažinamos tik tuo atveju, jei būtų nustatyta, jog jos yra aiškiai per didelės.Ieškovas nenurodo jokių objektyvių priežasčių, kodėl pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta preliminariojoje sutartyje sutartomis sąlygomis bei terminais. Ieškovas pakeitė nuomonę ir pasirinko jam ekonomiškai naudingesnę alternatyvą – dėl COVID-19 sukeltos situacijos sumažėjus nuomos kainomsieškovui tapo ekonomiškai naudingiau nesudarinėti pagrindinės sutarties, o kurį laiką palaukti, tikintis nekilnojamojo turto kainų kritimo, kas leistų ieškovui norimas administracines patalpas įsigyti ekonomiškai palankesnėmis sąlygomis. Pasikeitusi ekonominė situacija ar nenumatyti rinkos pokyčiai nei vienai iš preliminariosios sutarties šalių nesudaro teisėto pagrindo vienašališkai atsisakyti vykdyti sutartinius įsipareigojimus. Preliminarioje sutartyje šalių sutartos netesybos (20000 Eur) sudaro tik 7,8 proc. visos sutarties kainos, pagal teismų praktiką nėra laikoma neprotingai didelėmis. Ieškovas yra nuo 2012 m. ūkinę komercinę veiklą vykdantis verslo subjektas, todėl pasirašydamas preliminarią sutartį suprato, kokius įsipareigojimus prisiima, ir kokios galimos pasekmės už jų nevykdymą.

Teismo posėdyje ieškovo atstovas palaikė ieškinio reikalavimus ir prašė ieškinį tenkinti. Nurodė, kad 2020 m. kovo 4 d. tarp šalių buvo sudaryta preliminari patalpų pirkimo-pardavimo sutartis, šalys įsipareigojo pagrindinę sutartį sudaryti iki 2020 m. gegužės 1 d., ieškovas įsipareigojimus vykdė, pateikė banko garantinį raštą, su kitais bankais susitarti nepavyko, 2020 m. balandžio 2 d. gavo pirmąjį kvietimą sudaryti pagrindinę sutartį, dėl pandemijos paprašė perkelti sutarties pasirašymą, sutarties projekto gavęs nebuvo, susitarė pasirašyti sutartį 2020 m. balandžio 30 d., sutarties projektą gavo tik 2020 m. balandžio 28 d. vakarą, pateikė savo pasiūlymus, atsakovas juos atmetė, derybos nevyko, 2020 m. gegužės 5 d. atsiuntė raštą, kad avansas įskaitomas kaip netesybos ir derybos nutrūko, ieškovas pateikė pretenziją, tačiau atsakovas į ją neatsakė. Pagrindinė sutartis nesudaryta dėl aplinkybių visumos, tarp jų ir dėl atsakovo kaltės. AB SEB bankas pateikė tik garantinį raštą, tai nebuvo kreditas, kredito sutartis sudaryta nebuvo, banko sąlygos ieškovui netiko. Pasikeitė ieškovo finansinė situacija, dėlto jis negalėjo prisiimti banko siūlomų įsipareigojimų.

Teismo posėdyje atsakovo atstovėpalaikė atsiliepime nurodytus argumentus ir prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovas siekia nesąžiningai pasinaudoti situacija ir visą atsakomybę perkelti ieškovui. Sutartyje numatyta, kad dėl vienos šalies kaltės nesudarius pagrindinės sutarties mokama avanso dydžio bauda. Visos sąlygos buvo numatytos preliminariojoje sutartyje, nuo pradžių buvo sutarta, kad bus mokama visa kaina iškart, jei šalismoka pati, mokama notarinio sandorio pasirašymo metu, o jei atsiskaitoma su banko pagalba, sumokama per 30 dienų, dėl mokėjimo tvarkos diskusijų nebuvo, tai yra įprasta rinkos praktika. Atsakovas iš savo pusės atliko veiksmus, kad pagrindinė sutartis būtų sudaryta. Ieškovas gavo banko garantiją, kuri garantuoja, kad kreditas bus suteiktas, nėra įrodymų, kad ieškovas būtų derėjęsis dėl sąlygų. Ieškovas reikalavo sumažinti kainą per didele suma (20-25 tūkst. Eur). Notarinio sandorio sudarymą iš vakaro atšaukė ieškovas, derybos nevyko. Atšaukus pasirašymą pirmąjį kartą visą mėnesį ieškovas nesidomėjo, nebandė derėtis, atsakovas jį ragino, likus 2 val. iki pagrindinės sutarties sudarymo termino ieškovas neadekvačiais pasiūlymais imitavo derybas. Baudos dydis turi atlikti ir skatinamąją funkciją, tai nėra tik nuostolių atlyginimas. Patalpos nėra išnuomotos, už jas mokamas kreditas, palūkanos, patiriamos eksploatavimo išlaidos, be to, baudos dydis nėra neprotingas. Avanso dydį siūlė ieškovas, o sutartyje numatyta, kad netesybų dydis atitinka avanso dydį.

Ieškinys atmestinas.

Byloje nustatyta, kad ieškovas UAB „Gestus“ (pirkėjas) ir atsakovas UAB „DS-MAX“ (pardavėjas) 2020 m. kovo 4 d. sudarė preliminariąją281,52 kv. m negyvenamųjų patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią šalys įsipareigojo iki 2020 m. gegužės 1 d. sudaryti notariškai patvirtintą šio turto pirkimo-pardavimo sutartį (2.1 p). Sutarties 3.3 p. šalys susitarė dėl turto kainos (255000 Eur), nurodyti turto suvaržymai– hipoteka, o sutarties 5.1 p. atsakovas įsipareigojo ieškovui sutarties pasirašymo dieną pervesti 20 000 Eur avansinį mokėjimą, skirtą sutartinėms prievolėms užtikrinti. Sutarties 6.1 p. šalys susitarė, kad jei pagrindinė pirkimo – pardavimo sutartis nebus sudaryta dėl to, kad pirkėjas, t.y.ieškovas, vienašališkai nutraukė sutartį, neįvykdė arba netinkamai vykdė kitus šioje sutartyje nustatytus įsipareigojimus, atsisakė arba nepagrįstai vengėsudaryti pagrindinę sutartį, jis privalo sumokėtipardavėjui (atsakovui) avanso dydžio baudą; šalių susitarimu, esant pirkėjo (ieškovo) pareigai mokėti baudą, atsakovas (pardavėjas) turi teisę vienašališku sprendimu įskaityti ieškovo sumokėtą avansą su ieškovo mokėtiną baudą. Tokia pati, t. y. 20000 Eur bauda, numatyta ir pardavėjui (atsakovui), jei jis atsisakys sutartoje aptartomis sąlygomis sudaryti turto pirkimo-pardavimo sutartį arba nepagrįstai vengs sudaryti sutartį (6.2 p.). Sutarties 4 punkte šalys padarė pareiškimus ir prisiėmė įsipareigojimus: 4.1-4.3 punkte nustatytos pareigos atsakovui (pardavėjui). Sutarties 4.4 punkte ieškovas (pirkėjas) pareiškė, kad turtą yra apžiūrėjęs, susipažinęs su jo įsigijimo sąlygomis ir jo ketinimai įsigyti turtą yra rimti. Ieškovas (pirkėjas) pareiškė, kad jis yra finansiškai pajėgus sumokėti sutartyje nurodytą turto kainą; tuo atveju, jei dėl šios garantijos neatitikimo nebus sudaryta pagrindinė sutartis, bus laikoma, kad ji nesudaryta dėl pirkėjo kaltės (4.5 p.).

Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 str. 1 d.). Preliminariajai sutarčiai, be kitų, yra būdingas tas ypatumas, kad tokios sutarties šalys neturi teisės reikalauti priverstinio sutarties įvykdymo natūra – šalims per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą nesudarius pagrindinės sutarties, prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.165 str. 5 d.). Vis dėlto šis preliminariosios sutarties ypatumas nereiškia, kad šalies atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį, nulemtas subjektyvių – nuo tokios šalies valios priklausančių – priežasčių, nesukelia jai neigiamų teisinių padarinių – ta preliminariosios sutarties šalis, kuri nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 str. 4 d.).

        Sutarties nevykdymo teisiniai padariniai – sutartinė civilinė atsakomybė – kyla, kai neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar netesybų (sumokėti baudą, delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius) (CK 6.245 str. 3 d.). Viena iš sąlygų, suteikiančių pagrindą konstatuoti sutarties šalies pareigą atsakyti už neįvykdytą ar netinkamai įvykdytą sutartį, yra sandorio šalies kaltė (CK 6.248 str. 1 d.). Taigi sutartyje nustatyti jos pažeidimo (neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo) padariniai kyla dėl tokio pažeidimo kalta pripažintai sandorio šaliai (atskirais atvejais ir abiem šalims). Nors skolininko kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), jis, naudodamasis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, gali tokią prezumpciją paneigti, taip pat įrodyti kitos šalies kaltę (CPK 178 str.).

        Teismų praktikoje išaiškinta, kad civilinei atsakomybei pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį taikyti yra būtini du teisiškai reikšmingi faktai: 1) preliminariosios sutarties šalies atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį; 2) atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį turi būti nepagrįstas. Šios sąlygos yra kumuliatyvios, t. y. preliminariosios sutarties šalies atsakomybei atsirasti būtina šių sąlygų visuma.

        Nagrinėjamu atveju tarp šalių pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta iki preliminariojoje sutartyje nustatyto termino pabaigos (2020-05-01). Atsakovas, remdamasis preliminariosios sutarties 6.1 punktu, 2020-05-05 pateikė ieškovui pranešimą dėl baudos mokėjimo ir įskaitymo. Ieškovas pareiškė reikalavimą atsakovui dėl be pagrindo įgytų lėšų grąžinimo, įrodinėdamas, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovo atsisakymo derėtis dėl sąlygų, kurios nebuvo nustatytos preliminariojoje sutartyje, atsakovui sąmoningai pateikus ieškovui pagrindinės sutarties projektą 2020-04-28, t. y. likus 2 dienoms iki pagrindinės sutarties pasirašymo pas notarą. Atsakovas su tuo nesutikdamas nurodo, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta išimtinai dėl ieškovo kaltės, t. y. sąmoningo vengimo sudaryti sutartį. Taigi nagrinėjamoje byloje, kurioje nėra ginčijama ar nuginčyta preliminarioji sutartis, kilo ginčas, dėl kurios iš šalių veiksmų (neveikimo) nebuvo sudaryta pagrindinė sutartis, ar atsakovas turėjo teisę skirti baudą ieškovui ir ar atsakovas privalo grąžinti ieškovui sumokėtą avansą, todėl aiškintinos šios sutarties sąlygos, turto pirkimo-pardavimo sutarties teisiniai santykiai.

        Byloje nustatyta, kad atsakovas (pardavėjas) 2020-03-22 informavo ieškovą, jog yra pasirengęs sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį ir du kartus pakvietė ieškovą pas notarą sudaryti pagrindinę sutartį (2020-04-03 ir 2020-04-30). Bylos duomenimis, ieškovas pas notarą nei vieną iš nurodytų datų neatvyko. Iš byloje surinktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad po preliminariosios sutarties sudarymo atsakovas 2020-03-26 gavo parduodamų patalpų hipotekos kreditoriaus Luminor bank AS Lietuvos skyriaus sutikimą parduoti įkeistą turtą, kreipėsi į VĮ Registrų centrą dėl subnuomos išregistravimo, patikslino parduotų patalpų adresą bei pateikė kitus notaro nurodytus dokumentus, reikalingus sandoriui sudaryti. Kad atsakovas pateikė visus dokumentus, reikalingus pagrindinei pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti, patvirtina ir Vilniaus m. 45-ojo notarų biuro notaro išduotas 2020-04-30 liudijimas, kuriame nurodoma, jog pardavėjui (atsakovui) pateikus visus reikalingus dokumentus pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui, o pirkėjui (ieškovui) pateikus AB SEB banko garantinį raštą dėl kredito įsigyti turtą suteikimo buvo parengtas sutarties projektas ir 2020-04-03 13 val. turėjo būti patvirtina pirkimo-pardavimo sutartis. Taigi priešingai nei nurodo ieškovas, teismas daro išvadą, kad atsakovas įvykdė preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir atliko reikalingus veiksmus pagrindinės sutarties sudarymui per preliminariojoje sutartyje nurodytą terminą. Dėl to nėra pagrindo išvadai, kad atsakovas pažeidė šalių susitarimą. Byloje surinktų rašytinių įrodymų (šalių elektroninis tarpusavio susirašinėjimas, minėtas notaro liudijimas ir kt.) visuma patvirtina, kad 2020-04-03 pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, nes ieškovas informavo notarą, kad jis atsisako atvykti sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį, be kita ko, ieškovas notarui taip pat nebuvo pateikęs ir kitų reikalingų dokumentų sutarties projektui parengti (asmens dokumento kopijos, anketos dėl COVID-19). Iš byloje esančio šalių vadovų susirašinėjimo matyti, kad į atsakovo 2020-03-22 raštą, jog yra pasiruošta sutarčiai sudaryti,ieškovas 2020-03-23, atsakė, kad atsižvelgiant į situaciją, ieškovas prašo padaryti 20 000 – 25 000 Eur nuolaidą nuo turto kainos. 2020-03-27 šalys elektroniniu paštu buvo informuotos apie tai, kokius dokumentus reikia iš anksto nusiųsti notarui ir kad sutarties pasirašymas įvyks2020-04-03 13 val.Vilniaus m. 45-ojo notarų biure. Atsakovas 2020-04-02 elektroniniame laiške ieškovui išreiškė nerimą, kad ieškovas dvejoja dėl sandorio sudarymo dėl besikeičiančios ekonominės situacijos, nurodė, kad atsakovas dėl to sutiko sumažinti preliminariojoje sutartyje nurodytą kainą iki 250 000 Eur ir neturi galimybės dar labiau jos sumažinti bei ragino atvykti 2020-04-03 į notarų biurą sudaryti sutartį. Kaip nustatyta pirmiau, ieškovas informavo notarą ir 2020-04-02 atsakovą, kad dėl su COVID-19 susijusia situacija negali artimiausiu laiku pasirašyti pirkimo-pardavimo sutarties ir visus sprendimus atideda iki karantino pabaigos. Neįvykus 2020-04-03 sandorio patvirtinimui, notaras 2020-04-09 išrašė PVM sąskaitą – faktūrą už sandorio projektą ir kitas išlaidas, kurias apmokėjo ieškovas. Nustatyta, kad 2020-04-21 atsakovo prašymu buvo užregistruotas naujas to paties notarinio veiksmo atlikimo terminas – 2020-04-30 13 val. Notaro liudijime nurodyta, kad buvo iš naujo peržiūrėtas ir 2020-04-27 išsiųstas pirkimo-pardavimo sutarties projektas; kad 2020-04-30 13 val. į sandorį atvyko atsakovo atstovas, o pirkėjo atstovas neatvyko, pirkėjas iš anksto prašytų dokumentų notarui nepateikė, todėl sandoris neįvyko. Iš šalių elektroninio susirašinėjimo nustatyta, kad atsakovas 2020-04-23 pakartotinai pakvietė ieškovą sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį 2020-04-30 13 val., 2020-04-27 persiuntė ieškovui sutarties projektą, 2020-04-28 atsakovas pakartotinai paragino ieškovą laikytis sutarties. Byloje nėra ginčo dėl to, kad 2020-04-30 likus kelioms valandoms iki sandorio sudarymo ieškovas elektroniniu paštu atsiuntė atsakovui komentarus dėl pirkimo-pardavimo sutarties, atsakovas su jais susipažino ir pateikė atsakymą ieškovui, jog dėl kurių galėtų sutikti, be kita ko, nurodydamas, jog galės tai aptarti pas notarą, tačiau ieškovas pas notarą neatvyko. Taigi atsakovui nurodžius, jog kai kurias ieškovo prašomas sutarties korekcijas bus galima atlikti pasirašant sandorį, kad dalis ieškovo komentarų atitinka įstatymo nuostatas ir pan., tačiau ieškovui neatvykus sudaryti sandorio, negalima teigti, jog sandoris buvo nesudarytas dėl atsakovo kaltės ar piktnaudžiavimo. Priešingai, teismo vertinimu, pirmiau išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas elgėsi rūpestingai ir atidžiai esamoje situacijoje, aktyviai bendradarbiavo su ieškovu siekdamas įvykdyti preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.

        Teismas kritiškai vertina ieškovo argumentą, kad jis neturėjo pakankamai laiko susipažinti su pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties projektu ir atitinkamai savalaikiai pateikti komentarus, inicijuoti derybas dėl tam tikrų sąlygų ir pan., nes, kaip nustatyta aukščiau, sutarties projektas buvo parengtas dar iki 2020-04-03 sandorio datos, už jo parengimą, minėta, 2020-04-15 sumokėjo ieškovas. Taigi ieškovui jau 2020-04-03, kai jis atsisakė atvykti pas notarą sudaryti sandorio, buvo ir / ar turėjo būti žinoma, kad pagrindinės sutarties projektas yra parengtas. Dėl to nepaneigti atsakovo argumentai, kad ieškovas turėjo pakankamai laiko susipažinti su pagrindinės sutarties projektu, o tai, kad ieškovas tik 2020-04-30, t. y. sandorio sudarymo dieną, pradėjo aktyviai domėtis sutarties projektu, reikšti pastabas, nepaneigė ieškovo pareigos būti aktyviam sutartiniuose santykiuose po to, kai 2020-03-04 buvo sudaryta preliminarioji sutartis, ir nepatvirtina, kad ieškovo elgesys buvo nulemtas objektyvių, o ne subjektyvių nuo ieškovo valios priklausančių aplinkybių ir pasirinkimo kaip elgtis šioje konkrečioje situacijoje suėjus pagrindinės sutarties sudarymo terminui.

Iš procesinių dokumentų turinio ir pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties projekto, joje esančių ieškovo komentarų nustatyta, kad iš esmės ieškovas nesutiko su sutartyje nurodyta atsiskaitymo už turtą tvarka (3.3 punktokomentaras), nurodytu finansavimo šaltiniu (3.5 punkto komentaras)bei tuo, kad parduodamam turtui nustatyta hipoteka, nes, anot ieškovo, preliminariosios sutarties 4.1 punkte buvo susitarta, jog parduodamas turtas be suvaržymų (5.1.4punkto komentaras). Šie ieškinio argumentai taip pat nesuponuoja išvados, kad dėl atsakovo veiksmų, ar atsakovo nepagrįsto atsakymo derėtis dėl sąlygų nebuvo sudaryta sutartis. Priešingai, teismo vertinimu, ieškovas netinkamai vykdė savo įsipareigojimus ir pažeidė sutartį.

        Kaip nustatyta aukščiau, ieškovas pateikė 2020-03-27 AB SEB banko sprendimą suteikti ieškovui iki 165 800 Eur kreditą atsakovo administracinėms patalpoms įsigyti, kad kreditas bus išmokėtas pasirašius kredito sutartį ir ieškovui įvykdžius kitas kreditavimo sutartyje nustatytas sąlygas. Šio banko sprendimo pagrindu pagrindinės sutarties projekte buvo nurodytas atsiskaitymo už turtą finansavimo šaltinis ir tvarka. Byloje nėra jokių duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, jog ieškovas apskritai bet kuriuo momentu iki 2020-04-30 būtų informavęs atsakovą ar notarą, kad bus kitokiu būdu (ne AB SEB banko suteiktu kreditu, bet nuosavomis lėšomis ar naudojant kitą konkretų finansavimo šaltinį) atsiskaityta pagal sutartį, kad tai buvo atlikta iki preliminariojoje sutartyje numatyto termino. Priešingai, tik 2020-04-30 sutarties 3.5 punkto komentare ieškovas nurodė, kad susitarimo su AB SEB banku nėra, todėl sutarties sąlyga keistina į „kredito įstaigos“. Teismas iš esmės sutinka su atsakovo išdėstytais argumentais, kad ieškovo 2020-04-30 pasiūlyta atsiskaitymo tvarka už turtą iš esmės keitė sutarto sandorio struktūrą – iš pirkimo-pardavimo pereinant prie daikto pirkimo išsimokėtinai (ieškovas siūlė kas ketvirtį sumokėti po 50 000 Eur, nepateikiant jokio užtikrinimo), kad nuosavybė į turtą ieškovui turėjo būti perleista iki visiško atsiskaitymo ir atsakovas turėjo panaikinti banko hipoteką savo lėšomis iki ieškovo atsiskaitymo su atsakovu, kas neatitinka šalių preliminarios sutarties sąlygų. Nors įstatymas nedraudžia ikisutartinių santykių šalims papildomai derėtis, iš naujo susitarti dėl sutartų sąlygų, tačiau ikisutartiniuose santykiuose, esant sudarytai preliminariai sutarčiai, kas patvirtina toli pažengusias šalių derybas, šalys įpareigotos laikytis pasiektų tarpusavio susitarimų. Nors ir nėra šalių pareigos sudaryti sutartį, tačiau sąžiningumas reikalauja, kad toli pažengusios derybos nebūtų nutrauktos be pakankamo pagrindo, nes tokiose derybose viena ar kita šalis turi visiškai pagrįstą pagrindą tikėtis, jog priešingos šalies ketinimai yra rimti ir sutartis tikrai bus sudaryta. Ikisutartiniai šalių santykiai (preliminariosios sutarties sudarymas, ieškovo avanso sumokėjimas, ieškovo pateikta banko garantija išduoti kreditą ir kt.) suponavo atsakovui pagrįstą lūkestį ir patvirtino ieškovo ketinimų rimtumą, todėl atsakovas sąžiningai ir pagrįstai galėjo tikėtis, kad ieškovas savo įsipareigojimus įvykdys. Dėl to nėra pagrindo sutikti su ieškovu, kad 2020-04-30 ieškovo inicijuotas kainos sumokėjimo tvarkos sąlygų pakeitimas atitinka rūpestingo ir atidaus pirkėjo elgesio standartą, sąžiningą elgesį priešingos šalies (atsakovo), kuri yra pasirengusi tą dieną sudaryti sandorį ir iki pat jo sudarymo neturinti duomenų apie tai, kad kita šalis (ieškovas) turi kitokių ketinimų (iš naujo tartis dėl organizacinėje sutartyje įtvirtintų sąlygų nepalankių atsakovui), atžvilgiu.

        Preliminariojoje sutartyje kaina yra vienas esminių dalykų, dėl kurių privalo susitarti šalys. Nagrinėjamu atveju šalys preliminariosios sutarties 3.3 punkte susitarė, kad turto kaina yra 255 000 Eur ir yra galutinė, o pakeista gali būti raštu bendru sutarimu. Šios sutarties 4.5 punkte ieškovas patvirtino, kad yra finansiškai pajėgus sumokėti nurodytą kainą, o tuo atveju, jei dėl šios garantijos neatitikimo nebus sudaryta pagrindinė sutartis, tai bus laikoma, kad ji nesudaryta dėl ieškovo kaltės.

CK 6.314 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu pirkėjas neturi pareigos sumokėti kainą konkrečiu laiku, jis privalo ją sumokėti, kai pardavėjas pagal sutartį ar šį kodeksą perduoda pirkėjui daiktus arba disponavimą jais dokumentus. Preliminarioje sutartyje nebuvo susitarta dėl kainos sumokėjimo tvarkos. Šalių procesiniuose dokumentuose, iš atstovų teismo posėdyje duotų paaiškinimų taip pat nenustatyta, jog šalys būtų susitarusios dėl tam tikros šiuo konkrečiu atveju individualios kainos mokėjimo tvarkos. Šiame kontekste pažymėtina, kad ieškovas yra finansiškai stiprus juridinis asmuo (pvz. bankas jau esant šalyje paskelbtam karantinui priėmė sprendimą dėl kredito išdavimo), todėl nepaneigti atsakovo argumentai, jog tarp šalių nebuvo diskusijų, susitarimo, kad kaina galėtų būti mokama ne nuosavybės perleidimo momentu, o kažkada vėliau (išskyrus tą dalį, kuri sumokama kredito įstaigos skolintomis lėšomis), tuo labiau, kad, minėta, turtui buvo nustatyta hipoteka, todėl jo perleidimui buvo reikalingas hipotekos kreditoriaus sutikimas. Taigi pagal šalių susitarimą ir teisinį reglamentavimą ieškovas turėjo pareigą atsiskaityti su atsakovu sandorio, kurio metu nuosavybės teisė turėjo būti perduota ieškovui (sutarties 4.3 punktas), metu. Byloje nepateikti įrodymai, kad ieškovas ketino tokia tvarka atsiskaityti su ieškovu. Priešingai, iš ieškovo komentarų negalima spręsti, jog jis nuosavomis lėšomis ketino atsiskaityti su atsakovu, o ieškovo nurodytas finansavimo šaltinis (3.5 punkto komentaras) buvo abstraktus. Be to, ieškovo siekisnaudojantis šalyje esama situacija nepaisant preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį išimtinai sau naudingomis sąlygomis dėl turto kainos, atsiskaitymo tvarkos, visiškai ignoruojant atsakovo interesus, atitinkamai suponuoja išvadą, kad ieškovas pažeidė preliminariojoje sutartyje patvirtintą garantiją, jog ieškovas yra finansiškai pajėgus sumokėti turto kainą.

Vien tai, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ (TAR, 2020-03-14, Nr. 2020-05466) (pakeistas 2020 m. kovo 25 d. nutarimu Nr. 264, 2020 m. balandžio 8 d. nutarimu), Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbtas trečias (visiškos parengties) civilinės saugos sistemos parengties lygis ir visoje šalyje nuo 2020 m. kovo 16 d. įvestas karantinas, nepaneigė ieškovo pareigos tinkamai vykdyti preliminaria 2020-03-04 sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir nesudarė teisėto pagrindo vienašališkai atsisakyti vykdyti sutartinius įsipareigojimus.

Remdamasis tuo, kas išdėstyta aukščiau, teismas daro išvadą, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta ne dėl objektyvių nuo ieškovo nepriklausančių aplinkybių, o dėl ieškovo vengimo sudaryti sutartį, pažeidus sutartinę garantiją, kad ieškovas yra finansiškai pajėgus sumokėti turto kainą. Bylos faktinių aplinkybių visuma patvirtina, kad ieškovo argumentai, kuriais jis remiasi įrodinėdamas pagrindinės sutarties nesudarymo pagrįstumą, nesudaro pagrindo pripažinti, kad ieškovas buvo sąžiningasikisutartinių teisinių santykių, susiformavusių pagal preliminariąją sutartį, dalyvis ir kad jo atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra pagrįstas.

Atsižvelgdamas į nurodytų aplinkybių visumą, teismas sprendžia, kad atsakovas įgijo teisę jam sumokėtą avansą pasilikti kaip baudą (preliminariosios sutarties 6.1 punktas). Dėl to nėra faktinio ir teisinio pagrindo tenkinti reikalavimą priteisti iš atsakovo lėšas, kaip įgytas be pagrindo.

        Asmuo, kuris laikomas pažeidusiu prievolę, turi atlyginti kreditoriaus patirtus nuostolius, išskyrus atvejus, kai skolininkas atleidžiamas nuo prievolės vykdymo. Įstatymas leidžia šalims iš anksto susitarti dėl netesybų, kaip pinigų sumos, išreikštos baudos ar delspinigių forma, kurią skolininkas privalėtų sumokėti kreditoriui, jei šis neįvykdytų ar netinkamai įvykdytų prievolę (CK 6.71 str. 1 d.). Formuodamas teismų praktiką kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius įsipareigojimus. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, jog kreditoriui nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie pripažintini minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007; 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2009).

        CK 6.73 straipsnio 2 dalyje ir CK 6.258 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu netesybos aiškiai per didelės (neprotingai didelės) arba prievolė iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti, tačiau tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo teisė mažinti netesybas nėra absoliuti, nes ją riboja susitarime dėl netesybų išreikšta šalių valia (CK 6.156, 6.189 str.) ir draudimas sumažinti netesybas žemiau tikrosios nuostolių sumos (CK 6.73 str. 2 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-562/2013; 2017 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-378/2017, 19 punktas).

        Sutarties neįvykdymą šalys numatė kaip pagrindą reikalauti netesybų. Jas jos įvertino 20 000 Eur, nesiejant su realiai patiriamais nuostoliais, todėl atsakovui netenka pareiga įrodinėti, kokį finansinį praradimą jis patyrė (tokią pareigą jis turėtų, jei reikalautų didesnio nuostolių atlyginimo, nei sutartos netesybos). Šalių teisė susitarti dėl netesybų, kaip ir dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 str.), todėl teismas gali jas keisti tik išimtiniais atvejais.

Nagrinėjamu atveju sutartinis įsipareigojimas nėra įvykdytas visiškai, todėl dalinis prievolės įvykdymas kaip pagrindas mažinti netesybas netaikytinas.

Sprendžiant dėl netesybų dydžio, pažymėtina, kad 20 000 Eur sudaro 7,8 proc. nuo bendros perkamo turto kainos. Preliminarios sutarties nuostatos patvirtina, kad šalys laisvai susitarė dėl abiem pusėms vienodo dydžio taikytinos sankcijos (20 000 Eur tiek pirkėjui, tiek pardavėjui, sutarties 6.1. p.), toks susitarimas neprieštarauja įstatymams, yra laisvo disponavimo savo civilinėmis teisėmis išraiška. Ieškovas neteikė jokių argumentų, duomenų, jog avanso, laikomo netesybomis, suma jam buvo didelė pagal jo turimą turtą (lėšų kiekį), kad sutartas avanso dydis neatitiko rinkos kainų ar jo mokėjimas iš esmės apsunkino ieškovo finansinę padėtį, neatitiko protingumo, sąžiningumo principų ir pan. Šiame kontekste akcentuotina ir tai, kad abi šalys yra ūkinę komercinę veiklą vykdantys juridiniai asmenys. Nors ieškovas teigė, kad atsakovo turtas šiuo metu rinkoje parduodamas brangiau (už 265 000 Eur), taigi faktiškai atsakovas jokių realių nuostolių nesudarius pagrindinės pirkimo – pardavimo sutarties nepatyrė, jis nuostolių dydžio šalims aiškiai dėl jų susitarus ir neprivalėjo įrodinėti.

        Įvertinęs bylos aplinkybes, ir vadovaudamasis įrodymų vertinimo taisyklėmis, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, teismas daro išvadą, kad pagrindo mažinti netesybas, nenustačius nei vienos jų mažinimo sąlygos, nėra (CPK 185 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Remiantis CPK 98 straipsniu, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, priteisiamos ne didesnės nei nustatyta teisingumo ministro su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio(CPK 98 str. 2 d.).

Ieškovas UAB „Gestus“ sumokėjo 450 Eur žyminio mokesčio ir turėjo 2087,25 Eur išlaidų advokato padėjėjo teisinei pagalbai (1089 Eur už ieškinio rengimą, 635,25 Eur dubliko rengimą, 363 Eur pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje). Atsakovas UAB „DS-MAX“ byloje patyrė 5670,37 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai (2127,50 Eur + PVM ieškinio analizei ir atsiliepimui parengti, 1725 Eur + PVM tripliko rengimą, 546,25 Eur + PVM pasirengimą atstovauti ir 287,50 Eur + PVM atstovavimą teismo posėdyje) ir 10,87 Eur kitų būtinų nagrinėjimui (Nekilnojamojo turto registro ir Juridinių asmenų registro paslaugų) išlaidų.

Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti, vadovaujasi ne tik nurodytais CPK 98 straipsnyje įtvirtintais kriterijais, tačiau ir sąžiningumo, teisingumo principais bei realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijais, siekiant, kad nebūtų pažeistas šalių lygiateisiškumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, pasisakant dėl teisės normų, reglamentuojančių išlaidų už advokato teisinę pagalbą atlyginimą, nurodyta, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti per didelio išlaidavimo.

Atsakovoprašomos priteisti išlaidos advokato pagalbai parengiant atsiliepimą, tripliką neviršija minėtose Rekomendacijose nurodytų dydžių, tačiau įvertinus tai, kad nagrinėjama byla nėra didelės apimties, nereikalavo specialių žinių, joje nebuvo sprendžiami sudėtingi ar nauji teisės taikymo klausimai, byloje įvyko vienas teismo posėdis, kurio trukmė 55 min. (už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje prašoma priteisti 833,75 Eur ir PVM), vadovaudamasis proporcingumo, sąžiningumo ir protingumo principais, teismas sumažina atsakovui iš ieškovo reikalaujamas priteisti išlaidas advokato pagalbai apmokėti iki 2500 Eur (CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str. 1 d.). Taip pat atsakovui priteisiama 10,87 Eur kitų su bylos nagrinėjimu susijusių išlaidų.

Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos sudaro 1,86 Eur ir nėra priteistinos valstybei (CPK 92 str., 96 str. 6 d.).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

        Ieškinį atmesti.

        Priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „DS-MAX“ (j. a. k. 300099925) iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Gestus“ (j. a. k. 302835991) 2510,87 Eur (du tūkstančius penkis šimtus dešimt eurų 87 ct) bylinėjimosi išlaidų.

        Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                         Gerda Sinkevičienė