Civilinė byla Nr. e2A-534-450/2020

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00704-2018-9

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.2

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. spalio 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vytauto Zeliankos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Pajūrio metalo konstrukcijos“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Baltic Research“, trečiajam asmeniui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos plieno sistemos“ dėl atsiskaitymo už atliktus darbus ir palūkanų priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

10.       Ieškovė pateikė teismui ieškinį, prašydama iš atsakovės akcinės bendrovės (toliau – AB) „Baltic Research“ bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Baltijos plieno sistemos“ priteisti: 53 184,91 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.

11.       Ieškinį grindė tuo, kad BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ yra trečiojo asmens BUAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorė, kurios finansinis reikalavimas, patvirtintas Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-808-796/2018, sudaro 577 998,47 Eur. Byloje yra dokumentų, patvirtinančių, kad už BUAB „Baltijos plieno sistemos“ atliktus darbus (suteiktas paslaugas) atsakovė nėra atsiskaičiusi. Pagal BUAB „Baltijos plieno sistemos“ administratoriaus pateiktus BUAB „Baltijos plieno sistemos“ išrašytų sąskaitų žiniaraščius 2016 m. balandžio mėn. – 2017 m. vasario mėn., PVM sąskaitas faktūras ir atliktų darbų aktus BUAB „Baltijos plieno sistemos“ atliko darbų (suteikė paslaugų) AB „Baltic research“ iš viso už 53 184,91 Eur; darbų atlikimo ir perdavimo AB „Baltic research“ faktą patvirtina atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktai, kuriuose nenurodyta jokių pastabų dėl darbų kokybės ar kitų trūkumų. Šiuose aktuose taip pat nurodoma, kad atliktų darbų kiekiai ir sumos atitinka faktiškai perduodamų darbų / gaminių kiekius, o kainos atitinka sutartyje nurodytas kainas. Į prašymus pateikti duomenis, ar už atliktus darbus yra atsiskaityta, nei atsakovė, nei BUAB „Baltijos plienas sistemos“ bankroto administratorius neatsakė, todėl AB „Baltic Research“ yra skolinga BUAB „Baltijos plieno sistemos“ ir / ar slepia galbūt neteisėtai atliktą atsiskaitymą patvirtinančias aplinkybes. Kadangi nuo BUAB „Baltijos plieno sistemos“ turtinės padėties tiesiogiai priklauso ieškovės finansinio reikalavimo patenkinimas ir ieškovės kreditorių galimybė atgauti savo skolas, o BUAB „Baltijos plieno sistemos“ administratorius nėra pakankamai aktyvus ir nesiima teisinių priemonių prieš AB „Baltic Research“, neteikia kreditoriams dokumentų ir informacijos, ieškovė reiškė netiesioginį ieškinį dėl 53 184,91 Eur skolos priteisimo iš AB „Baltic Research“ BUAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai.

12.       Atsakovė atsiliepime į ieškinį su ieškovės reikalavimu nesutiko ir prašė atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad su trečiuoju asmeniu buvo atsiskaityta įskaitymo būdu – atsakovei padengiant turimus priešpriešinius reikalavimus trečiajam asmeniui. Pridedami prie atsiliepimo įrodymai patvirtina, jog atsakovė nėra skolinga, priešingai, atsakovei skolingas trečiasis asmuo.

13.       Trečiasis asmuo atsiliepime į ieškinį nurodė, kad pagal bankroto administratoriui pateiktą trečiojo asmens skolininkų sąrašą, buhalterinėje apskaitoje nėra įtraukto į apskaitą atsakovės trečiajam asmeniui įsiskolinimo, kurį prašo priteisti ieškovė. Vis dėlto pirminių skolos nebuvimą pagrindžiančių dokumentų (mokėjimo pavedimų kopijų, kasos pajamų ir / ar išlaidų orderių, kt.) trečiajam asmeniui rasti nepavyko. Nors trečiojo asmens buhalterinėje apskaitoje nėra užfiksuotas atsakovės įsiskolinimas trečiajam asmeniui, šie duomenys vertintini kaip išvestiniai iš pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų, kuriais savo reikalavimą grindžia ieškovė. Siekiant nustatyti visas bylai reikšmingas aplinkybes, būtina įvertinti pirminius ieškovės reikalavimą galinčius paneigti dokumentus, kuriuos pateikti turėtų atsakovė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

14.       Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. spalio 21 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė ir priteisė AB ,,Baltic Research“ iš BUAB ,,Pajūrio metalo konstrukcijos“ administravimo lėšų 4 054,71 Eur bylinėjimosi išlaidų.

15.       Teismas nustatė, kad ieškovė, atsakovė ir trečiasis asmuo yra susiję asmenys – atsakovė yra vienintelė trečiojo asmens akcininkė, o trečiasis asmuo yra vienintelė ieškovės akcininkė. Be to, nuo 2013 m. birželio 1 d. atsakovė tvarkė trečiojo asmens buhalterinę apskaitą. Dalyvaujančių byloje asmenų atstovai pripažįsta aplinkybę, kad tarp atsakovės ir trečiojo asmens niekada nebuvo atsiskaitoma grynaisiais pinigais; buvo atliekami kompiuterinėje sistemoje įskaitymai.

16.       Bankroto byloje Nr. B2-362-796/2019 2018 m. gegužės 21 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai, kuris patvirtina, kad šios bylos trečiojo asmens administratorius neginčijo atsakovės AB „Baltic Research“ 465 400,07 Eur dydžio finansinio reikalavimo, išnagrinėjus ginčą dėl atsakovės AB „Baltic Research“ 144 303,75 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalies patvirtinimo, buvo patvirtintas atsakovės AB „Baltic Research“ 605 379,82 Eur finansinis reikalavimas BUAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje. Šios bylos atsakovė buvo pareiškusi 609 403, 82 Eur finansinį reikalavimą už laikotarpį nuo 2015 m. sausio 21 d. iki 2018 m. sausio 31 d. trečiojo asmens bankroto byloje. Klaipėdos apygardos teismas trečiojo asmens bankroto byloje 2019 m. sausio 28 d. nutartyje konstatavo, kad BUAB „Baltijos plieno sistemos“ pagrindė už kokius įsiskolinimus buvo padengti UAB „Baltijos plieno sistemos“ 2013, 2014 ir 2015 metais atlikti mokėjimai, kurių bendra suma – 198 767,48 Eur, todėl BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ prašymą netvirtinti AB ,,Baltic research“ 198 767,48 Eur dydžio kreditinio reikalavimo dalies laikė nepagrįstu. Ši nutartis įsiteisėjo 2019 m. balandžio 2 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi. Šioje byloje konstatuota AB ,,Baltic research“ ir BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ iki bankroto bylos iškėlimo egzistavusi atsiskaitymų tarp įmonių tvarka – įskaitymas.

17.       Teismas nurodė, kad PVM sąskaitos faktūros, pagal kurias reiškiamas reikalavimas sumokėti 53 184,91 Eur skolą, nepasirašytos nei AB ,,Baltic Research“ ir BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ atstovų; šis faktas patvirtina, kad PVM sąskaitos faktūros nebuvo siunčiamos ir patvirtina atsakovės poziciją, kad ji, kaip tvarkanti BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ apskaitą įmonė, kompiuterinėje sistemoje tiesiog įskaitydavo į BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ skolą AB ,,Baltic Research“ reikalvimus. 2017 m. balandžio 20 d. skolų suderinimo aktas įrodo, kad 2017 m. sausio 1 d. BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ įsiskolinimas atsakovei buvo 505 566,89 Eur, o atsakovė BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ nebuvo skolinga.

18.       Įvertinęs atsakovės ir trečiojo asmens teisinius santykius, šalių pripažintą faktą, kad šių įmonių reikalavimai viena kitai buvo dengiami tik įskaitymu, teismas darė išvadą, kad BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ ir AB ,,Baltic research“ teisiniai santykiai dėl ginčo sumos šioje byloje atitiko įskaitymo teisinį reglamentavimą. Byloje įrodyta, kad BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ buvo informuota 2017 m. balandžio 20 d. skolų suderinimo aktu apie vienarūšės, priešpriešinės prievolės įskaitymą, nes šis aktas šalių atstovų pasirašytas, jame nurodytos piniginės prievolės ir datos, todėl ieškovei neginčijant šio akto, konstatuoti įskaitymo nebuvimo nėra teisinio pagrindo.

19.       Teismas pažymėjo, kad bylos nagrinėjimo dalykas yra skolos pagal išrašytas PVM sąskaitas faktūras už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2018 m. vasario 2 d., priteisimas, neginčijant įskaitymo fakto.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

20.        Ieškovė BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės netiesioginį ieškinį patenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

20.1.                      Tiesioginių priešpriešinių vienarūšių atsakovės ir trečiojo asmens tarpusavio reikalavimų įskaitymą patvirtinančių įrodymų byloje nėra, todėl tam, kad ieškinys būtų atmestas, atsakovė turėjo įrodyti prievolės atsiskaityti su BUAB „Baltijos plieno sistemos“ priešpriešinių vienarūšių tarpusavio reikalavimų įskaitymo būdu įvykdymą.

20.2.                      Atsakovė nepateikė nei vieno tiesioginio įrodymo, patvirtinančio konkretaus priešpriešinio reikalavimo buvimą BUAB „Baltijos plieno sistemos“ atžvilgiu tuo metu, kuomet buvo išrašytos konkrečios BUAB „Baltijos plieno sistemos“ PVM sąskaitos faktūros, sudaryti atliktų darbų perdavimo aktai. Faktas, kad buvo patvirtintas atsakovės AB „Baltic Research“ finansinis reikalavimas BUAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje, buvo tik prielaida, jog atsakovė turėjo piešpriešinių reikalavimų BUAB „Baltijos plieno sistemos“ atžvilgiu.

20.3.                      Nesant tiesioginių įrodymų apie atsakovės AB „Baltic Research“ priešpriešinių reikalavimų BUAB „Baltijos plieno sistemos“ buvimą konkrečiu įskaitymo momentu, nebuvo įmanoma nustatyti ne tik šių reikalavimų kilmės ir apimties, bet ir to, ar šie atsakovės reikalavimai buvo galiojantys, vykdytini ir apibrėžti (ar buvo pagrindas juos įskaityti).

20.4.                      Sąlygų įskaitymui tarp atsakovės ir trečiojo asmens ir paties įskaitymo sandorio sudarymo momento nustatymas buvo reikšmingas ir dėl to, jog 2016 m. balandžio mėn. – 2017 m. vasario mėn., kuomet BUAB „Baltijos plieno sistemos“ teikė paslaugas atsakovei ir išrašė PVM sąskaitas faktūras, trečiojo asmens atžvilgiu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės; buvo leidžiama atsiskaityti tik su darbuotojais ir mokėti privalomas įmokas valstybei. Taigi, tuo metu įskaitymas negalėjo įvykti, tačiau pirmosios instancijos teismas taip ir nenustatė tikslaus 53 184,91 Eur įskaitymo sandorio.

20.5.                      Trečiojo asmens bankroto byloje Nr. B2-362-796/2019 nebuvo konstatuota AB „Baltic Research“ ir BUAB „Baltijos plieno sistemos“ iki bankroto bylos iškėlimo egzistavusi atsiskaitymų tarp įmonių tvarka – įskaitymu; nebuvo tirtos jokios konkrečios priešpriešinės prievolės BUAB „Baltijos plieno sistemos“; nebuvo nustatytas įskaitymo momentas ir pan.

20.6.                      Įskaitymai kompiuterinėje sistemoje negalėjo įrodyti įskaitymo sandorio (sandorių) ir atsakovės prievolės sumokėti 53 184,91 Eur įvykdymo. PVM sąskaitos faktūros išrašymas kitai šaliai negali būti pripažįstamas priešpriešinių tarpusavio reikalavimų įskaitymu, nepaisant to, jog ši šalis turi priešpriešinių reikalavimų PVM sąskaitą faktūrą išrašiusios šalies atžvilgiu.

20.7.                      Sprendžiant ginčą dėl įskaitymo, svarbu nustatyti, ar šalys dėl įskaitymo susitarė, o jeigu įskaitymas sudarytas vienos šalies valia, ar apie šią valią buvo informuota kita šalis. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas apskritai neturėjo duomenų nei iš atsakovės, nei iš trečiojo asmens buhalterinės apskaitos programų. Todėl net jei ir buvo atlikti priešpriešinių tarpusavio reikalavimų įskaitymai, jie negalėjo būti vertinami kaip atitinkantys kasacinio teismo praktikoje nurodytus požymius ir sudarantys pagrindą konstatuoti, kad atsakovė ir trečiasis asmuo įskaitė priešpriešinius vienarūšius tarpusavio reikalavimus. Be to, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad dėl juridinio asmens veiklos teisinio reglamentavimo, įskaitymo, kaip ir kitų sandorių, sudarymas turi būti pagrįstas rašytiniais įrodymais.

20.8.                      Dėl pareiškimo apie įskaitymą turinio pažymi, kad jis turi būti aiškus, suprantamas ir nedviprasmiškas. Pareiškime turi būti nurodyta prievolė, pagal kurią atliekamas įskaitymas, įskaitymo pagrindas ir įskaitymo suma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012). 2017 m. balandžio 20 d. skolų suderinimo akte nėra pareiškimo apie įskaitymą, kuris būtų aiškus, suprantamas ir nedviprasmiškas; aktas nėra pasirašytas valdymo organų narių ar jų įgaliotų asmenų; nėra nurodytos prievolės, pagal kurias atliekamas įskaitymas, nenurodomas įskaitymo pagrindas; nėra išvardintos šalių tarpusavyje išrašytos PVM sąskaitos faktūros ar kiti sandoriai. Be to, nei vienas iš byloje dalyvavusių asmenų nelaikė 2017 m. balandžio 20 d. skolų suderinimo akto kaip dokumento, pagrindžiančio atsakovės ir trečiojo asmens priešpriešinių tarpusavio reikalavimų įskaitymą.

20.9.                       Jei priešpriešinių reikalavimų įskaitymas įvyko, atsakovei buvo sudarytos sąlygos nuslėptos kaip, kada ir kokiu pagrindu buvo įskaityta 53 184,91 Eur ginčo suma, o kreditoriai neteko galimybės ginčyti tokį įskaitymą, nes nėra aišku kada ir kokių prievolių pagrindu įskaitymas yra atliktas.

21.       Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo BUAB „Baltijos plieno sistemos“ prašo apeliacinį skundą tenkinti. Nurodo, kad sutinka su BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ apeliaciniu skundu, pritaria jame išdėstytiems argumentams, todėl plačiau dėl jų nepasisako.

22.       Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė AB „Baltic Research“ prašo apeliacinio skundo netenkinti ir Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

22.1.                      Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – CPK) nereikalaujama, kad ginčo įskaitymas būtų įrodinėjamas tik tam tikromis įrodinėjimo priemonėmis (CPK 177 straipsnio 3 dalis), todėl neturi jokios teisinės reikšmės aplinkybės, kokių įrodymų (tiesioginių ar netiesioginių, pirminių ar išvestinių ir pan.) pagrindu teismas padarė išvadą apie faktiškai įvykusį ir teisėtą įskaitymą.

22.2.                      Bankroto byloje pateiktas atsakovės 2018 m. kovo 5 d. prašymas trečiojo asmens bankroto administratoriui patvirtinti 609 40,82 Eur dydžio reikalavimą patvirtina, kad tuo metu, kai 2016 m. balandžio 29 d. atsakovei buvo pateiktos pirmosios trečiojo asmens sąskaitos, kurių apmokėjimo reikalaujama ieškiniu, trečiojo asmens atsakovei neįvykdytų piniginių įsipareigojimų suma siekė 468 273,84 Eur, o didžiąją šios sumos dalį – net 319 482,41 Eur, sudarė trečiojo asmens įsipareigojimai, atsiradę dar 2013–2015 m. laikotarpiu.

22.3.                      Prašyme patvirtinti finansinį reikalavimą aiškiai buvo nurodyta, kokio sandorio pagrindu ir kokio dydžio kyla kiekvienas konkretus atsakovės finansinis reikalavimas trečiajam asmeniui, o šiems duomenims pagrįsti buvo pateikti visi reikalingi įrodymai (sutartys, mokėjimo pavedimai, trečiojo asmens prašymai atsiskaityti su jos darbuotojais ir kitais kreditoriais bei pan.), kurie laikytini tiesioginiais įrodymais, patvirtinančiais atsakovės priešpriešinius reikalavimus trečiajam asmeniui.

22.4.                      Atsakovės finansinio reikalavimo bankroto byloje teisėtumas ir pagrįstumas buvo konstatuotas tiek nurodytą bylą nagrinėjančio pirmosios instancijos teismo, tiek apeliacinės instancijos teismo, ir dėl to ši aplinkybė nagrinėjamoje byloje sudaro prejudicinį faktą (CPK 182 straipsnio 2 punktas).

22.5.                      Momentas, kada atsakovė vienašališkai atliko konkretų įskaitymą į trečiojo asmens priešpriešinį reikalavimą, buvo nurodytas triplike: atsakovė savo priešpriešinius reikalavimus į trečiojo asmens iš ginčo sąskaitų kylančius reikalavimus vienašališkai įskaitydavo tą pačią dieną, kai trečiasis asmuo išrašydavo konkrečią sąskaitą: 2016 m. balandžio 29 d., 2016 m. liepos 29 d., 2016 m. rugpjūčio 2 d. ir t. t., ir šie įskaitymai pažymėti tiek atsakovės, tiek trečiojo asmens apskaitoje.

22.6.                      Teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai neturi apeliacinio skundo motyvai apie tam tikrais laikotarpiais taikytą trečiojo asmens turto areštą (laikinąsias apsaugos priemones); šia aplinkybe ieškovė pirmosios instancijos teisme nesirėmė, todėl ja skundas negali būti grindžiamas (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

22.7.                      Iki konkrečios PVM sąskaitos faktūros išrašymo trečiasis asmuo atsakovės atžvilgiu neturėjo jokių reikalavimų; ir priešingai, atsakovė reikalavimų trečiajam asmeniui turėjo dar prieš trečiajam asmeniui išrašant konkrečią PVM sąskaitą faktūrą, ir šie priešpriešiniai atsakovės reikalavimai egzistavo dar nuo 2013 m. Nei įstatymas, nei teismų praktika nenustato reikalavimų įskaitymo formai, todėl šis vienašalis sandoris gali būti sudarytas tiek raštu, tiek žodžiu, tiek ir konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnis). Nagrinėjamu atveju konkretūs įskaitymai būdavo iš esmės atliekami visomis šiomis formomis: atsakovės ir trečiojo asmens vadovaujantys asmenys atsakovės ir trečiojo asmens apskaitą tvarkantiems darbuotojams nurodydavo atlikti įskaitymą.

22.8.                      2017 m. balandžio 20 d. tarp atsakovės ir trečiojo asmens sudarytas skolų suderinimo aktas, kuris buvo skirtas sutikrinti šalių apskaitos tikslumą (teisingumą), patvirtina, kad apskaita buvo vykdoma teisingai bei buvo atliekami įskaitymai.

      Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

23.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas teisėjų kolegija nenustatė. Atsižvelgiant į tai, byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

24.       Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovės ieškinys atmestas ir priteista atsakovei AB ,,Baltic Research“ iš BUAB ,,Pajūrio metalo konstrukcijos“ administravimo lėšų 4 054,71 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ieškovė, pareiškusi netiesioginį ieškinį, įrodinėja, kad atsakovė AB „Baltic Research“ yra skolinga BUAB „Baltijos plieno sistemos“ 53 184,91 Eur už jos 2016 m. balandžio 29 d. – 2017 m. vasario 28 d. laikotarpiu atsakovei parduotus daiktus ir atliktus darbus, nes, ieškovei patikrinus bendrovės dokumentus, nebuvo rasta atsiskaitymą patvirtinančių duomenų. Tuo tarpu, atsakovė teigia, kad su BUAB „Baltijos plieno sistemos“ už nurodytus daiktus ir darbus atsiskaitė įskaitydama savo priešpriešinius reikalavimus; kiekvienas įskaitymas buvo atliekamas tą pačią dieną, kai BUAB „Baltijos plieno sistemos“ išrašydavo atsakovei konkrečią sąskaitą ir apie tai buvo pažymima abiejų bendrovių apskaitose.

Dėl procesinių teisių perėmimo

25.       CPK 48 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad teisių perėmėjui visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie būtų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoj įstojo teisių perėmėjas.

26.       Ieškovės BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ ir jos teisių perėmėjos UAB „Stanlita“ atstovas 2020 m. sausio 14 d. pateikė teismui prašymą dėl šalies pakeitimo, kuriuo teismo prašė pakeisti ieškovę BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ jos teisių perėmėja UAB „Stanlita“ ir panaikinti prieigą prie elektroninės bylos kortelės BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ atstovei administratorei R. P.. Kartu su prašymu pateikė 2019 m. gruodžio 17 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2019-12-17/1 ir atstovavimo sutarties kopijas.

27.       Procesinio teisių perėmimo esmė – vienai šaliai atstovaujančio asmens pakeitimas kitu civiliniame procese. Šalį jos procesiniu teisių perėmėju rašytinio proceso tvarka pakeičia teismas, nustatęs, kad procesinių teisių perėmėjas pagrindė savo dalyvavimą procese (CPK 48 straipsnio 1, 3 dalys). Šalies pakeitimui nepakanka pateikti teismui prašymą, įvardijant jame šalies teisių perėmėją – pagrindas pakeisti šalį jos teisių perėmėju atsiranda tada, kai konstatuojama, kad teisių perėmėjas perėmė šalies materialiąsias subjektines teises. Perimdamas materialiąsias subjektines teises, asmuo perima ir teisę reikalauti jas ginti, taip pat pareigą atsakyti pagal tenkančias prievoles. Kokios aplinkybės turi būti įrodytos, kad būtų galima daryti išvadą, jog tam tikros subjektinės teisės ar pareigos buvo perimtos, lemia anksčiau procese dalyvavusių šalių materialusis teisinis santykis, kuriuo atitinkamos teisės ar pareigos buvo nustatytos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2012).

28.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į ieškovės kartu su 2020 m. sausio 14 d. prašymu teismui pateiktus įrodymus bei į teisinį reglamentavimą, nustatantį procesinių teisių perėmimą, konstatuoja, kad toks teisių perėmimas yra galimas, nepažeidžia kitų asmenų teisių, yra pagrįstas. Kadangi teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje, teisėjų kolegija tenkina prašymą dėl šalies pakeitimo ir pakeičia ieškovę BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ jos teisių perėmėja UAB „Stanlita“.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

29.       Byloje nustatyta, kad ieškovė BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, atsakovė AB ,,Baltic research“ ir trečiasis asmuo BUAB „Baltijos plieno sistemos“ yra susiję asmenys: atsakovė yra vienintelė trečiojo asmens akcininkė, o trečiasis asmuo yra vienintelė ieškovės akcininkė. Be to, nuo 2013 m. birželio 1 d. atsakovė tvarkė trečiojo asmens buhalterinę apskaitą. Taip pat nustatyta ir tarp šalių ginčo nėra, kad tarp atsakovės ir trečiojo asmens niekada nebuvo atsiskaitoma grynaisiais pinigais, o buvo atliekami kompiuterinėje sistemoje įskaitymai.

30.       Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. gegužės 21 d. nutartimi BUAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje patvirtino BUAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus. Minėtoje byloje trečiojo asmens administratorius neginčijo atsakovės AB „Baltic Research“ 465 400,07 Eur dydžio finansinio reikalavimo; ginčas kilo dėl atsakovės AB „Baltic Research“ 144 303,75 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalies patvirtinimo BUAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje.

31.       Trečiojo asmens bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismas spręsdamas atsakovės AB „Baltic Research“ finansinio reikalavimo bendrovei patvirtinimo klausimą (kaip minėta, ginčas vyko tik dėl atsakovės AB „Baltic Research“ 144 303,75 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalies patvirtinimo) 2019 m. sausio 28 d. nutarties 20–22 punktuose konstatavo, kad šios bylos atsakovė pagrindė, už kokius įsiskolinimus buvo padengti UAB „Baltijos plieno sistemos“ 2013, 2014 ir 2015 metais atlikti mokėjimai, kurių bendra suma – 198 767,48 Eur, todėl BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ prašymą netvirtinti AB ,,Baltic research“ 198 767,48 Eur dydžio kreditinio reikalavimo dalies laikė nepagrįstu. Šia nutartimi teismas patvirtino AB „Baltic Research“ 605 379,82 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byloje; bylos dalį dėl AB „Baltic Research“ 3 064,07 Eur finansinio reikalavimo dalies peržiūrėjimo sustabdė. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. balandžio 2 d. Lietuvos apeliaciniam teismui netenkinus atskirojo skundo. Nagrinėtoje byloje be kita ko konstatuota AB ,,Baltic research“ ir UAB ,,Baltijos plieno sistemos“ iki bankroto bylos iškėlimo egzistavusi atsiskaitymų tarp įmonių tvarka – įskaitymu.

Dėl tarp šalių vykusių atsiskaitymų įskaitymo būdu

32.       Apeliantės BUAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ teigimu, atsakovė AB „Baltic Research“ yra skolinga trečiajam asmeniui BUAB „Baltijos plieno sistemos“ 53 184,91 Eur už jos 2016 m. balandžio 29 d.–2017 m. vasario 28 d. laikotarpiu atsakovei parduotus daiktus ir atliktus darbus, nes patikrinus BUAB „Baltijos plieno sistemos“ dokumentus nerasta atsiskaitymą patvirtinančių duomenų. Tuo tarpu, atsakovė nurodo, jog visi atsiskaitymai su trečiuoju asmeniu, kuri atsakovei skolinga daugiau kaip 600 000 Eur, vyko įskaitymo būdu.

33.       CK 6.130 straipsnyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Pagal CK 6.131 straipsnio 1 ir 2 dalis įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo; įskaitoma pranešant apie tai kitai prievolės šaliai. Aiškindamas ir taikydamas įskaitymo institutą, kasacinis teismas yra suformavęs praktiką, kad įskaitymo, kaip prievolės pabaigos pagrindo, taikymui įstatymų leidėjas nustato tam tikras sąlygas. Pagal CK 6.130 straipsnyje įtvirtintas nuostatas, tam, kad būtų galima atlikti įskaitymą, turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-301/2011, kt.).

34.       Įskaitymo tvarką reglamentuoja CK 6.131 straipsnis, pagal kurį įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo; įskaitoma pranešant apie tai kitai šaliai, o pranešimas laikomas negaliojančiu, jeigu įskaitymas daromas su tam tikra sąlyga ar nurodant jo terminą. Tai reiškia, kad įskaitymas yra vienašalis sandoris, o pasinaudojusi įskaitymo teise prievolės šalis apie tai privalo pranešti kitai šaliai, nes šito reikalauja šalių bendradarbiavimo pareiga (CK 6.38 straipsnio 3 dalis). Įskaitymo tvarką reglamentuojanti teisės norma nenustato privalomų reikalavimų nei pareiškimo apie įskaitymą turiniui, nei formai (būdui). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad jeigu sutartyje ar įstatyme nenustatyta specialios pranešimo formos, tai apie įskaitymą gali būti pranešama įvairia forma ir šį sandorį sudarančių asmenų (šalių) valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma. Svarbu, kad pranešimas apie įskaitymą būtų aiškus, suprantamas ir nedviprasmiškas. Pareiškime turėtų būti nurodyta prievolė, pagal kurią atliekamas įskaitymas, įskaitymo pagrindas ir įskaitoma suma. Sprendžiant ar pranešimas apie įskaitymą yra tinkamos formos, reikšminga tarp prievolės šalių susiklosčiusi dalykinio bendradarbiavimo praktika – kaip vyko jų tarpusavio susirašinėjimas kitais klausimais. Priklausomai nuo šių aplinkybių, teismų praktikoje tinkamu pripažįstamas tiek rašytinis, tiek faksimilinis, tiek kitos formos pranešimas apie prievolės įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-479/2010). CK 6.131 straipsnyje numatytos įskaitymo tvarkos nesilaikymas, t. y. įskaitymo teise pasinaudojusios šalies nepranešimas apie tai kitai šaliai, įskaitymą daro neįvykusiu.

35.       Pažymėtina, kad nei įstatymas, nei teismų praktika nenustato reikalavimų įskaitymo formai, todėl šis vienašalis sandoris gali būti sudarytas tiek raštu, tiek žodžiu, tiek ir konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnis). Nors, kaip teisingai apeliaciniame skunde nurodė atsakovė, tiesioginių priešpriešinių vienarūšių atsakovės ir trečiojo asmens tarpusavio reikalavimų įskaitymą patvirtinančių įrodymų byloje nėra, tačiau šiuo atveju svarbu nustatyti, ar šalys dėl įskaitymo susitarė. Nagrinėjamu atveju, įvertinus byloje esančius duomenis ir šalių paaiškinimus, nėra pagrindo nesutikti su atsakovės pozicija, jog konkretūs įskaitymai buvo atliekami visomis išvardintomis formomis ir dėl įskaitymų buvo susitarta: atsakovės ir trečiojo asmens vadovaujantys asmenys bendrovių apskaitą tvarkantiems darbuotojams nurodydavo atlikti įskaitymą – atsakovės apskaitoje pažymėti, kad gauta BUAB „Baltijos plieno sistemos“ sąskaita yra apmokėta, sumažinant ankstesnius atsakovės reikalavimus BUAB „Baltijos plieno sistemos“, o trečiojo asmens apskaitoje – kad atsakovei išrašyta sąskaita yra apmokėta, sumažinant trečiojo asmens atsakovei turimus įsipareigojimus.

36.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, pagrįstai sprendė, kad BUAB „Baltijos plieno sistemos“ AB „Baltic Research“ reikalavimai viena kitai buvo dengiami tik įskaitymu ir tik tokia atsiskaitymo praktika egzistavo visą šių įmonių bandradarbiavimo laikotarpį. Teisėjų kolegija pažymi, kad, viena vertus, nors Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. sausio 28 d. nutartimi negalima vadovautis kaip precedentu nagrinėjamai bylai, tačiau būtent Klaipėdos apygardos teismo įsiteisėjusi 2019 m. sausio 28 d. nutartis patvirtina AB „Baltic Research“ gerokai didesnį už vykdomų įskaitymų sumas priešpriešinį reikalavimą BUAB „Baltijos plieno sistemos“, egzistuojantį dar nuo 2013 m. Vadinasi, tuo metu, kai 2016 m. balandžio 29 d. atsakovei buvo pateiktos pirmosios BUAB „Baltijos plieno sistemos“ sąskaitos, bendrovės atsakovei neįvykdytų piniginių įsipareigojimų suma siekė kelis šimtus tūkst. eurų.

37.       Kita vertus, kaip teisingai pažymėjo apeliantė, nors 2017 m. balandžio 20 d. skolų suderinimo aktas negali būti laikomas nei įskaitymo sandoriu, nei pranešimu apie įskaitymą, tačiau šis aktas be kita ko patvirtina, jog atsakovė 2017 m. kovo 31 d. turėjo ženkliai didesnių priešpriešinių reikalavimų trečiajam asmeniui ir tarp šalių vykusius įskaitymus. Iš skolų suderinimo akto matyti, kad trečiojo asmens 505 566,89 Eur skola atsakovei išaugo 35 084,21 Eur suma ir per tą patį laikotarpį trečiasis asmuo į atsakovę įgijo 4 668,49 Eur dydžio finansinį reikalavimą, atlikus įskaitymus 2017 m. kovo 31 d. suderinta BUAB „Baltijos plieno sistemos“ 535 982,61 Eur (505 566,89+35 084,21–4 668,49) dydžio skola atsakovei. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad skolų suderinimo akto paskirtis yra sutikrinti šalių (šiuo atveju atsakovės ir trečiojo asmens) apskaitos tikslumą (teisingumą) ir tokie skolų suderinimo aktai yra įprasti verslo subjektų tarpusavio santykiuose.

38.       Be to, nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentu dėl įskaitymo momento nenustatymo, nes remiantis atsakovės paaiškinimais, atsakovė savo priešpriešinius reikalavimus į trečiojo asmens iš ginčo sąskaitų kylančius reikalavimus įskaitydavo tą pačią dieną, kai BUAB „Baltijos plieno sistemos“ išrašydavo konkrečią sąskaitą, šiuos įskaitymus pažymint bendrovių apskaitose. Atsakovė konkretų įskaitymą trečiojo asmens atžvilgiu atlikdavo ne pati išrašydama PVM sąskaitą faktūrą trečiajam asmeniui, o kuomet pats trečiasis asmuo išrašydavo PVM sąskaitą faktūrą atsakovei, t. y. būtent po to, kai šios sąskaitos pagrindu atsirasdavo trečiojo asmens reikalavimas atsakovei. Iki konkrečios PVM sąskaitos faktūros išrašymo trečiasis asmuo atsakovės atžvilgiu neturėjo jokių reikalavimų; ir priešingai, atsakovė reikalavimų trečiajam asmeniui turėjo dar prieš jai išrašant konkrečią PVM sąskaitą faktūrą, ir šie priešpriešiniai atsakovės reikalavimai, minėta, egzistavo dar nuo 2013 m. Kai atsakovei buvo pateiktos pirmosios trečiojo asmens sąskaitos, trečiojo asmens atsakovei neįvykdytų įsipareigojimų suma siekė 468 273,84 Eur.

39.       Nagrinėjamu atveju, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, apeliantė iš esmės pripažįsta įskaitymo faktą, nurodydama, jog būtina konstatuoti įskaitymo teisėtumą. Todėl apeliacinės instancijos teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad atsakovė įrodė, kad ginčo suma buvo įskaityta į priešpriešinius reikalavimus trečiajam asmeniui, o patys įskaitymai atitiko įstatymo sąlygas; apeliantė nenurodė jokių aplinkybių dėl įskaitymų pripažinimo negaliojančiais kažkokiais kitais įstatymų nustatytais pagrindais, tokio reikalavimo teisme apeliantė net nereiškė.

40.       Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, apeliantė nekėlė klausimo dėl tam tikrais laikotarpiais taikyto BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ turto arešto (laikinųjų apsaugos priemonių). Apeliacinėje instancijoje nauji reikalavimai negali būti keliami, dėl šios priežasties apeliantės argumentai dėl tam tikrais laikotarpiais taikyto BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ turto arešto yra atmetami kaip nesusiję su apeliacinės bylos nagrinėjimo dalyku (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

41.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovė turėjo pagrindą įskaityti iš trečiojo asmens išrašytų ginčo sąskaitų kylančius trečiojo asmens piniginius reikalavimus atsakovei į atsakovės trečiajam asmeniui turimus priešpriešinius piniginius reikalavimus, atliko tokius įskaitymus ir toks atsiskaitymo būdas buvo vienintelė tarp šalių egzistavusi atsiskaitymo praktika. BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ ir AB ,,Baltic research“ teisiniai santykiai dėl ginčo sumos šioje byloje atitiko įskaitymo teisinį reglamentavimą. Be to, byloje nėra jokių įrodymų, kurie galėtų sukelti abejonių dėl atsakovės ir trečiojo asmens atsiskaitymų, vykdomų įskaitymo būdu (pretenzijų dėl neatsiskaitymo, reikalavimo sumokėti netesybas ir kt.). Todėl pirmosios instancijos teismas pagrindinių įrodymų vertinimo principų laikėsi, analizavo ne atskirus byloje esančius įrodymus, o jų visumą ir padarė teisingas ir pagrįstas išvadas. Tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantė, nesuponuoja išvados, jog skundžiamas sprendimas yra nepagristas, ar to, kad teismas nevisapusiškai įvertino bylos aplinkybes.

42.       Kiti apeliacinio skundo argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

Dėl procesinės bylos baigties

43.       Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 21 d. sprendimas, kuriuo ieškovės ieškinys atmestas, yra teisėtas, priimtas tinkamai įvertinus bylos aplinkybes, bylą nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai taikė prievolės pasibaigimą įskaitymu reglamentuojančias materialiosios teisės normas, todėl skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

44.       Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Todėl netenkinus ieškovės apeliacinio skundo, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos, tuo tarpu atsakovė įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

45.       Atsakovė AB „Baltic Research“ pateikė prašymą iš ieškovės priteisti 2 207,04 Eur (su PVM) bylinėjimosi išlaidų, patirtų nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme, kurias sudaro susipažinimas su bylos medžiaga ir atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas, atstovavimo paslaugos. Teismui pateikti duomenys (2019 m. lapkričio 29 d. ir 2020 m. sausio 31 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros; ataskaitos ir 2020 m. birželio 30 d. patvirtinimas apie lėšų įskaitymą) patvirtina, kad atsakovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 207,04 Eur (su PVM) išlaidų. Šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas)“ (2015 m. kovo 19 d. rekomendacijų redakcija) nustatytų maksimalių teisinių paslaugų dydžių, todėl atsakovei iš apeliantės priteistina 2 207,04 Eur (su PVM) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, suma.

            Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 48, 93 straipsniais, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Pakeisti ieškovę uždarąją akcinę bendrovę „Pajūrio metalo konstrukcijos“ jos teisių ir pareigų perėmėja uždarąja akcine bendrove „Stanlita“. 

Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei akcinei bendrovei „Baltic Research“ (juridinio asmens kodas 300547588) iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Pajūrio metalo konstrukcijos“ teisių ir pareigų perėmėjos uždarosios akcinės bendrovės „Stanlita“ (juridinio asmens kodas 305373472) 2 207,04 Eur (su PVM) (du tūkstančius du šimtus septynis eurus 4 centus) bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjai                                                    Artūras Driukas

                                                            Asta Radzevičienė

            Vytautas Zelianka