Civilinė byla Nr. e2-217-407/2022

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00082-2021-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.4.4.6; 3.4.4.9

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. vasario 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis, 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjos (kreditorės) Ukrainoje registruotos bendrovės OOO „Agrotechnika“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 6 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal pareiškėjos (kreditorės) OOO „Agrotechnika“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Grūdoteka“ restruktūrizavimo byloje,

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Pareiškėja (kreditorė) OOO „Agrotechnika“ prašė pripažinti negaliojančiu restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Grūdoteka“ 2021 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 5, kuriuo patvirtintas nemokumo administratoriaus pasiūlytas informacijos teikimo restruktūrizavimo proceso tvarkos aprašas (toliau – Aprašas).

2.       Pagal Aprašo 7.3 punktą informacija, kuri laikoma komercine paslaptimi, turi būti teikiama teismui, kreditorių susirinkimo pirmininkui ir nemokumo administratoriui. Nemokumo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas šią informaciją gali gauti tik pasirašęs konfidencialumo sutartį išsaugoti komercinę paslaptį. Komercine paslaptimi laikoma visa informacija apie RUAB „Grūdoteka“ klientus, su tiekėjais ir pirkėjais sudarytos sutartys ir jų priedai, užsakymų dokumentai, specifikacijos, sąskaitos faktūros, derybų dokumentai.

3.       Pareiškėjos teigimu, šiomis Aprašo nuostatomis apribojama išimtinai jos, kaip RUAB „Grūdoteka“ kreditorės, teisė gauti restruktūrizavimo plano vykdymo vertinimui reikalingą informaciją. Kiti didžiausius reikalavimus turintys kreditoriai yra susiję su RUAB „Grūdoteka“ ir ją kontroliuojančiu akcininku A. K., todėl nėra suinteresuoti aktyvia restruktūrizavimo plano vykdymo stebėsena ir kontrole. Komercinės paslapties apsauga nemokumo procese neturėtų būti suabsoliutinta. Skundžiamas kreditorių nutarimas pažeidžia Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 3 straipsnio 2 ir 3 punktuose įtvirtintus lygiateisiškumo ir skaidrumo principus, todėl, anot pareiškėjos, yra pagrindas konstatuoti materialųjį teisės pažeidimą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. sausio 6 d. nutartimi pareiškėjos OOO „Agrotechnika“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu atmetė; priteisė RUAB „Grūdoteka“ iš pareiškėjos 822,80 Eur advokato pagalbos išlaidų.

5.       Teismas nurodė, kad pagal JANĮ 43 straipsnio 4 punktą kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę gauti informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo procesą iš juridinio asmens valdymo organų, vykstant restruktūrizavimo procesui, ir nemokumo administratoriaus. JANĮ 3 straipsnio 3 punkte nustatytas skaidrumo principas reiškia, kad informacija apie nemokumo procesą būtų laiku prieinama visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims, siekiant užtikrinti šių asmenų teisių ir teisėtų interesų gynimą, išskyrus atvejus, kai reikia apsaugoti teisės aktais saugomus asmens duomenis ar komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančią informaciją. Taigi pagal įstatymą kreditoriaus teisė gauti informaciją apie nemokumo procesą nėra absoliuti ir gali būti ribojama remiantis informacijos konfidencialumu. Aprašo 7.3 punkte numatyta komercine paslaptimi laikoma informacija išimtinai susijusi su ūkine komercine veikla, sąrašas yra aiškus ir baigtinis. RUAB „Grūdoteka“ vykdo veiklą ir neabejotinai turi informacijos, kuri laikoma komercine (gamybine) paslaptimi, todėl siekia ją išsaugoti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.116 straipsnio 1 dalis). Teismas padarė išvadą, kad informacija apie RUAB „Grūdoteka“ klientus, su tiekėjais ir pirkėjais sudarytas sutartis ir jų priedai, užsakymų dokumentai, specifikacijos, sąskaitos faktūros, derybų dokumentai laikytini komercine (gamybine) paslaptimi. Visą kitą informaciją apie restruktūrizavimo proceso eigą pareiškėja turi teisę gauti ir bylos duomenys patvirtina, kad pareiškėja gavo nemokumo administratorės ataskaitą, balansą, pelno nuostolių ataskaitą ir iš šių dokumentų gali susidaryti vaizdą apie restruktūrizavimo proceso eigą, todėl, anot teismo, nėra pagrindo pripažinti, kad pareiškėjos teisės yra pažeidžiamos.

6.       Apraše nustatyta informacijos teikimo tvarka taikoma visiems kreditoriams vienodai, išskyrus kreditorių susirinkimo pirmininką. Pripažintina, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas turi teisę gauti atitinkamą informaciją pagal jo atliekamas specifines funkcijas. Taigi visiems kitiems kreditoriams, dalyvaujantiems restruktūrizavimo procese, komercinę paslaptį sudaranti informacija negali būti teikiama, todėl teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog Apraše nustatyta informacijos teikimo tvarka pažeidžia kreditorių lygiateisiškumo principą. 

7.       Esant tokioms aplinkybėms, nenustačius, kad kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusios pareiškėjos teises ir įstatymų saugomus interesus, nėra pagrindo tenkinti skundą, todėl teismas jį atmetė.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

8.       Pareiškėja OOO „Agrotechnika“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 6 d. nutartį ir pripažinti negaliojančiu RUAB „Grūdoteka“ 2021 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 5. Nurodo šiuo argumentus:

8.1.                      Kreditoriaus teisė gauti informaciją apie nemokumo (restruktūrizavimo) proceso eigą yra viena esminių, nes ją įgyvendinus kreditorius gali susidaryti teisingą vaizdą apie įmonės būklę ir priimti reikiamus sprendimus dėl tolesnio proceso eigos. Restruktūrizavimo procese ši teisė ypač svarbi tuo, kad tai yra iš esmės vienintelė kreditoriaus interesų gynybos priemonė tinkamai įvertinti, ar restruktūrizavimo proceso metu yra tenkinami visi restruktūrizavimo plane numatyti įmonės tikslai ir priemonės, būtinos restruktūrizuojamos įmonės mokumo atkūrimui. Jeigu įmonė restruktūrizavimo plano nevykdo arba vykdo netinkamai ir šios aplinkybės tęsiasi ne trumpiau kaip 4 mėn., teismas privalo nutraukti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 2 dalis). Be to, JANĮ įtvirtintos nuostatos dėl: 1) kreditorių ir įmonės interesų derinimo (JANĮ 3 straipsnis); 2) naudojimosi kreditorių finansine pagalba (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 10 punktas); 3) kreditorių pritarimo galutinei ataskaitai (JANĮ 116 straipsnio 4 dalis). Šie principai ir teisės negali būti įgyvendinti efektyviai negaunant informacijos restruktūrizavimo eigoje. Kreditorių interesai įmonei tapus nemokiai tampa vyraujantys.

8.2.                      Teismas neatsižvelgė į tai, kad komercinės paslapties apsauga nemokumo procese neturėtų būti suabsoliutinama. Tokia informacija, vadovaujantis JANĮ įtvirtintu kreditorių lygiateisiškumo principu, gali būti teikiama visiems kreditoriams pasirašius su jais konfidencialios informacijos neatskleidimo pasižadėjimą. Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-215-943/2015 yra konstatuota, kad teisės susipažinti su įmonės turima viešai neprieinama informacija kreditoriams suteikimas atitinka vieną iš nemokumo proceso tikslų – ginti kreditorių teises, siekiant kuo greičiau patenkinti jų pagrįstus reikalavimus; kreditorių teisės susipažinti su nemokios įmonės informacija negali būti absoliutinamos – turi būti išlaikoma tiek nemokios įmonės, tiek kreditorių interesų pusiausvyra; tokia pusiausvyra yra išlaikoma, kai suinteresuotam kreditoriui yra nustatomas reikalavimas pasirašyti konfidencialios informacijos neatskleidimo pasižadėjimą. Teismui skundžiamoje nutartyje nepasisakius dėl šios praktikos taikymo, kurią pareiškėja nurodė savo skunde, galima būtų konstatuoti teismo pareigos motyvuoti nutartį pažeidimą (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Be to, šiame kontekste aktuali ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, kurioje buvo konstatuota, kad bendrovės akcininkui privalo būti sudarytos visos sąlygos įgyvendinti teisę į susipažinimą su konfidencialia informacija, jeigu akcininkas, net ir smulkus, pagrindžia, kad tokia informacija gali būti esminė ir teisės į informaciją užtikrinimas atitinka akcininko bei bendrovės interesų pusiausvyrą ir leidžia pasiekti įstatymo leidėjo nurodytus tikslus, kurie aktualūs akcininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021). Atsižvelgus į tai, kad kreditorių interesas nemokumo procese yra vyraujantis, pareiškėjos, kaip RUAB „Grūdoteka“ kreditorės, teisė susipažinti su reikšminga informacija turi būti užtikrinama ne mažiau, o netgi labiau, negu akcininkų atveju.

8.3.                      Priešingai negu nutartyje išaiškino teismas, administratoriaus visiems kreditoriams pateikta bendra informacija apie restruktūrizavimo proceso eigą nagrinėjamu atveju yra nepakankama tinkamai įgyvendinti restruktūrizavimo plano vykdymo kontrolę tikrinant konkrečias restruktūrizavimo plane RUAB „Grūdoteka“ nurodytas veiklos prognozių eilutes bei naudotis kitomis kreditoriui suteiktomis teisėmis. Restruktūrizavimo plane nurodytos ir nemokumo byloje pateiktos bendradarbiavimo sutartys apibrėžia tik bendrąsias šalių bendradarbiavimo sąlygas. Tik atskiras prekių tiekimas pasirašius prekių tiekimo specifikacijas pagal bendradarbiavimo sutartis laikytinas atskiru pirkimu–pardavimu, sukuriančiu pinigines prievoles. Tačiau pasirašytų specifikacijų RUAB „Grūdoteka“ byloje nepateikė (pateikė tik su vienu kontrahentu (duomenys neskelbtini). Apribojus pareiškėjos, kaip kreditorės, prieigą prie šių bendradarbiavimo sutarčių specifikacijų, jų vykdymo sąlygų, pareiškėja negali tinkamai pasinaudoti JANĮ įtvirtintomis kreditorių teisėmis, užtikrinti tinkamą restruktūrizavimo plano kontrolę tikrinant konkrečias restruktūrizavimo plano eilutes.

8.4.                      Tvirtinant konfidencialios informacijos teikimo tvarką, negalima suteikti prioriteto tam tikram kreditoriui ar kreditorių grupei, kaip yra nagrinėjamu atveju. Teismas nevertino ir nepasisakė dėl to, kad Apraše apskritai nėra detalizuota, kada, kokiomis sąlygomis ir kieno prašymu konfidenciali informacija turėtų būti teikiama teismui, ar su teismui pateikta konfidencialia informacija kreditoriai, teismui leidus, galės taip pat susipažinti. Tai, kad Apraše nurodyta, jog konfidenciali informacija teikiama kreditorių susirinkimo pirmininkui ir administratoriui, taip pat neužtikrina lygių teisių su šia informacija susipažinti kitiems RUAB „Grūdoteka“ kreditoriams, nes minėti subjektai gali tokią informaciją tiesiog formaliai atsisakyti pateikti. 

8.5.                      Teismas nedetalizavo, kokias specifinės funkcijas atlieka kreditorių susirinkimo pirmininkas, kurios suteiktų išskirtinę prioritetinę padėtį susipažinti su RUAB „Grūdoteka“ konfidencialia informacija. Pasikeitus teisiniam reglamentavimui po JANĮ įsigaliojimo, išimtinis prioriteto teikimas kreditorių susirikimo pirmininkui informacijos teikimo atžvilgiu yra nepagrįstas ir neleistinas.

9.       Atsakovė RUAB „Grūdoteka“ ir jos nemokumo administratorė Leta Gečienė atsiliepimuose į atskirąjį skundą prašo pareiškėjos atskirąjį skundą atmesti. Nurodo šiuos atsikirtimus į apeliantės argumentus:

9.1.                      JANĮ 3 straipsnio 3 punkte numatyta, kad skaidrumo principas saugo komercinę paslaptį sudarančią informaciją. Be to, Aprašo nuostatos yra parengtos pagal Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos parengtą pavyzdinį Informacijos teikimo bankroto procese tvarkos aprašą, kurio 18 punkte (sutampa su Aprašo 17 punktu) taip pat numatytas informacijos teikimas nepažeidžiant komercinės (gamybinės) paslapties apsaugos reikalavimų.

9.2.                      Teismų praktika nenumato galimybės kreditoriams gauti komercinę paslaptį sudarančią informaciją. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad kreditorių teisės susipažinti su bankrutuojančios įmonės informacija negali būti absoliutinamos. Turi būti išlaikoma tiek bankrutuojančios įmonės, tiek kreditorių interesų pusiausvyra, kad kreditoriai jiems suteikta teise susipažinti su bankrutuojančios įmonės informacija nepiktnaudžiautų ir gautos informacijos nepanaudotų priešingai bankrutuojančios įmonės interesams (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1087/2012; 2018 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1428-330/2018; 2021 m. gegužės 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-636-1120/2021). Pareiškėja nepagrįstai remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-215-943/2015 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021 kaip precedentais nagrinėjamoje byloje, nes minėtų bylų ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) nesutampa su šios bylos aplinkybėmis.

9.3.                      Pareiškėja ignoruoja, kad bankroto procesas nėra tas pats kaip restruktūrizavimo procesas. Esminis šių procesų skirtumas yra tai, jog restruktūrizavimo atveju įmonė tęsia savo įprastą veiklą, įmonė išlieka „gyvu dariniu“, dalyvaujančiu rinkoje ir konkuruojančiu su kitais rinkos dalyviais, vykdant prekybą ir vystant turimus sutartinius santykius. Vykdant ūkinę komercinę veiklą yra svarbu išsaugoti savo konfidencialią ir komercinę paslaptį sudarančią informaciją, kurią, be kita ko, saugo tiek CK, tiek ir Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo normos.

9.4.                      Pareiškėja nenurodo, kokias kontrolės procedūras ketina vykdyti gavusi atsakovės komercinę paslaptį sudarančią informaciją. Restruktūrizavimo plano priežiūros funkcijos yra perduotos nemokumo administratoriui (JANĮ 103 straipsnio 1 dalies 4 punktas), o ne pavieniams kreditoriams. Restruktūrizavimo planas yra vykdomas, pareiškėja gavo tiek plano vykdymo ataskaitą, tiek plane numatytą 18 009 Eur mokėjimą. Pareiškėjai pateikiamos informacijos pakanka įsivertinti kaip yra vykdomas restruktūrizavimo procesas.

9.5.                      Pareiškėja skunde akcentuoja RUAB „Grūdoteka“ sudarytas sutartis, kurios, pareiškėjos teigimu, neegzistuoja, tačiau šių aplinkybių vertinimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Tuos pačius klausimas pareiškėja kėlė restruktūrizavimo bylos iškėlimo bei plano tvirtinimo metu ir teismas šiuos pareiškėjos teiginius atmetė, todėl nėra jokio pagrindo juos dar kartą vertinti. Galiausiai, pareiškėja šių teiginių nenurodė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, o CPK 306 straipsnio 2 dalis draudžia apeliantui remtis tokiomis aplinkybėmis savo skunde, todėl pareiškėjos teiginiai turėtų būti atmesti.

9.6.                      Aprašas neišskiria jokios kreditorių grupės. Aprašo nuostatos taikomos visiems kreditoriams vienodai, išskyrus kreditorių susirinkimo pirmininką. Kreditorių susirinkimo pirmininkas nėra atskira kreditorių grupė. Aprašo 7.3 punkto nuostata yra analogiška anksčiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 11 straipsnio 2 daliai ir kreditorių dauguma šiais nuostatai pritarė. Todėl šiuo atveju JANĮ 3 straipsnio 2 punkte įtvirtintas kreditorių lygiateisiškumo principas nėra pažeistas.

9.7.                      Priešingai nei teigia apeliantė, Apraše yra aiškiai nurodyta kas gali prašyti gauti konfidencialią informaciją (Aprašo 7.3 punktas), kaip jos turi paprašyti (Aprašo 12 punktas) ir kada bei kaip ji yra perduodama (Aprašo 13 ir 14 punktai). Kreditoriams nėra numatyta teisė per teismą, nemokumo administratorių ar kreditorių susirinkimo pirmininką prašyti pateikti konfidencialią informaciją, todėl atitinkamai nėra numatyta ir nuostatų kada ir kaip kreditorius turi teisę tai daryti.

9.8.                      Pareiškėjas reiškia nepagrįstą kritiką, kad pirmosios instancijos teismas nutartyje nedetalizavo kreditorių susirinkimo pirmininko funkcijų. Pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos nutartyje detalizuoti šias funkcijas, nes tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

9.9.                      Pareiškėjos ankstesni veiksmai patvirtina, kad gavusi konfidencialią ir komercinę paslaptį sudarančią informaciją pareiškėja gali pradėti kenkti atsakovės restruktūrizavimo plano įvykdymui.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).

11.       Pareiškėja atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nepasisakė dėl jos nurodytos teismų praktikos taikymo, todėl, anot apeliantės, galima būtų konstatuoti teismo pareigos motyvuoti nutartį pažeidimą pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą.

12.       Pažymėtina, kad absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismo sprendimo nepakankamas motyvavimas nėra absoliutus jo negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2012 m. gegužės mėn. 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2012). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė motyvus, kuriais remdamasis netenkino pareiškėjos skundo. Vien tai, kad teismas nutartyje nepasisakė dėl vieno iš pareiškėjos nurodytų argumentų vertinimo, nesudaro pagrindo konstatuoti CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatyto absoliutaus nutarties negaliojimo pagrindo.

13.       Kitų CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė, pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas šioje byloje taip pat nėra.

14.       Šios apeliacijos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjos skundas dėl RUAB „Grūdoteka“ 2021 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 5 panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

15.       Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. birželio 9 d. nutartimi UAB „Grūdoteka“ iškelta restruktūrizavimo byla, patvirtintas restruktūrizavimo planas. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. liepos 29 d. nutartimi atmetė pareiškėjos OOO „Agrotechnika“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. birželio 9 d. nutarties ir paliko šią nutartį nepakeistą. Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 30 d. nutartimi patvirtino OOO „Agrotechnika“ 395 203 Eur finansinį reikalavimą RUAB „Grūdoteka“ restruktūrizavimo byloje, o bylos dalį dėl OOO „Agrotechnika“ 220 289,06 Eur finansinio reikalavimo dalies tvirtinimo išskyrė į atskirą bylą. RUAB „Grūdoteka“ 2021 m. lapkričio 4 d. kreditorių susirinkime penktuoju darbotvarkės klausimu dėl informacijos teikimo apie RUAB „Grūdoteka“ restruktūrizavimo procesą tvarkos nustatymo buvo pateikti du pasiūlymai – kreditorės OOO „Agrotechnika“ ir nemokumo administratorės. Kreditorių balsų dauguma nutarta pritarti nemokumo administratorės siūlomam informacijos teikimo restruktūrizavimo procese tvarkos aprašo tvirtinimui (prieš šį pasiūlymą balsavo tik kreditorė OOO „Agrotechnika“). Pagal patvirtintą Aprašą informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę sudaro, be kita ko, informacija, kuri laikoma komercine paslaptimi (Aprašo 7.3 punktas). Minėtame Aprašo punkte nustatyta, kad informacija, kuri laikoma komercine paslaptimi turi būti teikiama teismui, kreditorių susirinkimo pirmininkui ir nemokumo administratoriui. Nemokumo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas šią informaciją gali gauti tik pasirašęs konfidencialumo sutartį išsaugoti komercinę paslaptį. Taip pat nustatyta, kad komercine paslaptimi laikoma visa informacija apie RUAB „Grūdoteka“ klientus, su tiekėjais ir pirkėjais sudarytos sutartys ir jų priedai, užsakymų dokumentai, specifikacijos, sąskaitos faktūros, derybų dokumentai.

16.       Pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1 punktą kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą. Pagal to paties straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi minėta norma reiškia, kad kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimas gali būti panaikintas keliais savarankiškais pagrindais: 1) jeigu sprendimas priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui (procedūrinis pažeidimas); 2) sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus (materialinis pažeidimas).

17.       Nagrinėjamu atveju apeliantė nenurodė jokių procedūrinių pažeidimų, padarytų priimant skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą, ir šiuo aspektu ginčo byloje nėra. 

18.       Apeliantė nesutinka su skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtinto Aprašo 7.3 punkto nuostatomis, kurios, pasak apeliantės, nepagrįstai apriboja jos kaip kreditorės teises gauti informaciją, reikalingą siekiant tinkamai įvertinti, ar restruktūrizavimo proceso metu yra tenkinami visi restruktūrizavimo plane numatyti įmonės tikslai ir priemonės, būtinos restruktūrizuojamos įmonės mokumo atkūrimui.

19.       Vienas iš nemokumo proceso principų yra skaidrumo principas, reiškiantis, kad informacija apie nemokumo procesą būtų laiku prieinama visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims, siekiant užtikrinti šių asmenų teisių ir teisėtų interesų gynimą, išskyrus atvejus, kai reikia apsaugoti teisės aktais saugomus asmens duomenis ar komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančią informaciją (JANĮ 3 straipsnio 3 punktas). CPK taip pat yra nustatyta galimybė visą ar dalį bylos medžiagos pripažinti nevieša, jeigu yra pagrindas manyti, kad bus atskleista komercinė ar kita įstatymų saugoma paslaptis (CPK 10 straipsnio 2 dalis). Taigi įstatymuose yra numatyti išimtiniai atvejai, kuomet informacijos apie civilinį (įskaitant ir nemokumo) procesą pateikimas jame dalyvaujantiems asmenims gali būti ribojamas. Vienas iš tokių atvejų yra susijęs su komercinės paslapties apsauga.

20.       Kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę gauti informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo procesą iš juridinio asmens valdymo organų, vykstant restruktūrizavimo procesui, ir nemokumo administratoriaus (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas). Šios informacijos teikimo kreditoriams tvarką gali nustatyti kreditorių susirinkimas (JANĮ 44 straipsnio 6 punktas). Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimo teisė spręsti tam tikrus su restruktūrizuojamos įmonės veikla susijusius esminius klausimus (įskaitant ir minėtąjį dėl informacijos teikimo kreditoriams tvarkos nustatymo) yra kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis). Teismas, kaip minėta, gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą, jeigu šis prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

21.       Atsižvelgiant į tai, kad pagal pirmiau minėtas įstatymo nuostatas (žr. šios nutarties 19 punktą) informacijos, sudarančios įmonės komercinę paslaptį, teikimas nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims gali būti ribojamas, darytina išvada, kad kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti tokią tvarką, pagal kurią minėta informacija būtų teikiama ne visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims.

22.       Pažymėtina, kad skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą Aprašą kreditoriams apribojama galimybė gauti ne visą informaciją apie RUAB „Grūdoteka“ finansinę būklę, o tik tą, kuri yra laikoma komercine paslaptimi. Apeliantė neginčija, kad Aprašo 7.3 punkte nurodyto pobūdžio informacija (t. y. informacija apie RUAB „Grūdoteka“ klientus, su tiekėjais ir pirkėjais sudarytos sutartys ir jų priedai, užsakymų dokumentai, specifikacijos, sąskaitos faktūros, derybų dokumentai) atitinka komercinės paslapties požymius, nustatytus CK 1.116 straipsnio 1 dalyje. Dėl to RUAB „Grūdoteka“ turi teisėtą interesą neatskleisti tokios informacijos konkuruojantiems subjektams.

23.       Apeliantė remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-215-943/2015, kurioje yra nurodyta, kad teisės susipažinti su įmonės turima viešai neprieinama informacija kreditoriams suteikimas atitinka vieną iš nemokumo proceso tikslų – ginti kreditorių teises, siekiant kuo greičiau patenkinti jų pagrįstus reikalavimus. Kita vertus, nurodyta, kad kreditorių teisės susipažinti su nemokios įmonės informacija negali būti absoliutinamos. Turi būti išlaikoma tiek nemokios įmonės, tiek kreditorių interesų pusiausvyra, kad kreditoriai jiems suteikta teise susipažinti su bankrutuojančios įmonės informacija nepiktnaudžiautų ir gautos informacijos nepanaudotų priešingai bankrutuojančios įmonės interesams. Minėtoje byloje teismas sprendė, kad tokia pusiausvyra yra išlaikoma, nes kreditorių susirinkimas, skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu numatęs kreditoriams galimybę susipažinti su įmonės komercine paslaptimi, šios teisės įgyvendinimą susiejo su sąlyga – informacija suteikiama tik kreditoriui pasirašius konfidencialios informacijos neatskleidimo pasižadėjimus. 

24.       Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo praktiką precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos; nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (iš anksto), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma; dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-701/2020 60 punktą; 2020 m. birželio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-277-248/2020 24 punktą).

25.       Apeliantės nurodytoje byloje buvo skundžiamas bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo buvo nustatyta, kad informacija, susijusi su bankrutuojančios bendrovės komercine paslaptimi, jos kreditoriams teikiama tik pasirašius konfidencialios informacijos neatskleidimo pasižadėjimus. Taigi minėtos bylos faktinės aplinkybės aptariamu aspektu iš esmės skiriasi nuo tų, kurios nustatytos šioje byloje, nes nagrinėjamu atveju teisė susipažinti su informacija, sudarančią atsakovės komercinę paslaptį, suteikta siauresniam asmenų ratui (t. y. tik teismui, kreditorių susirinkimo pirmininkui ir nemokumo administratoriui). Kaip minėta, įstatymų nuostatos leidžia riboti tokio pobūdžio informacijos teikimą kitiems proceso dalyviams, o šių apribojimų apimtis kiekvienu konkrečiu atveju gali skirtis. Todėl vien tai, kad minėtoje byloje kreditorių susirinkimo nustatyta atitinkama informacijos teikimo kreditoriams tvarka buvo pripažinta kaip išlaikanti šalių interesų pusiausvyrą, savaime nepaneigia nagrinėjamoje byloje apeliantės skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo ir nesudaro pagrindo konstatuoti, kad šiuo nutarimu patvirtinto Aprašo nuostatos dėl informacijos, sudarančios RUAB „Grūdoteka“ komercinę paslaptį, teikimo tvarkos pažeidžia apeliantės kaip šios bendrovės kreditorės, balsavusios prieš tokį nutarimą, teises ar įstatymų saugomus interesus.

26.       Apeliantės argumentas, kad teismas turėjo atsižvelgti į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021, taip pat atmestinas, nes toje byloje buvo nagrinėjamas ginčas dėl bendrovės akcininko, o ne kreditoriaus teisės į informaciją, taigi, bylų faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi.

27.       Atskirajame skunde apeliantė nurodo, kad kreditoriaus teisė gauti informaciją apie nemokumo (restruktūrizavimo) proceso eigą yra svarbi siekiant tinkamai įvertinti, ar restruktūrizavimo proceso metu yra tenkinami visi restruktūrizavimo plane numatyti įmonės tikslai ir priemonės, būtinos restruktūrizuojamos įmonės mokumo atkūrimui. Apeliantės teigimu, kreditoriams pateiktos informacijos nepakanka tinkamai įgyvendinti restruktūrizavimo plano vykdymo kontrolę, tikrinant konkrečias restruktūrizavimo plane RUAB „Grūdoteka“ nurodytas veiklos prognozių eilutes, ir naudotis kitomis kreditoriui suteiktomis teisėmis. 

28.       Pagal įstatymą restruktūrizavimo plano priežiūros funkcija yra numatyta nemokumo administratoriui (JANĮ 103 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Kaip minėta, pagal skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą Aprašą nemokumo administratoriui yra suteikta teisė gauti visą informaciją apie RUAB „Grūdoteka“ finansinę būklę, įskaitant ir tą, kuri laikoma komercine paslaptimi.

29.       Be to, iš bylos duomenų matyti, kad RUAB „Grūdoteka“ nemokumo administratorė pateikė 2021 m. spalio 15 d. restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaitą, kaip reikalaujama pagal JANĮ 103 straipsnio 1 dalies 9 punktą. Kartu su šia ataskaita pateikti RUAB „Grūdoteka“ 2021 m. rugsėjo 30 d. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita. Byloje taip pat pateikti duomenys apie apeliantei atliktą mokėjimą pagal restruktūrizavimo planą. Šių duomenų, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pakanka, kad apeliantė galėtų tinkamai įvertinti restruktūrizavimo proceso eigą savo, kaip kreditorės, teisių pažeidimo aspektu. 

30.       Atskirajame skunde apeliantė akcentuoja, kad RUAB „Grūdoteka“ restruktūrizavimo plane yra nurodytos bendradarbiavimo sutartys, tačiau byloje nėra pateiktos atskiros prekių tiekimo specifikacijos, kuriose numatytos piniginės prievolės, jų vykdymo terminai ir kitos sąlygos. Šiais argumentais apeliantė grindė savo ankstesnį atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. birželio 9 d. nutarties, kuria UAB „Grūdoteka“ iškelta restruktūrizavimo byla ir patvirtintas restruktūrizavimo planas. Dėl minėtų argumentų jau yra pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. liepos 29 d. nutartyje, kuria apeliantės skundas atmestas, todėl šioje byloje jie pakartotinai nevertinami. Be to, kaip teisingai pastebėjo atsakovė, apeliantė tokių aplinkybių nenurodė nagrinėjant šią bylą pirmosios instancijos teisme, todėl jomis apskritai negali remtis atskirajame skunde (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

31.       Nesutiktina su apeliantės argumentais, kad skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtinta informacijos, kuri sudaro RUAB „Grūdoteka“ komercinę paslaptį, teikimo tvarka pažeidžia JANĮ įtvirtintus kreditorių lygiateisiškumo ir skaidrumo principus, suteikia prioritetą tam tikram kreditoriui ar kreditorių grupei. Šios informacijos teikimo tvarka pagal Aprašą taikoma visiems kreditoriams vienodai, išskyrus kreditorių susirinkimo pirmininką. Tačiau kreditorių susirinkimo pirmininku nemokumo procese gali būti išrinktas tik kreditorius, atitinkantis tam tikrus įstatyme nustatytus reikalavimus, kurie iš esmės yra susiję su jo nešališkumu (JANĮ 48 straipsnio 3 dalis). Dėl to, atsižvelgiant į šią aplinkybę, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti kreditorių lygiateisiškumo principo pažeidimo ir nepagrįsto prioriteto suteikimo vienam iš restruktūrizuojamos įmonės kreditorių. 

32.       Apeliantė nurodo, kad pagal nustatytą tvarką nėra aišku, ar kreditoriai galės susipažinti su teismui pateikta informacija, sudarančią restruktūrizuojamos bendrovės komercinę paslaptį. Pažymėtina, kad Apraše išvardintas baigtinis sąrašas subjektų, turinčių teisę gauti minėtą informaciją.

33.       Jeigu situacija pasikeistų iš esmės arba dėl tam tikrų priežasčių atsirastų būtinybė kreditoriams gauti informaciją, kuri laikoma restruktūrizuojamos bendrovės komercine paslaptimi, tokiu atveju galima kreiptis į restruktūrizavimo bylą nagrinėjantį teismą su motyvuotu prašymu pateikti tokią informaciją.

34.       Apibendrinant visa tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad apeliantės argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, jog skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo pavirtintas nemokumo administratorės pasiūlytas Aprašas, prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusios kreditorės OOO „Agrotechnika“ arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino pareiškėjos skundo reikalavimo, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 6 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas                                                                        Vigintas Višinskis