Civilinė byla Nr. e2-134-856/2021
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00287-2019-7
Procesinio sprendimo kategorijos 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.2.8; 2.6.2.2; 3.2.3.1; 3.2.6.1. (S)
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gruodžio 14 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė,
sekretoriaujant Violetai Paskočinienei, Justinai Samuilei,
dalyvaujant ieškovės akcinės bendrovės Šiaulių bankas atstovei advokatei V. M.,
atsakovės akcinės bendrovės „Rameta“ atstovui advokatui D. U.,
trečiojo asmens, nereiškiančio savarankiškų reikalavimų, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žaibas“ atstovei advokato padėjėjai R. S.,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės akcinės bendrovės Šiaulių bankas ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Rameta“ dėl skolos priteisimo bei atsakovės akcinės bendrovės „Rameta“ priešieškinį ir patikslintą priešieškinį ieškovei akcinei bendrovei Šiaulių bankas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nereiškiantys savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Žaibas“ ir antstolė D. V.
Teismas
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė, byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimai
1. Ieškovė akcinė bendrovė Šiaulių bankas (toliau – ir Bankas) kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės (toliau – ir AB) „Rameta“ 547 332,87 Eur skolos, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, jog 2013 m. liepos 4 d. su uždarąja akcine bendrove (toliau – ir UAB) „Žaibas“ sudarė kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau - ir kredito sutartis), pagal kurią Bankas kredito gavėjui suteikė 2 180 000 Lt (631 371,64 Eur). Kredito paskirtis - sąskaitos kredito Nordea bank Finland refinansavimui. UAB „Žaibas“ įsipareigojo mokėti bankui palūkanas, delspinigius, atlikti kitus mokėjimus bei grąžinti kreditą iki 2018-05-15. Dėl kredito gavėjos UAB „Žaibas“ nesugebėjimo vykdyti sutartinių įsipareigojimų, kredito sutartis ne kartą buvo keičiama, koreguojamas kredito grąžinimo grafikas. 2019-03-29 susitarimu Nr. (duomenys neskelbtini) Dėl 2013-07-04 kredito sutarties su juridiniu asmeniu Nr. (duomenys neskelbtini) (specialiųjų sąlygų) pakeitimo, galutinis kredito grąžinimo terminas buvo nustatytas 2023-06-13. Be to, 2013-07-16 Bankas ir kredito gavėja UAB „Žaibas“ sudarė kredito linijos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir kredito linijos sutartis), pagal kurią bankas kredito gavėjai suteikė 520 000 Lt (150 602,41 Eur) kreditą. Kredito paskirtis - apyvartinių lėšų finansavimui. Kredito gavėja įsipareigojo mokėti bankui palūkanas, delspinigius, kitus mokėjimus ir grąžinti kreditą iki 2016-05-15. 2016-07-26 susitarimu Nr. (duomenys neskelbtini) Dėl 2013-07-16 Kredito linijos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) sąlygų pakeitimo, galutinis kredito grąžinimo terminas buvo nustatytas 2019-01-25. Kredito gavėja UAB „Žaibas“ kreditus, suteiktus pagal kredito sutartį ir kredito linijos sutartį, yra panaudojusi, kredito gavėjo įsipareigojimai pagal nurodytas sutartis neįvykdyti ir UAB „Žaibas“ įsipareigojimai Bankui pagal kredito sutartį ir kredito linijos sutartį sudaro 547 332,87 Eur. Pažymi, jog Šiaulių apygardos teismo 2019 m. birželio 5 d. nutartimi kredito gavėjai UAB „Žaibas“ iškelta bankroto byla, kurioje buvo patvirtintas Banko finansinis reikalavimas 1089157,31 Eur sumai, įskaitant reikalavimą, kilusį iš kredito sutarties - 388 301,99 Eur sumai, ir reikalavimą, kilusį iš kredito linijos sutarties - 159 030,88 Eur sumai.
3. Tinkamam prievolių pagal kredito sutartį įvykdymui užtikrinti, 2013-07-04 tarp Banko ir atsakovės AB „Rameta“ buvo sudaryta Juridinio asmens laidavimo sutartis (toliau su pakeitimais ir papildymais - laidavimo sutartis). Laidavimo sutartimi atsakovė įsipareigojo solidariai atsakyti už kredito gavėjos UAB „Žaibas“ prievoles pagal kredito sutartį bankui visu savo esamu ir būsimu turtu, kur jis bebūtų ir iš ko besusidėtų, įskaitant, bet neapsiribojant - kilnojamuoju, nekilnojamuoju turtu, piniginėmis lėšomis, vertybiniais popieriais, esančiais pas atsakovę ir/ar trečiuosius asmenis, bei atsakyti bankui tokia pat apimtimi, kaip ir kredito gavėja, jei kredito gavėja tinkamai nevykdys Bankui visų ar dalies prievolių pagal kredito sutartį.
4. Tinkamam prievolių pagal kredito linijos sutartį įvykdymui užtikrinti, 2013-07-16 tarp Banko ir atsakovės UAB „Rameta“ buvo sudaryta Juridinio asmens laidavimo sutartis (toliau su pakeitimais ir papildymais - laidavimo sutartis 1). Laidavimo sutartimi 1 atsakovė įsipareigojo solidariai atsakyti už kredito gavėjos UAB „Žaibas“ prievoles pagal kredito linijos sutartį Bankui visu savo esamu ir būsimu turtu, kur jis bebūtų ir iš ko besusidėtų, įskaitant, bet neapsiribojant - kilnojamuoju, nekilnojamuoju turtu, piniginėmis lėšomis, vertybiniais popieriais, esančiais pas atsakovę ir/ar trečiuosius asmenis, bei atsakyti bankui tokia pat apimtimi, kaip ir kredito gavėja, jei kredito gavėja tinkamai nevykdys Bankui visų ar dalies prievolių pagal kredito linijos sutartį. Laidavimo sutartimis atsakovė taip pat įsipareigojo atsakyti Bankui kredito gavėjos bankroto, nemokumo, restruktūrizavimo, likvidavimo atveju. Bankas ne kartą reikalavo, kad kredito gavėja ir atsakovė kaip laiduotoja įvykdytų savo įsipareigojimus Bankui pagal kredito ir laidavimo sutartis bei padengtų bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) „Žaibas“ įsiskolinimą pagal kredito sutartis, tačiau nei atsakovė, nei BUAB „Žaibas“ šių savo įsipareigojimų nėra įvykdę.
5. Atsakovė yra įsipareigojusi atsakyti Bankui tiek už BUAB „Žaibas“ pagrindinės prievolės pagal kredito sutartis (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) įvykdymą, tiek ir už palūkanų, delspinigių sumokėjimą. Atsakovės kaip laiduotojos ir BUAB „Žaibas“ atsakomybė yra solidari (CK 6.81 straipsnis). Kai skolininkų pareiga yra solidari, tai kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis). Atsakovė, nevykdydama savo įsipareigojimų pagal laidavimo sutartis, pažeidžia laidavimo sutarčių sąlygas, todėl prašo priteisti iš jos kredito gavėjos BUAB „Žaibas“ įsiskolinimą pagal kredito sutartį ir kredito linijos sutartį, t. y. priteisti BUAB „Žaibas“ neįvykdytų skolinių įsipareigojimų sumą pagal kredito sutartį - 388 301,99 Eur (385 000 Eur negrąžinto kredito, 3 298,30 Eur nesumokėtą palūkanų ir 3,69 Eur nesumokėtų delspinigių) bei pagal kredito linijos sutartį - 159 030,88 Eur (148 426,89 Eur negrąžinto kredito, 2 525,40 Eur nesumokėtų palūkanų ir 8 078,59 Eur nesumokėtų delspinigių). Taipogi, vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi, 6.210 straipsniu, prašo priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas.
6. Atsakovė AB „Rameta“ atsiliepime į pareikštą ieškinį nurodo, jog su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. Pažymi, jog CK 6.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laiduotojas turi teisę reikalauti kreditoriaus pirmiausia nukreipti išieškojimą į konkretų pagrindinio skolininko turtą, išskyrus atvejus, kai laiduotojas šios teisės yra aiškiai atsisakęs. Iš laidavimo atsirandanti prievolė yra akcesorinė, kuri pasižymi nuspėjamumu, todėl laiduotojo prievolės dydis negali viršyti skolininko, už kurį laiduota, prievolės dydžio. Trečiasis asmuo BUAB „Žaibas“, užtikrindamas kredito sutartimis prisiimtų prievolių įvykdymą, yra įkeitęs Bankui savo turtą. Ieškovė, pareikšdama reikalavimus atsakovei prieš tai neišbandžiusi galimybės pasinaudoti savo, kaip hipotekos kreditoriaus, teise išieškoti skolą iš trečiojo asmens (skolininko) UAB „Žaibas“ turto, neproporcingai pažeidžia atsakovės (laiduotojos) interesus.
7. Bankas, dublike atsikirsdamas į atsakovės AB „Rameta“ atsiliepimą, papildomai nurodė, jog šalys laidavimo sutartimi susitarė, kad tuo atveju, jei kredito gavėjų įsipareigojimų pagal kredito sutartį įvykdymas yra užtikrintas ir kitomis užtikrinimo priemonėmis (hipoteka, garantija, laidavimas), Bankas turi teisę pasirinkti, kokią prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonę ir kokiu eiliškumu realizuoti. Kredito sutartyje Bankui taip pat suteikiama teisė, jei kredito gavėjas tinkamai neįvykdys prievolių pagal sutartį, kokiu eiliškumu ir kokias prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones realizuoti priverstine tvarka. Analogiška Banko teisė įtvirtinta ir Kredito linijos sutartyje. Šis susitarimas ir Banko teisės kreditavimo procese bei skolos išieškojimo procese buvo žinomi atsakovei, kuri su tokiomis Banko teisėmis sutiko laisva valia pasirašydama laidavimo sutartis. Kreditavimo bei laidavimo sutartyse yra nustatyta kreditoriaus teisė pasirinkti, kokiu eiliškumu ir kokias prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones realizuoti, ieškovė (kreditorius) turi teisę reikalauti, kad prievolę (jos dalį) įvykdytų tiek pagrindinis skolininkas, tiek atsakovė kaip laiduotoja.
8. Pažymi, jog įstatymas gina prievolę už skolininką įvykdžiusio laiduotojo interesus (CK 6.83 straipsnio 1 dalis). Taigi, tuo atveju, jei atsakovė įvykdytų skolinius įsipareigojimus už BUAB „Žaibas“ Bankui, ji turėtų teisę pareikšti kreditorinį reikalavimą BUAB „Žaibas“ bankroto byloje. Bankas po prievolės įvykdymo nedelsiant atsakovei pateiktų visus prievolės įvykdymą patvirtinančius dokumentus.
9. Atsakovė AB „Rameta“, triplike atsikirsdama į Banko dubliką, papildomai nurodė, jog nėra pagrindo vien tik iš to, kad UAB „Žaibas“ iškelta bankroto byla, daryti išvados, jog dėl to Banko reikalavimai į UAB „Žaibas“ negali būti patenkinti iš šios bendrovės įkeisto turto ieškovės naudai. Tuo tarpu AB „Rameta“ kreditorinis reikalavimas sumoje 981 752,61 Eur, patvirtintas UAB „Žaibas“ bankroto byloje, iš tikrųjų kaip trečios eilės reikalavimas patenkintas nebus. Taip pat, užtikrinant UAB „Žaibas“ prievoles Bankui, yra įkeistas ir konkretus atsakovės turtas. Tenkinus ieškinį ir Bankui nusprendus vykdyti išieškojimą, atsakovė pati susidurtų su mokumo problemomis.
10. Atsakovė AB „Rameta“ priešieškiniu ieškovei AB Šiaulių bankas prašo pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento AB „Rameta“ ir AB Šiaulių bankas sudarytas 2013 m. liepos 4 d. Juridinio asmens laidavimo sutartį bei 2013 m. liepos 16 d. Laidavimo sutartį su jų pakeitimais ir papildymais bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
11. Nurodė, jog jos įsitikinimu, Laidavimo sutartys nuo pat jų sudarymo momento buvo žalingos AB „Rameta“ ir prieštaravo jos veiklos tikslams, jas ginčija CK 1.82 straipsnio 1 dalies bei papildomu CK 1.92 straipsnio pagrindu. Atsakovės įsitikinimu, laidavimo sutartys akivaizdžiai prieštarauja laiduotojos veiklos tikslams ir yra akivaizdžiai jai žalingos, o Bankas, sudarydamas tokias laidavimo sutartis, neabejotinai žinojo ir suprato, jog egzistuoja toks prieštaravimas, tačiau nepaisant to sudarė laidavimo sutartis ir suteikė kreditus kredito gavėjai. Pažymi, jog Bankas neabejotinai žinojo ir suprato, kad kredito gavėja yra rizikingas ūkio subjektas skolinimo prasme, tačiau, nepaisant to, Bankas užuot atsisakydamas suteikti kreditus, pareikalavo laidavimo ir AB „Rameta“ turto įkeitimo kaip papildomo prievolių vykdymo užtikrinimo, ir sutiko UAB „Žaibas“ kredito riziką perkelti AB „Rameta“. Tokiu būdu, pasinaudodamas AB „Rameta“, Bankas siekė gauti pajamas iš kreditavimo veiklos. AB „Rameta“ įsitikinimu, tokie Banko veiksmai laikytini nesąžiningais.
12. AB „Rameta“ yra akcinė bendrovė, kurios vienas iš veiklos tikslų - pelno siekimas, kas įtvirtinta ir įstatuose, kuriuose taip pat numatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Nėra jokio pagrindo prielaidai, kad laidavimo sutartys buvo sudarytos AB „Rameta“ pelno siekimo tikslu bei kad jos apskritai buvo susijusios su AB „Rameta“ interesais. Priešingai - laidavimo sutarčių tikslas buvo pasinaudoti laiduotoja sumažinant Banko skolinimo riziką ir sudaryti galimybes Bankui gauti pajamas iš rizikingų ūkio subjektų kreditavimo veiklos, o rizikingam ūkio subjektui gauti kreditavimą. Laidavimo sutarčių sudarymas akivaizdžiai prieštaravo AB „Rameta“ steigimo dokumentuose įtvirtintam bendrovės veiklos tikslui - siekti pelno, nes laidavimo sutartys buvo neatlygintinės ir AB „Rameta“ negavo jokios finansinės ar kitos naudos sudarydama šiuos sandorius. Nėra jokio abejonių, kad Bankas tai gerai žinojo ir suprato. AB „Rameta“ steigimo dokumentai numatė draudimą sudaryti tokius sandorius kaip ginčijamos laidavimo sutartys, be to, atsižvelgiant į tai, kad pagal įstatų 11.2 p. bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdu, kad sudarytos laidavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis ir pagal CK 1.92 straipsnį, kaip sudarytos įgaliojimus viršijusio atstovo, kadangi bendrovės įstatai draudė sudaryti sandorius, prieštaraujančius bendrovės veiklos tikslams. Laiduotoja šiuo atveju iš sudarytų laidavimo sutarčių ne tik negavo jokios adekvačios naudos, tačiau, jei būtų tenkinamas Banko reikalavimas, tai laiduotoja patirtų dar ir itin didelius nuostolius.
13. Atsakovės įsitikinimu, esama pakankamai duomenų ir pagrindo išvadai, jog sudarant laidavimo sutartis Bankas buvo nesąžininga civilinių teisinių santykių šalis. Nesąžiningumą, vadovaujantis CK 1.82 straipsnyje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Bankas, sudarydamas ginčijamas sutartis, veikė nesąžiningai, nes gerai žinojo, jog laidavimo sutartys prieštarauja AB „Rameta“, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams. Bankui buvo žinoma apie AB „Rameta“ veiklos pobūdį ir tikslus, iš ko išplaukia ir išvada, jog Bankas gerai suprato, kad laidavimo sutartys AB „Rameta“ veiklos tikslų neatitinka. Akcentuoja, kad Bankas, kaip profesionalus verslininkas, negalėjo nežinoti ir negalėjo nesuprasti, kad su AB „Rameta“ sudaro sandorį, kuris šiai įmonei sąlygoja tik rizikas ir įsipareigojimus, o Bankui sąlygoja komercinę naudą dėl galimybės išvengti rizikos, susijusios su kreditavimu, bei iš tokios veiklos gauti pajamas ir pelną. Bankui buvo suprantama, kad AB „Rameta“ veiklos tikslai niekaip nėra susiję su kitų ūkio subjektų neatlygintiniu prievolių užtikrinimu. Akcentuoja, jog neatlygintinis laidavimas prieštarauja pačiai ūkinės - komercinės veiklos vykdymo esmei ir tikslams - verslu laikoma tik atlygintinė veikla. Pažymi, jog jokiais kitais būdais realiai AB „Rameta“ pažeistų teisių apginti negali, todėl laidavimo sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis.
14. Ieškovė AB Šiaulių bankas atsiliepime į pareikštą priešieškinį nurodo, jog su juo nesutinka, prašo jį atmesti, ieškinį tenkinti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog atsakovės samprotavimai ne tik nepagrįsti jokiais įrodymais, tačiau atsakovė plačiau nepaaiškina, kuo pasireiškė UAB „Žaibas“ veiklos rizikingumas, ir kokiu pagrindu Bankas turėjo šio ūkio subjekto nekredituoti. Patvirtina, kad suteikiant kreditus UAB „Žaibas“, ši įmonė atitiko visus kredituojamam subjektui taikomus reikalavimus, Bankui buvo pateikta visa reikalinga informacija dėl kreditų suteikimo, kliento finansinės padėties įvertinimo, buvo pateiktos Banko reikalaujamos kreditų gražinimo užtikrinimo priemonės, todėl Bankas ir priėmė sprendimą dėl kreditų suteikimo. Sprendimas dėl UAB „Žaibas“ kreditavimo atitiko tiek bankų priežiūrą vykdančių teisės aktų reikalavimus, tiek Banko vidaus teisės aktų reikalavimus ir buvo priimtas kompetentingo Banko organo, priimančio sprendimus dėl kreditavimo. Pažymi, kad Bankas taip pat yra pelno siekiantis juridinis asmuo, tai yra įtvirtinta Banko įstatuose, o vienas iš pajamų gavimo šaltinių, be kitų finansinių paslaugų teikimo, yra fizinių ir juridinių asmenų kreditavimas.
15. Gaudama kreditą UAB „Žaibas“ Bankui pateikė duomenis, kad UAB „Žaibas“ ir atsakovė yra susijusios verslo įmonės, todėl nepagrįstas priešieškinio argumentas, kad laidavimas už UAB „Žaibas“ akivaizdžiai prieštarauja atsakovės veiklos tikslams. Priešingai, vadovaujantis verslo logika, UAB „Žaibas“ kreditavimas Banko lėšomis buvo visapusiškai naudingas atsakovei kaip verslo partneriui, todėl atsakovė sutiko ne tik laiduoti, bet ir įkeisti savo turtą už UAB „Žaibas“ prievolių įvykdymą Bankui. Mano, jog priešieškinyje atsakovė nenurodo konkrečių aplinkybių, kurios leistų daryti išvadą apie tai, kad laidavimo sandoriai būtų pažeidę atsakovės kaip verslo įmonės interesus ar būtų buvę akivaizdžiai nenaudingi. Privatus juridinis asmuo gali sudaryti sandorius, kuriais prisiimami įsipareigojimai už trečiuosius asmenis, nesiekiant gauti iš to pelno. Praktikoje susijusios įmonės dažnai laiduoja viena už kitą, nes tai atitinka jų savininkų interesus, o teismų praktikoje tokie sandoriai dažniausiai nėra laikomi prieštaraujančiais juridinio asmens tikslams. Atsakovės sprendimą sudaryti laidavimo sutartis su Banku, užtikrinant UAB „Žaibas“ prievolių įvykdymą, galėjo nulemti kiti motyvai nei tiesioginio pelno siekimas, pvz., tam tikrų žinių, susijusių su vykdomu verslu (tiekėjų, klientų kontaktai, know-how ir pan.), gavimas, savalaikis atsiskaitymas tarp verslo partnerių ir kiti faktoriai, kurie padėjo atsakovei vykdyti verslą. Akivaizdu, kad šiuo atveju nėra jokio pagrindo konstatuoti Banko su atsakove sudarytų laidavimo sutarčių nenaudingumo atsakovei. Kredito sutarčių įvykdymas be atsakovės laidavimo buvo užtikrintas kitomis užtikrinimo priemonėmis, įskaitant nekilnojamojo turto, priklausančio kredito gavėjai ir laiduotojai, hipoteka. Gaunant kreditą, UAB „Žaibas“ veikla buvo pelninga. Atsakovė nepateikia įrodymų, jog įmokų pagal kredito sutartis mokėjimas privedė UAB „Žaibas“ prie bankroto.
16. Nurodo, jog 2018-02-05 įvykusiame atsakovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovės akcininkai priėmė sprendimą kreiptis į Banką dėl su banku sudarytų laidavimo sutarčių pratęsimo, įgaliojant atsakovės (duomenys neskelbtini) J. P. pasirašyti laidavimo sutarčių pakeitimus ir kitus su tuo susijusius dokumentus. Taigi, atsakovės laidavimo sutarčių sudarymas ir įgyvendinimas nebuvo atliekamas vien tik atsakovės vadovo - vadovas vykdė atsakovės akcininkų sprendimus. Atkreipia dėmesį, kad prie 2018-02-05 akcininkų susirinkimo protokolo yra pridėtas atsakovės akcininkų sąrašas, kuriame be kitų akcininkų yra nurodyta ir UAB „Žaibas“, turinti 1277877 balsus. Šis dokumentas įrodo, jog atsakovė su UAB „Žaibas“ buvo glaudžiai susijusios tiek per bendrą verslą, tiek per akcijas ir įmonių valdymą. Akcentuoja, kad įstatymas ir be sandorių pripažinimo negaliojančiais suteikia teise asmenims ginti savo interesus kitais teisėtais būdais. Pagal CK 6.83 straipsnio 1 dalies nuostatas, įvykdžiusiam prievolę laiduotojui pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę, įskaitant ir visas kitas šalutines (papildomas) teises, susijusias su reikalavimo teisės užtikrinimu, kaip hipotekos, įkeitimo teise. Atsakovei įvykdžius skolinius įsipareigojimus Bankui už BUAB „Žaibas“, jai pereis iš Banko reikalavimo teisės, įskaitant teises į užtikrinimo priemones BUAB „Žaibas“ atžvilgiu.
17. Atsakovė AB „Rameta“ 2020 m. rugsėjo 8 d. pateikė patikslintą priešieškinį ieškovei AB Šiaulių bankas, kuriuo prašo: 1) pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2013-07-04 hipotekos sutartį kurios identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 2013-07-30 hipotekos sutartį, kurios identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 2015-12-30 hipotekos sutartį, kurios identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), su visais nurodytų hipotekų sutarčių pakeitimais ir papildymais; 2) pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento AB „Rameta“ ir AB Šiaulių bankas sudarytas 2013 m. liepos 4 d. Juridinio asmens laidavimo sutartį bei 2013 m. liepos 16 d. Laidavimo sutartį su jų pakeitimais ir papildymais; 3) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
18. Nurodė, jog užtikrinant UAB „Žaibas“ įsipareigojimus AB Šiaulių bankas, buvo sudarytas kompleksas sandorių, t. y. tiek laidavimo sutartys, kurios jau yra ginčijamos priešieškiniu, o taip pat ir hipotekos sandoriai, pagal kuriuos iki 2020-07-20 AB Šiaulių bankas AB „Rameta“ nereiškė pretenzijų. Akcentuoja, kad tiek laidavimo, tiek ir hipotekos sandorius AB „Rameta“ ginčija iš esmės tapačiais argumentais ir pagrindais. Bankas ir AB „Rameta“ susitarė dėl atsakovės AB „Rameta“ turto įkeitimo užtikrinant UAB „Žaibas“ prievoles Bankui bei sudarė šias hipotekos sutartis: 2013-07-04 Sutartinę hipoteką, kurios identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), kuria Banko naudai buvo įkeistas atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas (toliau – ir Hipoteka 1). Hipotekos sutarties pakeitimai ir papildymai: 2018-06-14 Sutartinės hipotekos pakeitimas, kurio identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 2020-07-10 Sutartinės hipotekos pakeitimas, kurio identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 2013-07-30 Sutartinę hipoteką, kurios identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), kuria Banko naudai buvo įkeistas atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas (toliau – ir Hipoteka 2). Hipotekos sutarties pakeitimai ir papildymai: 2016-07-27 Sutartinės hipotekos pakeitimas, kurio identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 2015-12-30 Sutartinę hipoteką, kurios identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), kuria Banko naudai buvo įkeistas atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas (toliau – ir Hipoteka 3). Laidavimo sutartimis AB „Rameta“ įsipareigojo solidariai atsakyti už kredito gavėjos UAB „Žaibas“ prievoles pagal kredito sutartis bankui visu esamu ir būsimu turtu, o Hipotekos sandoriais buvo įkeistas AB „Rameta“ nuosavybės teise priklausantis turtas tikslu užtikrinti tinkamą UAB „Žaibas“ prievolių vykdymą Bankui.
19. Akcentuoja, kad sandoriai pablogino atsakovės turtinę padėtį, apribojo galimybes pačiai skolintis ir tokiu būdu finansuoti savo veiklą. Bankas pateikė vieną 2018-02-05 vykusio AB „Rameta“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriame įforminti sprendimai dėl įkeitimo ir laidavimo terminų pratęsimo, tačiau pažymi, jog priimti tokio pobūdžio sprendimus yra valdybos, o ne visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Be to, akcentuoja, kad Bankas taip ir nepateikė duomenų, kad 2013-2015 metais, ginčijamų sandorių sudarymo metu, buvo priimti kompetentingų AB „Rameta“ valdymo organų sprendimai dėl sandorių sudarymo. Bankui tokių duomenų nepateikus darytina išvada, kad sandoriai apskritai turi būti pripažinti niekiniais ir negaliojančiais papildomu pagrindu - kaip prieštaraujantys imperatyvioms ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 4, 5 punktuose įtvirtintoms teisės normoms, taip pat AB „Rameta“ steigimo dokumentams. Pažymi, jog jeigu juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris kartu pažeidžia imperatyviąsias įstatymo normas, jam taikomos niekinių sandorių negaliojimo taisyklės, įtvirtintos CK 1.80 straipsnyje. Pažymi, kad Bankui nepateikus kompetentingų AB „Rameta“ organų priimtų sprendimų, kuriais remiantis buvo sudaryti ginčijami sandoriai, šie sandoriai pripažintini negaliojančiais ir CK 1.92 straipsnyje įtvirtintu sandorių negaliojimo pagrindu.
20. Ieškovė AB Šiaulių bankas atsiliepime į pareikštą patikslintą priešieškinį nurodo, jog su juo nesutinka, prašo jį atmesti, ieškinį tenkinti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog nei ginčijamų sandorių sudarymo metu, nei atliekant šių sandorių pakeitimus Bankui nebuvo žinoma, jog sandoriai galėtų prieštarauti atsakovės veiklos tikslams ar sandorių sudarymas galėtų neatitikti įstatymų reikalavimų ar verslu užsiimančių kredito gavėjos ir atsakovės interesų. Bankas tiek su UAB „Žaibas“, tiek su atsakove verslo santykius palaiko nuo 2013 metų, tačiau per visą 7 metų laikotarpį nei UAB „Žaibas“, nei atsakovė (įskaitant bet kurį iš atsakovės akcininkų) nėra kreipusios į Banką su pretenzijomis dėl kreditavimo, laidavimo sandorių tariamo nenaudingumo, dėl laidavimo, įkeitimo sandorių pabaigos ar modifikavimo. Akivaizdu, kad sudaryti sandoriai ir šių sandorių sąlygos tenkino tiek UAB „Žaibas“, tiek atsakovę, nes jie buvo visapusiškai jiems naudingi. Pažymi, kad atsakovė nėra bankinio kreditavimo srities profesionalė, todėl neturi patirties šioje srityje ir negali žinoti, kokie kriterijai turi būti taikomi kredituojant verslo subjektus.
21. Atsakovės nurodytos išvados apie tariamą UAB „Žaibas“ veiklos rizikingumą yra aiškiai nepagrįstos. Be to, atsakovė tokias išvadas daro galimai neturėdama pakankamai įrodymų apie banko disponuojamus duomenis, susijusius su UAB „Žaibas“ finansine būkle. Tai, jog Bankas priėmė atsakovės laidavimą ir turto įkeitimą už UAB „Žaibas“ prievolių bankui įvykdymą, yra įprasta ir plačiai taikoma verslo praktika, kai vienas ūkio subjektas laiduoja bankui už kitą ūkio subjektą (tuo labiau savo pagrindinį akcininką). Bankas tiek suteikdamas kreditus UAB „Žaibas“, tiek pratęsdamas jų grąžinimo terminus, vertino UAB „Žaibas“ finansinę būklę, išsamiai analizavo įmonės balansus, finansinius įsipareigojimus, reputaciją. 2013 metais suteikiant kreditą buvo nustatyta, kad UAB „Žaibas“ yra pelningai dirbanti įmonė, grynasis 1-ojo ketvirčio pelnas - 86657 Lt, t. y. 4 kartus didesnis negu 2012 metų rezultatai. EBITDA - 59 177 Lt/mėn., palyginus su 2012 m. rodikliais, EBITDA padidėjusi 20 616 Lt. Vidutinės mėnesio pajamos - 605 187 Lt. Taigi, šie rezultatai, taip pat ir kiti finansiniai duomenys, įvertinus tai, kad įmonė veikė nedideliame mieste, rodė labai gerą įmonės padėtį, kas paneigia priešieškinio argumentą apie kredito gavėjo rizikingumą. 2016 metų UAB „Žaibas“ finansinė būklė taip pat vertinta gerai, įmonė dirbo pelningai, finansiniai rodikliai buvo vertinami gerai, įmonė įsipareigojimus Bankui vykdė tinkamai, be žymesnių vėlavimų. Esant tokiems finansiniams rodikliams Bankui nebuvo pagrindo atsisakyti kredituoti pelningai dirbančią įmonę ar tuo labiau imtis skolos išieškojimo veiksmų. Nors vienas iš atsakovės veiklos tikslų pelno siekimas, be kita ko pažymi, kad juridinio asmens interesai ir tikslai yra tapatūs jo savininkų (akcininkų) interesams bei tikslams. Ginčijamų sandorių sudarymas netrukdė nurodyto tikslo įgyvendinimui laiduojant ir įkeičiant turtą už UAB „Žaibas“ ir atitiko tiek atsakovės, tiek jos pagrindinio ir didžiausio akcininko UAB „Žaibas“ interesus, nes atsakovės pagrindinis akcininkas gavo bankinį kreditavimą.
22. Pažymi, kad juridinio asmens kontrahento sąžiningumas yra preziumuojamas, todėl asmuo, ginčijantis sandorio teisėtumą, turi įrodyti jo nesąžiningumą, ir juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas. Vien tai, kad atsakovė yra privatus juridinis asmuo, kurio įstatuose numatyta, jog pagrindinis jo tikslas yra pelno siekimas, savaime negali būti pagrindas konstatuoti kreditą suteikusio Banko nesąžiningumą. UAB „Žaibas“ buvo pelningai dirbanti įmonė, atitiko sąlygas, keliamas kredituojamam ūkio subjektui, todėl Bankas neturėjo pagrindo nesuteikti kreditų šiai įmonei. Verslo praktikoje yra normalu ir priimtina, kad susijusios įmonės bendradarbiauja, laiduoja viena už kitą, viena už kitą įvykdo įsipareigojimus.
23. Pažymi, kad atsakovės akcininkų sprendimai buvo priimti 2013-07-04 (dėl laidavimo už UAB „Žaibas“ ir turto įkeitimo), 2015-11-30 (dėl turto įkeitimo), 2018-02-05 (dėl turto įkeitimo ir laidavimo pratęsimo užtikrinant UAB „Žaibas“ įsipareigojimus). Tokiu būdu atsakovės akcininkų susirinkimas, kaip aukščiausias bendrovės organas, pritarė ir sutiko su ginčijamų sandorių sudarymu. Tokie atsakovės akcininkų sprendimai neprieštaravo nei įmonės veiklos tikslams, nei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABĮ) apibrėžtai akcininkų susirinkimo kompetencijai. Pagal ABĮ 20 straipsnio 2 dalį, be įstatyme nurodytų sprendimų priėmimo, visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. ABĮ 34 straipsnio 5 dalis numato, kad įstatuose gali būti numatyta, jog valdyba, prieš priimdama ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Akivaizdu, kad turto įkeitimas, laidavimas yra svarbūs sandoriai ūkio subjektui, todėl siekiant visapusiško skaidrumo ir eliminuojant galimybę dėl galimo valdymo organų piktnaudžiavimo, nekompetencijos, interesų konflikto, sprendimus dėl tokių sandorių turi priimti ne vadovas ar valdyba, o akcininkų susirinkimas. Taigi, visiems atsakovės akcininkams apie turto įkeitimą Bankui, taip pat apie laidavimą už UAB „Žaibas“ prievoles buvo žinoma nuo 2013 metų. Per 7 metus nė vienas iš akcininkų, taip pat ir pati atsakovė, kaip juridinis asmuo, nekėlė klausimo dėl sudarytų sandorių su Banku nenaudingumo atsakovei ar prieštaravimo atsakovės įstatuose nurodytiems tikslams. Klausimas dėl tariamo sandorių prieštaravimo atsakovės tikslams iškilo tik tuomet, kai Bankas pareikalavo vykdyti įsipareigojimus pagal laidavimo sutartis.
24. Nurodo, jog įstatymas numato tam tikrų sandorių, įskaitant hipotekos, įkeitimo sandorių privalomą notarinę formą. Atsakovės ginčijami hipotekos sandoriai su visais hipotekos sutarčių pakeitimais ir papildymais buvo patvirtinti notarine tvarka, įregistruoti hipotekos registre. Įstatymas numato, kad notaras, kaip valstybės įgaliotas asmuo, užtikrina, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose nebūtų neteisėtų sandorių ir dokumentų. Notaras, prieš patvirtindamas sandorį, patikrina juridinio asmens teisnumą, įsitikina sandorį sudarančio asmens veiksnumu ir sugebėjimu suvokti atliekamų veiksmų esmę, sandorį sudarantiems asmenims išaiškina notarinių veiksmų esmę ir pasekmes. Atsakovei priklausantis turtas buvo įkeistas vadovaujantis teisės aktų reikalavimais. Turto įkeitimo momentu nei Bankui, nei notarui, tvirtinusiam hipotekos sandorius, nei hipotekos įstaigai nebuvo žinoma jokių aplinkybių apie tai, kad sandoriai neatitinka atsakovės veiklos tikslų ar įstatymo reikalavimų, nes priešingu atveju sandoriai nebūtų buvę patvirtinti.
25. Bankas 2021 m. rugsėjo 20 d. teismui pateiktu patikslintu ieškiniu prašo priteisti iš atsakovės 348923,46 Eur skolos, 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki sprendimo visiško įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas, grąžinti žyminio mokesčio permoką - 1 488 Eur. Nurodo, jog po ieškinio pateikimo BUAB „Žaibas“ bankroto procese vykdant Bankui įkeisto turto pardavimą, Bankui buvo sumokėta dalis skolos - 198 409,41 Eur. Pažymi, jog laiduotojos įsiskolinimas ieškovei AB Šiaulių bankas yra sumažėjęs 198 409,41 Eur suma, todėl tikslina savo ieškinio reikalavimus ir prašys priteisti Bankui iš atsakovės 348 923,46 Eur skolos – 189 892,58 Eur negrąžinto kredito pagal 2013-07-04 kredito sutartį su juridiniu asmeniu ir 159 030,88 Eur (148 426,89 Eur negrąžinto kredito, 2 525,40 Eur nesumokėtų palūkanų ir 8 078,59 Eur nesumokėtų delspinigių) pagal 2013-07-16 kredito linijos sutartį.
26. Tretieji asmenys, nereiškiantys savarankiškų reikalavimų, BUAB „Žaibas“ ir notarė D. V. nei atsiliepimų, nei kitų procesinių dokumentų byloje neteikė.
27. AB Šiaulių bankas atstovė advokatė V. M. teisminio bylos nagrinėjimo metu prašė ieškinį tenkinti, o priešieškinį atmesti Banko procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais.
28. Atsakovės UAB „Rameta“ atstovas advokatas D. U. bylos nagrinėjimo teisme metu ieškinį prašė atmesti, o priešieškinį tenkinti atsakovės procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais.
29. Trečiojo asmens, nereiškiančio savarankiškų reikalavimų, BUAB „Žaibas“ atstovė advokato padėjėja R. S. prašė ieškinį ir priešieškinį spręsti teismo nuožiūra.
30. Trečiasis asmuo notarė D. V. bylos nagrinėjime nedalyvavo, gautas prašymas nagrinėti bylą jai nedalyvaujant.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
31. 2013 m. liepos 4 d. AB Šiaulių bankas ir trečiasis asmuo UAB „Žaibas“ sudarė kredito sutartį su juridiniu asmeniu Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau - kredito sutartis), pagal kurią Bankas kredito gavėjai suteikė 2 180 000 Lt (631 371,64 Eur) kreditą Nordea Bank Finland sąskaitos kredito refinansavimui, o UAB „Žaibas“ įsipareigojo mokėti bankui palūkanas, delspinigius, atlikti kitus mokėjimus (kredito sutarties specialiosios dalies 1, 2, 4, 12, 13 ir 15 punktai).
32. 2013 m. liepos 16 d. AB Šiaulių bankas ir trečiasis asmuo UAB „Žaibas“ sudarė kredito linijos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir kredito linijos sutartis), pagal kurią Bankas kredito gavėjai suteikė 520 000 Lt (150 602,41 Eur) kreditą apyvartinių lėšų finansavimui, o kredito gavėja įsipareigojo mokėti bankui palūkanas, delspinigius, kitus mokėjimus (kredito linijos sutarties specialiosios dalies 1, 5, 13 – 15 punktai).
33. 2013 m. liepos 4 d. Bankas ir atsakovė AB „Rameta“ sudarė juridinio asmens laidavimo sutartį (toliau su pakeitimais ir papildymais - laidavimo sutartis), kuria atsakovė įsipareigojo solidariai atsakyti už kredito gavėjos UAB „Žaibas“ prievoles pagal kredito sutartį Bankui visu savo esamu ir būsimu turtu, kur jis bebūtų ir iš ko besusidėtų, įskaitant, bet neapsiribojant - kilnojamuoju, nekilnojamuoju turtu, piniginėmis lėšomis, vertybiniais popieriais, esančiais pas atsakovę ir/ar trečiuosius asmenis, bei atsakyti Bankui tokia pat apimtimi kaip ir kredito gavėja, jei kredito gavėja tinkamai nevykdys Bankui visų ar dalies prievolių pagal kredito sutartį (laidavimo sutarties 1.1, 1.2, 2.1 - 2.3 punktai). Laidavimo sutartimi atsakovė taip pat įsipareigojo atsakyti Bankui kredito gavėjos bankroto, nemokumo, restruktūrizavimo, likvidavimo atveju (laidavimo sutarties 2.1 punktas).
34. 2013 m. liepos 16 d. Bankas ir atsakovė AB „Rameta“ sudarė juridinio asmens laidavimo sutartį (toliau su pakeitimais ir papildymais - laidavimo sutartis 1), kuria atsakovė įsipareigojo solidariai atsakyti už kredito gavėjos UAB „Žaibas“ prievoles pagal kredito linijos sutartį Bankui visu savo esamu ir būsimu turtu, kur jis bebūtų ir iš ko besusidėtų, įskaitant, bet neapsiribojant - kilnojamuoju, nekilnojamuoju turtu, piniginėmis lėšomis, vertybiniais popieriais, esančiais pas atsakovę ir/ar trečiuosius asmenis, bei atsakyti Bankui tokia pat apimtimi, kaip ir kredito gavėja, jei kredito gavėja tinkamai nevykdys Bankui visų ar dalies prievolių pagal kredito linijos sutartį (laidavimo sutarties 1 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 ir 2.3 punktai). Laidavimo sutartimi 1 atsakovė taip pat įsipareigojo atsakyti Bankui kredito gavėjos bankroto, nemokumo, restruktūrizavimo, likvidavimo atveju (laidavimo sutarties 1 2.1 punktas).
35. Bankas ir AB „Rameta“ 2013-07-04 sudarė Sutartinę hipoteką, kurios identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), kuria Banko naudai buvo įkeistas atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas (toliau – ir Hipoteka 1). Hipotekos sutarties pakeitimai ir papildymai: 2018-06-14 Sutartinės hipotekos pakeitimas, kurio identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini); 2020-07-10 Sutartinės hipotekos pakeitimas, kurio identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini).
36. Bankas ir AB „Rameta“ 2013-07-30 sudarė Sutartinę hipoteką, kurios identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), kuria Banko naudai buvo įkeistas atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas (toliau – ir Hipoteka 2). Hipotekos sutarties pakeitimai ir papildymai: 2016-07-27 Sutartinės hipotekos pakeitimas, kurio identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini).
37. Bankas ir AB „Rameta“ 2015-12-30 sudarė Sutartinę hipoteką, kurios identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini), kuria Banko naudai buvo įkeistas atsakovei priklausantis nekilnojamasis turtas (toliau – ir Hipoteka 3).
38. 2013-07-04 AB „Rameta“ (duomenys neskelbtini) buvo šie: S. B., turinti 2294 akcijas, V. V. P., turintis 4595 akcijas, L. Ž., turintis 107 akcijas, UAB „Irelita“, atstovaujama (duomenys neskelbtini) V. L., turinti 2215213 akcijų, bei UAB „Žaibas“, atstovaujama (duomenys neskelbtini) V. L., turinti 1277877 akcijas.
39. 2013-07-04 neeiliniame visuotiniame AB „Rameta“ akcininkų susirinkime vienbalsiai priimtas sprendimas laiduoti už UAB „Žaibas“ ir įsipareigoti solidariai visu savo turtu (piniginėmis lėšomis, esančiomis bankų sąskaitose, būsimomis įplaukomis į šias sąskaitas, kilnojamuoju ir nekilnojamuoju turtu, vertybiniais popieriais ir kt.), tačiau ne didesne nei 2 700 000 Lt suma, atsakyti AB Šiaulių bankui už UAB „Žaibas“ (įskaitant ir palūkanų, netesybų mokėjimą, nuostolių atlyginimą) įsipareigojimų įvykdymą, jeigu UAB „Žaibas“, už kurį laiduojama, neįvykdys Bankui, kaip kreditoriui, turinčiam piniginį reikalavimą, visų savo mokėjimo prievolių ar jų dalies. Užtikrinant UAB „Žaibas“ įsipareigojimų Bankui refinansuojamo Nordea Bank Finland Plc kredito tinkamą įvykdymą priimtas sprendimas teisės aktų nustatyta tvarka įkeisti pakartotiniu įkeitimu Bankui AB „Rameta“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole išvardintą nekilnojamąjį turtą. AB „Rameta“ (duomenys neskelbtini) J. P. įgaliotas pasirašyti laidavimo sutartis, paskolos subordinavimo sutartį ir įkeitimo lakštus su AB Šiaulių bankas bei visus kitus su aukščiau nurodyto sprendimo įgyvendinimu susijusius dokumentus.
40. 2015-11-30 AB „Rameta“ (duomenys neskelbtini) buvo šie: S. B., turinti 2294 akcijas, S. K., turintis 4136 akcijas, V. L., turintis 4595 akcijas, UAB „Irelita“, turinti 2215213 akcijų, bei UAB „Žaibas“, turinti 1277877 akcijas.
41. 2015-11-30 neeiliniame visuotiniame AB „Rameta“ akcininkų susirinkime vienbalsiai priimtas sprendimas užtikrinant UAB „Žaibas“ suteikiamo 600 000 Lt ilgalaikio kredito tinkamą įvykdymą AB Šiaulių bankas, teisės aktų nustatyta tvarka įkeisti paskesne (trečios eilės) sutartine maksimaliąja hipoteka/įkeitimu Bankui AB „Rameta“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole išvardintą nekilnojamąjį turtą. AB „Rameta“ (duomenys neskelbtini) J. P. įgaliotas pasirašyti turto įkeitimo dokumentus ir jų pakeitimus.
42. 2018-02-05 AB „Rameta“ (duomenys neskelbtini) buvo šie: S. B., turinti 2294 akcijas, S. K., turintis 4136 akcijas, V. L., turintis 4595 akcijas, UAB „Irelita“, turinti 2215213 akcijų, bei UAB „Žaibas“, turinti 1277877 akcijas.
43. 2018-02-05 neeiliniame visuotiniame AB „Rameta“ akcininkų susirinkime vienbalsiai priimtas sprendimas užtikrinant UAB „Žaibas“ 2013-07-04 kreditavimo sutartimi suteikto kredito ir UAB „Žaibas“ 2013-07-16 kreditavimo sutartimi suteiktos kredito linijos tinkamą įvykdymą, kreiptis į AB Šiaulių bankas dėl AB „Rameta“ nuosavybės teise priklausančio turto, įkeisto bankui, įkeitimo termino pratęsimo, pratęsiant AB „Rameta“ priklausančio turto įkeitimo Bankui terminą 5 metams ir tuo tikslu sudaryti ir pasirašyti atitinkamo turinio ir formos hipotekos/įkeitimo lakštų/sutarčių pakeitimus bei visus kitus su tuo susijusius dokumentus, kreiptis dėl laidavimo sutarčių termino pratęsimo ir laidavimo sumos padidinimo nuo 150 000 Eur iki 600 000 Eur. AB „Rameta“ direktorius J. P. įgaliotas tvarkyti visus reikalus, susijusius su turto įkeitimo terminų pratęsimu, su laidavimu, pasirašyti su AB Šiaulių bankas turto įkeitimo ir laidavimo sutarčių pakeitimus bei kitus su tuo susijusius dokumentus.
44. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. birželio 5 d. nutartimi kredito gavėjai UAB „Žaibas“ iškelta bankroto byla, kurioje patvirtintas Banko kreditorinis reikalavimas 1 089 157,31 Eur sumai, įskaitant iš kredito sutarties kilusį 388 301,99 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą bei iš kredito linijos sutarties kilusį 159 030,88 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą.
III. Teisiniai ir faktiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas
Ieškinys tenkinamas, priešieškinis ir patikslintas priešieškinis atmetami.
45. Nagrinėjamu atveju atsakovė AB „Rameta“ ginčija laidavimo sutartis bei hipotekos sutartis, kurių pagrindu ieškovė AB Šiaulių bankas prašo priteisti skolą iš laiduotojos, todėl teismas visų pirma pasisako dėl priešieškinio ir patikslinto priešieškinio reikalavimų.
Dėl priešieškinio ir patikslinto priešieškinio reikalavimų
46. Atsakovė ginčijamus sandorius prašo pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip sandorius, sudarytus pažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją ir prieštaraujančius juridinio asmens tikslams bei papildomu CK 1.92 straipsnio pagrindu. Nurodo, kad AB „Rameta“ yra akcinė bendrovė, kurios vienas iš veiklos tikslų - pelno siekimas, o laidavimo sutartys nebuvo susijusios su AB „Rameta“ interesais, jų tikslas buvo pasinaudoti laiduotoja sumažinant Banko skolinimo riziką ir sudaryti galimybes Bankui gauti pajamas iš rizikingo ūkio subjekto kreditavimo veiklos, o rizikingam ūkio subjektui gauti kreditavimą; laidavimo sutarčių sudarymas akivaizdžiai prieštaravo AB „Rameta“ steigimo dokumentuose įtvirtintam bendrovės veiklos tikslui - siekti pelno, nes laidavimo sutartys buvo neatlygintinės ir AB „Rameta“ negavo jokios finansinės ar kitos naudos sudarydama šiuos sandorius; AB „Rameta“ steigimo dokumentai numatė draudimą sudaryti tokius sandorius kaip ginčijamos laidavimo sutartys, be to, pagal įstatų 11.2 punktą, bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams; Bankas, sudarydamas ginčijamas sutartis, veikė nesąžiningai, nes gerai žinojo, jog laidavimo sutartys prieštarauja AB „Rameta“, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, Bankui buvo žinoma apie AB „Rameta“ veiklos pobūdį ir tikslus, Bankas gerai suprato, kad laidavimo sutartys AB „Rameta“ veiklos tikslų neatitinka, Bankas, kaip profesionalus verslininkas, negalėjo nežinoti ir negalėjo nesuprasti, kad su AB „Rameta“ sudaro sandorį, kuris šiai įmonei sąlygoja tik rizikas ir įsipareigojimus, o Bankui sąlygoja komercinę naudą dėl galimybės išvengti rizikos, susijusios su kreditavimu, bei iš tokios veiklos gauti pajamas ir pelną.
47. Įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012 ir kt.). Vienas tokių pagrindų yra nustatytas CK 1.82 straipsnyje, kuriuo remiasi atsakovė.
48. CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).
49. Ginčo sandorio šalių veiksmų teisiniam kvalifikavimui yra reikšmingas įstatymo nuostatų, apibūdinančių sandorio negaliojimo šiuo teisiniu pagrindu sąlygas, įvertinimas – sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Taigi, atsakovė AB „Rameta“ turi įrodyti, kad AB Šiaulių bankas, sudarydamas su atsakove ginčijamus sandorius, žinojo ar turėjo žinoti, jog minėti sandoriai pažeidė AB „Rameta“ steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organo kompetenciją ir šie sandoriai prieštaravo AB „Rameta“ tikslams.
50. Kaip minėta šio sprendimo 39 punkte, 2013-07-04 neeiliniame visuotiniame AB „Rameta“ akcininkų susirinkime vienbalsiai priimtas sprendimas laiduoti už UAB „Žaibas“ ir įsipareigoti solidariai visu savo turtu atsakyti Bankui už visų UAB „Žaibas“ įsipareigojimų įvykdymą, jeigu UAB „Žaibas“, už kurį laiduojama, neįvykdys Bankui, kaip kreditoriui, turinčiam piniginį reikalavimą, visų savo mokėjimo prievolių ar jų dalies, taip pat, užtikrinant UAB „Žaibas“ įsipareigojimų Bankui tinkamą įvykdymą, įkeisti AB „Rameta“ nekilnojamąjį turtą. Šio akcininkų sprendimo pagrindu buvo pasirašyti ginčijami sandoriai dėl AB „Rameta“ nekilnojamojo turto įkeitimo bei laidavimo. Vėlesniais 2015-11-30 ir 2018-02-05 akcininkų sprendimais užtikrintas UAB „Žaibas“ suteikiamo 600 000 Lt ilgalaikio kredito tinkamas įvykdymas Bankui įkeičiant AB „Rameta“ papildomą nekilnojamąjį turtą bei priimtas sprendimas kreiptis į Banką dėl įkeitimo termino pratęsimo (žr. šio sprendimo 41 ir 43 punktus). Pažymėtina, jog akcininkų sprendimai nėra nuginčyti ir yra galiojantys. Iš šių akcininkų sprendimų aiškiai matyti, jog AB „Rameta“ akcininkai vienbalsiai sutiko laiduoti Bankui už trečiąjį asmenį UAB „Žaibas“ bei įsipareigoti solidariai ir įkeisti bendrovės turtą. Tokiu būdu, esant akcininkų sutikimui dėl laidavimo ir turto įkeitimo, nėra pagrindo teigti, kad ginčijami sandoriai prieštarauja bendrovės tikslams.
51. Kaip minėta, atsakovė ginčijamus sandorius prašo pripažinti ir papildomu CK 1.92 straipsnio pagrindu. CK 1.92 straipsnyje nurodyta, kad jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (šio kodekso 2.133 straipsnis).
52. Atsakovė teigia, jog AB „Rameta“ steigimo dokumentai numatė draudimą sudaryti tokius sandorius kaip ginčijamos laidavimo sutartys, pagal bendrovės įstatų 11.2 punktą, bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, be to, tai prieštarauja ir ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 4 punkto ir 20 straipsnio 2 dalies nuostatoms.
53. Ginčijamų sandorių sudarymo metu galiojusio ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 4 punktas numatė, jog valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė, o ABĮ 20 straipsnio 2 dalis numatė, jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
54. Iš AB „Rameta“ įstatų 13.12 punkto 2 papunkčio matyti, jog sprendimus perleisti, išnuomoti ar įkeisti didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalį, taip pat laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievolių, didesnių kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymą priima valdyba. Įstatų 11.2 punkte numatyta, kad bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Tuo pačiu pažymėtina, jog visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdymo organas (įstatų 12.1 punktas), ir tik visuotinis akcininkų susirinkimas, be kita ko, turi teisę tvirtinti valdybos sprendimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių įvykdymą (įstatų 12.3 punktas). Taigi, nepaisant to, jog byloje nėra pateiktas AB „Rameta“ valdybos sprendimas dėl ginčijamų laidavimo ir įkeitimo sutarčių sudarymo, o liudytojais apklausti (duomenys neskelbtini) V. L., S. L. ir D. Š. nepamena su tuo susijusių aplinkybių, minėtos aplinkybės negali būti pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais, kadangi bet kokiu atveju valdybos sprendimą, pagal AB „Rameta“ įstatus, turėjo patvirtinti visuotinis akcininkų susirinkimas, kas nagrinėjamu atveju ir buvo padaryta.
55. Dėl atsakovės įrodinėjamo Banko nesąžiningumo pasakytina, jog, kaip minėta, juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl AB „Rameta“ turi įrodyti, kad kita sandorio šalis, šiuo atveju AB Šiaulių bankas, tikrai veikė nesąžiningai. Atsakovė teigia, jog Bankas, sudarydamas ginčijamas sutartis, veikė nesąžiningai, nes gerai žinojo, jog laidavimo sutartys prieštarauja AB „Rameta“, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams, Bankui buvo žinoma apie AB „Rameta“ veiklos pobūdį ir tikslus, Bankas gerai suprato, kad laidavimo sutartys AB „Rameta“ veiklos tikslų neatitinka, Bankas, kaip profesionalus verslininkas, negalėjo nežinoti ir negalėjo nesuprasti, kad su AB „Rameta“ sudaro sandorį, kuris šiai įmonei sąlygoja tik rizikas ir įsipareigojimus, o Bankui sąlygoja komercinę naudą dėl galimybės išvengti rizikos, susijusios su kreditavimu, bei iš tokios veiklos gauti pajamas ir pelną. Teismo vertinimu, atsakovės nurodomų aplinkybių negalima laikyti pagrįstomis, kadangi pagal įstatymą (CK 4.181 straipsnį) nustatyta ir yra galima svetimo daikto hipoteka.
56. Pažymėtina, jog AB „Rameta“ ir UAB „Žaibas“ buvo glaudžiai susijusios ne tik per akcininkus (UAB „Žaibas“ buvo antra pagal turimų akcijų skaičių AB „Rameta“ akcininkė (apie 28 procentus), o UAB „Irelita“, turinčios daugiausia AB „Rameta“ akcijų (apie 70 procentų), direktorius buvo ir UAB „Žaibas“ direktorius (duomenys neskelbtini)), bet ir veikė tuo pačiu adresu, UAB „Žaibas“ buvo viena iš pagrindinių AB „Rameta“ užsakovių, taigi, atsakovės argumentai, jog ginčijami sandoriai prieštaravo atsakovės veiklos tikslams, yra nepagrįsti. Be to, pažymėtina, jog ir iki paskolos refinansavimo, t. y. iki 2013 metų, kaip nurodė buvęs UAB „Žaibas“ (duomenys neskelbtini) V. L., AB „Rameta“ turtas taipogi buvo įkeistas Nordea Bank Finland Plc, o į AB Šiaulių banką dėl refinansavimo kreipėsi dėl to, jog Bankas pasiūlė geresnes sąlygas. Taipogi iš byloje esančių duomenų apie UAB „Žaibas“ finansinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu nėra pagrindo išvadai, jog UAB „Žaibas“ buvo pernelyg rizikinga kredito gavėja ir tas Bankui buvo žinoma. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog UAB „Žaibas“ iki paskolos refinansavimo tinkamai vykdė prievoles bankui Nordea Bank Finland Plc, iš jos balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų analizės matyti, jog bendrovė dirbo pelningai. Be to, kaip minėta, pagrindiniai AB „Rameta“ akcininkai UAB „Žaibas“ ir UAB „Irelita“ davė sutikimą laiduoti ir solidariai įsipareigoti už UAB „Žaibas“ prisiimtus finansinius įsipareigojimus Bankui bei įkeisti AB ,,Rameta“ turtą. Tai, jog praėjus daugiau nei šešiems metams po ginčijamų sandorių sudarymo priėmimo (kaip minėta, bankroto byla UAB „Žaibas“ iškelta 2019 m. birželio 5 d.) trečiasis asmuo bankrutavo, nėra pagrindas teigti, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu Bankas tą turėjo numatyti ir dėl to, kad nenumatė, buvo nesąžiningas. Taigi, teismas sprendžia, kad atstovės priešieškinyje ir patikslintame priešieškinyje nurodytais ir teismo posėdžio metu išdėstytais teiginiais bei byloje esančiais įrodymais ieškovės AB Šiaulių bankas nesąžiningumas neįrodytas.
57. Galų gale pažymėtina ir tai, jog AB „Rameta“ dėl ginčijamų sandorių niekada nei Bankui, nei trečiajam asmeniui UAB „Žaibas“ jokių pretenzijų nereiškė, nors apie šių sandorių sudarymą atsakovei neabejotinai buvo žinoma. Tik tuomet, kai trečiasis asmuo nebepajėgė vykdyti savo finansinių įsipareigojimų, kas sąlygojo jo nemokumą, ir Bankas kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo iš laiduotojos, atsakovė AB „Rameta“ ėmėsi ginti neva tai savo pažeistas teises ginčydama sandorius, kas, teismo vertinimu, laikytina pačios atsakovės nesąžiningumu ir siekiu išvengti prisiimtų prievolių.
58. Vertinant atsakovės reikalavimus pripažinti laidavimo ir įkeitimo sandorius negaliojančiais, atsižvelgtina ir į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką dėl sandorių negaliojimo instituto paskirties. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą išaiškino, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises. Taigi, sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008, 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012 ir kt.). Kasacinis teismas taip pat formuoja praktiką, kad įstatymais suteikiamas prioritetas sutarties išsaugojimui, o ne jos nutraukimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 29 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2009; 2012 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-77/2012). Taigi, esant tokiai formuojamai teismų praktikai ir nesant neabejotinų įrodymų dėl AB Šiaulių banko nesąžiningumo, nėra pagrindo tenkinti priešieškinį ir patikslintą priešieškinį.
Dėl ieškinio reikalavimų
59. Laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.76 straipsnio 1 dalis). Įstatymas reglamentuoja, jog tuo atveju, kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis (CK 6.81 straipsnio 1 dalis). Laiduotojas atsako tiek pat kaip ir skolininkas, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis, tačiau negali būti laiduojama už didesnę sumą, negu skolininkas skolingas. CK 6.6 straipsnio 4 dalis nustato, jog esant solidariai skolininkų pareigai, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų atskirai, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį. Be to, kreditorius, kuriam solidariosios prievolės visiškai neįvykdė vienas iš skolininkų, turi teisę reikalauti, kad likusią prievolės dalį įvykdytų bet kuris iš kitų skolininkų arba visi jie bendrai (CK 6.6 straipsnio 5 dalis).
60. Pagal laidavimo sutarties ir laidavimo sutarties 1 2.1. punktą, laiduotoja atsakovė AB „Rameta“ įsipareigojo atsakyti Bankui ta pačia apimtimi kaip ir kredito gavėja BUAB „Žaibas“ (trečiasis asmuo), jeigu kredito gavėja tinkamai neįvykdys Bankui visų ar dalies prievolių pagal kredito ir kredito linijos sutartis, taip pat įsipareigojo atsakyti Bankui kredito gavėjos bankroto, nemokumo, restruktūrizavimo, likvidavimo atveju. Laiduotojo atsakomybė pagal sutartis yra solidarioji (sutarčių 2.3. punktai). Pažymėtina, jog CK 6.80 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad esant solidariai pagrindinio skolininko ir laiduotojo atsakomybei, laiduotojai nedisponuoja teise reikalauti, jog kreditorius pirmiausia nukreiptų išieškojimą į konkretų pagrindinio skolininko turtą, priešingai, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek pagrindinis skolininkas ir laiduotojas bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, kaip minėta, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis). Taigi, Bankas turi teisę reikšti reikalavimą atsakovei ir reikalauti įvykdyti trečiojo asmens prievolę.
61. Kadangi šalys privalo sąžiningai ir laiku vykdyti sutartinius įsipareigojimus, o atsakovė savo įsipareigojimų nustatyta tvarka ir terminais neįvykdė, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės skolą yra teisėtas ir pagrįstas (CK 6.38, 6.71 straipsniai). Teismas, atsižvelgdamas į prieš tai minėtas aplinkybes, sprendžia, kad ieškovės reikalavimai dėl skolos yra pagrįsti, todėl juos tenkina ta apimtimi, kokia yra patvirtintas ir neapmokėtas Banko kreditorinis reikalavimas trečiojo asmens UAB „Žaibas“ bankroto byloje (CK 6.81 straipsnio 2 dalis).
62. Pagal CK 6.37 straipsnio 2 dalį, skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ši norma nustato vadinamąsias procesines palūkanas, kurių paskirtis – skatinti operatyvų teismo sprendimo įvykdymą.
63. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatytų procesinių palūkanų priteisimo iš laiduotojo, yra konstatavęs, kad procesinių palūkanų mokėjimas kaip civilinė atsakomybė kyla iš laiduotojo neteisėtų veiksmų – pinigų nesumokėjimo geruoju, esant jo galiojančiai prievolei grąžinti pinigus kreditoriui už kitą asmenį. Jeigu pagrindinis skolininkas negrąžina paskolos ir dėl jos priteisimo teisme pareiškiamas ieškinys už skolininką laidavusiam asmeniui, kuris irgi geruoju nevykdė savo prievolės pagal laidavimo sutartį, tai savo prievolės nevykdęs laiduotojas yra tinkamas skolininkas pagal CK 6.37 straipsnio 2 dalį dėl palūkanų priteisimo (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61/2011, teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-553/2008). Esant tokiam teisiniam reglamentavimui, ieškovo reikalavimas dėl procesinių palūkanų yra pagrįstas.
III. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas
64. Ieškovė AB Šiaulių bankas, kreipdamasi į teismą, turėjo 7 380 Eur bylinėjimosi išlaidų: sumokėtas 5 080 Eur žyminis mokestis ir 2 300 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti. Byloje pateikti šias išlaidas patvirtinantys įrodymai.
65. Atsakovė AB „Rameta“ patyrė 4 899,09 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas: 750 Eur žyminio mokesčio bei 4 149,09 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų. Pateikti šias išlaidas patvirtinantys įrodymai.
66. Trečiasis asmuo, nereiškiantis savarankiškų reikalavimų, BUAB „Žaibas“ patyrė 2 325 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų, pateikti šias išlaidas patvirtinantys įrodymai.
67. Valstybė patyrė 46,80 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
68. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, o pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Taigi, ieškinį tenkinus, o priešieškinį ir patikslintą priešieškinį atmetus, iš atsakovės ieškovei priteisiamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos. Trečiojo asmens BUAB „Žaibas“ patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, kadangi trečiasis asmuo byloje dalyvavo atsakovės pusėje.
69. Teismas, spręsdamas dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydžio, turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas. Nors Rekomendacijos nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, tačiau šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, kad teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta Rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais.
70. Ieškovei AB Šiaulių bankas pateikus bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinančius įrodymus ir teismui nustačius, jog šias išlaidas sudaro teisinių paslaugų išlaidos, kurios išsamiai detalizuotos, teismo vertinimu, atsižvelgiant į bylos specifiką, į išlaidų dydį, prašomos priteisti išlaidos advokato pagalbai apmokėti nėra per didelės, todėl jos priteisiamos ieškovei iš atsakovės.
71. Ieškovė, patikslintu ieškiniu patikslinusi ieškinio reikalavimą, prašo grąžinti 1 488 Eur žyminio mokesčio permoką. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju šios sumokėto žyminio mokesčio dalies nėra pagrindo vertinti kaip žyminio mokesčio permokos.
72. Nagrinėjamu atveju ieškovė pradiniu ieškiniu reiškė reikalavimą priteisti iš atsakovės 547 332,87 Eur skolą, už šį reikalavimą sumokėjo 5 080 Eur dydžio žyminį mokestį (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Taigi, žyminis mokestis buvo sumokėtas be permokos.
73. Bylos nagrinėjimo metu trečiasis asmuo BUAB „Žaibas“ apmokėjo dalį skolos, todėl ieškovė pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo prašė priteisti 348 923,46 Eur skolą.
74. Žyminio mokesčio grąžinimas reglamentuotas CPK 87 straipsnyje, kurio 1 dalies 1 punkte nurodyta, jog sumokėtas žyminis mokestis arba jo dalis suinteresuoto asmens pareiškimu grąžinamas kai sumokėta daugiau žyminio mokesčio, negu numato įstatymai. Kaip minėta, ieškovė sumokėjo reikiamo dydžio žyminį mokestį, todėl, remiantis šiuo teisiniu reglamentavimu, žyminio mokesčio grąžinti ieškovei pagrindo nėra.
75. CPK 87 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad jeigu ieškinys atsiimamas pradėjus bylą nagrinėti iš esmės arba ieškovas atsisako pareikšto ieškinio, arba šalys sudaro taikos sutartį, šalims grąžinama 75 procentai pirmosios instancijos teismui sumokėto žyminio mokesčio sumos. Šioje dalyje nurodyto dydžio žyminio mokesčio dalis grąžinama ir tuo atveju, jeigu ieškovas atsisako pareikšto ieškinio dėl to, kad, pareiškus ieškinį, atsakovas ieškovo reikalavimus patenkino iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos.
76. Nagrinėjamu atveju ieškovė nereiškė teismui prašymo atsisakyti pareikšto ieškinio dalies, todėl, teismui nenustačius pagrindų žyminio mokesčio grąžinimui, ieškovės prašymas dėl žyminio mokesčio dalies grąžinimo netenkinamas. Tačiau, ieškinį tenkinus, ieškovės patirtos žyminio mokesčio išlaidos, t. y. 5 080 Eur, priteisiamos jai iš atsakovės AB „Rameta“.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260 ir 270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a:
ieškinį tenkinti, priešieškinį ir patikslintą priešieškinį atmesti.
Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės „Rameta“, juridinio asmens kodas 171333481, ieškovei akcinei bendrovei Šiaulių bankas, juridinio asmens kodas 112025254, 348 923,46 Eur (tris šimtus keturiasdešimt aštuonis tūkstančius devynis šimtus dvidešimt tris eurus 46 centus) skolos, 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (348 923,46 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2019 m. lapkričio 19 d. iki teismo sprendimo įvykdymo bei 7 380 Eur (septynių tūkstančių trijų šimtų aštuoniasdešimties eurų) bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš atsakovės akcinės bendrovės „Rameta“, juridinio asmens kodas 171333481, 46,80 Eur (keturiasdešimt šešis eurus 80 centų) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybei.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.
Teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė