Civilinė byla Nr. e2-186-881/2025
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00258-2024-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.4.4.6;
3.4.4.5.1; 3.3.2.6.2
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. vasario 4 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „FinoMark“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 19 d. nutarties, kuria patvirtintas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „FinoMark“ finansinis reikalavimas likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Todos“ nemokumo (bankroto) byloje ir patenkintas likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Todos“ priešieškinis dėl įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismas 2024 m. liepos 24 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) ,,Todos“ iškėlė nemokumo (bankroto) bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Šilkuva“. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugpjūčio 3 d. Kauno apygardos teismas 2025 m. sausio 20 d. nutartimi pripažino įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
2. Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 7 d nutartimi patvirtino neginčijamų likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „Todos“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, tarp jų ir kreditorės UAB „FinoMark“ antrosios eilės 50 558,64 Eur finansinį reikalavimą. Kreditorė UAB „FinoMark“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 7 d. nutartį pakeisti, patvirtinti finansinį reikalavimą, kaip įkeitimu užtikrintą reikalavimą. Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 16 d. nutartimi patenkino kreditorės atskirąjį skundą ir panaikino 2024 m. spalio 7 d. nutarties dalį, kuria buvo patvirtintas kreditorės UAB „FinoMark“ antrosios eilės 50 558,64 Eur finansinis reikalavimas ir reikalavimo tvirtinimo klausimą išskyrė į nagrinėti atskirą civilinę bylą.
3. Kreditorė UAB „FinoMark“ prašė patvirtinti 50 558,64 Eur finansinį reikalavimą, kaip įkeitimu užtikrintą reikalavimą. Nurodė, kad finansinis reikalavimas kildinamas iš 2023 m. balandžio 25 d. įkeitimo sandorio. UAB „FinoMark“ ir LUAB „Todos“ 2023 m. balandžio 12 d. sudarė paskolos sutartį, kuria UAB „FinoMark“ suteikė LUAB „Todos“ 40 000 Eur paskolą apyvartinėms lėšoms su 12 procentų metine palūkanų norma. Paskolos sutarties įvykdymas buvo užtikrintas LUAB „Todos“ turtinio komplekso įkeitimu, kurį sudarė bendrovei priklausančios esamos ir būsimos reikalavimo teisės iš bet kurių trečiųjų asmenų, visos esamos ir būsimos lėšos, esančios LUAB „Todos“ banko sąskaitose, atidarytose bet kokiose finansų įstaigose, visos esamos ir būsimos LUAB „Todos“ priklausančios atsargos. Paskolos sutarties vykdymas taip pat buvo užtikrintas LUAB „Todos“ vadovo T. M. laidavimu. Įkeitimo sandoris įregistruotas Hipotekos registre. Skolininkei LUAB „Todos“ neįvykdžius paskolos sutarties, 2024 m. sausio 16 d. buvo išduotas notaro vykdomasis įrašas dėl priverstinio turtinio komplekso įkeitimo. Prievolė kreditorei UAB „FinoMark“ nėra įvykdyta, todėl kreditorės įkeitimo teisė nėra pasibaigusi.
4. LUAB „Todos“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti UAB „Finomark“ ir LUAB „Todos“ 2023 m. balandžio 25 d. sudarytą įkeitimo sutartį negaliojančia actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pasak atsakovės, kreditorė neįrodė, kad sumokėjo LUAB „Todos“ paskolos sutarties sumą. Kreditorė nepagrindė, dėl kokių priežasčių po beveik dviejų savaičių nuo paskolos sudarymo momento LUAB „Todos“ privalėjo sudaryti įkeitimo sandorį beveik tris kartus didesnei nei paskola sumai, t. y. 100 000 Eur. Kreditorė nepaaiškino, kaip susidarė 50 558,64 Eur finansinis reikalavimas, kai paskolos sutartimi LUAB „Todos“ buvo paskolinta 40 000 Eur, iš kurių bendrovė ir laiduotojas T. M. grąžino 5 349,03 Eur. Nemokumo administratorei nebuvo perduoti LUAB „Todos“ buhalterinės apskaitos dokumentai, todėl nėra galimybės patikrinti finansinio reikalavimo pagrįstumą. Net jei kreditorė ir pagrįstų finansinį reikalavimą, paskolos ir įkeitimo sutartys sudarytos 2023 m. balandžio 12 d. ir 2023 m. balandžio 25 d., t. y. LUAB „Todos“ esant nemokiai, tokiu būdu pažeidžiant kitų bendrovės kreditorių interesus. Kreditorė negalėjo nežinoti apie LUAB „Todos“ nemokumo būseną, kadangi nuo 2021 metų LUAB „Todos“ nevykdė pareigos teikti finansinės atskaitomybės dokumentus valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui, skola Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – VSDFV) buvo 3 172,85 Eur, skola Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) buvo 40 247,71 Eur, bendrovės atžvilgiu buvo vykdomas priverstinis išieškojimas, bendrovė nemokėjo darbo užmokesčio darbuotojams, dalyvavo 24 civilinėse bylose atsakovės procesiniu statusu. Kreditorės UAB „FinoMark“ finansinis reikalavimas tvirtintinas kaip antrosios eilės reikalavimas, o ne įkeitimu užtikrintas reikalavimas, kadangi įkeitimo objektas yra abstraktus. Įkeitimo sandoryje nenurodyta, kokiose kredito įstaigose esančios lėšos yra įkeičiamos, nenurodyta, kokios atsargos ar reikalavimo teisės yra įkeičiamos. Įkeistas LUAB „Todos“ turtas nėra išlikęs.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Kauno apygardos teismas 2024 m. gruodžio 19 d. nutartimi pripažino 2023 m. balandžio 25 d. įkeitimo sutartį, sudarytą tarp LUAB „Todos“ ir UAB „FinoMark“, patvirtintą Vilniaus miesto 30-ojo notarų biuro notaro Mindaugo Sipavičiaus, notarinio registro Nr. 3115, negaliojančia nuo sudarymo momento Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu. Teismas taip pat patvirtino kreditorės UAB „FinoMark“ antrosios eilės 50 558,64 Eur finansinį reikalavimą ir priteisė LUAB „Todos“ iš kreditorės UAB „FinoMark“ 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidas.
6. Teismas nustatė, kad kreditorė UAB „FinoMark“ yra sutelktinio finansavimo platformos operatorė, paskolos davėjų vardu ir naudai įgyvendinanti kreditorės teises. Pagal 2023 m. balandžio 12 d. paskolos sutarties Nr. FM-MX2SK7XC specialiąsias sąlygas, prievolių įvykdymas turėjo būti užtikrintas LUAB „Todos“ turtinio komplekso įkeitimu (specialiųjų sąlygų 2.1 papunktis) ir bendrovės vadovo T. M. laidavimu (specialiųjų sąlygų 2.4 papunktis). 2023 m. balandžio 25 d. įkeitimo sutartimi (maksimalusis įkeitimas) įkeisti šie objektai: 1) turtinis kompleksas, kurį sudaro bet kokios LUAB „Todos“ priklausančios esamos ir būsimos reikalavimo teisės iš bet kurių trečiųjų asmenų; 2) turtinis kompleksas, kurį sudaro visos esamos ir būsimos lėšos visomis valiutomis, esančios LUAB „Todos“ banko sąskaitose, atidarytose bet kokiuose bankuose ar kitose finansų įstaigose; 3) turtinis kompleksas, kurį sudaro visos esamos ir būsimos LUAB „Todos“ priklausančios atsargos. Bendra įkeitimo objektų vertė ir maksimaliojo įkeitimo vertė – 100 000 Eur. Įkeitimo sutarties 10.1 papunktyje numatyta, kad įkeičiamų daiktų vertė sutarties galiojimo metu gali kisti, tačiau tai neturi įtakos kreditorės teisei gauti prievolės įvykdymą iš įkeičiamų daiktų. Įkeitimo sutarties 10.2 papunktyje numatyta, kad visu įkeitimo laikotarpiu bendra minimali įkeičiamų daiktų turto balansinė vertė negali būti mažesnė nei 100 000 Eur ir įkaito davėja LUAB „Todos“ įsipareigojo tai užtikrinti. Teismas nustatė, kad 2023 m. balandžio 26 d. į paskolos sutartyje nurodytą LUAB „Todos“ banko sąskaitą buvo pervesti 39 200 Eur, atskaičius paskolos gavėjos mokėtinus mokesčius (800 Eur). 2023 m. balandžio 26 d. LUAB „Todos“ grąžino paskolos davėjai 1 408,58 Eur, 2023 m. liepos 3 d. – 1 410,45 Eur, 2023 m. rugpjūčio 14 d. – 1 530 Eur. Kreditorė 2023 m. spalio 12 d. pranešimais bendrovei ir laiduotojui pranešė apie susidariusią skolą ir įspėjo, kad sutartis nutraukiama, jeigu per 10 dienų nuo pranešimo gavimo dienos skola nebus padengta. Vilniaus miesto 30-ojo notarų biuro notaras Mindaugas Sipavičius 2024 m. sausio 16 d. atliko vykdomąjį įrašą dėl skolos išieškojimo į įkeistą turtą. 2024 m. sausio 30 d. LUAB „Todos“ kreditorei pervedė 1 000 Eur.
7. Teismas nurodė, kad 2024 m. liepos 24 d. nutartyje, kuria LUAB „Todos“ iškelta bankroto byla, konstatuota, jog bendrovė juridinių asmenų registrui yra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentus tik už 2021 metus, iš kurių matyti, kad 2021 metų pabaigoje bendrovė turėjo turto už 374 431 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 51 153 Eur. Iš antstolių informacinės sistemos duomenų nustatyta, kad 2023 m. vasario 28 d. buvo išduotas vykdomasis įrašas pagal vekselį kreditorei UAB „Bokštelis.lt“, 2023 m. rugpjūčio 29 d. Šiaulių apylinkės teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-12100-632/2023 iš LUAB „Todos“ priteista skola už laikotarpį nuo 2023 m. balandžio 13 d. iki 2023 m. balandžio 30 d., Plungės apylinkės teismo 2023 m. gegužės 18 d. teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-3393-944/2023 iš LUAB „Todos“ priteista skola už 2023 m. kovo 6 d. sutarties pagrindu išrašytas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras, Lietuvos Respublikos valstybinės darbo inspekcijos prie socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Kauno darbo ginčų komisijos (toliau – Darbo ginčų komisija) 2023 m. birželio 28 d. sprendimu iš LUAB „Todos“ priteistas darbo užmokestis darbuotojui R. Y. (R. Y.) už 2023 m. kovo ir balandžio mėn.
8. Teismo vertinimu, aptarti duomenys sudarė pagrindą išvadai, kad bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Bendrovei sudarius įkeitimo sandorį su kreditore UAB „FinoMark“, buvo suteiktas palankumas vienam iš kreditorių, tokiu būdu pažeidžiant kitų LUAB „Todos“ kreditorių teises. Teismas akcentavo, kad 2023 metų pradžioje bendrovė nepajėgė atsiskaityti su kreditoriais, buvo pradėti priverstinio išieškojimo procesai. Teismas nusprendė, kad įkeitimo sandorio sudarymo metu LUAB „Todos“ buvo formaliai nemoki.
9. Teismas konstatavo, kad įkeitimo sandorio sudarymo metu abi šalys buvo nesąžiningos. Kreditorė UAB „FinoMark“, kaip skolinimo profesionalė, turėjo suvokti, kad skolininkė LUAB „Todos“ yra sunkioje finansinėje padėtyje, nes pakankamai ilgą laiką iki paskolos ir įkeitimo sandorio sudarymo nevykdė prievolių kreditoriams.
10. LUAB „Todos“, būdama sunkioje finansinėje padėtyje, prisiėmė papildomus įsipareigojimus ir suteikė prioritetą vienam kreditoriui, tokiu būdu sumažindama galimybes įvykdyti prievoles kitiems kreditoriams. Teismas nenustatė aplinkybių, dėl kurių LUAB „Todos“ būtų privalėjusi sudaryti ginčijamą sandorį.
11. Atsižvelgdamas į tai, kad 2023 m. balandžio 25 d. įkeitimo sutartis pripažinta negaliojančia, teismas nusprendė, jog kreditorės UAB „FinoMark“ 50 558,64 Eur finansinis reikalavimas LUAB „Todos“ bankroto byloje tvirtinamas kaip antrosios eilės finansinis reikalavimas, kurio 49 431,46 Eur tenkinama pirmuoju etapu, o 1 127,18 Eur – antruoju etapu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Kreditorė UAB „FinoMark“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 19 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – LUAB „Todos“ bankroto byloje patvirtinti UAB „FinoMark“ 50 558,64 Eur finansinį reikalavimą, kaip įkeitimu užtikrintą reikalavimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. LUAB „Todos“ finansinė padėtis, sudarant įkeitimo sutartį, neatitiko faktinio nemokumo būsenos. Bendrovė nebuvo nutraukusi veiklos, samdė darbuotojus, sudarydavo sutartis dėl darbų, įrangos nuomos, paslaugų, vykdė įvairias ūkines ir finansines operacijas. Pirmosios instancijos teismas neatliko duomenų analizės, reikalingos pagrįsti išvadą dėl LUAB „Todos“ nemokumo. LUAB „Todos“ turtas dėl įkeitimo sutarties nesumažėjo. Priešingai, LUAB „Todos“ pagal paskolos sutartį gavo papildomų lėšų finansuoti savo veiklą. Po įkeitimo sandorio sudarymo LUAB „Todos“ toliau vykdė veiklą, buvo atliekami paskolos grąžinimo UAB „FinoMark“ mokėjimai, LUAB „Todos“ iš kito asmens gavusi finansavimą įgijo turtą, kurį įkeitė paskolos davėjui. Bankroto byla bendrovei iškelta praėjus daugiau nei metams po įkeitimo sandorio sudarymo.
12.2. Teismas pripažino, kad tuo atveju, kai bendrovei dar nėra iškelta bankroto byla, teisės aktuose nėra įtvirtinta pareiga laikytis bendrojo kreditorių lygybės principo. Nutartyje pacituota teismų praktika, pagal kurią svarbu, kad sandoris nepažeistų kitų tokioje pačioje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti sudaryti tokį sandorį tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Tačiau teismas šia praktika nesivadovavo. UAB „FinoMark“ nebuvo LUAB „Todos“ subrangovė, įrangos nuomotoja, paslaugų teikėja. Turtinis kompleksas nebuvo įkeistas kažkuriam iš LUAB „Todos“ subrangovų, įrangos nuomotojų ar paslaugų teikėjų, taip sukuriant jo privilegijuotą padėtį. Teismas šiuos teismų praktikos skirtumus ignoravo ir įkeitimo sutartį pripažino negaliojančia vien dėl to, kad šia sutartimi buvo užtikrintos UAB „FinoMark“ teisės. Paskolos sutarties sudarymas, jos įvykdymą užtikrinant turtinio komplekso įkeitimu, atitiko LUAB „Todos“, kaip verslo subjekto ir protingo asmens, elgesio standartą.
12.3. Teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų, pagal kuriuos hipotekos sandoriu įkeičiant skolininko turtą, kreditoriui toks sandoris dar nereiškia kitų skolininko kreditorių teisių pažeidimo CK 6.66 straipsnio prasme, jeigu įkeitimo paskirtis buvo prievolės užtikrinimas, o turto įkeitimas buvo atliktas įprastomis rinkoje sąlygomis ir nepablogino skolininko mokumo.
12.4. Nutartyje nepagrįstai padaryta išvada, kad byloje nėra duomenų, jog LUAB „Todos “ privalėjo sudaryti įkeitimo sutartį. Tokią pareigą LUAB „Todos“ prisiėmė, sudarydama paskolos sutartį, kuri buvo sudaryta laikantis sutarčių laisvės principo. Turtinio komplekso įkeitimas numatytas paskolos sutarties specialiųjų sąlygų 2.1 papunktyje. Hipoteka (įkeitimas) ir laidavimas yra klasikinės ir įprastos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, o teisės aktai nenustato draudimo šalims susitarti dėl įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo. Nemokumo administratorei nepagrindus paskolos sutarties ar konkrečių jos sąlygų neteisėtumo, nepaneigtas įkeitimo sutarties sudarymo privalomumas. LUAB „Todos“ nemokumo administratorė priešieškiniu neginčijo paskolos sutarties, o tik įkeitimo sutartį, todėl nesant nuginčytai paskolos sutarčiai, nėra teisinio pagrindo konstatuoti, kad LUAB „Todos“ neprivalėjo sudaryti įkeitimo sutarties.
12.5. Teismas, pasisakydamas dėl UAB „FinoMark“ nesąžiningumo, rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013. Tačiau nurodytoje byloje nebuvo nagrinėtas įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsniu pagrindu klausimas. Apskųstos nutarties išvados dėl kreditorės nesąžiningumo pagrįstos prielaidomis ir netinkamu duomenų įvertinimu. Paskolos ir įkeitimo sutarčių sudarymo metu LUAB „Todos“ 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinys VĮ Registrų centrui dar neturėjo būti pateiktas. Ankstesnių metų (2014–2021 m.) finansinių ataskaitų rinkinius LUAB „Todos“ buvo pateikusi registro tvarkytojui. UAB „FinoMark“, spręsdama paskolos suteikimo klausimą, iš LUAB „Todos“ gavo 2022 metų balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą. 2022 metų balanse ir pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodyti duomenys (pvz., grynojo pelno ir turimo turto rodikliai) nesudarė pagrindo abejoti LUAB „Todos“ pajėgumu vykdyti įsipareigojimus. Finansinės atskaitomybės dokumentai teismui buvo pateikti su kreditorės atsiliepimu į priešieškinį. Byloje taip pat buvo pateikti LUAB „Todos“ banko sąskaitos, į kurią buvo pervestos paskolintos lėšos, išrašai, kurie pagrindžia, kad bendrovė banko sąskaitoje turėjo piniginių lėšų ir vien per pirmus tris 2023 metų mėnesius pinigų srautai viršijo 200 000 Didžiosios Britanijos svarų.
12.6. Kreditorė ėmėsi aktyvių veiksmų ir, prieš sudarydama sandorius, patikrino LUAB „Todos“ finansinę padėtį ir pajėgumą vykdyti įsipareigojimus. 2023 m. kovo 13 d. „Scorify“ pateiktoje LUAB „Todos“ kreditingumo ataskaitoje nebuvo nurodyta, kad LUAB „Todos“ atžvilgiu būtų taikomi kokie nors turto areštai, būtų inicijuotos civilinės bylos, priverstiniai išieškojimai, ar, kad LUAB „Todos“ turėtų dideles skolas VSDFV.
12.7. Teismas nedetalizavo, kokie duomenys patvirtina, kad tuo metu, kai buvo sprendžiamas paskolos LUAB „Todos“ suteikimo klausimas, bendrovės atžvilgiu būtų iškelta daug civilinių bylų dėl skolų priteisimo ir pradėti priverstiniai skolų išieškojimai. Aplinkybė, kad šie faktai įvyko po ginčijamo sandorio sudarymo, nepagrindžia kreditorės nesąžiningumo. Kreditorė negalėjo turėti visos informacijos, kurią turėjo LUAB „Todos“ (pvz., dėl skolos darbuotojui). Faktą, kad sudarydama ginčijamą sandorį, kreditorė teisingai įvertino situaciją dėl LUAB „Todos“ finansinės padėties, patvirtina aplinkybė, jog 2023 m. kovo – gegužės mėn. paskolos (kreditavimo) sutartis su LUAB „Todos“, kaip skolininke, sudarė ir kiti asmenys. Teismas kreditorės sąžiningumą vertino ex post facto (po fakto), pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes.
12.8. Teismas iš kreditorės nepagrįstai priteisė bylinėjimosi išlaidas, nes byloje pateikta tik advokato Arūno Kišono 2024 m. spalio 28 d. sąskaita už teisines paslaugas AK Nr. 47/24 ir 2024 m. spalio 29 d. mokėjimo nurodymas, tačiau nepateikti įrodymai (pvz., atstovavimo sutartis), patvirtinantys susitarimą dėl teisinių paslaugų teikimo.
13. LUAB „Todos“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Atskirajame skunde kreditorė pateikia naujus argumentus dėl bylinėjimosi išlaidų, 2022 metų finansinių dokumentų nepateikimo VĮ Registrų centrui, LUAB „Todos“ veiklos tęstinumo, darbuotojų samdymo įkeitimo sutarties sudarymo metu ir po to. Paskolos sutarties panaudojimo tikslai nėra susiję su nagrinėjama byla, kadangi negaliojančia pripažinta ne paskolos, o įkeitimo sutartis.
13.2. Iš įkeitimo sutarties akivaizdu, kad vienintelis sutarties tikslas yra suteikti kreditorei pirmumą kitų LUAB „Todos“ kreditorių atžvilgiu. Vien aplinkybė, kad kreditorė sudarė įkeitimo sutartį, patvirtina, kad kreditorei buvo žinoma apie kitus LUAB „Todos“ kreditorius ir nemokumą. Įkeitimo sutartimi buvo siekiama išvengti neigiamų LUAB „Todos“ nemokumo pasekmių. Aplinkybė, kad įkeitimo sutartis sudaryta tik po paskolos sutarties sudarymo, patvirtina, jog LUAB „Todos“ neprivalėjo sudaryti įkeitimo sutarties.
13.3. Nemokumo administratorė, ginčydama tik įkeitimo sutartį, gina bendrovės kreditorių teises išimtinai tiek, kiek tai susiję su UAB „FinoMark“ neteisėtai ir nepagrįstai įgytomis išimtinėmis teisėmis – pirmumo teise į LUAB „Todos“ gautinas lėšas.
13.4. Kreditorės įrodinėjamų aplinkybių dėl LUAB „Todos“ veiklos tęstinumo bei UAB „FinoMark“ domėjimosi skolininkės finansine padėtimi ginčijamo sandorio sudarymo metu nepatvirtina byloje esantys įrodymai todėl, kad objektyvioje realybėje tokios aplinkybės neegzistuoja. Aplinkybės, kad LUAB „Todos“ nuo 2021 metų neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų, ir, kad poros mėnesių laikotarpiu bendrovei suteiktos 45 000 Eur paskolos iš kitų kredito įstaigų, nesutrukdė kreditorei suteikti bendrovei papildomą 40 000 Eur paskolą, užtikrintą įkeitimu.
13.5. Įkeitimo sutartis sudaryta LUAB „Todos“ esant nemokiai, pažeidžiant kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus. Kreditorė yra licencijuota sutelktinio finansavimo paslaugų teikėja, verslininkė, kuriai keliami aukštesni atidumo, rūpestingumo reikalavimai, vertinant skolininkų mokumą. Kreditorė nedetalizavo, iš kokių informacijos šaltinių įsitikino LUAB „Todos“ mokumu prieš sudarydama ginčijamą sandorį. Vien faktas, kad LUAB „Todos“ sudarė paskolos sutartį ne konkretaus objekto įsigijimui, o apyvartinių lėšų trūkumui padengti, kreditorei turėjo sukelti abejones dėl skolininkės mokumo, ypač įvertinus tai, kad iš esmės tuo pačiu metu LUAB „Todos“ sudarė net keletą paskolos sutarčių su skirtingomis finansų įstaigomis, kurių nei viena nereikalavo sudaryti įkeitimo sandorio. Nors atskirajame skunde teigiama, kad kreditorė gavo LUAB „Todos“ 2022 metų finansinės atskaitomybės dokumentus, byloje nėra šią aplinkybę patvirtinančių įrodymų. Nors kreditorė nurodė, kad LUAB „Todos“ darbuotojų skaičius pradėjo mažėti tik nuo 2023 m. rugsėjo mėn., kreditorė nepaaiškino, kodėl paskolų teikimo rinkoje ilgametę patirtį turintis asmuo skolininkės mokumą vertina pagal darbuotojų skaičių, o ne pagal tai, ar tiems darbuotojams yra mokamas darbo užmokestis. Dar 2023 m. balandžio mėn. kreditorės atstovė UAB ,,Legal Balance“ įsigijo reikalavimo teises į pradelstus LUAB „Todos“ įsipareigojimus darbuotojams.
13.6. Nemokumo administratorei nėra perduotos bendrovės atsargos, duomenys apie reikalavimo teises, lėšas kredito įstaigose. Todėl net jei įkeitimo sandorį laikyti galiojančiu, įkeitimo objekto šiuo metu nėra. Įkeitimo sandoryje nurodytas objektas yra abstraktus, o kreditorė neįrodė, kad įkeitimo objektas egzistavo sandorio sudarymo metu. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad tik faktas, jog įkeitimas yra įregistruotas registre, nesudaro pagrindo pripažinti, kad kreditoriaus reikalavimai yra užtikrinti įkeitimu. Kadangi realiai įkeistas turtas nėra išlikęs, kreditoriaus reikalavimas laikytinas antrosios eilės reikalavimu (Lietuvos apeliacinio teismo nutartis 2021 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-501-1120/2021).
13.7. Kreditorė atskirajame skunde nutylėjo, kad dalį mokėjimų pagal paskolos sutartį kreditorei atliko ne nemoki LUAB „Todos“, o laiduotojas T. M. LUAB „Todos“ mokėjimai atlikti iš užsienio valstybėse registruotose mokėjimo įstaigose turimų sąskaitų, kadangi Lietuvoje registruotos bendrovės banko sąskaitos buvo areštuotos. Tai tik patvirtina, kad sudarant ir vykdant įkeitimo sutartį buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, kreditorių mokėjimų eiliškumas, siekiama išvengti Lietuvoje vykstančio vykdymo proceso.
13.8. Iš 2023 m. kovo 13 d. „Scorify“ ataskaitos matyti, kad joje pateikti neaktualūs, dviejų metų senumo duomenys apie LUAB „Todos“ pajamas ir finansinius įsipareigojimus. Ataskaita yra neaktuali ir nepatvirtina LUAB „Todos“ mokumo ginčijamo sandorio sudarymo metu. Byloje pateikti LUAB „Todos“ banko sąskaitos išrašai patvirtina tik neigiamą piniginių įplaukų ir išlaidų balansą. 2023 m. gegužės–rugsėjo mėn. įsigalioję Darbo ginčų komisijos sprendimai LUAB „Todos“ atžvilgiu patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu LUAB „Todos“ jau buvo nemoki ir nemokėjo darbo užmokesčio darbuotojams. Aplinkybė, kad kreditorei nebuvo žinoma apie įkeitimo sutarties sudarymo metu LUAB „Todos“ taikomus areštus, nepaneigia, jog bendrovė turėjo pradelstų finansinių įsipareigojimų.
13.9. Nutartimi pagrįstai priteistos LUAB „Todos“ patirtos bylinėjimosi išlaidos. Advokato Arūno Kišono išrašytoje ir LUAB „Todos“ apmokėtoje sąskaitoje nurodyta, kad advokatas teikė teisinę pagalbą 2024 m. spalio 25 d. sudarytos teisinių paslaugų sutarties pagrindu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas teisėjų kolegija nenustatė.
15. Nagrinėjamoje byloje apeliacinis procesas vyksta dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria LUAB „Todos“ bankroto byloje patvirtintas kreditorės UAB „FinoMark“ 50 558,64 Eur antrosios eilės finansinis reikalavimas bei tenkintas LUAB „Todos“ priešieškinis: 2023 m. balandžio 25 d. įkeitimo sutartis, sudaryta tarp LUAB „Todos“ ir UAB „FinoMark“, pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu.
Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
16. UAB „FinoMark“ ir LUAB „Todos“ 2023 m. balandžio 12 d. sudarė paskolos sutartį Nr. FM-MX2SK7XC. Sutartyje numatyta, kad paskolos operatorė UAB „FinoMark“ suteikia paskolos gavėjai LUAB „Todos“ 40 000 Eur 36 mėnesių laikotarpiui, taikant 12 procentų metinę palūkanų normą. Paskolos sutarties specialiųjų sąlygų 2 punkte numatyta, kad paskolos grąžinimas užtikrinamas įkeitimu. Įkeičiamas turtas yra 100 000 Eur vertės turtinis kompleksas, nustatomas maksimalusis įkeitimas. Paskolos grąžinimas taip pat užtikrintas T. M. laidavimu, kuris sandorio sudarymo metu buvo LUAB „Todos“ vadovas. Pagal paskolos sutarties specialiųjų sąlygų priedą Nr. 1, paskola turėjo būti grąžinama kiekvieną mėnesį sumokant 1 408,57 Eur. Iš paskolos sutarties specialiųjų sąlygų turinio matyti, kad sandorio tikslas buvo apyvartinių lėšų gavimas statybos ir baigiamiesiems apdailos darbams atlikti.
17. UAB „FinoMark“ ir LUAB „Todos“ 2023 m. balandžio 25 d. sudarė maksimaliojo sutartinio įkeitimo sutartį, kurią patvirtino Vilniaus miesto 30-ojo notarų biuro notaras Mindaugas Sipavičius. Įkeitimo sutarties 5 punkte numatyta, kad įkeitimo objektas yra turtinis kompleksas, kurį sudaro: 1) bet kokios UAB „Todos“ priklausančios esamos ir būsimos reikalavimo teisės iš bet kurių trečiųjų asmenų; 2) visos esamos ir būsimos lėšos visomis valiutomis, esančios UAB „Todos“ banko sąskaitose, atidarytose bet kokiuose bankuose, kredito ar finansų įstaigose; 3) visos esamos ir būsimos UAB „Todos“ priklausančios atsargos. Pagal įkeitimo sutarties 7 punktą, bendra objektų įkeitimo vertė yra 100 000 Eur. Maksimaliojo įkeitimo dydis – 100 000 Eur, įkeitimu yra užtikrinamas ir netesybų bei nuostolių, patirtų dėl užtikrintos prievolės netinkamo vykdymo ar neįvykdymo, atlyginimas (įkeitimo sutarties 8.1 papunktis). Šalys susitarė, kad įkeičiamų daiktų vertė sutarties galiojimo metu gali kisti, tačiau tai neturi įtakos kreditorės teisei, kylančiai iš šios sutarties, užtikrintą prievolę patenkinti iš visos įkeičiamų daiktų (įkeitimo sutarties 10.1 papunktis). Šalys susitarė, kad visu įkeitimo laikotarpiu bendra minimali įkeičiamų turtinių kompleksų balansinė vertė negali būti mažesnė nei 100 000 Eur. Įkaito davėja įsipareigojo užtikrinti, kad visu įkeitimo laikotarpiu įkeičiamų daiktų bendra balansinė vertė netaps mažesnė nei 100 000 Eur (įkeitimo sutarties 10.2 papunktis).
18. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad LUAB „Todos“ paskolos sutarties pagrindu atliko keturis mokėjimus: 2023 m. balandžio 26 d. – 1 408,58 Eur; 2023 m. liepos 3 d. – 1 410,45 Eur; 2023 m. rugpjūčio 14 d. – 1 530 Eur; 2024 m. sausio 30 d. – 1 000 Eur. LUAB „Todos“ tinkamai nevykdant paskolos sutarties, paskolos operatorė UAB „FinoMark“ 2023 m. spalio 12 d. pranešimu informavo apie susidariusią skolą ir įspėjo apie sutarties nutraukimą. Skolininkei tinkamai nevykdant sutartinių įsipareigojimų, Vilniaus miesto 30-ojo notarų biuro notaras Mindaugas Sipavičius 2024 m. sausio 16 d. atliko vykdomąjį įrašą dėl 50 111,60 Eur skolos išieškojimo iš įkeisto turto. Vykdomojo įrašo pagrindu antstolės Rimos Gražienės kontoroje pradėta vykdomoji byla Nr. 0090/24/00615.
19. Kauno apygardos teismas 2024 m. liepos 24 d. nutartimi UAB ,,Todos“ iškėlė nemokumo (bankroto) bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Šilkuva“. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugpjūčio 3 d.
20. Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 7 d. nutartimi patvirtino LUAB „Todos“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, tarp jų ir kreditorės UAB „FinoMark“ antrosios eilės 50 558,64 Eur finansinį reikalavimą. Kreditorė UAB „FinoMark“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 7 d. nutartį pakeisti, patvirtinti finansinį reikalavimą kaip įkeitimu užtikrintą reikalavimą. Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 16 d. nutartimi patenkino kreditorės atskirąjį skundą ir pasinaikino 2024 m. spalio 7 d. nutarties dalį, kuria buvo patvirtintas kreditorės UAB „FinoMark“ antrosios eilės 50 558,64 Eur finansinis reikalavimas ir reikalavimo tvirtinimo klausimą išskyrė į nagrinėti atskirą civilinę bylą.
21. LUAB „Todos“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti UAB „Finomark“ ir LUAB „Todos“ 2023 m. balandžio 25 d. sudarytą įkeitimo sutartį negaliojančia actio Pauliana ieškinio pagrindu.
22. Kauno apygardos teismas 2024 m. gruodžio 19 d. nutartimi pripažino 2023 m. balandžio 25 d. įkeitimo sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento CK 6.66 straipsnio 1 dalies (actio Pauliana) pagrindu ir patvirtino kreditorės UAB „FinoMark“ antrosios eilės 50 558,64 Eur finansinį reikalavimą.
Dėl ginčijamo įkeitimo sandorio negaliojimo pagrindų
23. Apeliantė UAB „FinoMark“, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutartimi, atskirajame skunde nurodo, kad: 1) įkeitimo sandorio sudarymo metu LUAB „Todos“ buvo moki, kadangi toliau vykdė veiklą, atliko mokėjimus pagal paskolos sutartį; 2) pareigą sudaryti įkeitimo sutartį LUAB „Todos“ prisiėmė sudarydama paskolos sutartį; 3) įkeitimas yra klasikinė ir įprasta prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė, kurios nedraudžia teisės aktai; 4) kreditorė buvo sąžininga ir prieš sudarydama sandorį su skolininke, patikrino LUAB „Todos“ finansinę padėtį bei pajėgumą vykdyti įsipareigojimus.
24. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
25. Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).
26. Šiuo atveju byloje nekeliami kreditorės reikalavimo galiojimo ir ieškinio senaties klausimai. Todėl apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino šios bylos faktines aplinkybes bei ar teisingai konstatavo esant visas actio Pauliana instituto (CK 6.66 straipsnio) sąlygas, lėmusias pagrindą pripažinti įkeitimo sandorį negaliojančiu.
27. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl kreditorių teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos, nustatė, kad įkeitimo sandoriu buvo suteiktas palankumas vienam iš kreditorių. Teismas nusprendė, kad 2023 metų pradžioje bendrovė nepajėgė atsiskaityti su kreditoriais, buvo pradėti priverstinio išieškojimo procesai, todėl įkeitimo sandorio sudarymo metu LUAB „Todos“ buvo formaliai nemoki.
28. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).
29. Kasacinio teismo jurisprudencijoje taip pat konstatuota, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
30. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą dėl kreditorių teisių pažeidimo, neįvertino faktinės aplinkybės, kad paskolos sutartis buvo vykdoma, sutarties pagrindu atsakovė atliko keturis mokėjimus. Viena vertus, tai sudaro pagrindą kritiškai įvertinti skundžiamos nutarties motyvą, kad LUAB „Todos“ buvo nepajėgi atsiskaityti su kreditoriais. Antra vertus, aptariama aplinkybė patvirtina, kad paskolos sutartis buvo realiai vykdomas sandoris. Teisėjų kolegija pažymi, kad paskolos sutarties pagrindu LUAB „Todos“ gavo pinigines lėšas, kurios, kaip užfiksuota paskolos sutartyje, buvo apyvartinės lėšos, skirtos užbaigti statybos darbus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokio sandorio sudarymas yra pagrįstas verslo logika ir atitiko skolininkės LUAB „Todos“ interesus. Teisėjų kolegija sutinka su atskirojo skundo argumentu, kad LUAB „Todos“ turtas dėl įkeitimo sutarties, kuria užtikrintas paskolos sutarties vykdymas, nesumažėjo. Priešingai, LUAB „Todos“ paskolos sutarties, užtikrintos įkeitimu, pagrindu, gavo papildomų lėšų ūkinės komercinės veiklos vykdymui, o uždirbtomis pajamomis galėjo vykdyti turimus finansinius įsipareigojimus. Esant tokioms aplinkybėms, negalima daryti išvados, kad įkeitimo sandoriu buvo sumažintas LUAB „Todos“ turtas ir tuo pat metu sumažintos galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais.
31. Pažymėtina, kad atskirajame skunde pagrįstai atkreipiamas dėmesys į faktines aplinkybes, kurios patvirtina, kad 2023 m. balandžio 25 d. įkeitimo sandorio sudarymo metu (2023 m. vasario – gegužės mėn.) LUAB „Todos“ sudarė paskolos sutartis su kitais subjektais: 2023 m. vasario 13 d. su UAB „SME Loans“ sudaryta paskolos sutartis PSLN-23-0032, pagal kurią LUAB „Todos“ pasiskolino 20 000 Eur; 2022 m. kovo 4 d. su UAB „Finora Bank“ sudaryta paskolos sutartis Nr. L00221342, pagal kurią LUAB „Todos“ pasiskolino 25 000 Eur; 2023 m. gegužės 26 d. su UAB „Hipotekiniai sprendimai“ sudaryta kreditavimo sutartis Nr. HIP-230524-950, pagal kurią LUAB „Todos“ pasiskolino 198 750 Eur. Pastarosios sutarties įvykdymas buvo užtikrintas LUAB „Todos“ patalpų ir B. M. priklausiusio nekilnojamojo turto hipoteka. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas neįvertino šių teisiškai reikšmingų aplinkybių, pagrindžiančių, kad LUAB „Todos“ sudarė keletą paskolos sutarčių, kurių vykdymas, be kita ko, buvo užtikrintas įkeitimu, todėl padarė teisiškai nepagrįstą išvadą, jog ginčijamu įkeitimo sandoriu buvo suteiktas palankumas išimtinai kreditorei UAB „FinoMark“. Dėl išvardintų priežasčių teisėjų kolegija nusprendžia, kad ginčijamu įkeitimo sandoriu nebuvo pažeistos visų LUAB „Todos“ kreditorių teisės.
32. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje pateiktus įrodymus ir faktines aplinkybes nenustatė, kad LUAB „Todos“ privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį. Kreditorė atskirajame skunde nesutinka su šia teismo išvada, nurodo, kad turtinio komplekso įkeitimas numatytas paskolos sutarties specialiųjų sąlygų 2.1 papunktyje.
33. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Be to, privalėjimą sudaryti ginčijamą sandorį gali suponuoti ir sandorio sudarymo metu buvusi verslo situacija, faktinės sandorio aplinkybės, kiekvienu konkrečiu atveju įvertintos teismo, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016).
34. Kaip matyti iš kreditorės ir skolininkės sudarytos paskolos sutarties sąlygų, įkeitimo sandorio sudarymas ateityje buvo tiesiogiai numatytas paskolos sutartyje. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad įkeitimas yra klasikinė ir įprasta prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė. Analogiškos pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje, kurioje išaiškinta, kad įkeitimas suteikiant paskolą yra įprastas sandoris verslo praktikoje. Bet kuris kitas asmuo ar ūkio subjektas, esant rinkoje įprastoms sąlygoms, suteikdamas didelę paskolą siektų prievolės įvykdymo užtikrinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-411-611/2017). Nagrinėjamu atveju skolininkei LUAB „Todos“, kuri ginčijamo įkeitimo sandorio sudarymo metu turėjo įsipareigojimų, tarp jų ir kylančių iš paskolos teisinių santykių, kitiems kreditoriams, UAB „FinoMark“ suteikta 40 000 Eur suma laikytina reikšminga. Tokios faktinės aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro pagrindą prielaidai, kad įkeitimo sandorio sudarymas atitiko įprastą verslo praktiką. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija padaro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo LUAB „Todos“ neprivalėjimą sudaryti įkeitimo sutartį.
35. Pirmosios instancijos teismas taip pat padarė išvadą, kad įkeitimo sandorio sudarymo metu tiek kreditorė, tiek skolininkė buvo nesąžiningos. Teismas nurodė, kad kreditorė UAB „FinoMark“, kaip skolinimo profesionalė, turėjo suvokti sunkią LUAB „Todos“ finansinę padėtį, kuri pasireiškė prievolių nevykdymu kitiems kreditoriams.
36. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Tais atvejais, kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
37. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo motyvu, kad kreditorės UAB „FinoMark“ nesąžiningumą pagrindžia tai, jog kreditorė neįvertino, kad skolininkė neteikia finansinės atskaitomybės juridinių asmenų registrui. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) 24 straipsnio 1 dalis numato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui (Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 3 dalis). Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad sisteminė aptartų nuostatų analizę sudaro pagrindą išvadai, kad finansinių ataskaitų rinkinys už praėjusius metus juridinių asmenų registrui turi būti pateikti ne vėliau kaip iki einamųjų kalendorinių metų birželio 1 dienos. Todėl nagrinėjamu atveju ginčijamo 2023 m. balandžio 25 d. įkeitimo sandorio sudarymo metu LUAB „Todos“ 2022 metų finansinių ataskaitų rinkinys registro tvarkytojui dar neturėjo būti pateiktas. Pažymėtina, kad įvertinus ginčijamo sandorio metu aktualius LUAB „Todos“ 2021 metų finansinės atskaitomybės duomenis, nustatyta, kad 2021 metų pabaigoje bendrovė turėjo turto už 374 431 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 51 153 Eur.
38. Iš bylos medžiagos matyti, kad sandorio sudarymo metu kreditorė UAB „FinoMark“ įvertino skolininkės 2014–2021 metų finansinės atskaitomybės rodiklius, pareikalavo ir iš skolininkės LUAB „Todos“ gavo preliminarų 2022 metų balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą, analizavo skolininkės LUAB „Todos“ banko sąskaitų išrašus, kreditorės užsakymu „Scorify“ 2023 m. kovo 13 d. parengė skolininkės LUAB „Todos“ kreditingumo ataskaitą, kuri kreditorei taip pat leido įvertinti skolininkės finansinę padėtį. Teisėjų kolegijos vertinimu, aptartos aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, kad kreditorė UAB „FinoMark“ buvo pakankamai aktyvi, siekdama išsiaiškinti kontrahentės LUAB „Todos“ finansinę padėtį. Įvertinusi kreditorės analizuotus duomenis, teisėjų kolegija neturi pagrindo išvadai, kad sandorio sudarymo metu egzistavo aplinkybės, aiškiai indikavusios LUAB „Todos“ negalėjimą vykdyti paskolos sutartį, juolab kad jau minėta, jog paskolos sutartis buvo realiai vykdoma.
39. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
40. Pažymėtina, kad UAB „FinoMark“ negalėjo turėti tam tikrų duomenų, kuriuos bylos nagrinėjimo metu nustatė ir akcentavo pirmosios instancijos teismas, pavyzdžiui, kad Darbo ginčų komisijos 2023 m. birželio 28 d. iš LUAB „Todos“ darbuotojui priteista skola, taip pat duomenų apie LUAB „Todos“ atžvilgiu vykdomus išieškojimus ir šios įmonės atžvilgiu ginčijamo sandorio sudarymo metu vykusias civilines bylas. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai suabsoliutino šiuos duomenis, neįvertino apeliantės sąžiningumo iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, todėl padarė teisiškai nepagrįstą išvadą, kad kreditorė UAB „FinoMark“ buvo nesąžininga.
41. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo turinį, atskirojo argumentus, faktinius bylos duomenis, nusprendžia, kad šioje byloje yra teisinis pagrindas pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas iš bylos duomenų darydamas teisiškai reikšmingą išvadą, jog įkeitimo sandoris pažeidžia kreditorių teises pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, kurioje įtvirtintas actio Pauliana ieškinys, pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles ir netinkamai taikė bei aiškino materialiosios teisės normas.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
42. Apibendrindama pirmiau nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai neištyrė ir neįvertino visų nagrinėjamam klausimui teisingai išspręsti reikšmingų faktinių aplinkybių, netinkamai taikė ir aiškino ginčui aktualias materialiosios teisės normas, nepagrįstai nustatydamas, jog egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos. Tai sudaro pagrindą tenkinti kreditorės UAB „FinoMark“ atskirąjį skundą, panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti LUAB „Todos“ nemokumo administratorės priešieškinio reikalavimą pripažinti įkeitimo sandorį negaliojančiu. Šiuo aspektu taip pat pažymėtina, kad toks procesinis sprendimas sudaro pagrindą patvirtinti kreditorės finansinį reikalavimą, kaip įkeitimu užtikrintą reikalavimą.
43. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose dėl advokato ar advokato padėjėjo užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis).
44. Nagrinėjamu atveju patenkinus kreditorės atskirąjį skundą, pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama, todėl teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgyja kreditorė (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnis).
45. Kreditorė teismui pateikė įrodymus, kad pirmosios instancijos teisme patyrė 435,60 Eur išlaidas pagal 2024 m. lapkričio 26 d. sąskaitą faktūrą Nr. 0009916 (už susipažinimą su medžiaga, konsultaciją ir argumentais dėl priešieškinio).
46. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorės patirtų išlaidų dydis neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. sutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytų dydžių, yra pagrįstos, todėl priteisiamos kreditorei iš LUAB „Todos“ bankroto administravimui skirtų lėšų.
47. Kreditorei priteisiamas ir 55 Eur žyminis mokestis už atskirąjį skundą (CPK 79 straipsnio 1 dalis). Kreditorė taip pat prašo priteisti 822,80 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti už atskirojo skundo parengimą. Išlaidas įrodinėja 2024 m. gruodžio 27 d. sąskaita faktūra ASAU Nr. 0010012 ir sąskaitos apmokėjimą patvirtinančiais įrodymais. Kreditorės patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija pagal Rekomendacijų 7 punktą, 8.15 papunktį apskaičiuoto rekomenduojamo atlyginti maksimalaus atlygio už atskirojo skundo parengimą, išlaidos pripažįstamos pagrįstomis, todėl priteisiamos kreditorei iš LUAB „Todos“ bankroto administravimui skirtų lėšų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 19 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „FinoMark“ 50 558,64 Eur finansinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Todos“ bankroto byloje, kaip įkeitimu užtikrintą reikalavimą, nurodant, kad pirmuoju etapu tenkinama 49 431,46 Eur reikalavimo dalis, o antruoju etapu tenkinama 1 127,18 Eur reikalavimo dalis.
Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Todos“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Šilkuva“ priešieškinį dėl 2023 m. balandžio 25 d. įkeitimo sutarties pripažinimo negaliojančia atmesti.
Iš likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Todos“ (juridinio asmens kodas 303396401), bankroto administravimui skirtų lėšų uždarajai akcinei bendrovei „FinoMark“ (juridinio asmens kodas 305538582) priteisti 1 313,40 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus trylika eurų ir 40 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
Teisėjai Marius Bajoras
Vilija Mikuckienė
Aldona Tilindienė