Civilinė byla Nr. 2-772/2013

Procesinio sprendimo kategorijos: 127.4; 127.7

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. vasario 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Dalios Vasarienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ direktoriaus A. K. ir uždarosios akcinės bendrovės „Telkom“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 20 d. nutarties, kuria buvo nutraukta uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo byla.

Teisėjų kolegija              

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizavimo plano nepateikimo kaip pagrindo restruktūrizavimo bylai nutraukti.

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 3 d. nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą uždarajai akcinei bendrovei „Ignalinos statyba“, uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui iki plano patvirtinimo teisme įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Valeksa“ ir nustatė 6 mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi patvirtino restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ kreditorių sąrašą.

2012 m. rugsėjo 25 d. įvyko pirmasis restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo nutarta nutraukti restruktūrizavimo bylą ir įpareigoti bendrovės direktorių kreiptis į Vilniaus apygardos teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

2012 m. spalio 10 d. teisme gautas pareiškėjo UAB „Telkom“ skundas dėl 2012 m. rugsėjo 25 d. restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu. Nurodė, kad pareiškėjui priklauso 51 procentas reorganizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ akcijų, o akcininkas nebuvo informuotas apie kreditorių susirinkimo sušaukimą, jam nebuvo suteikta teisė stebėti kreditorių susirinkimo eigą bei bendrovės vadovui nebuvo suteikta teisė informuoti kreditorius apie tikrą bendrovės padėtį, jos vykdymo veiklą ir perspektyvas.

2012 m. lapkričio 19 d. teisme gautas kreditoriaus UAB „Skolų departamentas“ skundas dėl administratoriaus veiksmų, neteikiant tvirtinti kreditorinio reikalavimo, ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ 2012 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų panaikinimo. Kreditorius prašė patvirtinti UAB „Skolų departamentas“ 10 329,12 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo byloje, atnaujinti terminą skundui dėl 2012 m. rugsėjo 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pateikti, panaikinti priimtą nutarimą ir įpareigoti bendrovės vadovą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. lapkričio 20 d. nutartimi nutarė sujungti civilinę bylą Nr. 2-6142-392/2012 pagal UAB „Telkom“ skundą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ kreditorių susirinkimo nutarimo ginčijimo ir civilinę bylą Nr. 2-6517-392/2012 pagal UAB „Skolų departamentas“ skundą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ kreditorių susirinkimo nutarimo ginčijimo su uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo byla, suteikti joms bendrą numerį B2-4293-392/2012 ir  uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo bylą Nr. B2-4293-392/2012 nutraukti.

Teismas nurodė, kad Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, jog teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, kai nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas.

Teismas konstatavo, jog uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo planas/projektas nebuvo pateiktas ne tik teismui, bet net ir administratoriui, prašymo pratęsti minėtą terminą negauta, todėl restruktūrizavimo byla nutrauktina Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

              Pareiškėjai restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ direktorius A. K. ir UAB „Telkom“ pateikė atskiruosius skundus. Pareiškėjas UAB „Telkom“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. B2-4293-392/2012 ir išspręsti klausimą iš esmės. Pareiškėjas uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ direktorius prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 20 d. nutartį ir perduoti uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo bylos eigos klausimą nagrinėti iš naujo. Pareiškėjai atskiruosius skundus grindžia šiais motyvais:

1. Teismas nevertino ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ direktoriaus A. K. galimybių pateikti restruktūrizavimo planą. Administratorius su įmonės direktoriumi visiškai nebendradarbiavo ir neteikė jokios būtinos informacijos, ko pasekoje, buvo apsunkinta galimybė pateikti administratoriui restruktūrizavimo planą. Pareiškėjas taip pat nebuvo informuotas apie 2012 m. rugsėjo 25 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą. Pareiškėjui buvo žinoma, kad administratorius nebuvo pateikęs teismui tvirtinti visų kreditorių reikalavimų, todėl laukė informacijos apie kreditorių reikalavimų patikslinimą. Taigi, pareiškėjui buvo užkirstas kelias užbaigti iš esmės parengtą restruktūrizavimo planą ir pateikti jį kreditoriams tvirtinti. Nurodė, kad kol nėra aiškus kreditorių sąrašas, negali būti nei šaukiamas kreditorių susirinkimas, nei sprendžiamas restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimas.
2. Restruktūrizavimo procesas gali turėti poveikį ne tik keliems privatiems asmenims, bet ir valstybės ekonomikai, jos biudžetui. Tai lemia neabejotiną viešojo intereso egzistavimą restruktūrizavimo bylose, todėl nagrinėjant tokio pobūdžio bylas teismo vaidmuo turi būti aktyvus.
3. Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ kreditorių 2012 m. rugsėjo 25 d. priimtas nutarimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo yra neteisėtas, kadangi priimtas neesant kvalifikuotos daugumos balsų, todėl teismas neturėjo savo iniciatyva spręsti restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimo.
4. Pareiškėjas UAB „Telcom“ nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nebuvo aktyvus – visiškai netyrė ir nesiaiškino aplinkybių, dėl kurių laiku nebuvo pateiktas restruktūrizavimo planas, neatsižvelgė į tai, kad terminas praleistas labai nežymiai, todėl skundžiama nutartis laikytina pažeidžiančia viešąjį interesą bei prieštaraujanti ĮRĮ įtvirtintiems restruktūrizavimo proceso tikslams ir paskirčiai.
5. Tam, kad restruktūrizavimo planą būtų galima teikti tvirtinti teismui, šiam turi pritarti kreditoriai. Restruktūrizavimo planas negalėjo būti pateiktas laiku, kadangi iki šiol nėra patikslintas kreditorių sąrašas.

Atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ administratoriaus UAB „Valeksa“ įgaliotas asmuo S. P. pateikė atsiliepimą į atskiruosius skundus, prašydamas palikti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 20 d. nutartį nepakeistą. Nurodo, kad pareiškėjų argumentas, kad nesant kreditorių susirinkimo nutraukti restruktūrizavimo bylą, teismas negali savo iniciatyva spręsti restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimo yra teisiškai nepagrįstas ir atmestinas. Teismas turi teisę savo iniciatyvą spręsti klausimą dėl praleisto termino restruktūrizavimo planui pateikti atnaujinimo, tačiau tokiu atveju turi būti teismui pateiktas restruktūrizavimo planas. Teismas neturėjo pareigos spręsti klausimo dėl praleisto termino restruktūrizavimo planui pateikti atnaujinimo, nes teismui nebuvo pateiktas nei pats prašymas dėl termino pratęsimo, nei pats planas. Pažymėtina, jog skundžiama nutartis nepažeidžia Įmonių restruktūrizavimo įstatyme įtvirtintų tikslų bei jais vadovaujasi, nes skundžiama nutartimi buvo nutrauktas netikslingas bei neperspektyvus atsakovo restruktūrizavimo procesas. Atsižvelgiant į ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punktą, 23 straipsnio 7 dalį, vien tai, kad nebuvo išspręstas klausimas dėl UAB „Skolų departamentas“ kreditorinio reikalavimo pagrįstumo ir jo reikalavimas įmonės restruktūrizavimo byloje nebuvo patvirtintas, nėra teisiškai reikšminga ir pagrįsta priežastis, galėjusi turėti įtakos restruktūrizavimo planui laiku pateikti. Atkreiptinas dėmesys, kad iniciatyvos sudaryti įmonės restruktūrizavimo planą nebuvo nei iš įmonės valdymo organo, nei iš dalyvių. Įmonės atsakingi asmenys nebendravo su administratoriumi, neteikė prašomos informacijos, dėl ko, administratorius negavo jokių duomenų apie įmonės pajamas ir patirtas išlaidas, apie vykdomus atsiskaitymus bei sutartis, parduotą turtą nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir kitų duomenų, reikalingų restruktūrizavimo planui sudaryti.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkinamas.

Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nutraukta restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo byla Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

CPK straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal CPK nustatytas taisykles, išskyrus išimtis, kurias numato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Specialusis įstatymas, reglamentuojantis įmonių restruktūrizavimo procesą yra Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (ĮRĮ). Restruktūrizavimo proceso paskirtis yra įstatyme įtvirtintomis priemonėmis išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą. Siekiant tinkamai įgyvendinti restruktūrizavimo procesui keliamus tikslus ĮRĮ procesinėse normose aiškiai ir imperatyviai reglamentuoti atskiri procesiniai veiksmai, jų atlikimo tvarka, nustatyti konkretūs tokių veiksmų atlikimo terminai ir kt.

Uždarajai akcinei bendrovei „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo byla iškelta 2012 m. gegužės 3 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, galiojant 2012 m. sausio 1 d. iki 2014 m. sausio 1 d. ĮRĮ redakcijai, todėl bylos nagrinėjimui taikytinos būtent šios įstatymo redakcijos nuostatos. Nurodytos redakcijos ĮRĮ 28 straipsnis numato sąlygas, kurioms esant teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą. Pagal šio straipsnio 1 dalies 1 punktą restruktūrizavimo byla nutraukiama, kai nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas.

Minėtos redakcijos ĮRĮ 14 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad restruktūrizavimo plano projektas turi būti pateiktas tvirtinti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos. Teismas restruktūrizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo prašymu turi teisę pratęsti šioje dalyje nustatytą terminą, bet ne ilgiau kaip 1 mėnesiui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas teisės normas, reglamentuojančias restruktūrizavimo plano pateikimo teismui terminų pobūdį, yra konstatavęs, kad nors šie terminai nustatyti ne procesiniame įstatyme, jie pagal savo pobūdį atitinka procesinio termino sampratą, dėl ko jie nelaikytini naikinamaisiais terminais ir asmenims, praleidusiems restruktūrizavimo plano pateikimo terminą dėl priežasčių, kurias teismas pripažįsta svarbiomis, praleistas terminas gali būti atnaujinamas (CPK 78 str. 1 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179/2011).

Kadangi iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 3 d. priimta nutartis iškelti restruktūrizavimo bylą nebuvo apskųsta apeliacine tvarka, ji įsiteisėjo 2012 m. gegužės 11 d. (ĮRĮ 7 str. 6 d.). Vilniaus apygardos teismas, 2012 m. gegužės 3 d. nutartimi iškeldamas uždarajai akcinei bendrovei UAB „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo bylą, nustatė 6 mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą pateikti teismui įmonės restruktūrizavimo planą.

Bylos duomenys patvirtina, kad iki klausimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo nagrinėjimo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo planas teismui pateiktas nebuvo. Kadangi restruktūrizavimo planas per teismo nustatytą terminą bei prašymas atnaujinti terminą restruktūrizavimo planui pateikti nebuvo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai, vadovaudamasis minėtos redakcijos ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktu, nutraukė uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo bylą.

Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymo leidėjas neįpareigojo teismo sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo tuo pagrindu, kad nustatytais terminais nebuvo pateiktas restruktūrizavimo planas, vertinti pačias restruktūrizavimo plano nepateikimo priežastis. Šios priežastys galėtų būti vertinamos, sprendžiant klausimą dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti pratęsimo arba atnaujinimo, tačiau tokio pobūdžio prašymai teismui nebuvo pateikti. Todėl teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus pareiškėjų atskirtųjų skundų argumentus, kuriais jie įrodinėja restruktūrizavimo plano nepateikimo nustatytais terminais priežasčių svarbumą.

Teisėjų kolegijos nuomone, teismas turi teisę savo iniciatyva spręsti klausimą dėl praleisto termino restruktūrizavimo planui pateikti atnaujinimo, tačiau tokiu atveju turi būti teismui pateiktas pats restruktūrizavimo planas. Nagrinėjamu atveju teismui iki šiol nėra pateiktas restruktūrizavimo plano projektas bei, kaip matyti iš pareiškėjų atskirųjų skundų argumentų, iki šiol jis nėra parengtas, kadangi nėra aiškus kreditorių sąrašas. Vadinasi, iki šiol nėra pašalintos aplinkybės, dėl kurių atsakovo restruktūrizavimo planas negali būti tvirtinamas. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad, priešingai nei atskiruosiuose skunduose teigia pareiškėjai, skundžiama nutartis neprieštarauja Įmonių restruktūrizavimo įstatyme įtvirtintiems tikslams, nepažeidžia įmonės ir kreditorių teisių.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal ĮRĮ 14 straipsnio 1 dalį įmonės valdymo organas restruktūrizavimo plano projektą turi pateikti įmonės dalyvių susirinkimui, o pastarajam pritarus restruktūrizavimo plano projektui, įmonės valdymo organas per vieną darbo dieną pateikia jį restruktūrizavimo administratoriui. Dėl to už įmonės restruktūrizavimo plano svarstymą, tvirtinimą bei pateikimą teismui yra atsakingas ne tik restruktūrizuojamos įmonės administratorius, bet ir įmonės valdymo organas kartu su įmonės dalyvių susirinkimu. Byloje aplinkybių patvirtinančių, kad uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ valdymo organai būtų aktyviai dalyvavę rengiant įmonės restruktūrizavimo plano projektą, nėra, todėl konstatuotina, kad įstatymo jiems keliamų pareigų tinkamai nevykdė, su restruktūrizuojamos įmonės administratoriumi pakankamai nebendradarbiavo.

Pagal bylos duomenis teisėjų kolegija sprendžia, kad pareiškėjų skundų dėl 2012 m. rugsėjo 25 d. uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ kreditorių priimto nutarimo pripažinimo negaliojančiu, nagrinėjimas neteko teisinės reikšmės, kadangi restruktūrizuojamos įmonės planas teismui pateiktas nebuvo ir įmonės restruktūrizavimo byla nutraukta. Išnykus skundų dėl 2012 m. rugsėjo 25 d. uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ kreditorių nutarimo pripažinimo negaliojančiu nagrinėjimo dalykui, jie negali būti nagrinėjami teisme civilinio proceso tvarka, jų nagrinėjimas nutraukiamas (CPK 293 straipsnio 1 dalis).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutraukė uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ restruktūrizavimo bylą, nepateikus nustatytais terminais restruktūrizavimo plano (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 str. 1 d. 1 p.).

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad atskirieji skundai yra nepagrįsti ir atmestini, o Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 20 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

              Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 20 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                               Algirdo Gailiūnas

                                                                                            Kazys Kailiūnas

                                                                                             Dalia Vasarienė