Civilinė byla Nr. e2-6226-911/2022
Teisminio proceso Nr. 2-06-3-06502-2020-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.7; 3.1.7.6; 3.2.6.1
(S)
KLAIPĖDOS APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. lapkričio 7 d.
Klaipėda
Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teisėja Kristina Serdiukienė,
sekretoriaujant Saturninai Kazbaraitytei,
dalyvaujant ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. atstovui advokatui Laurynui Lukošiūnui,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Uno“ atstovui advokatui Dainiui Kenstavičiui,
trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje V. T., M. G., uždarosios akcinės bendrovės „Gavera“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Norstatus“ atstovui advokatui Vykintui Zulonui,
trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje uždarosios akcinės bendrovės „Tilžės turgus“ ir R. P. atstovams advokatui Ruslanui Černiauskui ir advokato padėjėjui Donatui Ramanauskui,
trečiojo asmens trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Edilas“ atstovui advokatui Ričardui Noreikai,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Uno“ dėl 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimų ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje V. T., M. G., R. P., uždaroji akcinė bendrovė „Tilžės turgus“, uždaroji akcinė bendrovė „Gavera“, uždaroji akcinė bendrovė „Norstatus“, uždaroji akcinė bendrovė „Edilas“.
Teismas
n u s t a t ė :
1. ieškovai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Rasa“ ir V. U. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydami pripažinti atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimus ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, priteisti iš atsakovės UAB „Uno“ ir trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. ieškovams bylinėjimosi išlaidas.
2. Reikalavimo pagrindu ieškovai nurodė aplinkybes: ieškovė UAB „Rasa“ yra UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kiti UAB „Uno“ akcininkai yra UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, ir UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. 2015 m. liepos 23 d. UAB „Uno“ akcininkai sudarė akcininkų sutartį, pagal kurią UAB „Uno“ dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „Gavera“ ir Akcininkas 2 – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“.
3. Bendrovė UAB „Uno“ buvo įsteigta investicinio nekilnojamojo turto plėtros projekto įgyvendinimui – atitinkamų nekilnojamojo turto objektų statymui ir pardavimui ant UAB „Uno“ pagal 2002 m. gegužės 7 d. Valstybinės žemės nuomos sutartimi Nr. N21/2002-0125 nuomos teise valdomo 27,7784 ha bendro ploto žemės sklypo, kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), Klaipėdos m., unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Akcininkų sutartimi šalys susitarė, kad UAB „Uno“ ateityje bus reorganizuota ir padalyta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. priklausys UAB „Gavera“, o kitos – po 50 proc. UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“. Taigi pagal akcininkų sutartį į UAB „Uno“ įneštas turtas iš esmės nuo pat pradžių buvo atskirtas: dalis turto ir nekilnojamojo turto objektų priklauso UAB „Gavera“, o dalis – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai, kurios bendrovėje veikė taip pat bendrai kaip Akcininkas 2. Bendrovės struktūra ir valdymo modelis nėra standartinis: faktiškai tai yra dvi atskiros bendrovės, formaliai sujungtos į vieną tam, kad būtų paprasčiau įgyvendinti suplanuotus projektus. UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ visiškai nekontroliuoja UAB „Gavera“ veiklos nei jos turimų nekilnojamojo turto objektų pardavimų. Šios bendrovės, t. y. UAB „Gavera“ ir Akcininkas 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“), atskirai veda savo buhalteriją, sudaro atskirus balansus ir kitus finansinės atskaitomybės dokumentus. Atitinkamai UAB „Rasa“ priklauso 50 proc. to turto, kurį bendrovėje turi UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai.
4. Patikslintame ieškinyje taip pat pažymima, kad UAB „Uno“ vadovo pareigoms eiti buvo išrinktas R. P., kurio kandidatūrą pasiūlė UAB „Tilžės turgus“. UAB „Uno“ valdybos nariais išrinkti V. U. (UAB „Rasa“ kandidatas), V. T. ir M. G. (UAB „Gavera“ kandidatai). UAB „Uno“ direktorius R. P. yra didysis UAB „Tilžės turgus“ akcininkas. Jau ilgą laiką UAB „Uno“ yra susidariusi situacija, kai bendrovės akcininkei UAB „Rasa“ yra neteikiama jokia informacija apie bendrovėje priimamus sprendimus, nors, pagal galiojančią akcininkų sutartį, teisę į informaciją apie bendrovę turi kiekvienas akcininkas. UAB „Rasa“ pradėjus aiškintis susiklosčiusią situaciją, tapo akivaizdu, kad bendrovėje yra galimai vykdomos neteisėtos schemos, dėl kurių yra ne tik pasisavinamas bendrovės turimas turtas, bet ir vengiama mokėti mokesčius, klastojami dokumentai ir apgaulingai tvarkoma buhalterinė apskaita. Bendrovės valdomas turtas yra perleidžiamas už rinkos kainų neatitinkančias kainas, taip ne tik darant žalą bendrovės akcininkams, bet ir išvengiant mokesčių.
5. Nepaisant Klaipėdos apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (draudimo sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ nekilnojamojo turto perleidimo be V. U. sutikimo) bei vykstančio ikiteisminio tyrimo, valdybos narys V. U. gavo UAB „Uno“ valdybos pirmininko V. T. 2020 m. rugpjūčio 4 d. pranešimą apie dar vieną 2020 m. rugpjūčio 11 d. šaukiamą valdybos posėdį ir posėdžio darbotvarkėje nurodytų klausimų sprendimų projektus. Šaukiamo valdybos posėdžio darbotvarkėje buvo numatyti klausimai, susiję su UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutarties sudarymu. Nepaisant to, kad nei V. U., kaip valdybos nariui, nei UAB „Rasa“, kaip bendrovės akcininkei, nebuvo pateikta jokia informacija apie valdybos ketinamus priimti sprendimus, ieškovams pavyko išsiaiškinti, kad bendrovės direktorius ir valdybos nariai yra susiję su UAB „Norstatus“. UAB „Uno“ Akcininko 1, t. y. UAB „Gavera“ vienas iš akcininkų yra būtent UAB „Norstatus“, o tiek UAB „Gavera“, tiek UAB „Norstatus“ direktoriumi šiuo metu yra paskirtas V. P., taip pat ir pats V. T. buvo paskirtas UAB „Norstatus“ direktoriumi. Valdyba, nepaisydama V. U. prašymų dėl aktualios informacijos suteikimo ir išsakytų pastabų, 2020 m. rugpjūčio 11 d. vykusio posėdžio metu priėmė visus darbotvarkės klausimus.
6. Ieškovų vertinimu, 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimais UAB „Uno“ direktoriui buvo iš esmės suteikta laisvė perleisti Akcininko 2 turtą, visiškai neatsižvelgiant į UAB „Rasa“ interesus ir nepaisant nei vykstančio ikiteisminio tyrimo, nei jau pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Valdybos posėdyje nesant pakankamos balsų daugumos, buvo nuspręsta finansuoti UAB „Uno“ infrastruktūros darbus, tarp jų ir iš Akcininkui 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai) priklausančio turto.
7. Be to, 2020 m. rugsėjo 14 d. UAB „Uno“ direktorius sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, siekdamas patvirtinti jungtinės veiklos sutarties sudarymą su UAB „Norstatus“. Šiame susirinkime dauguma akcininkų nubalsavo už ginčijamų sprendimų priėmimą. Jokia ieškovų iki tol prašyta informacija nebuvo pateikta, nė į vieną iš užduodamų klausimų apie aiškų interesų konfliktą su UAB „Norstatus“ pateikta nebuvo.
8. 2020 m. rugsėjo 21 d. UAB „Rasa“ gavo 2020 m. rugsėjo 14 d. susirinkimo protokolą. Atsižvelgdama į tai, jog protokole buvo daugybė esminių fakto klaidų, UAB „Rasa“ 2020 m. rugsėjo 23 d. pateikė pastebėjimus dėl protokolo ištaisymo bei paprašė juos ištaisyti. Atsakymas į UAB „Rasa“ reikalavimą dėl klaidų ištaisymo nebuvo pateiktas.
9. Ieškovai prašymus pripažinti negaliojančiais ginčijamus valdybos sprendimus grindžia tuo kad, pirma, pritariant jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ sudarymui yra pasisavinamos Akcininkui 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai) priklausančios lėšos. Be to, UAB „Norstatus“ yra akivaizdžiai susijusi su UAB „Uno“ valdybos nariais ir daugumos akcininku UAB „Gavera“. Antra, nepaisant daugybės V. U. teiktų raštų bei prašymų, V. T., pateikdamas tik lakoniškus atsakymus, kad neva V. U. viskas yra žinoma, atsisakė pateikti informaciją, susijusią su UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutartimi, bei paaiškinti, kaip buvo nuspręsta sudaryti šią sutartį būtent su šia įmone. Trečia, priimtu valdybos nutarimu yra siekiama nesąžiningai „apeiti“ civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 jau pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Ketvirta, nesant jokių objektyvių aplinkybių, V. T. atsisakė sušaukti „fizinį“ valdybos posėdį, dėl to buvo užkirstas kelias V. U. užduoti papildomus klausimus, susijusius su UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutartimi. Penkta, UAB „Uno“ įstatų 4.42 punkte numatyta, jog valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 „Uno“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama kiekvienai sandorio rūšiai). Bendrovės įstatinis kapitalas yra 1 036 546 Eur, todėl valdybos pritarimas būtų reikalingas tuo atveju, jei perleidžiamo turto vertė viršytų 51 828,20 Eur. Šiuo atveju jokio sprendimo dėl įsipareigojimų sutarties su UAB „Norstatus“ pagrindu prisiėmimo, V. U. žiniomis, valdyba nėra priėmusi. Dar daugiau, civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 vykusio teismo posėdžio metu buvo patvirtinta, kad tokių sandorių, kurie pažeistų šią kolegialią sprendimų priėmimo taisyklę bendrovėje, be V. U. žinios nebuvo sudaryta.
10. Dėl ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ieškovai pažymi, kad nurodytos aplinkybės (dėl siekio apeiti civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, susiklosčiusios interesų konflikto situacijos), patvirtinančios pagrindą nutarimą pripažinti negaliojančiu, yra aktualios ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimui negaliojančiais. Be to, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo pažeista UAB „Uno“ galiojanti akcininkų sutartis. Akcininkų sutarties 7.2.2 punkte numatyta, jog akcininkai vienareikšmiškai susitaria, kad vienbalsis abiejų akcininkų balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime reikalingas dėl UAB „Uno“ dalyvavimo jungtinėje veikloje. Taigi UAB „Uno“ akcininkai sudarė balsavimo sutartį Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.88 straipsnio prasme. Nepaisant to, jog UAB „Rasa“ balsavo „prieš“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais, protokole nurodoma, jog teikti sprendimai yra patvirtinti, t. y. nuspręsta sudaryti UAB „Uno“ jungtinės veiklos sutartį su „Norstatus“. Be to, UAB „Rasa“ nebuvo suteikta visa informacija, būtina balsuoti 2020 m. rugsėjo 14 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime. Kaip matyti iš protokolo, visa informacija buvo suteikta tik UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu UAB „Rasa“ atstovas advokatas L. Lukošiūnas uždavė daugybę klausimų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais – UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sudarymu, tačiau į šiuos klausimus nei UAB „Uno“ direktorius, nei valdybos nariai, nei UAB „Gavera“ direktorius UAB „Rasa“ atstovui negalėjo atsakyti. Tai patvirtina antstolio 2020 m. rugsėjo 16 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas ir vaizdo įrašas. Patikslintame ieškinyje taip pat nurodoma, kad buvo atlikti ir procedūriniai pažeidimai – neišrinktas visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas.
11. Atsakovės UAB „Uno“ ir trečiųjų asmenų R. P. ir UAB „Tilžės turgus“ atsiliepimuose į patikslintą ieškinį su patikslintu ieškiniu nesutinkama. Nurodoma, kad ieškovai nepateikia jokių įrodymų, kurie pagrįstų tariamą Akcininkui 2 priskirtų bendrovės lėšų pasisavinimą (atkreipia dėmesį, kad tokių įrodymų tiesiog objektyviai neįmanoma pateikti, kadangi joks tariamas bendrovės Akcininkui 2 priskirtų lėšų pasisavinimas niekada nebuvo vykdomas). Laikantis ieškovų pozicijos, kad Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnybos vykdomas ikiteisminis tyrimas patvirtina tariamai Akcininkui 2 priskirtų bendrovės lėšų pasisavinimą, būtų paneigiama nekaltumo prezumpcija. Pasisakant dėl bendrovės veiklos tyrimo, kuris, pasak ieškovų, taip pat patvirtina Akcininkui 2 priskirto bendrovės turto / lėšų savinimąsi, pažymima, jog Klaipėdos apygardos teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. e2-838-777/2020 2020 m. liepos 22 d. nutartimi apskritai atsisakė pradėti bendrovės veiklos tyrimą. Priešingai, šioje byloje dėl bendrovės veiklos tyrimo pradėjimo Klaipėdos apygardos teismas nustatė, kad joks bendrovės Akcininkui 2 priskirtas turtas ar lėšos nebuvo nusavinti ar švaistomi. Tas faktas, kad bendrovės valdybos narys V. T. (būdamas susijęs su UAB „Norstatus“) balsavo už bendrovės jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus sudarymą, pats savaime negali nei patvirtinti, nei paneigti tariamo bendrovės Akcininkui 2 priskirtų lėšų ar turto savinimąsi. Ieškovams apie tai, jog UAB „Norstatus“ yra susijusi su V. T. ir UAB „Gavera“, buvo žinoma nuo pat 2017 m. valdybos posėdžio, kuriame buvo sprendžiami turto perleidimo UAB „Norstatus“ klausimai (šiame posėdyje dalyvavo ir balsavo ir pats V. U.). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 6 dalį, V. T. neturėjo nusišalinti nuo aptariamo balsavimo dėl sutarties su UAB „Norstatus“ sudarymo. Jungtinės veiklos sutartis, sudarytina su UAB „Norstatus“, yra išimtinai naudinga UAB „Uno“ (bendrovė įgyvendinusi sutartį gautų daugiau kaip 200 tūkst. Eur pelną. Priešingai, V. T. nusišalinus nuo 2020 m. rugpjūčio 11 d. balsavimo, būtų buvę pažeisti bendrovės ir jos akcininkų interesai, kadangi V. U. blokuojant (balsuojant prieš arba nedalyvaujant) visus bendrovės valdybos sprendimus, bendrovė negalėtų sudaryti sutarties su UAB „Norstatus“ ir gauti pelno. Be to, UAB „Norstatus“ jau yra investavusi į UAB „Uno“ vykdomus projektus, pvz., finansavusi statybos, projektavimo darbus, kadastrinius matavimus ir kt., pervedusi pinigų Akcininko 2 mokestinėms prievolės vykdyti, šios aplinkybės yra neabejotinai žinomos ir ieškovams, kadangi UAB „Norstatus“ lėšos buvo pervestos į Akcininkui 2 priskirtą banko sąskaitą (prie kurios prisijungimus turi ir ieškovė UAB „Rasa“). Tačiau šių investicijų ieškovai nekvestionavo. Ieškovai niekada nekvestionavo ir sandorių su asmenimis, kurie susiję su V. U. ir UAB „Rasa“, sudarymo.
12. Atsiliepimuose pažymima, jog ieškovų kaltinimai dėl tariamai netinkamo informacijos apie bendrovės veiklą teikimo yra įprasta ieškovų praktika, kuria ieškovai siekia sukurti įspūdį, neva atsakovė ir atsakovės valdymo organų nariai yra nesąžiningi. Ieškovams keliant analogiškus klausimus dėl neva tariamo informacijos apie bendrovės veiklą neteikimo, Klaipėdos apygardos teismas, nagrinėjęs bylą dėl Bendrovės veiklos tyrimo (tyrimą atsisakyta pradėti), 2020 m. liepos 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 nustatė, kad informacija apie bendrovę ieškovams buvo ir yra teikiama tinkamai. Be to, akcininkų sutarties 7.5.2 punkto pažeidimas byloje nagrinėjamu atveju neįmanomas netgi teoriškai. Akcininkų sutarties 7.5.2 punkte nustatyta teise susipažinti su visa informacija apie bendrovę ir visais bendrovės dokumentais, ieškovė UAB „Rasa“ gali pasinaudoti tik veikdama kaip Akcininkas 2, t. y. veikdama kartu su UAB „Tilžės turgus“. Tokia tvarka, t. y. veikdama kartu su UAB „Tilžės turgus“, ieškovė UAB „Rasa“ savo teisės susipažinti su informacija apie bendrovę neįgyvendino. Tuo tarpu informacija, su kuria turi teisę susipažinti kiekvienas akcininkas, remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalimi, ieškovei, kaip jau nurodyta anksčiau, buvo pateikta.
13. Atsiliepimuose taip pat atkreipiamas dėmesys, kad šiuo metu jokios galiojančios laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 neegzistuoja. Bendrovės bei kitų trečiųjų asmenų skundų pagrindu Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2S-1137-524/2020 panaikino Klaipėdos apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 pritaikytas priemones visa apimtimi. Be to, laikinosios apsaugos priemonės nebuvo pažeistos, nes bendrovės susitarimas, dėl kurio sudarymo su UAB „Norstatus“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. sprendė bendrovės valdyba, nenustato jokio bendrovės turto perleidimo. Šis susitarimas aptaria tik bendrą UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ veiklos vykdymą ir nustato UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ veiklos vykdymo įnašų proporcijas. Pažymėtina, kad UAB „Uno“ įnešamas įnašas ir toliau lieka bendrovės nuosavybe.
14. Ieškovas V. U., būdamas informuotas, kad valdybos balsavimas vyks raštu, galėjo naudotis savo teise užduoti klausimus dėl valdybos susirinkime svarstomų projektų raštu. Šia savo teise užduoti klausimus raštu ieškovas V. U. ir pasinaudojo. Į V. U. užduotus klausimus buvo tinkamai atsakyta. Todėl 2020 m. rugpjūčio 11 d. bendrovės valdybos susirinkimo neorganizavus gyvai, ieškovo V. U. teisė užduoti klausimus dėl valdybos susirinkime svarstomų projektų nebuvo pažeista.
15. Dėl 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų atsiliepimuose pažymima, kad nebuvo pažeistas akcininkų sutarties 7.2.2 punktas. Akcininkų sutarties 7.2.2 punktas (kuris, be kita ko, nustato, jog bendrovės akcininkui balsavus „prieš“, bendrovė negali sudaryti jungtinės veiklos sutarčių), į kurį referuoja ieškovai, numato atvejus, kada sprendimas akcininkų susirinkime laikomas nepriimtu, jeigu prieš sprendimo priėmimą balsuoja Akcininkas 1 (UAB „Gavera“) arba Akcininkas 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ kartu). Atsižvelgiant į Akcininkų sutarties sąvokas, šis punktas negali būti suprantamas kaip numatantis atvejus, kada nepriimami sprendimai, jeigu prieš sprendimų priėmimą balsuoja vienas iš Akcininko 2 dalyvių UAB „Tilžės turgus“ ar UAB „Rasa“. Situacija, kai UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ tuo pačiu klausimu balsuoja skirtingai, Akcininkų sutarties 7.2.2 punkte ar kituose Akcininkų sutarties punktuose nėra reglamentuota. Atitinkamai skaičiuojant bendrovės akcininkų balsus tokioje situacijoje turėtų būti taikoma Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalyje bei 28 straipsnyje nustatyta bendroji balsų skaičiavimo tvarka. Todėl UAB „Gavera“ (turinčiam 50 proc. bendrovės akcijų) ir UAB „Tilžės turgus“ (turinčiam 25 proc. bendrovės akcijų) balsavus už bendrovės jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ sudarymą, sprendimas laikomas priimtu. Tokia išvada darytina ir atsižvelgiant į tarp bendrovės akcininkų susiklosčiusią dalykinę praktiką. Be to, pažymima, kad į visus ieškovų ir jų atstovo klausimus visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo motyvuotai atsakyta.
16. Trečiųjų asmenų V. T., M. G., UAB „Gavera“ atsiliepime į patikslintą ieškinį su patikslintu ieškiniu nesutinkama. Nurodoma, kad 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutartį UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ sudarė kartu kaip viena šalis – Akcininkas 2. Todėl UAB „Rasa“ negali būti vertinama kaip savarankiškas UAB „Uno“ akcininkas, turintis teisę individualiai naudotis 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutartyje, UAB „Uno“ įstatuose ir teisės aktuose numatytomis akcininko teisėmis, o galimi UAB „Rasa“, kaip akcininko teisių pažeidimai turi būti vertinami, atsižvelgiant į tai, ar UAB „Rasa“, naudodamasi savo teisėmis, veikė bendru sutarimu su UAB „Tilžės turgus“, suderino ir išreiškė būtent Akcininko 2 valią ar veikė individualiai, taip pažeisdama 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutartį ir 2015 m. vasario 6 d. ketinimų protokolą.
17. Atsiliepime taip pat pažymima, kad jokio lėšų švaistymo UAB „Uno“ nėra, nebuvo ir joks švaistymas niekuomet nėra buvęs patvirtintas. Pažymima ir tai, kad Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020, kuria buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, jokių draudimų UAB „Uno“ valdybos nariams priimti sprendimus sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ priklausančio nekilnojamojo turto perleidimo nebuvo. Draudimas UAB „Uno“ direktoriui R. P. nustatytas tik dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Tilžės turgus“ ar UAB „Rasa“, turto perleidimo. Be to, dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutarties buvo pateikti atskirieji skundai, kurie Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-1137-524/2020 buvo patenkinti, o ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmestas.
18. Dėl valdybos sprendimų, tretieji asmenys pažymi, kad, pirma, UAB „Gavera“, UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ tiesiogiai nepriklauso joks turtas ar nekilnojamojo turto objektai, esantys UAB „Uno“ vystomame individualių gyvenamųjų namų kvartale „(duomenys neskelbtini)“. Turtas, kurį nuspręsta įnešti į jungtinę veiklą su UAB „Norstatus“, nepriklauso Akcininkui 2, o yra UAB „Uno“ nuosavybė, esanti UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ pagal 2015 m. vasario 6 d. ketinimų protokolo priedą Nr. 1 priskirtoje žemės sklypo dalyje. Antra, UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimo 1 punkte aiškiai matyti, kokie objektai yra vertinami 400 000 Eur ir sudaro UAB „Uno“ įnašą į jungtinę veiklą su UAB „Norstatus“ (nebaigtas statyti statinys, statinių ir inžinerinės infrastruktūros statybos projektai, statybą leidžiantys dokumentai ir pan.). Jokių piniginių lėšų į jungtinę veiklą UAB „Uno“ neįneša. Trečia, su UAB „Norstatus“ ketinama sudaryti jungtinės veiklos sutartis savo esme yra susitarimas dėl tam tikros bendros veiklos vykdymo ir šalių įnašų nustatymo proporcijų, tačiau patys šalių įnašai pagal šią sutartį nėra niekam perduodami ar perleidžiami. Tiek UAB „Norstatus“, tiek UAB „Uno“ įnašai į jungtinę veikla taps šalių bendrąja daline nuosavybe, o, šalims užbaigus statinių statybos darbus, UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ pagal susitartą proporciją vietoje savo įneštų įnašų gaus konkretų rezultatą – butus pastatytuose daugiabučiuose gyvenamuosiuose namuose. Taigi ieškovų prielaidoms apie UAB „Uno“ turto savinimąsi ginčijamais valdybos sprendimais nėra jokio pagrindo.
19. Tretieji asmenys taip pat laikosi pozicijos, kad tas faktas, jog UAB „Norstatus“ yra su UAB „Uno“ valdybos nariu V. T. ir UAB „Gavera“ susijusi bendrovė, nuo ieškovų niekuomet nebuvo slepiamas ir jiems buvo žinomas dar nuo 2017 m., jokių papildomų tyrimų ieškovams dėl to atlikti nereikėjo. Ieškovų patikslintame ieškinyje nėra nė vieno argumento, galinčio patvirtinti, kaip konkrečiai kuri nors iš 2020 m. rugpjūčio 11 d. UAB „Uno“ valdybos sprendime numatytų jungtinės veiklos sutarties sąlygų yra nenaudinga UAB „Uno“. Be to, nagrinėjamu atveju UAB „Uno“ vadovas ar valdybos nariai kol kas nėra niekaip pasinaudoję nei UAB „Uno“ turtu, nei UAB „Uno“ galimybėmis asmeninei naudai gauti – jungtinės veiklos sutartis tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ dar nėra sudaryta. Be to, pagal kasacinio teismo praktiką, vadovo atsakomybę dėl lojalumo pareigos pažeidimo šalina akcininkų pritarimas veiksmams, kurie yra interesų konflikto sferoje, taip pat faktas, kad vadovo veiksmai yra naudingi bendrovei. Ši kasacinio teismo praktika dar kartą patvirtina išvadą, jog 2020 m. rugpjūčio 11 d. UAB „Uno“ valdybos posėdžio sprendimai dėl sandorio sudarymo ateityje negali būti pagrindu teigti, jog UAB „Uno“ valdybos nariai pažeidė lojalumo pareigą, kol nėra sudarytas pats sandoris. Jungtinės veiklos sandoris, kurį buvo nuspręsta sudaryti 2020 m. rugpjūčio 11 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje, būtų buvęs naudingas UAB „Uno“. 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje vienbalsiai, t. y. ir ieškovui V. U. balsavus „už“, buvo nutarta parduoti dalį UAB „Uno“ nuosavybės teise priklausančio turto, t. y. statinius, esančius (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), nustatant ne mažesnę nei 100 000 Eur, įskaitant PVM, turto pardavimo kainą už vieną parduodamo turto vienetą, kartu su perleidžiamu nekilnojamuoju daiktu perleidžiant pirkėjams ir nuomininko teises ir pareigas, proporcingai parduodam turtui priskirtam žemės plotui. Statybą leidžiantis dokumentas objektui (duomenys neskelbtini), yra išduotas keturių gyvenamųjų namų statybai, todėl, remiantis anksčiau minėtu 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos nutarimu, UAB „Uno“ dalis (įnašo dydis) jungtinėje veikloje nustatytas būtent 400 000 Eur. Kaip matyti iš 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimo, UAB „Uno“ dalis jungtinėje veikloje padidės papildomais 200 000 Eur, kai UAB „Uno“ užbaigs įrengti inžinerinę infrastruktūrą. Objektui (duomenys neskelbtini), vystyti UAB „Uno“ yra patyrusi 169 664 Eur išlaidų, tuo tarpu šių išlaidų pagrindu sukurtas objektas kaip UAB „Uno“ įnašas į jungtinę veiklą pagal 2020 m. rugpjūčio 11 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimo 1 punktą yra vertinamas 400 000 Eur. Taigi UAB „Uno“, dalyvaudama jungtinėje veikloje su UAB „Norstatus“, nieko nepraranda. Jokių geresnių pasiūlymų dėl objekto, esančio (duomenys neskelbtini), vystymo iki šiol nebuvo gauta. Dėl šių priežasčių jungtinės veiklos sutarties sudarymas su UAB „Norstatus“, kuri yra su UAB „Gavera“ ir V. T. susijęs asmuo, neturi jokios reikšmės, nes ši sutartis yra sudaroma rinkos sąlygomis, kurių ieškovai ne tik nepaneigė, bet niekada ir nebandė paneigti.
20. Taip pat pažymėta, kad ieškovai patys su ieškiniu pateikia UAB „Uno“ Akcininko 2 valdomos banko sąskaitos išrašą, taigi jiems neabejotinai žinoma, kad UAB „Norstatus“ jau yra investavusi į objekto (duomenys neskelbtini), statybą ir finansavusi projektavimo, statybos darbus, turto kadastrinius matavimus, taip pat į UAB „Uno“ Akcininko 2 valdomą banko sąskaitą (kurią turi galimybę stebėti ir ieškovas V. U.) pervedusi 259 485,82 Eur, o gautos lėšos yra panaudotos būtent UAB „Uno“ Akcininko 2 mokestinėms prievolėms ir atsiskaitymams su rangovais (tiekėjais) įvykdyti. Todėl, nesudarius jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“, UAB „Uno“ tektų grąžinti iš UAB „Norstatus“ gautas ir jau panaudotas lėšas, taip pat kiltų klausimas dėl galimų nuostolių UAB „Norstatus“ atlyginimo.
21. Dėl informacijos nepateikimo ieškovams, atsiliepime pažymima, kad, pagal 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutartį, šios sutarties 7.5.2 punkte numatyta teise gauti informaciją UAB „Rasa“ gali pasinaudoti tik kartu su UAB „Tilžės turgus“. Ieškovas V. U. yra UAB „Uno“ valdybos narys, todėl ne tik turėjo galimybę žinoti, bet ir faktiškai žinojo visą informaciją apie sandorį su UAB „Norstatus“. Ieškovai, nuolat teikdami įvairius prašymus, imituoja tariamus savo teisių pažeidimus, siekia sudaryti nuolatinį jų teisių pažeidinėjimo įspūdį, nors visais atvejais jiems yra pateikiami argumentuoti atsakymai, paaiškinama, kodėl vienas ar kitas jų prašymas yra nepagrįstas ir nebus tenkinamas. Tai, kad ieškovams netinka jiems atsiųsti atsakymai ir nurodyta informacija, nereiškia, kad ieškovams nebuvo pateikta informacija apie jungtinės veiklos sutarties sudarymą su UAB „Norstatus“.
22. Dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime, tretieji asmenys pažymi, kad 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties 7.2.2 punkte yra išdėstyti klausimai, dėl kurių yra reikalingas vienbalsis abiejų (ne trijų ar daugiau) akcininkų balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime. Vadinasi, nutarimai 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties 7.2.2 punkte išdėstytais klausimais būtų laikomi nepriimtais, jei prieš balsuotų UAB „Tilžės turgus“ kartu su UAB „Rasa“. Situacija, kaip balsai UAB „Uno“ akcininkų susirinkime turėtų būti skaičiuojami UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ balsams nesutapus, akcininkų sutartyje nėra aptarta. Vadinasi, skaičiuojant balsus, tokiu atveju yra taikytina Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalis ir 28 straipsnis. Kadangi UAB „Uno“ 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime „už“ visais klausimais balsavo akcininkai, kuriems priklauso 75 proc. visų akcijų suteikiamų balsų, todėl visi nutarimai, dėl kurių buvo balsuojama šiame susirinkime, laikytini priimtais. Juridinio asmens dalyvių balsavimo sutartis savo esme yra juridinio asmens dalyvių susitarimas dėl to, kaip (už ar prieš) šalys balsuos šioje sutartyje numatytais klausimais. Tuo tarpu 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties 7.2.2 punkte šalys susitarė ne dėl balsavimo „už“ ar „prieš“ konkrečiais klausimais, o dėl balsų daugumos, reikalingos nutarimams šiame punkte išdėstytiems klausimams priimti. Dėl šių priežasčių nėra jokio pagrindo aptariamu atveju taikyti CK 2.88 straipsnio 4 dalį ir joje numatytas teisines pasekmes.
23. Atsiliepime nurodoma, kad tai, jog UAB „Uno“ 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo išrinktas visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas, yra absoliučiai formalus pažeidimas, neturėjęs jokios įtakos nei susirinkimo sušaukimui, nei jo eigai, nei ginčijamų nutarimų priėmimui, todėl, net teismui ir konstatavus šį pažeidimą, nėra jokio pagrindo dėl to pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.
24. Atsiliepime taip pat pažymima, kad ieškovų prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas iš V. T. ir M. G. atmestinas, kadangi bylinėjimosi išlaidos iš trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, civiliniame procese negali būti priteisiamos.
25. Trečiasis asmuo UAB „Edilas“ pateiktu atsiliepimu su ieškiniu nesutinka. Pažymėjo, kad UAB „Edilas“ neįžvelgia tiesioginės būsimo teismo sprendimo įtakos jos teisėms ir pareigoms, laikosi nuomonės, kad ieškovų keliami klausimai yra beprasmiai ir jų išsprendimas jokių realių pasekmių nebesukels, nes UAB „Uno“ nebeturi objekto, kurį būtų buvę galima įnešti į jungtinę veiklą ir dėl kurio buvo priimti ginčijami sprendimai. Tuo labiau, kad šioje byloje V. T., M. G., UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ aiškiai išsakė poziciją, jog nebuvo, nėra ir nebebus sudaroma pati jungtinės veiklos sutartis. Mano, kad jokie pažeidimai priimant ginčijamus valdybos bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus nėra padaryti, tačiau plačiau dėl ieškinio argumentų nepasisako. Mano, kad iš ieškinio turinio ir bylos medžiagos matyti, kad byloje yra sprendžiamas vidinis UAB „Uno“ akcininkų ir valdybos narių ginčas, keliami UAB „Uno“ 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties aiškinimo, 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos sprendimo įgyvendinimo, akcininko teisės į informaciją, akcininkų ir valdybos narių interesų konflikto klausimai, tačiau trečiasis asmuo UAB „Edilas“ su tuo nėra niekaip susijusi. Kai kurių dokumentų sudarymo ar vykdymo metu UAB „Edilas“ dar net nebuvo įsteigta, nes ji Juridinių asmenų registre įregistruota tik 2018 metais, todėl nei iki įregistravimo registre, nei po to jokioje UAB „Uno“ valdymo veikloje nedalyvavo, nėra nei akcininkė, nei valdybos narė, nėra niekaip susijusi su kitais UAB „Uno“ akcininkais ar valdybos nariais, apskritai su UAB „Uno“ jokių santykių neturi ir nepalaiko, nėra sudariusi sandorių, UAB „Uno“ valdybos bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo aplinkybės nėra žinomos, todėl negali pasisakyti dėl jokių šioje byloje nagrinėjamų UAB „Uno“ valdymo organų sprendimų priėmimo faktinių aplinkybių.
26. Pažymėjo, jog pritaria pozicijai, kad ieškinio keliami klausimai yra hipotetiniai, būsimas teismo sprendimas nebegalės sukelti konkrečių teisinių pasekmių, nes ginčijamų valdybos ir akcininkų susirinkimo sprendimų nebebus siekiama įgyvendinti ir nebėra galimybės juos įgyvendinti. Jeigu teismas paliks galioti ginčijamus sprendimus, tai UAB „Uno“ nebesudarys jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“, nes nebeturi nekilnojamojo turto objekto, kurį buvo ketinama įnešti į jungtinę veiklą, be to, net jeigu šis objektas grįžtų į UAB „Uno“ balansą pagal teismo sprendimą kitoje civilinėje byloje Nr. e2-266-613/2022, tai jungtinės veiklos sutarties sudarymas taip pat nebeturi prasmės, kadangi daugiabutis namas (duomenys neskelbtini), iš esmės yra beveik užbaigtas statyti (baigtumas 81 proc.). Taip pat, jeigu teismas panaikintų ginčijamus sprendimus, tai sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“ dar labiau nebūtų nei prasmės, nei galimybių. UAB „Edilas“ nuomone tiesioginę įtaką jos teisėms ir pareigoms turės teismų sprendimai civilinėje byloje Nr. e2-266-613/2022, kurioje sprendžiamas minėto nekilnojamojo turto nuosavybės teisės klausimas, tačiau net ir priėmus ieškovei palankų teismo sprendimą jungtinės veiklos sutarties sudarymo tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ klausimas nebeturės prasmės, kadangi šalys nebesiekia įgyvendinti ginčijamų sprendimų ir toks poreikis apskritai išnyko dėl ženklaus daugiabučio namo statybos darbų užbaigimo laipsnio.
27. Ieškovai, atstovaujami advokatų Lauryno Lukošiūno ir Alminos Ivanauskaitės, palaikė ieškinio reikalavimus, procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes. Papildomai paaiškino, kad yra pagrindas pripažinti atsakovės sprendimus negaliojančiais, nes juos priimant buvo pažeista ieškovų teisė gauti informaciją, ką jau yra konstatavęs aukštesnės instancijos teismas kitose tarp tų pačių šalių nagrinėtose bylose, kuriose buvo nagrinėjamos analogiškos situacijos. Pažymėjo, kad, priešingai, nei teigia atsakovai ir tretieji asmenys nemano, jog šioje byloje priimtas sprendimas pagal ieškovų pareikštą ieškinį nebūtų hipotetinio pobūdžio, kadangi ginčijamais atsakovės sprendimais buvo nuspręsta ne tik dėl gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), įnešimo į bendrą jungtinę veiklą. Mano, kad bylos nagrinėjimo metu pasikeitusios aplinkybės nėra pagrindas pripažinti, kad ieškovai neturi teisinio suinteresuotumo šioje byloje, nes tenkinus ieškovų ieškinį, gyvenamasis namas, esantis (duomenys neskelbtini), grįžtų atsakovei. Mano, kad šio objekto teisinės formos pasikeitimas neatima ieškovų teisės ginčyti atsakovės bei jos akcininkų sprendimų, tokiu būdu ginant akcininkų bei valdybos narių teises.
28. Atsakovė UAB „Uno“, atstovaujama advokato Dainiaus Kenstavičiaus, su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes. Papildomai paaiškino, kad šiuo atveju jokių ieškovės teisių pažeidimų nėra. Mano, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka yra jau konstatavęs, jog ieškovai byloje nebeturi teisinio materialinio suinteresuotumo, o tai yra pagrindas bylą nutraukti, prašo ieškinį atmesti.
29. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje V. T., M. G., UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ atstovaujamas advokato Vykinto Zulono, su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes. Papildomai paaiškino, kad mano, jog nebėra bylos nagrinėjimo objekto ir ieškinys yra hipotetinio pobūdžio, kadangi per ilgą bylos nagrinėjimo laikotarpį yra pasikeitusios faktinės bylos aplinkybės, kadangi atsakovė UAB „Uno“ nebedisponuoja turtu, kuris pagal jungtinės veiklos sutartį turėjo būti įneštas kaip įnašas pagal su UAB „Norstatus“ ketintą sudaryti jungtinės veiklos sutartį, todėl jungtinės veiklos sutartis tokiomis sąlygomis kurios buvo sutartos tarp šalių nebegalėtų būti sudaryta.
30. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje UAB „Tilžės turgus“ ir R. P., atstovaujami advokato Ruslano Černiausko ir advokato padėjėjo Donato Ramanausko su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes. Papildomai paaiškino, kad pritaria kitų trečiųjų asmenų, atstovaujamų advokato Vykinto Zulono pozicijai, kad dėl šiuo metu pasikeitusių faktinių bylos aplinkybių, ieškinys yra hipotetinio pagrindo.
31. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Edilas“ atstovaujamas advokato Ričardo Noreikos, su ieškiniu nesutiko, prašė ieškinį atmesti, papildomai nurodė, kad ši byla nėra susijusi su UAB „Edilas“ interesais, kadangi ieškovų ginčijami sprendimai nėra susiję su UAB „Edilas“ veikla ir jai įtakos neturėjo ir net tenkinus ieškinį faktinės aplinkybės nepasikeistų. Prašo ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovų visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
32. Byloje esančiais rašytiniais įrodymais ir šalių, trečiųjų asmenų atstovų paaiškinimais nustatyta, kad ieškovė UAB „Rasa“ yra atsakovės UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kitos akcininkės – trečiasis asmuo UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, ir trečiasis asmuo UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. UAB „Rasa“ ir kiti Bendrovės akcininkai 2015 m. liepos 23 d. sudarė akcininkų sutartį (toliau – Akcininkų sutartis), pagal kurią Bendrovės dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „Gavera“ bei Akcininkas 2 – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“.
33. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad atsakovė UAB „Uno“ buvo įsteigta šalių susitarimu pasirinkto investicinio nekilnojamojo turto plėtros projekto įgyvendinimui, atitinkamų nekilnojamojo turto objektų statymui ir paskesniam pardavimui ant šios bendrovės 2002 m. gegužės 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartimi Nr. N21/2002-0125 nuomos teise valdomo 27,7784 ha bendro ploto žemės sklypo Klaipėdos mieste.
34. Bendro investicinio projekto vystymui akcininkai nutarė pertvarkyti ŽŪB „Uno“ į UAB „Uno“ ir suformuoti jos įstatinį kapitalą. Akcininkų sutartimi šalys susitarė, kad UAB Uno“ ateityje bus reorganizuota ir padalinta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. akcijų priklausys UAB „Gavera“, o kitos – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ po 50 proc. Pagal akcininkų sutartį į UAB „Uno“ įneštas turtas iš esmės nuo pat pradžių buvo atskirtas: dalis turto ir nekilnojamojo turto objektų priklauso UAB „Gavera“, o dalis – UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai, kurie Bendrovėje (UAB „Uno“) veikė taip pat bendrai kaip Akcininkas 2. Bendrovės struktūra ir valdymo modelis nėra standartinis: faktiškai, tai yra dvi atskiros bendrovės, formaliai sujungtos į vieną tam, kad būtų paprasčiau įgyvendinti suplanuotus projektus.
35. UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje, balsavimui įvykus iš anksto raštu ir dviem valdybos nariams V. T. ir M. G. balsuojant „už“, o vienam valdybos nariui V. U. – „prieš“, buvo priimtas ginčijamas nutarimas, kuriuo, be kita ko, nutarta sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“ dėl gyvenamojo namo, adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), statybos jungtinės veiklos sutarties pagrindu, UAB „Uno“ įnešant į bendrą jungtinę veiklą įnašą, kurio vertė bendrojoje dalinėje nuosavybėje sudarys 400 000 Eur, įskaitant PVM, t. y.: nebaigtą statyti pastatą – gyvenamąjį namą, adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastato statybos projektą Nr. A1-01/02/03/04-TDP, 2017 m.; 2018 m. gegužės 23 d. Statybą leidžiantį dokumentą Nr. LSNS-31-180523-00151; kvartalo „(duomenys neskelbtini)“, kuriame yra pastatas, inžinerinių komunikacijų įrengimo darbus ir jų teisinę registraciją; inžinerinių tinklų ir susisiekimo komunikacijų bei infrastruktūros projektą su statybą leidžiančiais dokumentais; sutikimus jungtis prie esamų inžinerinių tinklų ir susisiekimo komunikacijų; visus kitus jungtinės veiklos tikslui pasiekti reikalingus leidimus, sutikimus, įgaliojimus ir pan.; kartu su į jungtinę veiklą perduodamu nekilnojamuoju daiktu perduodamos nuomininko teisės ir pareigos žemės sklypo daliai, žemės sklypo plane pažymėtai indeksu „96“, kurios plotas 9854 kv. m., kylančios iš 2002 m. gegužės 7 d. Valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties Nr. N21/2002-0125, 2014 m. rugsėjo 16 d. Susitarimo pakeisti sutartį Nr. 13SŽN-(14.13.55.)-191, 2015 m. rugsėjo 18 d. Susitarimo pakeisti sutartį Nr. 13SŽN-180-(14.13.55.); išpirktą elektros galią 12 kW. Ginčijamu UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje priimtu nutarimu taip pat nutarta nustatyti, kad jungtinės veiklos sutartyje turi būti numatyta, kad, UAB „Uno“ pilnai įrengus kvartalo „(duomenys neskelbtini)“, kuriame yra pastatas, inžinerines komunikacijas ir jas įregistravus viešajame registre, UAB „Uno“ dalis bendrojoje dalinėje nuosavybėje didėja papildomais 200 000 Eur. Taip pat nutarta nustatyti, kad jungtinės veiklos sutartyje be kitų sąlygų turi būti privalomai nustatyta, kad kiekvienas jungtinės veiklos dalyvis, parduodamas ar bet kokiu kitu būdu perleisdamas tretiesiems asmenims jungtinės veiklos rezultate įgytą turtą, savo sudaromose sutartyse su Pirkėjais privalomai įtrauks šias sąlygas: i) „Pirkėjas įsipareigoja per 1 (vieną) mėnesį po statytojo raštiško pranešimo kreiptis į Nacionalinę žemės tarnyba prie žemės ūkio ministerijos dėl valstybinės žemės nuomos sutarties pakeitimo“; ii) „Pirkėjas patvirtina, kad yra susipažinęs su: reikalavimais privalomoms apdailos medžiagoms, architektūriniais reikalavimais ir spalviniais sprendimais gyvenamųjų namų kvartalo „(duomenys neskelbtini)“, kuriame yra Daiktas, teritorijoje (Sutarties priedas). Privalomomis individualių gyvenamųjų namų kvartalo „(duomenys neskelbtini)“ vidaus tvarkos taisyklėmis (Sutarties priedas) bei įsipareigoja jų laikytis“. iii) „Perleisdamas Daiktus tretiesiems asmenims, Pirkėjas privalo informuoti įgijėją apie Vidaus tvarkos taisyklių reikalavimus, užtikrinti teisių ir pareigų pagal Vidaus tvarkos taisykles perėmimą bei pagal pirkimo - pardavimo ar kitą sutartį be išlygų perleisti įgijėjui teises ir pareigas, kylančias iš minėtų taisyklių. Vidaus tvarkos taisyklės yra privaloma bet kokio Daikto ar jo dalies Kvartalo teritorijoje perleidimo sandorio dalis“; iv) „Pirkėjui nusprendus perleisti nuosavybės teises į Daiktą, Pirkėjas įsipareigoja supažindinti įgijėją su sutarties priedais bei užtikrinti, kad atitinkamos Sutarties nuostatos būtų perkeltos į Daiktų perleidimo sandorį, o įgijėjas įsipareigotų jų laikytis“.
36. UAB „Uno“ 2020 m. rugsėjo 14 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, dviem akcininkėms UAB „Gavera“ (turinčiai 50 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų) ir UAB „Tilžės turgus“ (turinčiai 25 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų) balsuojant „už“, o vienai akcininkei UAB „Rasa“ (turinčiai 25 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų) – „prieš“, buvo nuspręsta patvirtinti 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje priimtą nutarimą dėl jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ sudarymo bei jungtinės veiklos sutarties tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ projektą, parengtą pagal sąlygas ir reikalavimus, detalizuotus UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdžio sprendimuose, bei UAB „Uno“ vadovas įgaliotas atlikti visus būtinus veiksmus minėtai sutarčiai sudaryti.
37. Ieškovų byloje pareikštiems reikalavimams užtikrinti teismas 2020 m. rugsėjo 16 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – sustabdė atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos nutarimo galiojimą, o 2020 m. spalio 19 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovei UAB „Uno“ sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“. Be to, iš Lietuvos informacinės teismų sistemos „Liteko“ nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. spalio 15 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e2S-1137-524/2020) panaikinta Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartis, kuria uždraudė R. P. sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, turto perleidimo be V. U. sutikimo ir uždraudė UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktūros darbų finansavimo, ir klausimą išsprendė iš esmės – netenkino ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
38. Kaip matyti iš bylos duomenų, kilus ginčams teisme dėl valdybos sprendimų ir visuotinių akcininkų susirinkimų, nebeturint galimybės įgyvendinti jungtinės veiklos sutarties tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“, daugiabučio gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), statybos darbai buvo tęsiami UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ sudarytos 2018 m. gegužės 25 d. sutarties dėl projekto LSNS-31-180523-00151 pagrindu iki tokio baigtumo, kuris būtų pakankamas Nacionalinės žemės tarnybos sutikimui dėl UAB „Uno“ kaip žemės sklypo nuomininko teisių ir pareigų pagal 2002 m. gegužės 7 d. valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. N21/2002-0125 perleidimo gauti ir šio daugiabučio pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti.
39. Bylos duomenys patvirtina, kad po atlikto statybos darbų etapo 2021 m. sausio 19 d. buvo dar kartą atlikti nebaigto statyti statinio kadastriniai matavimai (užfiksuotas 34 proc. statinio baigtumas) (DOK-41653, 1 priedas), gauta Valstybinės teritorijų planavimo ir statybos inspekcijos prie Aplinkos ministerijos 2021 m. vasario 8 d. pažyma apie statinio statybą be esminių nukrypimų nuo projekto Nr. ACUB-00-210208-00056 (DOK-41653, 2 priedas), gautas Nacionalinės žemės tarnybos prie žemės ūkio ministerijos Klaipėdos miesto ir Neringos skyriaus 2021 m. vasario 11 d. sutikimas perleisti valstybinės žemės sklypo nuomos teisę Nr. 13ST-164-(14.13.5E.) (DOK-41653, 3 priedas) ir sudaryta 2021 m. vasario 12 d. pirkimo–pardavimo sutartis, notarinio registro Nr. 761 (DOK-41653, 4 priedas), pagal kurią UAB „Norstatus“ už 651 000 Eur iš UAB „Uno“ įsigijo pastatą–gyvenamąjį namą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žymėjimas plane (duomenys neskelbtini) esantį (duomenys neskelbtini), bei perėmė 0,9854 ha ploto dalies žemės sklypo, kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), Klaipėdos m. k. v., unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), kuri yra skirta eksploatuoti šį pastatą, nuomos teisę pagal 2002 m. gegužės 7 d. valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. N21/2002-0125 su vėlesniais pakeitimais (4 tomas, 1-217 b. l.).
40. 2021 m. vasario 12 d. sudaryta jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi, sudaryta tarp trečiųjų asmenų UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“, statinys, esantis adresu (duomenys neskelbtini), buvo įneštas kaip UAB „Norstatus“ įnašas į bendrą jungtinę veiklą su UAB „Edilas“ (4 tomas, 55-63 b.l.; DOK-41653, 15 priedas). Taip pat šios sutarties pagrindu aptariamas gyvenamasis namas buvo toliau statomas ir UAB „Norstatus“ perleido statinio dalį UAB „Edilas“, t. y. buvo sudarytas susitarimas, pagal kurį UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ nustatė jiems bendrosios dalinės nuosavybės teise tenkančias gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), dalis, t. y. UAB „Norstatus“ tenka 3/10 dalys, o UAB „Edilas“ – 7/10 dalys bendroje dalinėje nuosavybėje. Atitinkami duomenys Nekilnojamojo turto registre buvo įregistruoti 2021 m. gegužės 14 d. Toliau tęsiant statybos darbus, gyvenamasis namas, esantis (duomenys neskelbtini), buvo padalytas į 34 patalpas kaip savarankiškus nekilnojamuosius daiktus (atitinkami duomenys Nekilnojamojo turto registre įregistruoti 2021 m. birželio 1 d.). Kaip matyti iš valstybės įmonės Registrų centro pateikto butų (patalpų) sąrašo pastate (4 tomas, 215-217 b. l.; DOK-41653, 17 priedas), gyvenamajame name, esančiame (duomenys neskelbtini), suformuotos ir Nekilnojamojo turto registre įregistruotos atskiros patalpos (butai, garažai, pagalbinės patalpos ir kt.), šis statinys nuo 2021 m. birželio 1 d. nebėra savarankiškas nuosavybės teisės objektas ir nuosavybės teise nebepriklauso nei atsakovei UAB „Uno“, nei trečiajam asmeniui UAB „Norstatus“, nei UAB „Edilas“: 11 patalpų šiame pastate nuosavybės teise priklauso UAB „Norstatus“, o likusios 23 patalpos nuosavybės teise priklauso UAB „Edilas“. Pagal 2021 m. gruodžio 21 d. atliktus pastato – gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), žymėjimas plane (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), kadastrinius matavimus, šiuo metu statinio baigtumas sudaro 81 proc.
41. Bylos nagrinėjimo metu ieškovai kėlė klausimą dėl šios bylos sustabdymo iki bus išnagrinėta bei įsiteisės sprendimas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-266-613/2022. Ieškovų prašymai buvo išnagrinėti 2022 m. rugsėjo 2 d. nutartimi bei 2022 m. spalio 19 d. žodine nutartimi teismo posėdžio metu, kuriomis prašymai dėl šios bylos sustabdymo buvo netenkinti. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis civilinė byla Nr. e2-266-613/2022 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Uno“, UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“, kuriuo ieškovė prašė pripažinti nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), 2021 m. vasario 12 d. Pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 761 niekine ir negaliojančia; pripažinti 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutartį niekine, pripažinti 2021 m. balandžio 28 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 1 niekiniu, pripažinti 2021 m. gegužės 13 d. susitarimą niekiniu ir taikyti restituciją, ir ieškovės patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ dėl uždraudimo atlikti veiksmus, galinčius sukelti žalą, t. y. uždrausti vykdyti bei organizuoti statybos sklype adresu (duomenys neskelbtini), tretieji asmenys R. P., V. T., M. G., V. U., Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos, notarė D. R., notarė A. G., 2022 m. rugsėjo 19 d. Klaipėdos apygardos teismo sprendimu išnagrinėta, ieškinys atmestas, tačiau dar nėra įsiteisėjęs, byloje pateiktas apeliacinis skundas.
Dėl ieškovų reikalavimo pripažinti ginčijamus UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimą ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiais pripažinti pažeidus teisės į informaciją principą
42. Ieškovai V. U. ir UAB „Rasa“ – atsakovės UAB „Uno“ valdybos narys ir akcininkė – ginčija valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus, iš esmės tuo aspektu, kad, ieškovų teigimu, jiems nebuvo teikiama su svarstomais sprendimais susijusi informacija.
43. Iš bylos medžiagos, šalių atstovų teiktų paaiškinimų bylos nagrinėjimo metu, Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad tarp šalių yra susiklostę konfliktiški tarpusavio santykiai, susiję su bendro verslo vystymu, vidinių įmonės sprendimų priėmimo tvarka, jų ginčijimu. Šiuo apsektu atkreiptinas dėmesys, kas Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1422-881/2020 pažymėta ir tai, kad akcininkas, manydamas, jog jo teisė gauti informaciją buvo pažeista, turi teisę, vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalimi, kreiptis į teismą su konkrečiu prašymu.
44. Teismas atkreipia dėmesį, kad šioje byloje ieškovų teisė gauti informaciją yra vertinama tik ginčo ribose, t. y. siekiant nustatyti, ar ieškovas V. U., kaip UAB „Uno“ valdybos narys, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendinti savo, kaip valdybos nario, teisę balsuoti 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje ginčo klausimu, taip pat ar UAB „Rasa“, kaip UAB „Uno“ akcininkė, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendinti savo, kaip akcininkės, teisę balsuoti 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ginčo klausimu.
45. Dėl ieškovo V. U., kaip valdybos nario, teisės gauti informaciją paminėtina, kad valdybos nario prieš valdybos posėdį gautina informacija negali būti tapatinama su Akcinių bendrovių įstatyme, UAB „Uno“ įstatuose (DOK-8861, 1 priedas (CPK 179 straipsnio 3 dalis)) bei 2015 m. liepos 23 d. UAB „Uno“ akcininkų sutartyje įtvirtinta akcininko teise gauti informaciją. Šiai teisei minėto įstatymo ir dokumentų nuostatos netaikytinos.
46. Iš byloje esančio ieškovų pateikto 2020 m. rugpjūčio 4 d. pranešimo dėl valdybos posėdžio sušaukimo ir jo priedo – sprendimų projektų valdybos posėdžio darbotvarkės kausimais (1 tomas, 14 b. l.; CBP-8014, 8, 9 priedai) matyti, kad ieškovas V. U., kaip UAB „Uno“ valdybos narys, gavo pranešimą apie ginčo valdybos posėdį ir jame svarstomą UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutarties sudarymo klausimą, taip pat gavo prie pranešimo pridėtus projektus valdybos posėdžio darbotvarkės kausimu. Teismo vertinimu, iš nurodytų dokumentų ieškovui V. U. tapo ar turėjo tapti žinoma, su kokia bendrove ir kokiomis esminėmis sąlygomis (kokį objektą, turtines teises, darbus ir kt. UAB „Uno“ įnešant į jungtinę veiklą bei kokia suma vertinant UAB „Uno“ įnašą) yra sprendžiama sudaryti jungtinės veiklos sutartį. UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdžio protokole (1 tomas, 14 b. l.; CBP-8014, 1 priedas) yra užfiksuota, kad buvo gauti trys valdybos nario V. U. pranešimai dėl šaukiamo valdybos posėdžio (2020 m. rugpjūčio 6 d., 2020 m. rugpjūčio 6 d. ir 2020 m. rugpjūčio 10 d.), į kuriuos valdybos posėdžio iniciatorius V. T. pateikė atsakymus (2020 m. rugpjūčio 7 d., 2020 m. rugpjūčio 9 d., 2020 m. rugpjūčio 11 d.). Dėl šių pranešimų ir atsakymų į juos pažymėtina, kad 2020 m. rugpjūčio 9 d. atsakyme (CBP-8014, 11 priedas) ieškovui yra atsakyta, kodėl jungtinės veiklos sutartį yra pasirinkta sudaryti su UAB „Norstatus“, t. y. šiame atsakyme yra nurodytas 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos posėdyje priimtas sprendimas dėl statinių pardavimo UAB „Norstatus“, paaiškinamos priežastys, kodėl statinių pardavimas keičiamas jungtine veikla, apibrėžiamas UAB „Norstatus“ jau įdėtas indėlis į ginčo projektą.
47. Iš bylos medžiagos matyti ir tai, kad atsakyme V. U. minimame 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos posėdyje (2 tomas, 52 b. l.; DOK-42253, 9 priedas), kuriame, be kita ko, nutarta parduoti statinį, adresu (duomenys neskelbtini), UAB „Norstatus“, dalyvavo ieškovas V. U. ir pritarė tokiam valdybos sprendimui.
48. Atkreiptinas dėmesys, kad jau pačioje komunikavimo su 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdį inicijuojančiu vadybos nariu pradžioje 2020 m. rugpjūčio 6 d. ieškovas V. U. išreiškė aiškų nepritarimą UAB „Norstatus“, kaip galimam jungtinės veiklos partneriui, abejones dėl valdybos narių asmeninio suinteresuotumo priimant sprendimą, įsitikinimą dėl UAB „Uno“ įnašo jungtinėje veikloje dydžio netinkamo nustatymo. Tačiau, teismo nuomone, pasikeitusi ieškovo V. U. pozicija dėl UAB „Norstatus“, kaip sandorio šalies vystomame projekte, ir dėl sandorio naudingumo įmonei, nesudaro prielaidų teigti, kad ieškovui trūko informacijos savo pozicijai pasirinkti. Iš nurodytų aplinkybių galima daryti išvadą, kad ieškovas V. U., kaip UAB „Uno“ valdybos narys, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendintų savo, kaip valdybos nario, teisę balsuoti 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje ginčo klausimu. Be to, kaip matyti iš 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdžio protokolo (1tomas, 14 b.l.; CBP-8014, 1 priedas), visi trys valdybos nariai, tarp jų, ieškovas V. U. balsavo iš anksto raštu. Tokia galimybė yra numatyta UAB „Uno“ įstatų (DOK-8861, 1 priedas) 4.38 punkte, pagal kurį iš anksto balsavę valdybos nariai laikomi dalyvavusiais posėdyje. Todėl, teismo vertinimu, vien ta aplinkybė, jog, nebuvo patenkintas ieškovo V. U. prašymas dėl dalyvavimo teismo posėdyje fiziškai, nedaro įtakos nurodyto valdybos posėdžio teisėtumui.
49. UAB „Uno“ 2020 m. rugsėjo 14 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nutarta patvirtinti 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje priimtą nutarimą dėl jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ sudarymo, patvirtintas jungtinės veiklos sutarties tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ projektas bei UAB „Uno“ vadovas įgaliotas atlikti visus būtinus veiksmus minėtai sutarčiai sudaryti.
50. Akcininko teisė gauti informaciją yra reikšminga akcininko teisė, leidžianti akcininkui žinoti apie įmonės vykdomą veiklą ir atitinkami, sudaranti galimybes spręsti dėl įmonės valdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1422-881/2020). Kaip pažymėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, kurioje kasacine tvarka buvo sprendžiamas klausimas dėl UAB „Uno“ veiklos tyrimo pradėjimo (veiklos tyrimas pradėtas nebuvo), akcininko neturtinę teisę nuolat gauti informaciją iš bendrovės reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis, pagal kurį akcininkas turi teisę gauti tam tikrą informaciją tiesiog raštu jos pareikalavęs iš bendrovės. Papildomų teisių susipažinti su bendrovės informacija, kuri reikšminga sprendžiant dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkas įgyja prieš visuotinį akcininkų susirinkimą Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka. Be to, akcininkas gali iš anksto bendrovei pateikti klausimų, į kuriuos turi būti atsakyta iki visuotinio akcininkų susirinkimo datos Akcinių bendrovių įstatymo 16 (1) straipsnio nurodyta tvarka.
51. Teismas pažymi, kad sprendime minėtos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos suteikia teisę kiekvienam akcininkui gauti informaciją, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis. Todėl 2015 m. liepos 23 d. UAB „Uno“ akcininkų sutarties (CBP-8014, 6 priedas) 7.5.2 punkto nuostata („Šalys įsipareigoja užtikrinti, jog bendrovės direktorius ir bendrovės administracija sudarytų sąlygas Akcininkams susipažinti su visa Bendrovės informacija ir dokumentais“) negali būti aiškinama kaip reiškianti, jog ginčo informaciją UAB „Rasa“ gali gauti tik kartu su UAB „Tilžės turgus“ (kaip kartu sudarantys Akcininką 2), nes taip nepagrįstai būtų apribota UAB „Rasa“, kaip bendrovės akcininkės, įstatyme įtvirtinta teisė gauti informaciją. Tokios pozicijos laikomasis ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1422-881/2020 (nutarties 132 punktas). Tačiau, šioje byloje ieškovės UAB „Rasa“ teisė gauti informaciją vertinama tik ginčo ribose, t. y. ar UAB „Rasa“, kaip UAB „Uno“ akcininkė, turėjo pakankamai informacijos tam, kad įgyvendinti savo, kaip akcininkės, teisę balsuoti 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ginčo klausimu. Iš byloje esančio UAB „Uno“ 2020 m. rugsėjo 3 d. pranešimo akcininkams (DOK-42253, 21 priedas) matyti, kad akcininkams, tarp jų, ieškovei UAB „Rasa“, prieš 2020 m. rugsėjo 14 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pateikti, be kita ko, sprendimų neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais projektai ir jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ projektas (DOK-42253, 22, 24 priedai). Įvertinus šių dokumentų turinį, pažymėtina, kad iš jų detaliai matyti visos visuotiniame susirinkime svarstomo jungtinės veiklos sandorio detalės.
52. Be to, kaip jau nurodyta aukščiau 2020 m. rugsėjo 14 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomas klausimas buvo betarpiškai susijęs su 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje sprendžiamu klausimu. Atsižvelgiant į tai, kad bylos duomenys patvirtina, jog UAB „Rasa“ vadovė yra ieškovo V. U. sutuoktinė, o V. U. yra UAB „Rasa“ akcininkas ir UAB „Uno“ valdybos narys, pirmiau išdėstyti argumentai dėl to, kad V. U. turėjo pakankamai informacijos apie bendrovės sudaromą jungtinės veiklos sandorį tam, kad apsispręsti, ar šiam sandoriui pritarti, sudaro pagrindą daryti išvadas ir apie tai, kad UAB „Rasa“, kaip UAB „Uno“ akcininkė, taip pat buvo pakankamai informuota tam, kad apsispręstų dėl savo pozicijos ginčo klausimu 2020 m. rugsėjo 14 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.
53. Iš ieškovės UAB „Rasa“ 2020 m. rugsėjo 4 d. rašto (2 tomas, 52 b. l.; DOK-42253, 26 priedas) matyti, kad ieškovė yra įsitikinusi sandorio nenaudingumu bendrovei ir valdybos narių asmeniniu suinteresuotumu, sudarant šį sandorį. Tačiau, teismo nuomone, akcininkės nepritarimas atitinkamam sprendimui savaime nesudaro pagrindo teigti, kad jai trūksta informacijos apsispręsti dėl savo pozicijos.
54. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad ginčijami 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje ir 2020 m. rugsėjo 14 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai tiek, kiek tai susiję su ieškovų teise gauti informaciją, neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, protingumo ar sąžiningumo principams, todėl nėra teisinio pagrindo šiuo požiūrių juos pripažinti negaliojančiais ieškinyje nurodytu aspektu kaip priimtus pažeidus teisės į informaciją principą.
Dėl ieškovės reikalavimų pripažinti atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimą ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiais
55. Ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimą ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą.
56. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindai ir tvarka yra reglamentuojama CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 dalyje.
57. Vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
58. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimu negaliojančiais instituto paskirtis yra dvejopa - apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą; apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2006). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagrindas taikyti sprendimo negaliojimą kaip gynimo būdą yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008).
59. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, kai pažeidžiamos procedūrinės susirinkimo organizavimo taisyklės – sušaukimo, kvorumo ir pan., taip pat ir tais atvejais, kai pats sprendimų priėmimo turinys yra neteisėtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; kt.).
60. Teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovų ginčijamais UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimu bei 2020 m. rugsėjo 14 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimu, kuriuo iš esmės buvo patvirtintas 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje priimtas nutarimas dėl jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ sudarymo bei jungtinės veiklos sutarties tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ projektas, parengtas pagal sąlygas ir reikalavimus, detalizuotus UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdžio sprendimuose, buvo nuspręsta dėl gyvenamojo namo, adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), statybos jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ pagrindu, UAB „Uno“ įnešant į bendrą jungtinę veiklą įnašą, kurio vertė bendrojoje dalinėje nuosavybėje sudarys 400 000 Eur, įskaitant PVM, t. y.: nebaigtą statyti pastatą – gyvenamąjį namą, adresu (duomenys neskelbtini), pastato statybos projektą Nr. A1-01/02/03/04-TDP, 2017 m.; 2018 m. gegužės 23 d. Statybą leidžiantį dokumentą Nr. LSNS-31-180523-00151; kvartalo „(duomenys neskelbtini)“, kuriame yra pastatas, inžinerinių komunikacijų įrengimo darbus ir jų teisinę registraciją; inžinerinių tinklų ir susisiekimo komunikacijų bei infrastruktūros projektą su statybą leidžiančiais dokumentais; sutikimus jungtis prie esamų inžinerinių tinklų ir susisiekimo komunikacijų; visus kitus jungtinės veiklos tikslui pasiekti reikalingus leidimus, sutikimus, įgaliojimus ir pan.; kartu su į jungtinę veiklą perduodamu nekilnojamuoju daiktu perduodant nuomininko teises ir pareigas žemės sklypo daliai, žemės sklypo plane pažymėtai indeksu „(duomenys neskelbtini)“, kurios plotas 9854 kv. m., kylančias iš 2002 m. gegužės 7 d. Valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties Nr. N21/2002-0125, 2014 m. rugsėjo 16 d. Susitarimo pakeisti sutartį Nr. 13SŽN-(14.13.55.)-191, 2015 m. rugsėjo 18 d. Susitarimo pakeisti sutartį Nr. 13SŽN-180-(14.13.55.); išpirktą elektros galią 12 kW. Kaip matyti abu ieškovės reikalavimai yra neatsiejamai susiję su jungtinės veiklos sutarties tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ dėl daugiabučio gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), statybos darbų atlikimo sudarymu, todėl teismas dėl abiejų pasisako bendrai.
61. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (Civilinio proceso kodekso 12, 178 straipsniai). Ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-608-701/2015). Be to, pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis, o tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti nei ieškovo, nei atsakovo nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo pareiga (negatyvusis įrodinėjimo pareigos aspektas).
62. Šiuo atveju atsižvelgtina į tai, kad bylos nagrinėjimas yra užsitęsęs ilgesnį laiką (byla nagrinėjama pirmos instancijos teisme antrą kartą). Kaip nustatyta iš bylos medžiagos šiuo metu yra iš esmės pasikeitusios aplinkybės susijusios su ieškovų ginčijamais atsakovės priimtais sprendimais ir statinys, esantis adresu (duomenys neskelbtini), buvo įneštas kaip UAB „Norstatus“ įnašas į bendrą jungtinę veiklą su UAB „Edilas“. Vėliau UAB „Norstatus“ perleido statinio dalį UAB „Edilas“, t. y. buvo sudarytas susitarimas, pagal kurį UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ nustatė jiems bendrosios dalinės nuosavybės teise tenkančias gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), dalis, o gyvenamasis namas, esantis (duomenys neskelbtini), buvo padalytas į 34 patalpas kaip savarankiškus nekilnojamuosius daiktus. Šiuo metu gyvenamajame name, esančiame (duomenys neskelbtini), suformuotos ir Nekilnojamojo turto registre įregistruotos atskiros patalpos (butai, garažai, pagalbinės patalpos ir kt.), šis statinys nuo 2021 m. birželio 1 d. nebėra savarankiškas nuosavybės teisės objektas ir nuosavybės teise 11 patalpų šiame pastate priklauso UAB „Norstatus“, o likusios 23 patalpos nuosavybės teise priklauso UAB „Edilas“ (4 tomas, 55-63 b.l.; žr. sprendimo 40-41 punktus). Tai patvirtina atsakovės bei trečiųjų asmenų byloje įrodinėjamą aplinkybę dėl pasikeitusios šio objekto teisinės formos bei nuosavybės teisės, kuri atsakovei UAB „Uno“ nebepriklauso.
63. Ieškovų atstovai teismo posėdžio metu patvirtino, jog palaiko ieškinio reikalavimus, prašė ieškinį tenkinti visiškai bei užduodami klausimus atsakovės atstovui, atkreipė dėmesį, kad 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendime ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkimo sprendime buvo nuspręsta ne tik dėl gyvenamojo namo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), tačiau ir dėl kitų su nurodytu objektu susijusių elementų (pastato statybos projekto, statybą leidžiančio dokumento ir kt.) kaip įnašo dalies įnešimo į bendrą jungtinę veiklą su UAB „Norstatus“. Teismo vertinimu, nurodyti elementai yra neatsiejamai susiję su pastatu esančiu adresu (duomenys neskelbtini), tačiau būtent nurodytas pastatas laikytinas pagrindiniu objektu be kurio kitų elementų įnešimas į jungtinės veiklos sutartį neturėtų prasmės, todėl šie ieškovų argumentai atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti (CPK 178 straipsnis).
64. Atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo metu pasikeitusią aplinkybę dėl nuosavybės teisės į pastatą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), pasikeitimo ir jos nebepriklausymo atsakovei „Uno“ bei atsakovei „Uno“ nebesant atitinkamos žemės sklypo dalies nuomininku (žr. sprendimo punktą Nr. 40), galima daryti pagrįstą išvadą, kad atsakovė šiuo metu nebeturi galimybės ginčijamame UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendime ir UAB „Uno“ 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimuose numatytomis sąlygomis dalyvauti jungtinėje veikloje su UAB „Norstatus“ ir įnešti į jungtinę veiklą jungtinės veiklos sutarties projekto 2.3 punktuose numatytus įnašus. Bylos duomenys patvirtina, jog gyvenamasis namas, esantis (duomenys neskelbtini), kuris turėjo būti įnašu pagal UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutartį, bylos nagrinėjimo metu tapo kito statuso ir kitos teisinės bei faktinės būklės objektu, nei tas, dėl kurio, kaip atsakovės UAB „Uno“ įnašo į jungtinę veiklą su UAB „Norstatus“ buvo sprendžiama ieškovų ginčijamais UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimu ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu. Esant nurodytoms aplinkybėms, konstatavus, kad bylos nagrinėjimo metu yra pasikeitusios faktinės bylos aplinkybės, darytina išvada, kad ieškovės prašomi pripažinti negaliojančiais 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimas ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas negali ir nebegalės ateityje būti įgyvendinti, kas reiškia, jog ieškovai nebeturi teisinio materialinio suinteresuotumo šioje byloje.
65. Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje įtvirtintos asmens teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo procesinė tvarka ir sąlygos yra nustatytos specialiuosiuose įstatymuose, ir tam, kad ši teisė būtų įgyvendinta tinkamai, šios tvarkos būtina laikytis. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, kad jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami. Tačiau jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį dėl to, kad pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, jog jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko.
66. Teismas pažymi, kad byloje ieškovai neįrodinėjo, o atsakovai ir tretieji asmenys neginčijo 2020-08-11 UAB „Uno“ valdybos posėdžio priimto nutarimo dalies Nr. 3, kuria buvo nutarta „nustatyti, kad jungtinės veiklos sutartyje be kitų sąlygų turi būti privalomai nustatyta, kad kiekvienas jungtinės veiklos dalyvis, parduodamas ar bet kokiu kitu būdu perleisdamas tretiesiems asmenims jungtinės veiklos rezultate įgytą turtą, savo sudaromose sutartyse su Pirkėjais privalomai įtrauks šias sąlygas: i) „Pirkėjas įsipareigoja per 1 (vieną) mėnesį po statytojo raštiško pranešimo kreiptis į Nacionalinę žemės tarnyba prie žemės ūkio ministerijos dėl valstybinės žemės nuomos sutarties pakeitimo“; ii) „Pirkėjas patvirtina, kad yra susipažinęs su: reikalavimais privalomoms apdailos medžiagoms, architektūriniais reikalavimais ir spalviniais sprendimais gyvenamųjų namų kvartalo „(duomenys neskelbtini)“, kuriame yra Daiktas, teritorijoje (Sutarties priedas). Privalomomis individualių gyvenamųjų namų kvartalo „(duomenys neskelbtini)“ vidaus tvarkos taisyklėmis (Sutarties priedas) bei įsipareigoja jų laikytis“. iii) „Perleisdamas Daiktus tretiesiems asmenims, Pirkėjas privalo informuoti įgijėją apie Vidaus tvarkos taisyklių reikalavimus, užtikrinti teisių ir pareigų pagal Vidaus tvarkos taisykles perėmimą bei pagal pirkimo - pardavimo ar kitą sutartį be išlygų perleisti įgijėjui teises ir pareigas, kylančias iš minėtų taisyklių. Vidaus tvarkos taisyklės yra privaloma bet kokio Daikto ar jo dalies Kvartalo teritorijoje perleidimo sandorio dalis“; iv) „Pirkėjui nusprendus perleisti nuosavybės teises į Daiktą, Pirkėjas įsipareigoja supažindinti įgijėją su sutarties priedais bei užtikrinti, kad atitinkamos Sutarties nuostatos būtų perkeltos į Daiktų perleidimo sandorį, o įgijėjas įsipareigotų jų laikytis“. Dėl šios nutarimo dalies ginčas nebuvo kilęs, be to, ši nutarimo dalis yra neatsiejamai susijusi su kitomis minėto nutarimo dalimis Nr. 1 ir 2, t. y. dėl nutarimo sudaryti jungtinės veiklos sutartį bei dėl įnašo dalies padidėjimo. Teismas mano, kad ieškovų ieškinio reikalavimas, kuris apima ir 2020-08-11 ginčijamo nutarimo Nr. 3 dalį, yra neįrodytas, nepagrįstas, be to, ieškovai nebeturi teisinio materialinio suinteresuotumo ir dėl šios ginčijamo nutarimo dalies.
67. Atsižvelgiant tai kas išdėstyta, pripažinus, jog ieškovai nebeturi materialinio teisinio suinteresuotumo šioje byloje, todėl jų reikalavimai pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimą ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą atmetami kaip nepagrįsti (CPK 5 straipsnis, 12 straipsnis, 177 straipsnis, 178 straipsnis, 185 straipsnis).
68. Kiti byloje nurodyti argumentai ir esantys įrodymai esminės reikšmės bylai neturi, todėl teismas atskirai jų neaptaria (CPK 185 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
69. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šiuo nagrinėjamu atveju ieškovės ieškinys buvo atmestas, todėl yra pagrindas priteisti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas iš ieškovų.
70. Atsakovė UAB „Uno“ į bylą pateikė įrodymus, kad byloje patyrė 2 964,50 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti (2 tomas, 191-193 b.l.; 9 tomas, 96-99 b.l.). Ieškinį atmetus atsakovės UAB „Uno“ patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos lygiomis dalimis iš ieškovų UAB „Rasa“ ir V. U. po 1482,25 Eur.
71. Į bylą taip pat yra pateikti rašytiniai įrodymai apie trečiojo asmens UAB „Gavera“ sumokėtas bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti, kurių bendras dydis bylos nagrinėjimo metu yra 18 379,16 Eur (7 tomas, 20-53 b.l.; 8 tomas, 78, 64-76 b.l.; 9 tomas, 56-61 b.l.; 12 tomas, 19-24 b.l.), trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje UAB „Tilžės turgus“ patirtas bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti, kurių bendras dydis bylos nagrinėjimo metu yra – 11 704,01 Eur bei 88 Eur už žyminio mokesčio sumokėjimą ( (2 tomas, 186-189 b.l.; 5 tomas, 37-43 b.l.; 8 tomas, 54-63, 146 b.l.; 9 tomas, 80-86 b.l.) bei trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų UAB „Edilas“ patirtas bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti – 2 000 Eur (11 tomas, 191-194 b.l.), kurias tretieji asmenys prašo priteisti iš ieškovų. Pažymėtina, kad kiti tretieji asmenys į bylą nepateikė įrodymų apie jų realiai patirtas bylinėjimosi išlaidas.
72. CPK 47 straipsnio 2 dalis nustato, kad tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises (įskaitant teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą) ir procesines pareigas, išskyrus teisę pakeisti ieškinio pagrindą ir dalyką, padidinti arba sumažinti ieškinio reikalavimus, atsisakyti ieškinio, pripažinti ieškinį arba sudaryti taikos sutartį. Trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, teisė į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pripažįstama ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425-686/2015).
73. Dėl trečiųjų asmenų prašomų atlyginti bylinėjimosi išlaidų teismas sprendžia vadovaudamasis CPK 98 straipsnio 2 dalyje nurodytais kriterijais, atsižvelgdamas į 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) nurodytus maksimalius atlygintinų išlaidų dydžius. Spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, teismas pripažįsta, kad trečiojo asmens, nepareiškusio savarankiškų reikalavimų, atsakovės pusėje „Gavera“ bylos nagrinėjimo metu patirtos bylinėjimosi išlaidos – 18 379,16 Eur, yra per didelės. Atsižvelgdamas į šioje konkrečioje byloje kilusio ginčo pobūdį, tirtų klausimų apimtį ir sudėtingumą, galimas advokato darbo ir laiko sąnaudas, rengiant procesinius dokumentus, ruošiantis teismo posėdžiams, vykstant į juos ir dalyvaujant juose (atstovas atstovavo 4 trečiuosius asmenis, kurių pozicija ir suinteresuotumas procese iš esmės vienodas), tai, kad byla yra nagrinėjama pakartotinai ir nauji įrodymai šioje bylos stadijoje nebuvo teikiami jokie kiti pasiruošimo bylos nagrinėjimui veiksmai iš esmės taip pat nebebuvo atliekami, į byloje atliktų procesinių veiksmų kiekį, darbo ir laiko sąnaudas, procesinį elgesį byloje, nagrinėjamos civilinės bylos sudėtingumą, byloje sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, remdamasis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, teismas sprendžia, kad trečiojo asmens UAB „Gavera“ bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti mažintinos iki 12 000 Eur dydžio, kurios iš ieškovų priteistinos lygiomis dalimis po 6 000 Eur. Teismas mano, kad ši suma atitinka protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus (CPK 93 str. 1 d.).
74. Spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo trečiajam asmeniui UAB „Tilžės turgus“, kurio bylos nagrinėjimo metu realiai patirtos bylinėjimosi išlaidos – 11 704,01 Eur advokato teisinei pagalbai apmokėti, teismas vadovaudamasis analogiškais 59 punkte nurodytais pagrindais daro išvadą, kad jų patirtos bylinėjimosi išlaidos taip pat yra per didelės. Taip pat atsižvelgiama ir į tai, kad trečiųjų asmenų atstovai atstovavo 2 trečiuosius asmenis, kurių pozicija ir suinteresuotumas procese iš esmės vienodas, atstovai posėdžiuose dalyvavo nuotoliniu būdu, todėl teismas sprendžia, kad trečiojo asmens UAB „Tilžės turgus“ bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti mažintinos iki 8 000 Eur dydžio. Teismas mano, kad ši suma atitinka protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus. Taip pat jam priteistina 88 Eur bylinėjimosi išlaidų žyminiam mokesčiui, teikiant apeliacinį skundą, apmokėti (8 tomas, 54-63, 146 b.l.). Iš ieškovų trečiojo asmens UAB „Tilžės turgus“ naudai priteistina lygiomis dalimis po 4 000 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą bei po 44 Eur žyminio mokesčio (CPK 93 str. 1 d.).
75. Spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, UAB „Edilas“, kurio bylos nagrinėjimo metu patirtos bylinėjimosi išlaidos – 2 000 Eur advokato teisinei pagalbai apmokėti, teismas atkreipia dėmesį, kad šis trečiasis asmuo į bylą buvo įtrauktas po bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, teismo iniciatyva, todėl atsižvelgdamas į šioje konkrečioje byloje kilusio ginčo pobūdį, tirtų klausimų apimtį ir sudėtingumą, galimas advokato darbo ir laiko sąnaudas, rengiant procesinius dokumentus, ruošiantis teismo posėdžiams, įvertinus ir tai, kad trečiasis asmuo į bylos nagrinėjimą įstojo tik bylą nagrinėjant antrą kartą, teismas daro išvadą, kad šios trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos ir priteistinos trečiajam asmeniui iš ieškovų lygiomis dalimis, t. y. po 1000 Eur (CPK 93 straipsnis).
76. Teismas byloje patyrė 45,16 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (2022 m. spalio 4 d. pažyma apie teismo išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu), kurios, atmetus ieškinį į valstybės biudžetą priteisiamos lygiomis dalimis iš ieškovų po 22,58 Eur (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268-270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Uno“ iš ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. po 1482,25 Eur (vienas tūkstantis keturi šimtai aštuoniasdešimt du eurai 25 centai) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“ iš ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. po 6 000 Eur (šešis tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti trečiajam asmeniui UAB „Tilžės turgus“ iš ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. po 4 000 Eur (keturis tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų bei po 44 Eur (keturiasdešimt keturis eurus) žyminio mokesčio.
Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Edilas“ iš ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. po 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. valstybės naudai po 22,58 Eur (dvidešimt du eurus 58 centus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimą. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.
Teisėja Kristina Serdiukienė