Civilinė byla Nr. e2-184-881/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01448-2019-4
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 29 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Inkomlita“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 25 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Eikos statyba“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Inkomlita“ skundai dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Active Construction Management“ 2023 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 panaikinimo.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjos, kreditorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Eikos statyba“ ir kreditorė UAB „Inkomlita“, pateikė teismui skundus, kuriais prašė panaikinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ 2023 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2 antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisės civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 pardavimo“.
2. Nurodė, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro (toliau – JANĮ) 91 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog turto pardavimui iš varžytynių taikomos Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip. CPK 718 straipsnyje numatyta, kad pirmosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 80 procentų CPK 681 straipsnyje numatyta tvarka nustatytos turto kainos. Pagal CPK 722 straipsnį antrosios varžytynės vyksta tokiomis pačiomis sąlygomis ir tvarka kaip ir pirmosios varžytynės su ta išimtimi, kad antrosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 60 procentų. CPK 681 straipsnyje nustatyta tvarka nustatytos turto kainos. Kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 2 nebuvo laikytasi CPK 718 ir 722 straipsniuose įtvirtintos imperatyvios turto pardavimo iš varžytynių tvarkos, nes reikalavimo teisės pardavimo kaina apskaičiuota nuo 70 ir 50 procentų ieškinio sumos, nors CPK imperatyviai nustatyta, kad kaina turi būti skaičiuojama nuo 80 ir 60 procentų turto kainos.
3. UAB „Inkomlita“ taip pat nurodė, kad sąlyga, kurioje nustatyta, jog reikalavimo teisė vėliau (nuo 183 328,28 Eur kainos) būtų pardavinėjama laisvuosiuose pardavimuose, prieštarauja JANĮ 91 straipsnio 6 dalies nuostatai, kuri leidžia turtą pardavinėti ne iš varžytynių tik tada, kai turto kaina tampa mažesnė už 10 minimalios mėnesinės algos (toliau – MMA).
4. UAB „Eikos statyba“ nurodė, kad skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 2 buvo nuspręsta parduoti reikalavimo teisę civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023, inicijuotoje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ ieškinį dėl įskaitymo ir darbų kainos sumažinimo pripažinimo neteisėtais, 412 717 Eur skolos priteisimo, 45 603,70 Eur palūkanų (iš viso – 458 320,70 Eur) priteisimo iš atsakovės UAB „Eikos statyba“. 2021 m. gegužės 5 d. ieškinys buvo patikslintas, sumažinant prašomos priteisti sumos dydį iki 429 455,92 Eur (412 717 Eur skola ir 16 738, 92 Eur palūkanos). Skundžiamu kreditorių susirinkim nutarimu perleidžiamos reikalavimo teisės kainos nustatytos neįvertinus patikslinto ieškinio ir dėl to yra neteisingos. Pagal patikslintą ieškinį kreditorių susirinkimo nutarime Nr. 2 nurodytos reikalavimo teisės perleidimo kainos pagal nemokumo administratoriaus pasirinktą tvarką turėtų būti tokios: kaina pirmosiose varžytynėse – 70 procentų ieškinio sumos, t. y. 300 619,14 Eur, vietoje nutarime nurodytos 320 824,49 Eur kainos; kaina antrosiose varžytynėse – 50 procentų ieškinio sumos, t. y. 214 727,96 Eur, vietoje nutarime nurodytos 229 160,35 Eur kainos; nerealizavus turto antrosiose varžytynėse, pirmajame laisvajame pardavime kaina turėtų būti sumažinama 20 procentų nuo paskutinės varžytynių kainos, t. y. 171 782,37 Eur, vietoje nutarime nurodytos 183 328,28 Eur kainos.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 25 d. nutartimi atmetė pareiškėjų skundus ir iš pareiškėjų priteisė likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.
6. Teismas nenustatė procedūrinių pažeidimų, kad, priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus, būtų buvusi pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka.
7. Teismas nustatė, kad likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ 2023 m. gruodžio 14 d. susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 76,453 procentų visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos.
8. Teismas nurodė, kad bankrutuojančios bendrovės turtas, dėl kurio kainos ir pardavimo tvarkos sprendė kreditorių susirinkimas, yra reikalavimo teisė civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 / e2-109-779/2024, pagal likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ pareikštą ieškinį kreditorei UAB „Eikos statyba“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo, kuriuos UAB „Eikos statyba“ įskaitė ir nesumokėjo atsakovei. Pradiniu ieškiniu bankrutuojanti bendrovė prašė priteisti iš UAB „Eikos statyba“ 412 717 Eur skolą ir 45 603,70 Eur palūkanas, vėliau patikslintu ieškiniu buvo perskaičiuotos palūkanos ir prašoma priteisti 412 717 Eur skolą bei 16 738,92 Eur palūkanas. Byloje Nr. e2-109-779/2024 likviduojama dėl bankroto bendrovė ne tik prašo priteisti iš UAB „Eikos statyba“ skolą ir palūkanas, bet ir ginčija UAB „Eikos statyba“ atliktus vienarūšių reikalavimų įskaitymus, prašo priteisti procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad reikalavimo teisė į UAB „Eikos statyba“ yra tiksliai neapibrėžta ir bylinėjimosi metu gali kisti (tiek didėti, tiek mažėti). Dėl to, teismas nusprendė, kad tikslios reikalavimo teisės dydžio nenustatymas ją parduodant, niekaip nepažeidžia likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ kreditorių interesų bei imperatyvių teisės normų reikalavimų.
9. Teismas nurodė, kad kreditorės iš esmės teisingai nurodė likviduojamos dėl bankroto bendrovės turto pardavimo teisinį reglamentavimą. Tačiau JANĮ 44 straipsnio 8 punkte nustatyta, kad kreditorių susirinkimas turi teisę leisti turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje taip pat nurodyta, kad kreditorių susirinkimas gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu. Įvertinęs tai, jog kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas jam pritarus 93,035 procentų balsų nuo susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, teismas padarė išvadą, kad jis yra pagrįstas.
10. Teismas įvertino, kad kreditoriai nutarė parduoti reikalavimo teisę byloje į pačią pareiškėją UAB „Eikos statyba“ civilinėje byloje Nr. e2-109-779/2024, kurios nagrinėjimas pirmosios instancijos teisme tęsiasi jau ketverius metus. UAB „Eikos statyba“ nurodė, kad reikalavimo pardavimo kainos dydis yra ne 458 320,70 Eur, o 429 455,92 Eur, todėl pardavus atsakovės turimą reikalavimo teisę už 80 procentų nuo kreditorių nurodytos 429 455,92 Eur sumos, UAB „Eikos statyba“, įvertinus jos reikalavimo dydį byloje – 0,1385 procento, labiausiai optimistiniu atveju galėtų gauti tik 475 Eur. UAB „Inkomlita“ reikalavimas atsakovės nemokumo byloje sudaro tik 0,0307 procento visų teismo patvirtintų kreditorinių finansinių reikalavimų. Net 458 320,70 Eur dydžio reikalavimą pardavus už 80 procentų jo vertės, UAB „Inkomlita“ gautų tik 112,56 Eur. Atsižvelgdamas į ginčo galimos turtinės naudos dydį, kai realus kreditorių interesas sudaro tik keliasdešimt eurų, teismas nusprendė, jog skundas paduotas ne siekiant kreditorinių finansinių reikalavimų patenkinimo, o turint kitokių tikslų, apie kuriuos nutylima.
11. Teismas atkreipė dėmesį, kad pirmosios ginčo turto varžytynės (Nr. 256082) neįvyko, neatsiradus nei vienam pirkėjui, ir tai neginčijamai įrodo, jog reikalavimo teisė nebuvo parduodama už per mažą jos kainą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Atskiruoju skundu pareiškėja UAB „Inkomlita“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 25 d. nutartį ir priimti naują nutartį – skundą patenkinti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. JANĮ 91 straipsnyje nustatytos likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo taisyklės yra imperatyvios, todėl negali būti pakeistos bendrovės kreditorių ar kitų asmenų sprendimu. Kreditorių susirinkimas akivaizdžiai pažeidė turto pardavimo tvarką reglamentuojančias imperatyvias teisės normas, o teismas nesiėmė veiksmų ištaisyti pažeidimą.
12.2. Atsakovės turto (reikalavimo teisės) pardavimo iš varžytynių kaina nustatyta nesilaikant CPK 718 straipsnio ir 722 straipsnio normų reikalavimų.
12.3. Atsakovei priteistos bylinėjimosi išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) (toliau – Rekomendacijos) 8.11 punkte nustatytą dydį. Ginčas nebuvo sudėtingas tiek faktinių aplinkybių, tiek teisės taikymo požiūriu, todėl teismas be pagrindo nukrypo nuo Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių.
12. Atsakovė likviduojamas dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo kreditorės UAB „Inkomlita“ atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 25 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas, įvertinęs JANĮ nuostatų visumą, pagrįstai konstatavo, kad kreditorių susirinkimas veikė pagal JANĮ nuostatas ir turėjo teisę leisti turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu. Be to, kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas pritarus 93,035 procentų balsų nuo susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, todėl toks nutarimas laikytinas pagrįstu.
12.2. Atsakovo turtą (reikalavimo teisę), kaip tai numato JANĮ 90 straipsnio 1 dalis, kreditorių susirinkime nuspręsta pardavinėti viešose elektroninėse varžytynėse. Taigi, turtą pirmiausia siekiama realizuoti viešųjų varžytynių būdu už kreditorių susirinkimo nustatytą pradinę kainą ir tik tokiu atveju, jei turtas nebus realizuotas, jis bus pardavinėjamas laisvu pardavimu už kreditorių daugumos nustatytą kainą. Tokiu būdu atsakovės kreditoriai tinkamai įgyvendino jiems JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje ir 44 straipsnio 8 punkte suteiktas teises, iš anksto įvertinę aplinkybes, jei varžytynės nebūtų sėkmingos, sutarė ir nubalsavo už kitą efektyvesnį turto pardavimo būdą. Atsakovės turto pardavimo kainą laisvo pardavimo būdu taip pat nustatė kreditorių susirinkimo dauguma. Taigi, turtas pardavinėjamas nuosekliai įgyvendinant pardavimo būdus etapais, kaip jie yra nustatyti JANĮ. Toks etapiškas turto pardavimas: pirmiausiai iš varžytynių, joms neįvykus – laisvu pardavimu, o nepardavus ir šiuo būdu – naujo kreditorių susirinkimo šaukimas – labiausiai atitinka tiek atsakovės, tiek daugumos jos kreditorių interesus (priešingu atveju kreditorių dauguma nebūtų pritarusi), taupo kreditorių laiką ir atsakovės patiriamas administravimo išlaidas.
12.3. Teismo nutartyje akcentuojama, kad parduodamo turto kaina nustatoma nuo turto vertės, o šiuo atveju turto (reikalavimo teisės, kildinamos iš tebevykstančio teisminio ginčo) vertė – konkrečiai neapibrėžta ir ateityje gali kisti. Tuo tarpu apeliantė atskirajame skunde nepagrindžia ir neįrodinėja, kad kreditorių susirinkime nuspręsto parduoti turto (reikalavimo teisės) vertė turėtų būti didesnė ar mažesnė.
12.4. Nutartyje pateikta tiksli ir teisinga analizė, kad net pardavus atsakovės turimą reikalavimo teisę už 80 procentų nuo kreditorių nurodytos 429 455,92 Eur sumos, UAB „Inkomlita“, atsižvelgiant į jos reikalavimo dydį byloje – 0,0307 procento, labiausiai optimistiniu atveju galėtų gauti tik 112,56 Eur. Todėl, vertinant ginčo galimos turtinės naudos dydį, kai realus kreditorių interesas sudaro tik keliasdešimt eurų, akivaizdu, kad skundas paduotas ne siekiant finansinių reikalavimų patenkinimo.
12.5. Remiantis teismų praktika, UAB „Inkomlita“ skundas yra prilyginamas ieškiniui, o atsiliepimas į skundą laikomas atsiliepimu į ieškinį. Vadinasi tokio procesinio dokumento parengimui yra taikomas ne Rekomendacijose nurodytas 0,4 koeficientas, o 2,5 koeficientas (Rekomendacijų 8.2 punktas). Taigi, atsakovei priteistos bylinėjimosi išlaidos neviršija rekomenduojamo maksimalaus atlygintino dydžio, kuris yra 5 045,50 Eur (2 018,2 Eur x 2,5). Šiuo atveju atsakovei iš abiejų kreditorių yra priteista gerokai mažesnė suma nei rekomenduotina maksimali suma, t. y. 1 875 Eur.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
13. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
14. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmesti pareiškėjų UAB „Eikos statyba“ ir UAB „Inkomlita“ skundai dėl likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ 2023 m. gruodžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 „Dėl reikalavimo teisės civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 pardavimo“ panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl skundžiamos nutarties pagrįstumo ir teisėtumo
15. JANĮ 55 straipsnio 4 dalis nustato, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
16. Kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais: 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios bendrovės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).
17. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nenustatė procedūrinių pažeidimų, kad, priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą, būtų buvusi pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Atskirajame skunde taip pat nėra nurodyta argumentų, kurie būtų siejami su kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, nepadaryta, o kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2 antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisės civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 pardavimo“ vertina materialiniu (turinio) aspektu.
18. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartimi UAB „Active Construction Management“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas V. K.. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 8 d.
19. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 17 d. nutartimi patvirtino UAB „Active Construction Management“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris vėlesnėmis teismo nutartimis buvo tikslinamas.
20. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. birželio 16 d. nutartimi UAB „Active Construction Management“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
21. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 3 d. nutartimi likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ nemokumo administratorius V. K. buvo atstatydintas ir nemokumo administratore paskirta UAB „Relina“.
22. 2023 m. gruodžio 14 d. įvyko likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ kreditorių susirinkimas, kuris priėmė nutarimą Nr. 2 „Dėl reikalavimo teisės civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 pardavimo“, kuriuo nutarė nustatyti parduodamos reikalavimo teisės civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 pardavimo tvarką: ,,Parduotiną reikalavimo teisę pardavinėti antrosiose varžytynėse ir antruosiuose laisvuosiuose pardavimuose: kaina pirmosiose varžytynėse – 70 procentų ieškinio sumos, t. y. 320 824,49 Eur; kaina antrosiose varžytynėse – 50 procentų ieškinio sumos, t. y. 229 160,35 Eur. Nerealizavus turto antrosiose varžytynėse, pirmajame laisvajame pardavime kaina mažinama 20 procentų nuo paskutinės varžytynių kainos, t. y. 183 328,28 Eur. Nerealizavus turto pirmajame laisvajame pardavime, antrajame laisvajame pardavime reikalavimo teisę parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą; Turto pardavimo etapai laisvajame pardavime – 10 kalendorinių dienų, apie pardavimą skelbiant skelbimų internetiniuose portaluose sutarta.lt, skelbiu.lt, skelbimai.lt, administratorius.lt. Nepardavus reikalavimo teisės, šaukti kreditorių susirinkimą dėl naujos turto pardavimo tvarkos nustatymo.“.
23. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs pareiškėjų UAB „Eikos statyba“ ir UAB „Inkomlita“ skundus, nusprendė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo kreditorių dauguma pritarė atsakovės turto – reikalavimo teisės į UAB „Eikos statyba“ pardavimo tvarkai ir kainai, nepažeidžia likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ kreditorių interesų bei imperatyvių teisės normų, reglamentuojančių turto pardavimo tvarką, reikalavimų. Kadangi reikalavimo teisė į UAB „Eikos statyba“ gali kisti, įvertinęs JANĮ nuostatų visumą, teismas konstatavo, jog kreditorių susirinkimas turėjo teisę leisti turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu.
24. Apeliantė atskiruoju skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis. Anot apeliantės, priimdamas ginčijamą nutarimą, kreditorių susirinkimas akivaizdžiai pažeidė JANĮ ir CPK nustatytas turto pardavimo tvarkos normas, kurios yra imperatyvios ir negali būti pakeistos bendrovių kreditorių ar kitų asmenų sprendimu. Ginčijamo nutarimo sąlyga, kad reikalavimo teisė nuo 183 328,28 Eur kainos būtų pardavinėjama laisvuosiuose pardavimuose, prieštarauja JANĮ 91 straipsnio 6 dalies nuostatai, kuri leidžia turtą pardavinėti ne iš varžytynių tik tada, kai turto kaina tampa mažesnė už 10 MMA.
25. Reikalavimai likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtui realizuoti įtvirtinti JANĮ 85–92 straipsniuose. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2–4 dalis juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį.
26. JANĮ 91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad turto pardavimui iš varžytynių mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais) taikomos CPK turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip. Atitinkamai CPK 718 straipsnyje nustatyta, kad pirmosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 80 procentų šio kodekso 681 straipsnyje numatyta tvarka nustatytos turto kainos. Pagal CPK 722 straipsnį antrosios varžytynės vyksta tokiomis pačiomis sąlygomis ir tvarka kaip ir pirmosios varžytynės su ta išimtimi, kad antrosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 60 procentų šio kodekso 681 straipsnyje nustatyta tvarka nustatytos turto kainos.
27. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių.
28. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad pagrindinis bankroto procesui keliamas tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, jog būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios bendrovės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios bendrovės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-229-823/2022).
29. Teismas, spręsdamas, ar ginčijamais kreditorių susirinkimo nutarimais nebuvo pažeistos imperatyviosios teisės normos ir ar jie neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, pirmiausia įvertina šiuos nutarimus, atsižvelgdamas į esminį bankroto procedūrų tikslą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-421/2015 nurodyta, kad, spręsdamas dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo, teismas privalo nustatyti, ar toks nutarimas atitiko bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių teisėtus interesus, t. y. ar šio nutarimo įgyvendinimas nesumažins bankrutuojančios bendrovės turto vertės ir kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus bankrutuojančiai bendrovei.
30. Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).
31. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bankrutuojančios bendrovės turtas, dėl kurio kainos ir pardavimo tvarkos sprendė kreditorių susirinkimas, yra reikalavimo teisė civilinėje byloje Nr. e2-109-779/2024, pagal likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ pareikštą ieškinį kreditorei UAB „Eikos statyba“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo, kuriuos UAB „Eikos statyba“ įskaitė ir nesumokėjo atsakovei. Šioje byloje patikslintu ieškiniu likviduojama dėl bankroto bendrovė ne tik prašo priteisti iš UAB „Eikos statyba“ 412 717 Eur skolą, 16 738,92 Eur palūkanas, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas, bet ir ginčija UAB „Eikos statyba“ atliktus vienarūšių reikalavimų įskaitymus.
32. Vertindamas likviduojamos dėl bankroto UAB „Active Construction Management“ reikalavimo teisės pardavimo kainą, pirmosios instancijos teismas, remdamasis teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, nustatė, jog dėl šios teisės teisminis ginčas nėra pasibaigęs, todėl nėra aiški šios teisės apimtis. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas negali būti pripažįstamas akivaizdžiai nepagrįstu ar prieštaraujančiu bendrovės ir jos kreditorių interesams.
33. Apeliacinės instancijos teismas tokią pirmosios instancijos teismo išvadą pripažįsta pagrįsta, kadangi bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu reikalavimas byloje Nr. e2-109-779/2024 nebuvo aiškiai apibrėžtas, dėl jo pagrįstumo ir dydžio nebuvo priimtas galutinis teismo sprendimas. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad ir šiuo metu teisinė situacija nėra pasikeitusi (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 15 d. nutartimi ginčas perduotas spręsti teisminei mediacijai). Todėl nesant aiškiai apibrėžto ir vykdytino bankrutuojančios bendrovės reikalavimo skolininkui, nėra pagrindo kreditorių susirinkimo nutarimą vertinti kaip mažinantį bankrutuojančios bendrovės turto vertę, ar ribojantį kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus.
34. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis bylos nagrinėjimo metu nustatytais duomenimis, turėjo pagrindą daryti išvadą, jog kreditorių susirinkimo nutarime nustatyta turto pardavimo kaina atitinka ir bankrutavusios bendrovės, ir jos kreditorių interesus.
35. Nurodytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti, vadovaujantis atskirojo skundo argumentais, nėra teisinio pagrindo, todėl apeliantės atskirasis skundas netenkinamas, o Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 25 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme
36. Apeliantė nesutinka su atsakovei priteistomis bylinėjimosi išlaidomis, nurodo, kad priteistų išlaidų dydis viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų atlygintiną tokių išlaidų dydį.
37. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatą, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
38. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Rekomendacijose (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis).
39. Lietuvos apeliacinis teismas, pasisakydamas dėl skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisinės prigimties, 2014 m. sausio 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-231/2014 išaiškino, jog reikalavimas dėl bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinio institutui ar kitam procesiniam dokumentui (pareiškimui arba skundui), kuriuo inicijuojamas civilinės bylos iškėlimas. Toks procesinis dokumentas (skundas) su jame suformuluotais materialiaisiais teisiniais reikalavimais yra nagrinėjamas teisme prie bankroto bylos, išskiriant jį į savarankišką civilinę bylą. Atitinkamai ir atsiliepimas į apelianto (kreditoriaus) skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo teisme įvertinimo laikytinas atsiliepimu į ieškinį ar kitą analogiško turinio dokumentą, pagal kurį buvo pradėta civilinė byla (CPK 3 straipsnio 6 dalis, 142 straipsnis).
40. Remiantis teismų praktika, UAB „Inkomlita“ skundas yra prilyginamas ieškiniui, o atsiliepimas į skundą laikomas atsiliepimu į ieškinį, todėl tokio procesinio dokumento parengimui yra taikomas Rekomendacijose nurodytas 2,5 koeficientas (Rekomendacijų 8.2 punktas). Tokiu atveju atsakovei už dviejų atsiliepimų į kreditorių skundus parengimą priteistos 1 875 Eur bylinėjimosi išlaidos neviršija rekomenduojamo maksimalaus atlygintino dydžio, kuris yra 5 045,50 Eur (2 018,2 Eur x 2,5). Įvertinus tai, skundžiama nutartis ir šioje dalyje paliekama nepakeista.
Dėl bylinėjimosi išlaidų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme
41. Atskirojo skundo netenkinus, apelianto bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).
42. Atsakovė pateikė įrodymus, kad už procesinių dokumentų parengimą bei kitas su byla susijusias teisines paslaugas apeliacinėje instancijoje iš viso patyrė 968 Eur su PVM bylinėjimosi išlaidas, kurias prašo priteisti iš apeliantės. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, teisinės pagalbos išlaidos yra laikomos pagrįstomis, be to, neviršiją Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių, todėl priteisiamos atsakovei.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 25 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Active Construction Management“ iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Inkomlita“ 968 Eur (devynių šimtų šešiasdešimt aštuonių eurų) bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėja Vilija Mikuckienė