Civilinės bylos Nr. e2-15283-984/2025
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07762-2025-0
Procesinio sprendimo kategorijos
2.2.2.13.; 3.1.7.6.; 3.2.6.1.
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
2025 m. liepos 25 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Asta Katinienė,
sekretoriaujant Aistei Dubietytei,
dalyvaujant ieškovo UAB „ Paysera LT “ atstovui advokatui Evaldui Pocevičiui,
atsakovo UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ atstovui V. P.,
trečiojo asmens Lietuvas Bankas atstovėms E. P. ir E. D.,
viešame teismo posėdyje, nuotoliniu būdu, žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Paysera LT“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei Finansinės paslaugos „Contis“, trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų Lietuvos Bankas, dėl juridinio asmens valdymo organo paskyrimo.
Teismas
nustatė:
1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas paskirti Ž. P. laikinai eiti UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ vadovės pareigas iki kol Lietuvos bankas atliks siūlomo įsigijimo sandorio, kuriuo ieškovas įgijo 100 proc. atsakovo paprastųjų vardinių akcijų vertinimą ir ieškovas paskirs valdymo organus UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ įstatuose nustatyta tvarka.
2. Nurodė, kad ieškovas yra vienintelis atsakovo akcininkas, bendrovės akcijas įgijęs šių metų pradžioje. Ieškovui tapus bendrovės akcininku, atsistatydino visi ankstesni bendrovės valdymo organų nariai, o ieškovas naujų valdymo organų paskirti negali iki kol Lietuvos bankas pateiks išvadą dėl sandorio vertinimo vadovaujantis Lietuvos Respublikos Bankų įstatymo (toliau – BĮ) 24 straipsnio 4 dalimi.
3. Ieškovas yra elektroninių pinigų įstaiga, teikianti klientams įvairias finansines paslaugas. Viena iš teikiamų paslaugų – galimybė atsiskaityti VISA mokėjimo kortelėmis. Šiai paslaugai teikti ieškovas bendradarbiavo su kita elektroninių pinigų įstaiga – bendrove, kuri turi licencinę sutartį su VISA ir išduodavo ieškovui mokėjimo korteles. 2024 m. rugsėjo 30 d. atsakovas pateikė ieškovui pranešimą apie paslaugų sutarties nutraukimą nuo 2025 m. kovo 31 d. dėl sudėtingos finansinės situacijos ir įmonių grupės, kuriai priklauso atsakovas, struktūrinių pokyčių.
4. Ieškovo valdyba priėmė sprendimą pradėti derybas dėl atsakovo veiklos įsigijimo, informuoti apie norą įsigyti atsakovo veiklą Lietuvos banką. Lietuvos bankas apie ieškovo ketinimą įsigyti atsakovą buvo informuotas konsultacijų su ieškovu metu, raštu apie sandorį Lietuvos bankas pirmą kartą buvo informuotas 2024 m. lapkričio 27 d. raštu Nr. 7986/2024. Atsakovas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasirašyta 2024 m. gruodžio 6 d. su pakeitimais padarytais 2025 m. sausio 22 d.
5. 2025 m. vasario 7 d. atsakovo valdybos nariai ir vadovas pateikė pareiškimus atsistatydinti, o vienintelis akcininkas Contis Group Limited, priėmė sprendimą patvirtinti valdybos narių atsistatydinimą ir atšaukti bendrovės valdybą. Tą pačią dieną vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojas atliko įrašą vertybinių popierių sąskaitoje ir ieškovas įgijo nuosavybės teisė į atsakovo akcijas, t. y. nuo 2025 m. vasario 7 d. tapo vieninteliu atsakovo akcininku.
6. Nurodė, kad ieškovas nesitikėjo, kad valdymo organai bus atšaukti ir įrašas vertybinių popierių sąskaitoje bus padarytas 2025 m. vasario 7 d., dar negavus Lietuvos banko pritarimo ir nepaskyrus naujos vadovės. Ieškovas operatyviai priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriame paskyrė naują atsakovo valdybą iš trijų narių. Naujai paskirta atsakovo valdyba, vadovaujantis bendrovės įstatais valdybos pirmininke ir atsakovo vadove paskyrė Ž. P., kurią ieškovas numatė eisiant šias pareigas.
7. 2025 m. sausio 17 d. dėl atsakovo akcijų įsigijimo vertinimo ieškovas kreipėsi į Lietuvos banką. 2025 m. vasario 18 d. ieškovas informavo Lietuvos banką susitikimo metu, žodžiu, o vėliau ir el. laišku patvirtindamas, kad buvo atšaukta buvusi atsakovo vadovybė ir Ž. P. išrinkta nauja bendrovės vadove. 2025 m. vasario 21 d. raštu Lietuvos bankas informavo ieškovą, kad ieškovo balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime riboja BĮ 24 straipsnio 4 dalis, kol nėra suėjęs BĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatytas siūlomo įsigijimo vertinimo terminas. Kitaip tariant, iki Lietuvos bankas įvertins ieškovo, kaip atsakovo akcininko tinkamumą, ieškovas nėra įgijęs neturtinės akcininko balsavimo teisės. Preliminariais skaičiavimais Lietuvos banko vertinimas turėtų trukti iki 2025 m. balandžio 30 d.
8. Atsakovas atsiliepime palaikė ieškinį jame nurodytais argumentais.
9. Trečiasis asmuo Lietuvos bankas atsiliepime prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.
10. Nurodė, kad Lietuvos bankas jau atliko ieškinio reikalavime nurodyto siūlomo įsigijimo sandorio vertinimą ir atitinkamai Lietuvos banko Finansų rinkos priežiūros komitetas 2025 m. balandžio 22 d. priėmė sprendimą prieštarauti, kad pagal 2025 m. sausio 20 d. Lietuvos bankui pateiktą ieškovo pranešimą ir papildomą informaciją ieškovas tiesiogiai (o ieškovo akcininkai netiesiogiai) įsigytų atsakovą. Toks sprendimas priimtas, be kita ko, atsižvelgiant į tai, kad ieškovas neteikė išsamios informacijos, reikalingos atsakovo įgijėjų, būsimų vadovų, ieškovo akcininkų tinkamam įvertinimui. Taip pat nebuvo pateikta visa išsami informacija, kad Lietuvos bankas galėtų tinkamai įvertinti, ar atsakovas gebės nuolat laikytis teisės aktuose nustatytų riziką ribojančių reikalavimų, ar bus sudarytos tinkamos sąlygos Lietuvos bankui atlikti jos atžvilgiu veiksmingą priežiūrą, įgyvendinus siūlomą įsigijimą, konstatuoti ir kiti trūkumai.
11. Atkreipė dėmesį, kad nors ieškovas siekia teismui sudaryti įspūdį, jog informacija ir dokumentai apie siūlomą įsigijimą trečiajam asmeniui buvo teikiami pakartotinai, tačiau laikoma, kad teisės aktuose nustatytos formos pranešimas apie siūlomą atsakovo kvalifikuotosios įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių dalies įsigijimą ir su juo susiję dokumentai Lietuvos bankui buvo pateikti tik 2025 m. sausio 20 d. Kadangi tiek ieškovas, tiek atsakovas, yra daug metų veikiančios profesionalios finansų rinkos dalyvės, kurios teikia finansines paslaugas prižiūrimame elektroninių pinigų įstaigų sektoriuje, ieškovas puikiai suprato, kad jai faktiškai įsigijus atsakovą neturint tokiam sandoriui Lietuvos banko neprieštaravimo, vadovaujantis BĮ 24 straipsnio 4 dalimi, jis praras teisę visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl atsakovo valdymo organų. Nepaisant to, ieškovas vis tiek įsigijo atsakovą, neturėdamas Lietuvos banko neprieštaravimo nurodytam įsigijimo sandoriui. Taigi, ieškovas sandorį sudarė savo rizika, suprasdama galimus neigiamus sandorio padarinius ir prisiėmė iš to kylančias atsakomybes.
12. Teiginiai apie tai, kad ieškovas nesitikėjo, jog valdymo organai bus atšaukti ir įrašas vertybinių popierių sąskaitoje bus padarytas 2025 m. vasario 7 d., dar negavus trečiojo asmens pritarimo ir nepaskyrus naujos vadovės, yra klaidinantys teismą, kadangi dar 2025 m. sausio 23 d. iš Contis Group Limited (atsakovo akcijų pardavėjo) pusės ir 2025 m. sausio 24 d. iš ieškovo pusės buvo pasirašyta Instrukcija, kurios 2 punktu šalys neatšaukiamai ir besąlygiškai susitarė bei nurodė vertybinių popierių sąskaitos valdytojui – UAB finansų maklerio įmonei „Kapitalo srautai“, atlikti veiksmus, susijusius su vertybinių popierių sąskaitos tvarkymu. Trečiojo asmens teigimu, akivaizdu, jog tiek apie planuojamą atlikti įrašą vertybinių popierių sąskaitoje, tiek apie atsakovo buvusio vienintelio akcininko galimybes atšaukti atsakovo valdymo organus, nepaskiriant naujųjų, ieškovui buvo žinoma iš anksto.
13. Nors ieškovas teigia, kad sprendimas paskirti naujos sudėties atsakovo valdybą buvo priimtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo (toliau – EPEPĮĮ) 16 straipsnio 9 dalies 2 punktu, tačiau iš į bylą pateikto sprendimo galima matyti, jog priimant sprendimą buvo remiamasi tik Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnio 1 dalimi ir 33 straipsniu.
14. Pažymėjo, kad atsakovas šiai dienai turi de facto paskirtus valdymo organus, kurie negali tinkamai veikti, nes buvo paskirti akcininko, praradusio teisę visuotiniame akcininkų susirinkime priimti tokius sprendimus, o toks ieškinio pareiškimas, trečiojo asmens vertinimu, tėra siekis teismo sprendimu pripažinti valdymo organus, veikiančiais de jure ir nevykdyti („siekiant apeiti“) teisės aktuose nustatytų imperatyvių reikalavimų. Tokia situacija neturėtų būti laikoma neatidėliotinu būtinumu, kaip tai aiškinama pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.93 straipsnio 4 dalį, todėl nėra pagrindo taikyti šios teisės normos.
15. 2025 m. liepos 21 d. (13:49 val.) teisme buvo gautas ieškovo pareiškimas dėl faktinio ieškinio pagrindo keitimo, kuriame jis prašo paskirti bendrovės vadovą iki kol Lietuvos bankas priims sprendimą pagal naują 2025 m. liepos 15 d. pateiktą pranešimą. Teismas 2025 m. liepos 21 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovo pareiškimą.
16. Teismo posėdžio metu proceso dalyviai palaikė savo reikalavimus.
17. Trečiojo asmens atstovė papildomai nurodė, kad Lietuvos bankui 2025 m. liepos 15 d. pateiktas naujas pranešimas buvo grąžintas ieškovui, kadangi buvo su trūkumais. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas nurodė, nežinantis šių aplinkybių.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
18. Byloje nustatyta, kad 2024 m. rugsėjo 30 d. atsakovas pateikė ieškovui pranešimą apie paslaugų sutarties nutraukimą nuo 2025 m. kovo 31 d. dėl sudėtingos finansinės situacijos ir įmonių grupės, kuriai priklauso atsakovas, struktūrinių pokyčių. Ieškovo valdyba priėmė sprendimą pradėti derybas dėl atsakovo veiklos įsigijimo, informuoti apie ketinimą įsigyti atsakovo veiklą Lietuvos banką. Atsakovo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasirašyta 2024 m. gruodžio 6 d. su pakeitimais atliktais 2025 m. sausio 22 d. 2025 m. vasario 7 d. atsakovo valdybos nariai ir vadovas pateikė pareiškimus atsistatydinti, o vienintelis akcininkas Contis Group Limited, priėmė sprendimą patvirtinti valdybos narių atsistatydinimą ir atšaukti bendrovės valdybą. Tą pačią dieną vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojas atliko įrašą vertybinių popierių sąskaitoje ir ieškovas įgijo nuosavybės teisė į atsakovo akcijas, t. y. nuo 2025 m. vasario 7 d. tapo vieninteliu atsakovo akcininku.
19. Valdymo organai buvo atšaukti ir įrašas vertybinių popierių sąskaitoje buvo atliktas 2025 m. vasario 7 d. Ieškovas priėmė vienintelio akcininko sprendimą, kuriame paskyrė naują atsakovo valdybą iš trijų narių. Naujai paskirta atsakovo valdyba, vadovaujantis bendrovės įstatais valdybos pirmininke ir atsakovo vadove paskyrė Ž. P.. Apie ketinimą skirti bendrovės vadove Ž. P., ieškovas informavo Lietuvos banką 2025 m. sausio 17 d. raštu pateikiant jos asmens anketą kartu su patikslinta paraiška dėl atsakovo įsigijimo vertinimo. Pasak ieškovo, apie Ž. P., kaip naujai išrinktą bendrovės vadovę, atsižvelgiant į susidariusią situaciją, 2025 m. vasario 18 d. ieškovas informavo Lietuvos banką susitikimo metu, žodžiu, o vėliau ir el. laišku patvirtindamas, kad buvo atšaukta buvusi atsakovo vadovybė ir Ž. P. išrinkta nauja bendrovės vadove.
20. 2025 m. vasario 21 d. raštu Lietuvos bankas informavo ieškovą, kad ieškovo balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime riboja BĮ 24 straipsnio 4 dalis, kol nėra suėjęs BĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatytas siūlomo įsigijimo vertinimo terminas. Ieškovo preliminariais skaičiavimais Lietuvos banko vertinimas turėtų trukti iki 2025 m. balandžio 30 d.
21. Lietuvos bankas 2025 m. balandžio 22 d. priėmė sprendimą, kuriame nusprendė prieštarauti atsakovo įsigijimo sandoriui, kurio pagrindu ieškovas tiesiogiai įsigytų atsakovo kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių dalį, viršijančią 50 proc. ir suteikiančią elektroninių pinigų įstaigos kontrolę, ir K. N. netiesiogiai įsigytų atsakovo kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių dalį, viršijančią 30 proc., bet nesiekiančią 50 proc., Š. B. netiesiogiai įsigytų atsakovo kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių dalį, viršijančią 20 proc., bet nesiekiančią 30 proc., ir A. L. netiesiogiai įgytų atsakovo kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių dalį, viršijančią 10 proc., bet nesiekiančią 20 proc. Nurodė, kad ieškovo teikiama informacija tiek pirminiame pranešime, tiek vėliau atsakant į Lietuvos banko pastabas buvo neišsami (ieškovas neteikė aktualios informacijos, reikalingos įsigyjančių asmenų reputacijai ir finansiniam patikimumui įvertinti, neatliko būsimų atsakovo valdybos narių kolektyvinio vertinimo), nenuosekli (informacija apie su siūlomu įsigijimu sietinas plovimo ar teroristų finansavimo (toliau - PPTF) rizikas buvo keičiama), esminė informacija apie atsakovo vadovus ir veiklos planą buvo keičiama iš esmės vykstant vertinimui (būsimų atsakovo vadovų sudėtis buvo pakeista net tris kartus, taip pat atsakovą planuota išlaikyti tiek kaip atskirą subjektą, tiek reorganizuoti prijungiant prie ieškovo). Lietuvos bankas atkreipė dėmesį, kad siūlomų įgijėjų atmestinis požiūris ir nepakankamas pasirengimas reikšmingai apsunkino siūlomo įsigijimo vertinimo procesą. Be to, didžioji dalis Lietuvos banko nustatytų pranešimo trūkumų buvo identifikuoti pakartotinai, nurodyti trūkumai nėra pašalinti iki šiol. Atsižvelgdamas į pirmiau išdėstytas aplinkybes ir siūlomo įsigijimo vertinimui skirtą ribotą laiką (kaip nustatyta BĮ 25 straipsnyje), Lietuvos bankas vertino, kad, vadovaujantis BĮ 25 straipsnio 8 dalies 1–5 punktais ir 9 dalimi, yra pagrindas prieštarauti siūlomam įsigijimui.
22. Juridiniai asmenys civilines teises įgyja, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.81 straipsnio 1 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės teisnumas įgyvendinamas vadovaujantis atitinkamomis CK ir ABĮ normomis bei bendrovės įstatais. Vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 1 dalimi, juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai.
23. Pagal ABĮ 19 straipsnio, reglamentuojančio bendrovės organus, nuostatas uždaroji akcinė bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą (1 dalis), bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba (2 dalis), bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (8 dalis).
24. ABĮ 4 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Pagal šio straipsnio 2 dalies 7, 8 punktus, bendrovės įstatuose turi būti nurodyta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka. Taigi, konkrečios bendrovės įstatai yra pagrindinis dokumentas, kuriuo reguliuojama jos organų (valdybos, valdybos pirmininko, vadovo) kompetencija, rinkimo ir atšaukimo tvarka.
25. ABĮ 34 straipsnio 2 dalyje, 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas).
26. BĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmuo arba kartu veikiantys asmenys (toliau – įsigyjantis asmuo), nusprendę įsigyti banko kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį arba ją padidinti tiek, kad turima banko įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis pasiektų arba viršytų 20 procentų, 30 procentų ar 50 procentų, arba tiek, kad bankas taptų kontroliuojamas, (toliau – siūlomas įsigijimas) privalo apie tai raštu pranešti priežiūros institucijai ir nurodyti ketinamos įsigyti banko kvalifikuotosios įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalies dydį, taip pat pateikti dokumentus ir duomenis, nustatytus BĮ 25 straipsnio 2 dalyje nurodytame sąraše.
27. BĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad priežiūros institucija įsigyjančio asmens ir siūlomo įsigijimo vertinimą atlieka ne vėliau kaip per 60 darbo dienų nuo rašytinio patvirtinimo, kad gautas pranešimas apie siūlomą įsigijimą ir visi dokumentai ir duomenys, būtini įsigyjančio asmens ir siūlomo įsigijimo vertinimui atlikti (toliau – vertinimo laikotarpis). Patvirtindama pranešimo apie siūlomą įsigijimą ir visų dokumentų bei duomenų, būtinų įsigyjančio asmens ir siūlomo įsigijimo vertinimui atlikti, gavimą ar pagal šio straipsnio 6 dalį pateikiamų papildomų dokumentų ir duomenų gavimą, priežiūros institucija įsigyjančiam asmeniui praneša datą, kada baigiasi vertinimo laikotarpis.
28. BĮ 24 straipsnio 4 dalis numato, kad jei banko kvalifikuotoji įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis įsigyta ar padidinta apie tai nepranešus priežiūros institucijai pagal šio straipsnio 1 dalį arba nepasibaigus šio Įstatymo 25 straipsnio 4 dalyje nustatytam terminui (išskyrus atvejį, kai nepasibaigus šio Įstatymo 25 straipsnio 4 dalyje nustatytam terminui gautas priežiūros institucijos sprendimas neprieštarauti siūlomam įsigijimui), arba esant priežiūros institucijos prieštaravimui siūlomam įsigijimui, taip pat priežiūros institucijai pritaikius šio Įstatymo 72 straipsnio 1 dalies 7 punkte nustatytą poveikio priemonę, visa įsigyjančio asmens turima banko įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis banko visuotiniame akcininkų susirinkime praranda balsavimo teisę. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kurią yra gaunamas priežiūros institucijos sprendimas neprieštarauti siūlomam įsigijimui arba jei priežiūros institucija nepareiškia prieštaravimo siūlomam įsigijimui, arba kai šio Įstatymo 72 straipsnio 1 dalies 7 punkte nustatyta poveikio priemonė nustoja galioti šio Įstatymo 72 straipsnio 11 dalyje nustatyta tvarka.
29. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad bendrovės vadovas gali būti paskirtas (išrinktas) tik tam kompetentingo bendrovės organo (akcininkų susirinkimo ar valdybos) sprendimu. Tai yra būtinas juridinis faktas atstovavimui pagal įstatymą atsirasti. Be šio juridinio fakto tarp bendrovės ir konkretaus fizinio asmens gali atsirasti tik darbo santykiai ir (ar) sutartinio atstovavimo santykiai, tačiau šis asmuo negali įgyti bendrovės vadovo statuso pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233-701/2017, 35 punktas). Taip pat konstatuota, kad teismas juridinio asmens organo narius gali skirti tik neatidėliotinais atvejais (CK 2.93 straipsnio 4 dalis), kurie paprastai yra susiję su juridinio asmens veiklos tyrimu (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai), taip užtikrinant juridinio asmens dalyviams galimybę įgyvendinti savo teises spręsti dėl juridinio asmens valdymo ir veiklos tęstinumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-586-219/2015).
30. Ieškovas ieškiniu prašo paskirti Ž. P. laikinai eiti atsakovo vadovės pareigas iki kol Lietuvos bankas atliks siūlomo įsigijimo sandorio, kuriuo ieškovas įgijo 100 proc. atsakovo paprastųjų vardinių akcijų vertinimą ir ieškovas paskirs valdymo organus atsakovo įstatuose nustatyta tvarka.
31. Iš į bylą pateiktų duomenų nustatyta, kad ieškovas pirmą kartą į Lietuvos banką kreipėsi 2025 m. sausio 17 d., t. y. 2025 m. sausio 20 d. Lietuvos bankas gavo ieškovo pranešimą apie planuojamą elektroninių pinigų įstaigos atsakovo kvalifikuotosios įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių dalies įsigijimą ir su juo susijusius dokumentus. Lietuvos bankas kelis kartus nustatinėjo ieškovui terminą prašymo trūkumams pašalinti. 2025 m. vasario 14 d. raštu Nr. 1199/2025 ieškovo atstovai pateikė atsakymus į Lietuvos banko pastabas, o Lietuvos bankas, vadovaudamasis BĮ 25 straipsnio 4 dalimi, 2025 m. vasario 18 d. raštu Nr. S 2025/(34.77.E-4200)-12-152 išsiuntė patvirtinimą dėl papildomų dokumentų gavimo ir nurodė perskaičiuotą siūlomo įsigijimo vertinimo terminą – 2025 m. balandžio 30 d.
32. Be to, 2025 m. vasario 21 d. raštu Nr. 2025/S12-763 Lietuvos bankas informavo ieškovą, kad, atsižvelgiant į tai, kad ieškovas įsigijo elektroninių pinigų įstaigą atsakovą, nepasibaigus BĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatytam siūlomo įsigijimo vertinimo terminui (iki 2025-04-30), ieškovas, kaip vienintelis atsakovo akcininkas, nuo akcijų įsigijimo momento neturi balsavimo teisės šios įstaigos visuotiniame akcininkų susirinkime, vadovaujantis BĮ 24 straipsnio 4 dalimi, t. y. ieškovas įsigijo kvalifikuotąją elektroninių pinigų įstaigos įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalį, nepasibaigus BĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatytam terminui.
33. Po daugelio kartų trūkusio prašymo trūkumų šalinimo, Lietuvos bankas 2025 m. kovo 14 d. raštu Nr. S 2025/(34.77.E-4200)-12-245 informavo ieškovą, kad ieškovo pranešimo dėl atsakovo kvalifikuotosios įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalies įsigijimo vertinimas yra baigtas ir sprendimas bus priimamas remiantis turimais dokumentais, duomenimis ir informacija, ieškovui iki 2025 m. kovo 21 d. pateikus paaiškinimus dėl šiame rašte nurodytų aplinkybių, į juos bus atsižvelgta priimant sprendimą. Taip pat šiuo raštu, įvertinęs ir tai, kad ieškovo atstovams net tris kartus uždavus tuos pačius klausimus į juos nebuvo atsakyta arba atsakyta neišsamiai, arba buvo keičiama esminė vertinimui aktuali informacija, Lietuvos bankas išsakė vertinimą, kad yra pagrindas prieštarauti siūlomam įsigijimui dėl rašte nurodomų nustatytų pranešimo trūkumų, t. y. tai, kad Lietuvos bankui nėra teikiama išsami informacija pagal BĮ 25 straipsnio 8 dalies 1–5 punktuose nustatytus kriterijus, todėl, vadovaujantis BĮ 25 straipsnio 9 dalimi, yra pagrindas prieštarauti siūlomam įsigijimui.
34. Taigi, nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovas nuo 2025 m. vasario 7 d. tapo vieninteliu Contis akcininku, t. y. ieškovas įgijo bendrovės akcijas nesulaukus Lietuvos banko vertinimo (BĮ 25 straipsnio 4 dalis). Lietuvos bankas 2025 m. balandžio 22 d. priėmė sprendimą, kuriame nusprendė prieštarauti įsigijimo sandoriui. Darytina išvada, kad ieškovo ieškinys negali būti tenkintinas, kadangi sąlyga, kuri turėjo įvykti (iki kol Lietuvos bankas atliks ieškovo ketinamo sandorio vertinimą, pagal ieškovo 2025 m. sausio 17 d., 2025 m. vasario 18 d. pareiškimus), jau yra įvykusi ir Lietuvos bankas prieštarauja siūlomam įsigijimui.
35. Teismas pažymi, kad Lietuvos bankas 2025 m. balandžio 22 d. sprendime aiškiai nurodė priežastis, dėl kurių prieštaravo atsakovo įsigijimo sandoriui. Lietuvos bankas sprendime konstatavo: 1. siūlomų įgijėjų reputacijos vertinimui itin svarbi aplinkybė yra tai, kad didžiausią ieškovo kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių dalį valdantis akcininkas K. N. ir Paysera LTD, kurios akcininkais (Lietuvos bankui pateiktais duomenimis) yra K. N., Š. B. ir A. L., yra nuteisti Alžyre už nusižengimus, susijusius su finansine veikla be licencijos, pinigų plovimu, nusikalstamų pajamų gavimu ir kt., tačiau, ieškovas nepateikė visų minėtuose Alžyro teismų sprendimuose nurodytų aplinkybių išaiškinimo ir nuteistų asmenų padarytų veikų teisinio vertinimo, tai lėmė aplinkybes, kad Lietuvos bankas neturi visos išsamios reikšmingos informacijos, būtinos siūlomų įgijėjų reputacijai įvertinti; 2. Lietuvos bankui nebuvo pateikta visa reikalinga informacija asmenų, kurie vadovaus atsakovui po siūlomo įsigijimo, vertinimui (t. y. nebuvo pateiktas visų kolegialaus organo narių kolektyvinio tinkamumo įvertinimas); 3. ieškovas nepateikė visų duomenų, reikalingų jos akcininkų, t. y. atsakovo netiesioginių įgijėjų, finansiniam patikimumui įvertinti; 4. ieškovas nepateikė visos išsamios informacijos, kad Lietuvos bankas galėtų tinkamai įvertinti, ar atsakovas gebės nuolat laikytis teisės aktuose nustatytų riziką ribojančių reikalavimų ir ar bus sudarytos tinkamos sąlygos Lietuvos bankui atlikti jos atžvilgiu veiksmingą priežiūrą, įgyvendinus siūlomą įsigijimą; 5. ieškovas neatliko su siūlomu įsigijimu sietinų PPTF rizikų vertinimo, be to, pagal šiuo metu Lietuvos banko turimą informaciją, didžiausią ieškovo kvalifikuotąją įstatinio kapitalo ir balsavimo teisių dalį valdantis akcininkas K. N. ir Paysera LTD, kurios akcininkais yra K. N., Š. B. ir A. L., yra nuteisti Alžyre už veikas, susijusias su finansine veikla be licencijos, su pinigų plovimu, nusikalstamų pajamų gavimu ir kt.
36. Be to, Lietuvos bankas sprendime pažymėjo, kad atsakovui 2023 m. lapkričio 21 d. Lietuvos bankas pritaikė poveikio priemonę (skyrė 840 000 eurų baudą) už reikšmingus Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme (toliau – PPTFPĮ) nuostatų pažeidimus. Atkreipė dėmesį, kad atsakovas nėra ištaisęs Lietuvos banko atlikto patikrinimo, kuriuo buvo siekiama įvertinti, kaip atsakovas laikosi PPTFPĮ ir kitų teisės aktų, reglamentuojančių PPTF prevencijos įgyvendinimą, nustatytų reikalavimų, metu nustatytų trūkumų.
37. Taigi, Lietuvos banko Finansų rinkos priežiūros komitetas išnagrinėjęs ieškovo 2025 m. sausio 17 d. pareiškimą dėl sandorio vertinimo prieštaravo sandoriui dėl rimtų priežasčių, susijusių su reputacija, finansiniu patikimumu, informacijos trūkumu ir PPTF rizikomis.
38. Teismas sutinka su Lietuvos banko atsiliepime nurodytais argumentais, kad tiek ieškovas, tiek atsakovas, yra daug metų veikiančios profesionalios finansų rinkos dalyvės, kurios teikia finansines paslaugas prižiūrimame elektroninių pinigų įstaigų sektoriuje, ieškovas puikiai suprato, kad jam faktiškai įsigijus atsakovo akcijas neturint tokiam sandoriui Lietuvos banko neprieštaravimo, vadovaujantis BĮ 24 straipsnio 4 dalimi, jis praras teisę visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl atsakovo valdymo organų. Nepaisant to, ieškovas vis tiek įsigijo atsakovo akcijas, neturėdamas Lietuvos banko neprieštaravimo nurodytam įsigijimo sandoriui. Taigi, darytina išvada, kad ieškovas sandorį sudarė savo rizika, suprasdamas galimus neigiamus sandorio padarinius ir prisiėmė iš to kylančias atsakomybes.
39. 2025 m. sausio 23 d. iš Contis Group Limited (atsakovo akcijų pardavėjo) pusės ir 2025 m. sausio 24 d. iš ieškovo pusės buvo pasirašyta Instrukcija, kurios 2 punktu šalys neatšaukiamai ir besąlygiškai susitarė bei nurodė vertybinių popierių sąskaitos valdytojui – UAB finansų maklerio įmonei „Kapitalo srautai“, atlikti veiksmus, susijusius su vertybinių popierių sąskaitos tvarkymu: 1. atlikti įrašus pardavėjo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinančius, kad atsakovo akcijos buvo perleistos ieškovui; 2. atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą ieškovui; 3. atlikti įrašus ieškovo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinančius, kad ieškovas įsigijo atsakovo akcijas iš pardavėjo įvykdymo dieną be jokių suvaržymų; 4. pateikti ieškovui išrašą iš asmeninės vertybinių popierių sąskaitos, patvirtinantį ieškovo nuosavybės teises į atsakovo akcijas įvykdymo dieną bei patvirtinantį, kad atsakovo akcijos nėra apsunkintos jokiais suvaržymais. Taigi, darytina išvada, kad tiek apie planuojamą atlikti įrašą vertybinių popierių sąskaitoje, tiek apie atsakovo buvusio vienintelio akcininko galimybes atšaukti atsakovo valdymo organus, nepaskiriant naujųjų, ieškovui buvo žinoma iš anksto ir ieškovas sandorį sudarė savo rizika, suprasdamas galimus neigiamus sandorio padarinius ir prisiėmė iš to kylančias atsakomybes.
40. Atkreiptinas dėmesys, kad 2025 m. liepos 21 d. teisme buvo gautas ieškovo pareiškimas dėl faktinio ieškinio pagrindo keitimo, kuriame jis prašo paskirti bendrovės vadovą iki kol Lietuvos bankas priims sprendimą pagal naują 2025 m. liepos 15 d. Lietuvos bankui pateiktą pareiškimą (toks reikalavimas formuluojamas motyvuojamojoje dalyje). Teismas 2025 m. liepos 21 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovo pareiškimą. Ieškovo vertinimu, patikslintu pareiškimu, keičiamas tik ieškinio pagrindas, tačiau teismo vertinimu keičiamas ir ieškinio dalykas, kadangi nors ieškovas ir siekia to paties rezultato, t. y. ieškovas siekia paskirti laikiną atsakovo vadovą, tačiau pareiškimas jau kitas, kito turinio, pagrįstas iš dalies kitais motyvais ir net jeigu Lietuvos banko būtų iš naujo vertinamas, būtų atsižvelgta ir į tai, kad yra pasikeitusi ieškovo valdyba.
41. Pažymėtina ir tai, kad 2025 m. liepos 18 d. Lietuvos bankas atsisakė priimti 2025 m. liepos 15 d. ieškovo pareiškimą. Lietuvos bankas nurodė ieškovui trūkumus: 1. Ieškovas pateikė tik dalinai užpildytą pranešimą apie siūlomą įsigijimą. Turi būti pateikta kiekvieno vienasmenio ar kolegialaus valdymo organo nario užpildyta ir pasirašyta šios formos I dalis („Fizinio asmens duomenys“). Minėtoje dalyje nurodyti ieškovo vadovai (M. P., J. Š. ir D. S.) šių formų nepateikė. Be to, Lietuvos bankas pastebėjo, kad nauja ieškovo vadovų sudėtis vis dar nėra įregistruota Juridinių asmenų registre. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad neišsamiai užpildyta ir ieškovo Pranešimo taisyklių 1 priedo IV dalis „Finansinis patikimumas ir ryšiai su kitais asmenimis“. 2) K. N., Š. B. ir A. L. pateikė tik dalinai užpildytus pranešimus apie siūlomą įsigijimą – tik pranešimo taisyklių 1 priedo I dalį „Fizinio asmens duomenys“. Atitinkamai, nebuvo pateikta išsami informacija, reikalinga minėtų asmenų bankų įstatymo 25 straipsnio 8 dalyje. Be kita ko, nebuvo pateikta duomenų, reikalingų minėtų asmenų finansinio patikimumo vertinimui (Pranešimo taisyklių 1 priedo IV dalis „Finansinis patikimumas ir ryšiai su kitais asmenimis“). Pastebėjo, kad pateikti dokumentai (netiesioginių akcininkų turto, pajamų deklaracijos, VĮ Registrų centro išrašai apie turimą nekilnojamąjį turtą) neatitinka prašomų pateikti duomenų esmės, nes neparodo išsamios akcininkų finansinio patikimumo būklės. 3) Finansinių prognozių skaičiavimuose finansinius duomenis reikalinga pateikti priežiūrai skirtų ataskaitų formose (Balansinė, Pelno (nuostolių) ataskaitos), finansinius duomenis reikalinga pateikti su skaičiavimo formulėmis, skirtingose ataskaitose pasikartojančius duomenis įkelti automatiniu būdu – t. y., per nuorodą/importą iš kitos ataskaitos, o ne įrašant rankiniu būdu, taip užtikrinant duomenų vientisumą ir kokybę, kurių pagrindu Lietuvos bankas vertintų riziką ribojančių reikalavimų laikymąsi, galimo finansinio įsipareigojimo mąstą ir kt. 4) Nepateikti M. P., D. S., K. N. bei Š. B. Pranešimo taisyklių 2 priedai „Susijusių asmenų lentelės“, o A. L. Pranešimo taisyklių 2 priede „Susijusių asmenų lentelės“ nėra nurodyti visi aktualūs duomenys, atsižvelgiant į pateiktą dokumentą „Paysera akcininkų nuosavybės struktūra“ (pvz., nėra nurodyta sąsaja su įmonėmis UAB „Finansinės paslaugos „Contis“, Contis Technologies Private Limited). Be to, nustatė ir kitus trūkumus.
42. Teismo vertinimu, susidarė tokia situacija, kad pirminis ieškovo pareiškimas 2025 m. sausio 17 d. dėl sandorio vertinimo jau yra išnagrinėtas ir netenkintas, o naujo ieškovo prašymo Lietuvos bankas neturi. Todėl negalima laikyti, kad Lietuvos bankas dar nėra įvertinęs ieškovo sandorio. Be to, negali būti į tą pačią bylą teikiami vis nauji ieškovo prašymai Lietuvos bankui po banko ieškovui nepalankių sprendimų priėmimo laikant, kad nagrinėjamas vis dar tas pats reikalavimas. Todėl atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos bankas 2025 m. balandžio 22 d. jau atliko sandorio vertinimą ir nėra naujo ieškovo pateikto prašymo dėl sandorio vertinimo, ieškovo argumentai dėl nebaigto vertinimo, yra nepagrįsti.
43. Juridinių asmenų registro duomenimis, atsakovo vadove nuo 2025 m. kovo 20 d. įregistruota Ž. P., t. y. ieškiniu ieškovas prašo paskirti Ž. P. laikinai eiti UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ vadovės pareigas iki kol Lietuvos bankas atliks siūlomo įsigijimo sandorio vertinimą, tačiau Ž. P. ir taip de fakto vykdo atsakovo vadovo funkcijas, nors Lietuvos bankas ir yra pateikęs prieštaravimus atsakovo įsigijimo sandoriui. Todėl teismo vertinimu, nėra susidariusi tokia situacija, kad teismo sprendimu skubos tvarka turi būti sprendžiamas ieškovo reikalavimas nurodytu teisiniu pagrindu.
44. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvos bankas atliko siūlomo įsigijimo sandorio vertinimą bei 2025 m. balandžio 22 d. pateikė prieštaravimus, teismas 2025 m. liepos 21 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovo pareiškimą dėl faktinio ieškinio pagrindo keitimo, naujai pateiktą ieškovo prašymą 2025 m. liepos 18 d. Lietuvos bankas atsisakė priimti, o be to, Juridinių asmenų registro duomenimis atsakovo vadove nuo 2025 m. kovo 20 d. įregistruota Ž. P., todėl teismo vertinimu, ieškovo ieškinio reikalavimas yra netenkintinas.
45. Dėl bylinėjimosi išlaidų
46. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.
47. Nei atsakovas, nei trečiasis asmuo prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo nepateikė, todėl klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų nesprendžiamas.
48. Ieškovui priimtas nepalankus sprendimas, todėl jam bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.
49. Nagrinėjamoje byloje nepatirta procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, todėl jos valstybei nepriteisiamos (CPK 96 straipsnio 5 dalis).
50. Ieškovas, 2025 m. liepos 22 d. pakartotinai prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pateikė mokėtojo advokatų profesinės bendrijos TRINITI JUREX 2025 m. liepos 21 d. per Swedbank AB sumokėtą 57 Eur žyminio mokesčio kvitą, mokėjimo nurodymas 629, tačiau tokio mokėjimo nėra, teismas negalėtų jo įskaityti byloje, todėl šio žyminio mokesčio grąžinimo klausimas nesprendžiamas.
Vadovaudamasis išdėstytu bei Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268 – 270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Asta Katinienė