Civilinė byla Nr. e2-453-567/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00202-2025-8
Procesinio sprendimo kategorijos:
3.4.5.2; 3.4.5.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. gegužės 15 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Neringa Švedienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Mapid LT“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 18 d. nutarties iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Grelida“ restruktūrizavimo bylą ir patvirtinti restruktūrizavimo planą,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Grelida“ direktorė L. P. (toliau – ir pareiškėja) kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama: iškelti UAB „Grelida“ (toliau – ir bendrovė) restruktūrizavimo bylą ir patvirtinti restruktūrizavimo planą; nustatyti, kad UAB „Grelida“ administravimo išlaidos, jei tokios bus patirtos, bus mokamos pagal faktinius išlaidų dokumentus, kurie apmokami bendra tvarka; leisti atlikti iš UAB „Grelida“ atsiskaitomosios sąskaitos (duomenys neskelbtini), ūkinės komercinės veiklos vykdymui reikalingus einamuosius mokėjimus ir įmokas, įskaitant ir privalomas įmokas, nustatant, kad UAB „Grelida“ didžiausia per vieną mėnesį einamiesiems mokėjimams ir įmokoms skirtina suma yra 8 000 Eur.
2. Pareiškėja nurodė, kad UAB „Grelida“ šiuo metu turi finansinių sunkumų, jos turto vertė pagal 2024 m. lapkričio 30 d. balansą sudarė 501 888 Eur, o įsipareigojimai kreditoriams – 204 091,75 Eur. UAB „Grelida“ dėl turimo turto ir įsipareigojimų struktūros neturi galimybės iš karto padengti kreditorių finansinių reikalavimų, negali tinkamai finansuoti veiklos, susiduria su apyvartinių lėšų trūkumu, o tai turi neigiamą įtaką veiklos rezultatams. Restruktūrizavimo bylos iškėlimas padės UAB „Grelida“ stabilizuoti vykdomą veiklą ir leis ją išsaugoti. Bendrovės kreditoriai neprieštarauja restruktūrizavimo bylos iškėlimui ir pritarė restruktūrizavimo planui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 18 d. nutartimi nutarė:
3.1. iškelti UAB „Grelida“ restruktūrizavimo bylą;
3.2. leisti UAB „Grelida“ atlikti visus ūkinei komercinei veiklai reikalingus mokėjimus ir įmokas, nustatant per kalendorinį mėnesį panaudotiną 8 000 Eur maksimalią sumą;
3.3. nustatyti, kad UAB „Grelida“ sąskaita (duomenys neskelbtini) yra veiklos vykdymo sąskaita restruktūrizavimo procese;
3.4. patvirtinti UAB „Grelida“ restruktūrizavimo planą;
3.5. nustatyti, kad nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos UAB „Grelida“ įgyja restruktūrizuojamo juridinio asmens statusą;
3.6. nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo išsiųsti dalyvaujantiems byloje asmenims, taip pat Juridinių asmenų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos bei antstoliams.
4. Teismas nustatė, kad UAB „Grelida“ nėra likviduojama dėl bankroto, teismuose nėra nagrinėjamos kitos bylos dėl nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo) bylos iškėlimo bendrovei. Pagal 2024 m. lapkričio 30 d. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenis bendrovė turėjo turto už 501 888 Eur, mokėtinų sumų – 204 092 Eur, gavo 205 Eur pelno. Bendrovė 2024 m. lapkričio 30 d. turėjo 19 kreditorių, kuriems pradelstos skolos buvo 133 054,87 Eur. Bendrovė neturi įsipareigojimų, kurių įvykdymui užtikrinti būtų įkeistas turtas. UAB „Grelida“ turi 4 darbuotojus. Nėra duomenų, kad kiti asmenys būtų nutraukę sutartis su bendrove ir ji nebeturėtų užsakymų iš kitų asmenų.
5. Teismas konstatavo, kad UAB „Grelida“ susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau bendrovė turi turto, vykdo veiklą, iš kurios gauna pajamas. Teismas priėjo išvadą, kad bendrovė yra gyvybinga, tęsia pajamas generuojančią veiklą, bendrovė atitinka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktų reikalavimus restruktūrizavimo bylai iškelti, todėl teismas nutarė iškelti UAB „Grelida“ restruktūrizavimo bylą.
6. Teismas nutarė neskirti UAB „Grelida“ restruktūrizavimo procesui administruoti nemokumo administratoriaus, nes pareiškėja to neprašė.
7. Teismas, atsižvelgdamas į UAB „Grelida“ darbuotojų skaičių, vykdomų darbų pagal sutartis apimtis, nutarė nustatyti 8 000 Eur maksimalią sumą, būtiną veiklos tęstinumui ir stabilumui užtikrinti per vieną kalendorinį mėnesį einamiesiems mokėjimams atlikti, kurią teismas pripažino protingo dydžio ir reikalingą, vykdant bendrovės veiklą.
8. Teismas nutarė patvirtinti UAB „Grelida“ restruktūrizavimo planą, kadangi nustatė, kad šiam planui pritarė bendrovės dalyviai ir kreditoriai, restruktūrizavimo planas atitinka JANĮ 104 straipsnio reikalavimus.
9. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. kovo 20 d. nutartimi nutarė: ištaisyti rašymo apsirikimą Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 18 d. nutarties rezoliucinėje dalyje, pašalinant formuluotę, kad nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo išsiųsti nemokumo administratoriui UAB „Restruktūrizuoju.lt“ bei formuluotę įpareigoti nemokumo administratorių UAB „Restruktūrizuoju.lt“ atlikti veiksmus, numatytus JANĮ 27 straipsnio 3 dalyje ir 33 straipsnyje; šią nutartį laikyti neatskiriama Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 18 d. nutarties dalimi.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Mapid LT“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 18 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Grelida“ iškėlimo arba perduoti restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Restruktūrizavimo byla bendrovei iškelta nepagrįstai, nes bendrovė neturi finansinių sunkumų. Bendrovės turto vertė 2024 m., palyginus su 2023 m., padidėjo daugiau nei dvigubai, t. y. nuo 211 504 Eur iki 501 888 Eur. Bendrovės skolos kreditoriams sudaro tik 204 091,75 Eur, didžioji dalis mokėtinų sumų nėra pradelsta. Bendrovė skolinga 121 096,15 Eur susijusiems asmenims, t. y. bendrovės vadovei L. P. ir darbuotojui J. P. (J. P.), kurie ir nulėmė sprendimo pritarti restruktūrizavimo planui priėmimą. Bendrovės įsiskolinimas jos vadovei sudaro 67 420,35 Eur, tačiau neaišku, kada įsiskolinimas atsirado, ar jis nebuvo sukurtas fiktyviai, siekiant užsitikrinti balsų daugumą, nepateikti skolą pagrindžiantys įrodymai, nenurodytas įvykdymo terminas. Bendrovės įsiskolinimas J. P. sudaro 46 000 Eur, tačiau nepateikti skolos susidarymą patvirtinantys įrodymai, skola nepradelsta. Taigi, neįrodyta, kad bendrovės restruktūrizavimo planui pritarė kreditorių dauguma.
10.2. Bendrovė apeliantei nuo 2021 m. rugsėjo 17 d. skolinga 45 238,23 Eur, tačiau pareiškėjos nurodyti bendrovės finansiniai įsipareigojimai nėra susiję su įsipareigojimų apeliantei nevykdymu. Bendrovė ne tik nevykdė įsipareigojimų, tačiau 2023 m. įsigijo veiklai nereikalingą prabangų sportinį automobilį Audi RS3, kurio reali vertė yra apie 65 000 Eur, o ne 45 991,77 Eur, kaip nurodyta bendrovės ilgalaikio turto balanse. Taigi, bendrovė tik imituoja finansinius sunkumus ir elgesiai akivaizdžiai nesąžiningai, siekdama išvengti turimų įsipareigojimų vykdymo neadekvačiam laikotarpiui.
10.3. Teismas formaliai ir netinkamai įvertino bendrovės restruktūrizavimo planą bei neatsižvelgė, kad šiame plane nurodyti finansiniai sunkumai nėra pagrįsti objektyviomis priežastimis. Bendrovės 80 000 Eur nuostoliai dėl UAB „Sivysta“ vienašališkai nutrauktos sutarties atsirado dar 2023 m., po to bendrovė vykdė pelningą veiklą, padidino savo turto vertę ir sumažino savo įsipareigojimus. Debitorinė OOO „SvetlogorskiPromBelStroi“ 24 439,50 Eur skola nėra išnykusi.
10.4. Teismas neatsižvelgė, kad bendrovės restruktūrizavimo plane nurodyti finansinių sunkumų išsprendimo veiksmai yra deklaratyvaus ir šabloninio pobūdžio apie reklamą, pardavimų padidinimą, tariamą plėtrą, todėl nepatvirtina, jog bendrovės restruktūrizavimo procesas galėtų būti laikomas veiksmingu ir leistų padengti kreditorių reikalavimus ateityje. Restruktūrizavimo plane nenurodyti konkretūs organizaciniai sprendimai, susiję su ūkinės komercinės veiklos optimizavimu, pertvarkymu, nenurodytos veiklos kryptys, užsakovai, sutartys, taikomų ar planuojamų taikyti priemonių įtaka vykstantiems procesams bei tokių priemonių efektyvumo apskaičiavimas. Taigi, bendrovės restruktūrizavimo planas yra nerealus, neįgyvendinamas ir nepatvirtina sėkmingo restruktūrizavimo proceso tikslų pasiekimo.
11. Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėja UAB „Grelida“ direktorė L. P. prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
11.1. Atskirojo skundo argumentai yra nepagrįsti, nes pareiškėja leistinais įrodymais pagrindė bendrovės finansinių sunkumų atsiradimo priežastis. Bendrovė ketina grąžinti skolą apeliantei pirmuoju restruktūrizavimo etapu, pradedant nuo 2025 m. III ketvirčio. Restruktūrizavimo proceso laikotarpis atitinka JANĮ reikalavimus.
11.2. Teismas tinkamai ištyrė bendrovės restruktūrizavimo plano atitiktį JANĮ reikalavimams ir įvertino numatomų priemonių turinį. Bendrovė yra moki ir gyvybinga, tačiau susidūrė su finansiniais sunkumais, kuriuos padės įveikti restruktūrizavimo plane nurodytos priemonės. Bendrovė yra pajėgi vykdyti pagrindinę transporto paslaugų veiklą, automobilių nuomą, atlikti prekybines ir kitas operacijas bei iš gautų pajamų atsiskaityti su kreditoriais.
11.3. UAB „Grelida“ 2013 m. birželio 6 d. buvo atskirta nuo UAB „Pavlovič ir Ko“, bendrovės įstatinis kapitalas – 5 792 Eur. Bendrovių atskyrimo metu atsakovei UAB „Grelida“ buvo perduotas 73 212,75 Eur vertės turtas, iš kurio suformuotas įstatinis kapitalas ir užregistruota akcininkės 67 420,35 Eur ilgalaikė paskola bendrovei. Minėtą paskolą akcininkei planuojama grąžinti 2029 m. paskutiniame restruktūrizavimo proceso etape. J. P. 2019 m. vasario 20 d. ir 2023 m. vasario 17 d. paskolino pinigus apyvartinėms lėšoms papildyti ir mokestinių prievolių vykdymui, skolos grąžinimo terminas – 2023 m. birželio 31 d., tačiau pagal restruktūrizavimo planą 46 000 Eur paskolos likutį planuojama grąžinti paskutiniu etapu 2029 m.
11.4. Bendrovės įsigytas automobilis Audi RS3 nepriskirtas prestižinių automobilių klasei, jis įsigytas, pardavus bendrovės ilgai eksploatuotą automobilį BMW. Įsigytas automobilis aktyviai naudojamas bendrovės veikloje ir yra generuojamos pajamos dėl šio automobilio nuomos.
11.5. Bendrovės finansiniai sunkumai atsirado dėl to, kad ankstesnė bendrovės veikla buvo susieta su Baltarusijos ir Rusijos įmonėmis. Prasidėjus karui Ukrainoje, buvo įvestos sankcijos, kurios lėmė ekonominių ryšių nutraukimą, krovinių gabenimo sutrikimus ir visišką sustabdymą. Dėl nurodytų priežasčių labai sumažėjo bendrovės pajamos. Nurodytos aplinkybės yra žinomos apeliantei, kadangi būtent dėl jos veiklos, laiku nepateikus produkcijos, buvo patirti nuostoliai. Bendrovė nuo praėjusių metų diversifikavo savo veiklą, plėsdama ryšius tarp naujų komercinių partnerių draugiškose užsienio šalyse ir toliau laikosi riziką mažinančios išteklių paskirstymo strategijos, pajamų gavimo iš skirtingų šaltinių taktikos.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
12. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą ir patvirtinti restruktūrizavimo planą yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama, neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygų
13. Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių juridinio asmens finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiam juridiniam asmeniui išsaugoti.
14. Pagal JANĮ 24 straipsnio 1 dalį, restruktūrizavimo byla iškeliama kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą, kai teismas ta pačia nutartimi iškelia restruktūrizavimo bylą ir patvirtina restruktūrizavimo planą. JANĮ 24 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas gali iškelti restruktūrizavimo bylą kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą, jeigu prie pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo yra pridedamas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam JANĮ 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka pritarė juridinio asmens dalyvių susirinkimas ir kreditoriai.
15. Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra visuma šių sąlygų: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Be to, pagal JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2–3 punktų nuostatas teismas atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, jeigu: restruktūrizavimo plano projektas, jeigu jis turėjo būti pateiktas, neatitinka JANĮ 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų; restruktūrizavimo plano projekte, jeigu jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto. Taigi, juridinio asmens restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos ir nėra nė vieno pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą.
16. Nagrinėjamu atveju apeliantė neginčija pirmosios instancijos teismo konstatuotų aplinkybių, kad bendrovė nėra likviduojama dėl bankroto, yra moki ir gyvybinga bendrovė, tačiau nesutinka, jog bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų.
17. Juridinio asmens finansiniai sunkumai yra padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius 3 mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Taigi, kreiptis dėl restruktūrizavimo procedūrų pradėjimo įstatymas įgalina nuo momento, kai bendrovė dar nėra nemoki, tačiau įrodo, kad gali tapti nemoki per artimiausius 3 mėnesius. Toks teisinis reguliavimas turėtų užtikrinti, kad restruktūrizavimo procedūromis ir nustatyta apsauga (pavyzdžiui, draudimu nutraukti esmines sutartis, naujo ir tarpinio finansavimo apsauga), juridinis asmuo nepradės naudotis per anksti, nepiktnaudžiaus įstatymo suteikiamomis garantijomis ir priemonėmis. Tai reiškia, kad bendrovei privalu pasiekti tam tikrą su finansiniais sunkumais siejamą ribą, jog būtų galima pasinaudoti specialia nemokumo teisės normomis reguliuojama apsauga, o kreditoriams nuo šio momento užkardoma galimybė remtis įprastais civilinės teisės reguliavimo principais ir teisės normomis. Finansinių sunkumų masto nustatymas reikšmingas tiek keliant restruktūrizavimo bylą, tiek sprendžiant dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, kadangi restruktūrizuotis siekiantis asmuo turi įrodyti, kad restruktūrizavimo plane numatytos priemonės padės įveikti finansinius sunkumus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-387-934/2024; 2024 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-689-407/2024).
18. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, nesutinka su apeliantės argumentais, kad UAB „Grelida“ neturi finansinių sunkumų. Palyginus su 2023 m. bendrovės finansiniais rodikliais, 2024 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis bendrovės turto vertė padidėjo daugiau nei dvigubai, t. y. nuo 211 504 Eur iki 501 888 Eur, tačiau vien balansinio turto vertės padidėjimas savaime nepatvirtina sėkmingos veiklos vykdymo ir finansinių sunkumų nebuvimo. Bendrovės 2023 m.–2024 m. lapkričio 30 d. balansų ir pelno (nuostolių) ataskaitų duomenimis bendrovės įsipareigojimai kreditoriams padidėjo nuo 151 651 Eur iki 204 092 Eur (didžioji dalis kreditorių reikalavimų pradelsta), pardavimo pajamos sumažėjo nuo 273 749 Eur iki 131 292 Eur, bendrovė 2023 m. patyrė 31 383 Eur nuostolių, o pelnas 2024 m. lapkričio 30 d. siekė tik 205 Eur, pinigų likutis 2023 m. sudarė 1 344 Eur, o 2024 m. lapkričio 30 d. – 4 Eur.
19. Minėtų balansų ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenys, įskaitant apie bendrovės turimą materialųjį turtą, bei UAB „Inreal“ 2024 m. rugpjūčio 20 d. nekilnojamojo turto įvertinimo ekspertizės aktas patvirtina, kad bendrovės turto vertė 2024 m. iš esmės padidėjo ne dėl sėkmingai vykdomos ūkinės komercinės veiklos, o dėl turto vertintojos atlikto bendrovei nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto objekto (duomenys neskelbtini) (lošimų automatų salonas su baru) vertinimo, kuriuo turtas rinkos verte įvertintas 345 000 Eur. Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės 2024 m. rugsėjo 2 d. išrašo duomenimis minėto turto vidutinė rinkos vertė, nustatyta masinio vertinimo būdu, 2008 m. sausio 18 d. sudarė tik 44 312 Eur. Tiek minėtas nekilnojamojo turto objektas, tiek kitos bendrovei priklausančios patalpos (duomenys neskelbtini), yra areštuotos, vykdant priverstinį 59 702,65 Eur skolos ir 363 Eur bylinėjimosi išlaidų išieškojimą apeliantės naudai antstolio R. V. vykdomojoje byloje Nr. 0179/24/00621, vykdomojo dokumento išdavimo data 2024 m. kovo 18 d. Pareiškėjos pateikto 2025 m. vasario 20 d. antstolių, kuriems pateikti UAB „Grelida“ vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš bendrovės ar dėl turto arešto, vykdomųjų bylų sąraše nurodoma, kad bendrovės atžvilgiu vykdomos iš viso 6 vykdomosios bylos 6 kreditorių naudai. Be to, iš bendrovės 2024 m. lapkričio 30 d. kreditorių sąrašo matyti, kad bendrovė turėjo 8 250,76 Eur skolą darbuotojams ir 843,93 Eur skolą valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui.
20. Iš apeliacinės instancijos teismui viešai prieinamų duomenų nustatyta, kad bendrovės skola valstybinio socialinio draudimo biudžetui 2025 m. gegužės 10 d. padidėjo iki 856,08 Eur (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad bendrovė turi finansinių sunkumų, 2024 m. sumažėjo jos gaunamos pajamos ir bendrovei trūksta apyvartinių lėšų. Akivaizdu, kad prie bendrovės finansinių sunkumų (apyvartinių lėšų trūkumų) prisidėjo iš debitorės (Baltarusijos įmonės) neatgauta 24 439,50 Eur skola, bendrovės vykdytos veiklos specifika (transporto (vilkikų su puspriekabėmis) paslaugų teikimas Rusijos, Baltarusijos įmonėms), ginčas su UAB „Sivysta“ dėl sutarties nutraukimo ir nuostolių atlyginimo.
21. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad iš bendrovės ilgalaikio turto sąrašo ir bendrovės restruktūrizavimo plano matyti, jog bendrovė turi tik vieną automobilį Audi RS3, t. y. bendrovė neturi kitų lengvųjų transporto priemonių. Minėtas automobilis, kurio įsigijimo vertė 56 694,21 Eur, buvo įsigytas 2023 m., tuo tarpu didžioji dalis vykdomųjų bylų, įskaitant pagal apeliantės pateiktą vykdomąjį raštą, bendrovės atžvilgiu pradėtos vykdyti 2024 m. Taigi, nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad bendrovė savo veiksmais sąmoningai sukėlė finansinius sunkumus vien dėl to, jog įsigijo automobilį, nors turėjo pradelstą skolą apeliantei.
22. Dėl apeliantės argumentų, kad bendrovės restruktūrizavimo planui 2025 m. vasario 18 d. kreditorių susirinkime pritarta fiktyviai, t. y. iš esmės sprendimas priimtas pareiškėjos (bendrovės direktorės ir vienintelės akcininkės) ir bendrovės darbuotojo balsais, pažymėtina, jog bendrovės įsiskolinimai L. P. ir J. P. atsispindi bendrovės 2024 m. lapkričio 30 d. kreditorių sąraše ir restruktūrizavimo plane, t. y. įsipareigojimus minėtiems kreditoriams pripažįsta bendrovė. Apeliantė nepateikė įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti, kad pareiškėjos ir bendrovės darbuotojo turimi finansiniai reikalavimai į bendrovę yra nepagrįsti.
23. Pažymėtina, kad apeliantė atskirajame skunde neginčijo pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, jog bendrovė vykdo veiklą ir yra gyvybinga, t. y. jos įsipareigojimai kreditoriams gali objektyviai keistis, todėl aplinkybė, ar restruktūrizavimo bylą inicijavusi pareiškėja ir (ar) bendrovės darbuotojas, pritarę restruktūrizavimo planui, yra bendrovės kreditoriai ir koks yra konkretus jų finansinių reikalavimų dydis, galės būti nustatyta, išnagrinėjus pareiškėjos ir bendrovės darbuotojo, kaip kreditorių, pareikštų finansinių reikalavimų patvirtinimo klausimą.
24. Aplinkybė, kad teismas priėmė ir iš esmės išnagrinėjo pareiškėjos pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir nustatė, jog bendrovės restruktūrizavimo planui pritarė bendrovės kreditorių dauguma, neturi nei prejudicinės, nei res judicata (teismo išspręstos bylos) galios, vėliau sprendžiant klausimą dėl pareiškėjos ir (ar) bendrovės darbuotojo finansinių reikalavimų patvirtinimo. Be to, byloje esantys bendrovės kreditorių balsavimo biuleteniai patvirtina, kad už sprendimą pritarti bendrovės restruktūrizavimo planui balsavo ne tik pareiškėja ir bendrovės darbuotojas, bet ir kreditorė Vilniaus „Santaros“ gimnazija, t. y. iš viso už sprendimą pritarti restruktūrizavimo planui balsavo 60,03 proc. balsavimo teisę turinčių kreditorių.
25. Tai, kad nagrinėjamu atveju apeliantė kelia abejones dėl įsiskolinimų su bendrove susijusiems asmenims egzistavimo, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, jog sprendimas pritarti bendrovės restruktūrizavimo planui buvo priimtas neteisėtai. Apeliantė nenurodo procedūrinio pobūdžio pažeidimų, susijusių su bendrovės kreditorių sprendimu pritarti bendrovės restruktūrizavimo planui. Be kita ko, JANĮ nuostatos nenumato ribojimų su juridiniu asmeniu susijusiems asmenims (kreditoriams, kurie tuo pačiu yra ir bendrovės valdymo organai, dalyviai, darbuotojai) dalyvauti juridinio asmens restruktūrizavimo procese, balsuoti kreditorių susirinkimuose. Aplinkybė, kad apeliantės nurodomi asmenys yra susiję su bendrove, nepateikus jų nesąžiningą elgesį pagrindžiančių duomenų, nesudaro pagrindo prieiti išvadą, jog bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimas pritarti restruktūrizavimo planui buvo priimtas fiktyviai ir neteisėtai, ar pažeidė kitų bendrovės kreditorių teises ir interesus.
26. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės atskirojo skundo argumentais, kad bendrovės restruktūrizavimo planas yra deklaratyvaus pobūdžio, jame numatytos priemonės nepadės įveikti finansinių sunkumų.
27. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti bendrovę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią bendrovę, nes bendrovės gaivinimo atveju tiek bendrovė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (bendrovė funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kuomet bendrovės turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai minimalios (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-235-553/2022).
28. Atsižvelgiant į tai, kad nėra vieningo modelio nemokumo tikimybei nustatyti, bendrovei esant mokiai, tačiau kilus ginčui dėl nemokumo tikimybės (atsiradimo) momento, nustačius veiksnius (pavyzdžiui, reikšmingo sandorio praradimas, didelio deliktinio reikalavimo atsiradimas, kilus COVID-19 pandemijai), galinčius sukelti grėsmę bendrovės mokumui, prioritetas turėtų būti teikiamas restruktūrizavimo procedūroms (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-413-407/2023).
29. Aplinkybė, jog apeliantė nesutinka su bendrovės nurodytu finansinių sunkumų mastu ir neigiamai vertina bendrovės galimybes įgyvendinti restruktūrizavimo plane numatytas priemones ir pasiekti nustatytus tikslus, savaime neįrodo, jog bendrovės restruktūrizavimo procesas gali būti neperspektyvus. Šiuo metu nėra ginčo, kad bendrovė yra moki ir gyvybinga, veiklą ilgą laiką (nuo 2013 m.) vykdanti bendrovė. Byloje nenustatyta aplinkybių, patvirtinančių, kad bendrovės finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio. Byloje nustatyta, kad bendrovė vykdo veiklą, gauna pajamas, iš dalies moka mokesčius, turi 4 darbuotojus.
30. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bendrovės restruktūrizavimo plane nurodyti konkretūs duomenys apie bendrovės vykdomą veiklą, nurodytos finansinių sunkumų priežastys, mastas, bendrovės turimas turtas ir įsipareigojimai, veiklos prognozės, atliktos ir planuojamos atlikti priemonės bei tikslai restruktūrizavimo proceso metu, kreditorių reikalavimų tenkinimo grafikas. Restruktūrizavimo plane nurodyta, kad bendrovė vykdys ne tik esamą veiklą, bet ir plės teikiamų paslaugų spektrą Lietuvoje ir užsienio šalyse, atsisakys nuostolingos veiklos. Tai, kad bendrovė teikia ne tik transporto paslaugas (dėl krovinių pervežimo), patvirtina pateiktos bendrovei nuosavybės teise priklausančių patalpų nuomos sutartys. Be to, priešingai nei nurodė apeliantė, bendrovės restruktūrizavimo plane nurodyta, kad apeliantės finansiniai reikalavimai bus tenkinami ne po 4 restruktūrizavimo metų, o dalimis, pradedant nuo 2025 m. III ketvirčio. Restruktūrizavimo plane taip pat yra palyginti bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybės bendrovės restruktūrizavimo ir bankroto bylos atvejais, nurodyta, kodėl bankroto atveju galėtų sumažėti kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo apimtis (dėl turto realizavimo aspektų).
31. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirajame skunde nurodyti argumentai ir keliamos abejonės dėl restruktūrizavimo plano turinio ir restruktūrizavimo proceso perspektyvų yra deklaratyvaus pobūdžio. Apeliantė nepateikė objektyvių įrodymų, kurie paneigtų restruktūrizavimo plane nurodytus duomenis, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo abejoti restruktūrizavimo plane nurodytomis aplinkybėmis dėl planuojamų gauti pajamų ir realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo proceso metu.
32. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad nors bendrovė turi finansinių sunkumų, negali iš karto atsiskaityti su kreditoriais dėl apyvartinių lėšų trūkumo, tačiau tai nereiškia, jog šie sunkumai negali būti įveikti restruktūrizavimo proceso metu. Vien tai, kad bendrovė kelis metus neatsiskaito su apeliante ir nusipirko automobilį, nagrinėjamu atveju savaime nepagrindžia, jog bendrovė savo finansinių sunkumų situaciją sukūrė ir restruktūrizavimo procesą inicijavo dirbtinai, siekdama dar labiau atitolinti atsiskaitymą su apeliante ir (ar) kitais kreditoriais. Kaip minėta, bendrovė restruktūrizavimo proceso metu ketina dengti iš dalies apeliantės ir kitų kreditorių finansinius reikalavimus jau nuo 2025 m. III ketvirčio. Restruktūrizavimo bylos iškėlimo su patvirtintu restruktūrizavimo planu stadijoje nėra duomenų, kad bendrovė restruktūrizavimo proceso laikotarpiu nesugebės stabilizuoti savo veiklos su kreditorių pagalba, juolab kad bendrovė nėra nutraukusi vykdomos ūkinės komercinės veiklos.
33. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pagal JANĮ 35 straipsnio 1 dalies nuostatas restruktūrizavimo procesui administruoti gali būti skiriamas nemokumo administratorius, t. y. nemokumo administratoriaus skyrimas nėra privalomas. Pagal JANĮ 103 straipsnio 3 dalį, jeigu nemokumo administratorius nėra paskirtas, jo teises ir pareigas mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais) įgyvendina juridinio asmens vadovas arba kitas valdymo organo pareigas vykdantis asmuo, kai pagal atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojančius teisės aktus juridinis asmuo neprivalo turėti vadovo, vadovaudamasis atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančiu įstatymu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1148-450/2023). Tai, kad skundžiama nutartimi nebuvo paskirtas nemokumo administratorius, neužkerta kelio juridiniam asmeniui ar kreditorių susirinkimui restruktūrizavimo proceso metu teikti prašymą skirti nemokumo administratorių ir pasiūlyti jo kandidatūrą iš įrašytų į Nemokumo administratorių sąrašą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-204-585/2021).
34. Įvertinęs pirmosios instancijos teismo nutarties turinį, atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentus, faktinius bylos duomenis, apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles, materialiosios ir (ar) proceso teisės normas. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos nagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai taikė ir aiškino JANĮ nuostatas, vadovavosi aktualia teismų praktika ir priėmė pagrįstą bei teisėtą nutartį. Bendrovės turtinė padėtis ir perspektyvos nagrinėjamu atveju leidžia spręsti, kad bendrovė turi realią galimybę sėkmingai vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir išspręsti savo finansinius sunkumus restruktūrizavimo proceso metu.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
35. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus, pirmosios instancijos teismo išvados atitinka byloje surinktų įrodymų visetą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad šiuo metu bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau yra moki ir gyvybinga bendrovė, todėl bendrovei turi būti sudaryta galimybė padidinti savo mokumą. Taigi, apeliantės atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, nes juridinio asmens restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimas išspręstas teisingai, siekiant išsaugoti gyvybingą juridinį asmenį rinkoje. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
36. Pagal CPK 98 straipsnio 1 ir 2 dalis, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).
37. Advokatas paslaugų gavėjai UAB „Grelida“ 2025 m. balandžio 8 d. išrašė sąskaitą faktūrą. UAB „Grelida“ 2025 m. balandžio 11 d. ir 2025 m. balandžio 14 d. (II ketvirtis) mokėjimo nurodymai pagrindžia 2 500 Eur už atsiliepimo į atskirąjį skundą sumokėjimą. Bylinėjimosi išlaidas apmokėjo UAB „Grelida“, kurios vadovė yra pareiškėja, todėl bylinėjimosi išlaidos priteisiamos jas apmokėjusiai bendrovei.
38. Pagal Rekomendacijų 7 punktą taikytinas 2024 m. IV ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 335,90 Eur. Maksimali priteistina suma už atsiliepimą į atskirąjį skundą sudaro 934,36 Eur (0,4 x 2 335,90 Eur) (Rekomendacijų 8.16 papunktis). Bendrovės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijose nurodytą maksimalų dydį, todėl priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydis mažinamas iki 934,36 Eur. Taigi, atsakovei UAB „Grelida“ iš apeliantės priteisiamas 934,36 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimas.
39. Apeliantės atskirasis skundas atmetamas, todėl ji neįgijo teisės į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir žyminio mokesčio grąžinimą (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 18 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Grelida“ (juridinio asmens kodas 303079956) iš suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Mapid LT“ (juridinio asmens kodas 304037725) 934,36 Eur (devynis šimtus trisdešimt keturis eurus ir 36 ct) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.
Teisėja Neringa Švedienė