Civilinė byla Nr. e2-262-464/2015

                                                                          Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00957-2014-4

                                                                          Procesinio sprendimo kategorijos: 110.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

  LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. vasario 26 d.

  Vilnius

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A. Ž. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 7 d. nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. 2-2702-413/2014 pagal ieškovų K. J. ir A. Ž. ieškinį atsakovams K. B., R. R., L. L., V. S., R. V., A. B., uždarajai akcinei bendrovei koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ dėl bendrovės valdybos bei jos vadovo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo; tretieji asmenys – F. K., J. S., A. G., E. P., Č. S., T. M., J. V. J., R. Ž., J. Ž., M. K., V. L., A. L., A. I..

              Teisėja

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

ieškovai UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ (toliau – ir Bendrovė ar Koncernas) akcininkas A. Ž. ir valdybos narys K. J. kreipėsi į Kauno apygardos teismą, prašydami: 1) pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014-10-03 visus valdybos sprendimus; 2) pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014-10-20 visus valdybos sprendimus; 3) pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014-10-29 visus valdybos sprendimus; 4) pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014-10-13 valdybos sprendimą dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-2842-823/2014 ir įpareigojimo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ įgaliotus asmenis derėtis su F. K. atstovais; 5) pripažinti negaliojančiomis nuo jų priėmimo dienos UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovo R. V. 2014-10-07 paraiškas dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo; 6) pripažinti negaliojančia nuo jos priėmimo dienos UAB Koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos pirmininko K. B. UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014-11-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą šiais klausimais: dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ įstatų keitimo ir suderinimo su aktualia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo redakcija; UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ stebėtojų tarybos rinkimas; dėl pritarimo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos sprendimams; 7) priteisti solidariai iš atsakovų L. L., V. S., K. B., R. R., R. V. ir A. B. atsakovui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ 78 982 000 Lt žalos atlyginimo; 8) priteisti iš atsakovų ieškovams patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovai prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones:

1. Uždrausti atsakovui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ įgyvendinti ir/ar vykdyti: a) visus 2014-10-13 Bendrovės valdybos sprendimus; b) 2014-10-13 Bendrovės valdybos sprendimą dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-2842-823/2014 ir įpareigojimo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ įgaliotus asmenis derėtis su F. K. atstovais; c) visus 2014-10-20 ir 2014-10-29 Bendrovės valdybos sprendimus bei atlikti bet kokius su tuo susijusius veiksmus; d) uždrausti įgyvendinti ir/ar vykdyti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovo R. V. 2014-10-07 paraiškas dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo ir visus su tuo susijusius veiksmus;

2. Uždrausti priimti sprendimus UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sušauktuose remiantis Bendrovės 2014-10-03 ir/ar 2014-10-20 valdybos sprendimais;

3. Uždrausti UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ įgyvendinti ir/ar vykdyti Bendrovės valdybos pirmininko K. B. UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014-11-07 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą šiais klausimais: 1) dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ įstatų keitimo ir suderinimo su aktualia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo redakcija; 2) dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ stebėtojų tarybos rinkimo; 3) dėl pritarimo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos sprendimams, uždraudžiant Bendrovei 2014-11-07 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus darbotvarkės klausimais: a) dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ įstatų keitimo ir suderinimo su aktualia Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo redakcija; b) dėl Bendrovės stebėtojų tarybos rinkimo; c) dėl pritarimo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos sprendimams; 4) uždrausti rengti ir vykdyti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių visuotinius akcininkų susirinkimus, kurie buvo sušaukti pagal Bendrovės vadovo R. V. 2014-10-07 paraiškas dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo;

4. Sustabdyti valdybos narės L. L. išduotus įgaliojimus (įskaitant atstovavimo sutarties pagrindu) tretiesiems asmenims – ne UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos nariams, veikti Bendrovės valdybos narės L. L. vardu (įskaitant, bet neapsiribojant, įgaliojimus valdybos narės L. L. vardu inicijuoti valdybos posėdžius, teikti darbotvarkės klausimų ir nutarimų projektus, dalyvauti valdybos narės vardu UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos posėdžiuose, pasirašyti valdybos narės vardu);

5. Uždrausti valdybos nariui R. R. jo įgaliojimų sustabdymo metu dalyvauti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos posėdžiuose;

6. Uždrausti R. V. ir R. R. jų įgaliojimų sustabdymo metu prieigą prie UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ ir jos dukterinių bendrovių konfidencialios informacijos, įskaitant komercinę ir ar gamybinę paslaptį;

7. Paskirti atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ visišką turto administravimą, administratoriumi paskiriant UAB „Valeksa“, juridinio asmens kodas 123703158, buveinės adresas A. J. g. 5, Vilnius; nustatyti turto administratoriaus atlygį, lygų 1/2 daliai šiuo metu Bendrovės direktoriaus gaunamo darbo užmokesčio dydžio sumos, bet ne mažesnės negu 15 000 Lt plius PVM sumos per mėnesį už teikiamas administravimo paslaugas, kuris turi būti mokamas iš Bendrovės lėšų ir kurį mokės UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“. Paskirtam administratoriui pavesti:

7.1. atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti, kad Bendrovės visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik tiesiogiai su pagrindine UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ įstatuose numatyta ūkine komercine veikla susijusiai veiklai vykdyti;

7.2. atlikti visus veiksmus, būtinus išsaugoti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ turimą

kilnojamąjį, nekilnojamąjį turtą, vertybinius popierius (akcijas, kt.), pinigines lėšas ar turtines teises, esančius pas UAB koncerną „ACHEMOS GRUPĖ“ ar trečiuosius asmenis;

7.3. suteikti administratoriui teisę susipažinti su visais Bendrovės veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, stebėti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vardu atidarytas banko sąskaitas;

7.4. pavesti priimti visus UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovo ar valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su Bendrovės finansiniu turtu (įskaitant UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių akcijas), jo valdymu, naudojimu ir disponavimu, UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių valdymu, įskaitant siūlymą kandidatų į UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių valdybas, atstovavimą UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

7.5. pavesti priimti sprendimus dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ atstovavimo santykiuose su dukterinėmis bendrovėmis ir trečiaisiais asmenimis;

8. Esant paskirtam turto administratoriui:

8.1. leisti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovui ar kitiems už tai atsakingiems asmenims vykdyti mokėjimus, susijusius su darbo santykiais, mokestines įmokas, socialinio draudimo mokėjimus bei mokėjimus už komunalinius patarnavimus be turto administratoriaus papildomo sutikimo.

8.2. uždrausti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovo pareigas einantiems asmenims bei kitiems asmenims, turintiems teisę veikti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vardu, sudaryti Bendrovės vardu sandorius, prisiimti naujas ar vykdyti bet kokias neįvykdytas prievoles, atlikti mokėjimus, neturint išankstinio raštiško paskirto turto administratorius pritarimo.

Ieškovų teigimu, laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos siekiant išvengti neigiamų pasekmių Bendrovei, kurias gali sukelti valdybos sprendimų ir vadovo paraiškų įgyvendinimas bei jų pagrindu sušauktuose Bendrovės ir jos dukterinių įmonių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimai. Ieškiniu ginčijamų  sprendimų įgyvendinimas nulems daug tolimesnių ginčytinų veiksmų ir apsunkins teismo sprendimo vykdymą ar padarys jį neįmanomu. Bendrovė neturi teisėtai veikiančio atstovo, galinčio rūpintis Bendrovės turtu, veikti jos vardu, todėl siekiant išvengti naujų ginčų bei išsaugoti Bendrovę, yra pagrindas skirti Bendrovės visišką turto administravimą iki bus išspręstas ginčas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2014-11-07 nutartimi ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė. Teismas sprendė, kad tenkinus ieškovų prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones būtų pažeista šalių interesų pusiausvyra, teisėti nurodytų akcinių bendrovių interesai, ekonomiškumo ir proporcingumo principai, taip pat Bendrovės teisės būtų suvaržytos labiau nei tai reikėtų galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti. Teismo vertinimu, ieškovų ieškinio neturtinio pobūdžio reikalavimai nėra susiję su prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių 2, 3, 4, 6, 7 punktuose nurodytais užtikrinimais, be to, dėl šių pažeidimų atsakovas yra pateikęs argumentus, kad ieškinys negali būti pripažįstamas tikėtinai pagrįstu, kas taip pat sudaro pagrindą atmesti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Teismas, pasisakydamas dėl prašymo uždrausti rengti ir vykdyti Koncerno dukterinių bendrovių visuotinius akcininkų susirinkimus, kurie buvo sušaukti pagal Bendrovės vadovo R. V. 2014-10-07 paraiškas dėl susirikimų sušaukimo, pažymėjo, kad  Bendrovės vadovo R. V. 2014-10-07 paraiška dėl Koncerno dukterinių bendrovių neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo priimta tą pačią dieną, kai Vilniaus miesto apylinkės teismas priėmė nutartį dėl įmonės vadovo (R. V.) įgaliojimų sustabdymo, todėl tikėtina, kad apie šios nutarties priėmimą ir joje numatytus draudimus R. V. 2014-10-07 negalėjo būti žinoma. Apribojus teisę aukščiausiam bendrovės valdymo organui priimti sprendimus jo kompetencijos klausimais, būtų pažeistos ne tik akcininkų teisės, bet ir pačios bendrovės, kaip juridinio asmens, teisė priimti sprendimus. Draudimas Bendrovės valdybai priimti sprendimus ir vykdyti savo funkcijas bet kokiais klausimais (neišskiriant svarbiausių) paralyžuotų įmonės veiklą, nes joks kitas juridinio asmens valdymo organas negalėtų atlikti valdybos funkcijų, jei valdyba yra sudaroma.Vertindamas ieškovų prašymą paskirti visišką turto administravimą, teismas akcentavo, kad kaip laikinąją CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatytą apsaugos priemonę teismas gali skirti tik paprastą, o ne visišką turto administravimą. Be to, atsakovo turto administratoriaus paskyrimas teismų praktikoje vertinama tik kaip išimtinė priemonė. Teismas sprendė, kad ieškovų ieškinys yra dėl pripažinimo ir neturi prevencinio ieškinio požymių, todėl prašymas paskirti administratorių, kaip prevencinę priemonę, užkertančią kelią žalai atsirasti ar padidėti, apsaugoti nuo naujų ginčų tarp šalių kilimo, neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių tikslų, taigi nėra ir CPK 144 straipsnio 1 dalyje teisinio pagrindo taikyti tokią laikinąją apsaugos priemonę. Teismas netaiko laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikšti. Be to, pagal CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punktą administratoriaus paskyrimas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, taikoma atsakovo turto administravimui, tuo tarpu ieškovai prašo paskirti atsakovo turto administratorių ir klausimams, susijusiems su bendrovės valdymu, spręsti. Ieškovams pareiškus ieškinį dėl procedūrinių valdybos posėdžių tvarkos pažeidimų, nėra jokio pagrindo taikyti su ieškinio materialiniu reikalavimu nesusijusias laikinąsias apsaugos priemones – Bendrovės valdymo organų ar jų narių veiksmų apribojimus. Teismas sutiko su atsakovų nuomone, kad nėra rizikos teismo sprendimo įvykdymui, kadangi tenkinus ieškinį ir pripažinus negaliojančiais ginčijamus valdybos sprendimus, teisė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir priimti jame nutarimus, kurie turi būti priimti 2014-11-07 akcininkų susirinkime, neišnyksta. Vertindamas reikalavimą uždrausti įgyvendinti ir/ar vykdyti valdybos sprendimą dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje byloje Nr. 2A-2842-823/2014, teismas sprendė, kad tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovas A. Ž. atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2014-11-07 nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – taikyti laikinąsias apsaugos priemones:

1. uždrausti UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ įgyvendinti ir/ar vykdyti visus 2014-10-03 Bendrovės valdybos sprendimus, 2014-10-13 UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos sprendimą dėl pritarimo taikos sutarties sudarymui Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2A-2842-823/2014 ir įpareigojimo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ įgaliotus asmenis derėtis su F. K. atstovais ir visus 2014-10-20 ir 2014-10-29 valdybos sprendimus bei atlikti bet kokius su tuo susijusius veiksmus; 2. uždrausti įgyvendinti ir/ar vykdyti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovo R. V. 2014-10-07 paraiškas dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo ir visus su jomis susijusius veiksmus; 3. uždrausti priimti sprendimus UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sušauktuose remiantis Bendrovės 2014-10-03 ir/ar 2014-10-20 valdybos sprendimais; 4. uždrausti rengti ir vykdyti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių visuotiniams akcininkų susirinkimams, kurie buvo sušaukti pagal UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovo R. V. 2014-10-07 paraiškas dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo; 5. sustabdyti valdybos narės L. L. išduotus įgaliojimus (įskaitant atstovavimo sutarties pagrindu) tretiesiems asmenims – ne UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos nariams, veikti Bendrovės valdybos narės L. L. vardu (įskaitant, bet neapsiribojant, įgaliojimus valdybos narės L. L. vardu inicijuoti valdybos posėdžius, teikti darbotvarkės klausimų ir nutarimų projektus, dalyvauti valdybos narės vardu UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos posėdžiuose, pasirašyti valdybos narės vardu); 6. uždrausti valdybos nariui R. R. jo įgaliojimų sustabdymo metu dalyvauti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos posėdžiuose; 7. uždrausti R. V. ir R. R. jų įgaliojimų sustabdymo metu prieigą prie UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ ir jos dukterinių bendrovių konfidencialios informacijos, įskaitant komercinę ir ar gamybinę paslaptį; 8. paskirti atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ turto administravimą, administratoriumi paskiriant UAB „Valeksa“, juridinio asmens kodas 123703158, buveinės adresas A. J. g. 5, Vilnius; nustatyti turto administratoriaus atlygį, lygų 1/2 daliai šiuo metu Bendrovės direktoriaus gaunamo darbo užmokesčio dydžio sumos, bet ne mažesnės negu 15 000 Lt plius PVM sumos per mėnesį už teikiamas administravimo paslaugas, kuris turi būti mokamas iš Bendrovės lėšų ir kurį mokės UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“. Paskirtam administratoriui:

8.1. pavesti atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti, kad UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik tiesiogiai su pagrindine UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ įstatuose numatyta ūkine komercine veikla susijusiai veiklai vykdyti; 8.2. pavesti atlikti visus veiksmus, būtinus išsaugoti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ turimą kilnojamąjį, nekilnojamąjį turtą, vertybinius popierius (akcijas, kt.), pinigines lėšas ar turtines teises, esančius pas UAB koncerną „ACHEMOS GRUPĖ“ ar trečiuosius asmenis; 8.3. suteikti teisę susipažinti su visais UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, stebėti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vardu atidarytas banko sąskaitas; 8.4. pavesti priimti visus UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovo ar valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su Bendrovės finansiniu turtu (įskaitant UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių akcijas), jo valdymu, naudojimu ir disponavimu, UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių valdymu, įskaitant siūlymą kandidatų į UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių valdybas, atstovavimą UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių įmonių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 8.5. pavesti priimti sprendimus dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ atstovavimo santykiuose su dukterinėmis bendrovėmis ir trečiaisiais asmenimis; 9. Esant paskirtam turto administratoriui:

9.1. leisti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovui ar kitiems už tai atsakingiems asmenims vykdyti mokėjimus, susijusius su darbo santykiais, mokestines įmokas, socialinio draudimo mokėjimus bei mokėjimus už komunalinius patarnavimus be turto administratoriaus papildomo sutikimo. 9.2. uždrausti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vadovo pareigas einantiems asmenims bei kitiems asmenims, turintiems teisę veikti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ vardu, sudaryti Bendrovės vardu sandorius, prisiimti naujas ar vykdyti bet kokias neįvykdytas prievoles, atlikti mokėjimus, neturint išankstinio raštiško paskirto turto administratorius pritarimo.

Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas, vertindamas ieškinio pagrįstumą (viena iš būtinų laikinųjų pasaugos priemonių taikymo sąlygų), rėmėsi tik atsakovo nesutikimu su ieškiniu, kai tuo tarpu pats teismas turi preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus bei susidaryti nuomonę dėl ieškinio pagrįstumo. Teismas atliko ne preliminarų ieškinio pagrįstumo vertinimą, o tiesiog konstatavo, kad atsakovas nesutinka su ieškiniu.

2. Šalių interesų pusiausvyros, ekonomiškumo ir proporcingumo principų vertinimas, taikant laikinąsias apsaugos priemones, nėra esminis, todėl teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, turėjo vertinti reikalavimo tikėtiną pagrįstumą ir grėsmę sprendimo įvykdymui. Minėtų principų vertinimas aktualus sprendžiant tik laikinosios apsaugos priemonės parinkimo klausimą.

3. Teismas dėl kai kurių ieškovo prašytų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių visiškai nepasisakė, nenurodė jokių motyvų (dėl prašymo uždrausti valdybos nariui R. R. dalyvauti Bendrovės valdybos posėdžiuose; dėl prašymo uždrausti įgyvendinti ir/ar vykdyti ginčijamus Bendrovės valdybos sprendimus).

4. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ginčo atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra būtinas, siekiant išlaikyti esamą padėtį dėl ginčo objekto (dalyko), kas užtikrintų ieškovams palankaus sprendimo realų įvykdymą bei leistų išvengti neigiamų padarinių atsiradimo ateityje. Lietuvos teismų praktikoje pripažįstama, kad bylose dėl pripažinimo, būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su ginčijamo veiksmo įgyvendinimu.

5. Teismas nepagrįstai sprendė, kad prašymas dėl Bendrovės turto administratoriaus paskyrimo nėra susijęs su pareikštu reikalavimu dėl Bendrovės valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Tokia laikinoji apsaugos priemonė prašoma taikyti atsižvelgiant į visus ieškinyje pareikštus reikalavimus. Nesustabdžius savivalės bendrovės valdyme, tikėtina, kad ateityje bet koks ieškovo teisių gynimas taps beprasmiu, todėl bendrovės turto administratoriaus paskyrimas yra protinga, racionali ir teisinga priemonė, skirta Bendrovės labui ir atsakovų tolimesnių neteisėtų veiksmų užkirtimui bei kontrolei. Nors valdybos nario R. R. bei buvusio vadovo R. V. veikla yra apribota galiojančiomis ir vykdytinomis teismų nutartimis, tačiau šie asmenys dalyvauja Bendrovės veikloje.

6. Teismas be pagrindo akcentavo, kad kaip laikinoji apsaugos priemonė gali būti skiriamas tik paprastas turto administravimas, o ne visiškas turto administravimas. Ieškovo nurodyti prašomi administratoriui pavesti atlikti veiksmai iš esmės ir sudaro turto paprastojo administravimo turinį (CK 4.240 str.), tačiau teismas to net nevertino.

7.  Kadangi 2014-11-07 neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas jau įvykęs, dalies prašytų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių būtinumas yra išnykęs, taigi su tuo susijusių draudimų taikyti neprašo ir nutarties šioje dalyje neskundžia. 

Atsakovai K. B. ir V. S. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2014-11-07 nutartį palikti nepakeistą ir skundą atmesti. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas įvertino ieškovų ieškinio preliminarų pagrįstumą, kadangi skundžiama nutartimi konstatavo, kad nėra grėsmės sprendimo įvykdymui ar jo pasunkėjimui. Teismas tokią išvadą galėjo padaryti tik preliminariai įvertinęs ieškovų ieškinį bei pateiktus įrodymus.

2.  Teismas tinkamai įvertino, kad skiriant ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones būtų sukelta didesnė grėsmė Bendrovės ir jos dukterinių įmonių normaliai veiklai, būtų pažeisti teisėti akcininkų interesai bei darbuotojų interesai.

3. Ieškovai turto administratoriaus paskyrimo prašo Bendrovės valdymui, o tai prieštarauja turto administratoriaus instituto esmei, kur nurodoma, kad turto administratorius yra skiriamas turto valdymui, bet ne bendrovės valdymui. Bendrovėje šiuo metu yra paskirtas laikinai eiti direktoriaus pareigas A. B. (R. V. sustabdyti įgaliojimai). Bendrovėje yra valdyba, kuriai vadovauja K. B.. Net ir tuo atveju, jeigu teismas pripažintų, kad Bendrovės valdymo organų priimti nutarimai, įsakymai yra neteisėti, Bendrovėje liktų dar dalyvių (akcininkų) susirinkimas, kuris yra kompetentingas spręsti juridinio asmens vadovavimo ir disponavimo turtu klausimus.

4. Teismas pagrįstai konstatavo, kad visiškas turto administratoriaus skyrimas CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu yra negalimas.

5. Ieškovų nurodyti argumentai, kad valdybos priimti nutarimai yra neteisėti, nes valdybos posėdžiuose nebuvo kvorumo arba nebuvo laikomasi Bendrovės procedūrų, yra melagingi.

Atsakovas R. R. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti. Atsiliepimą į skundą grindžia šiais argumentais:

1. Vien preliminariai įvertinus ieškinį, akivaizdu, kad jis nepagrįstas ir neturėtų būti patenkintas bylą išnagrinėjus iš esmės. Ieškovai ginčija įmonės valdymo organų – valdybos ir vadovo – sprendimus. Tačiau net ir preliminariai įvertinus tai, kad šie valdymo organai išrinkti tos įmonės savininkų daugumos sprendimu ir turi savininkų pasitikėjimą, yra akivaizdu, kad ginčijamais sprendimais siekiama naudos įmonei ir jos savininkams.

2. Laikinųjų apsaugos priemonių netaikymas nesukelia grėsmės ieškinio užtikrinimui. Tai yra didesnė vertybė (leidimas privačiai įmonei dirbti, kurti verslą ir pelną) nei bandymas sustabdyti dalies verslo sprendimų įgyvendinimą.

3. Ginčo atveju vienas smulkiausių įmonės akcininkų A. Ž. (turi 0,47 proc. akcijų) ir smulkiųjų akcininkų paskirtasis valdybos narys K. J. yra nepatenkinti kai kuriais valdymo organų sprendimais. Esant tokiai situacijai nėra būtinybės nušalinti visus suinteresuotus sėkminga įmonės veikla asmenis ir paskirti vieno mažiausių įmonės akcininkų prašomą turto administratorių vadovauti veikiančiai įmonei. Juolab kad toks teisinis instrumentas yra absoliučiai išimtinė priemonė. Ieškovai reiškia reikalavimus pripažinti negaliojančiais atskirus įmonės valdymo organų sprendimus, kurių didžioji dalis net nesusijusi su turto apyvarta (dėl dukterinių įmonių visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo), todėl prašoma priemonė neatitinka materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsauga.

4. Ieškovų reikalavimas uždrausti įmonės valdybos nariui R. R. dalyvauti įmonės valdybos posėdžiuose bei gauti įmonės ar jai pavaldžių dukterinių įmonių konfidencialią informaciją yra nepagrįstas. Įgaliojimų sustabdymas kitoje civilinėje byloje neatima teisės ir pareigos domėtis įmonės veikla, rinkti jam reikalingą informaciją apie įmonę tam, kad ateityje (panaikinus apribojimus) galėtų dalyvauti sprendimų priėmime žinodamas aktualią informaciją apie įmonę. Dėl šio ieškovų prašymo turėtų spręsti teismas, kuris pritaikė laikinąsias apsaugos priemones sustabdyti jo įgaliojimų vykdymą (Kauno apylinkės teismas c. b. Nr. 2-22360-528/2014). Be to, ieškovai ginčija praeityje valdymo organų priimtus sprendimus, o laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama uždrausti vieno valdybos nario teisę domėtis valdančiosios įmonės ir jos dukterinių įmonių veikla. Tai nesusiję klausimai, todėl tokiomis priemonėmis nebus užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas.

Atsakovas A. B. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą į skundą grindžia šiais argumentais:

1. Laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos, nes patikslintas ieškinys yra visiškai nepagrįstas. Reikalaudami atlyginti Bendrovei tarimai padarytą 78 982 Lt žalą, ieškovai neįrodė nei vieno elemento tam, kad teismas galėtų tenkinti ieškovų reikalavimą dėl žalos atlyginimo.

              2. Teismas teisingai ir pagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamojoje byloje nėra grėsmės teismo sprendimo įvykdymui ar jo pasunkėjimui. Laikinosios apsaugos priemonės taikomos siekiant užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą, tačiau jomis nėra siekiama apsisaugoti nuo ateityje galinčių kilti papildomų ginčų.

              3. Ieškovas klaidingai teigia, kad tokių sąlygų, kaip šalių interesų pusiausvyra, ekonomiškumo ir proporcingumo principai, vertinimas nėra pagrindinis, taikant laikinąsias apsaugos priemones.

              4. Ieškovo prašomos laikinosios apsaugos priemonės (Bendrovės turto administratoriaus paskyrimas) taikymas yra visiškai nepagrįstas ir akivaizdžiai neatitinkantis ekonomiškumo, teisingumo, protingumo ir proporcingumo principų. Iš ieškovo prašymo matyti, kad prašo teismo paskirti turto administratorių Bendrovės valdymui, tačiau ši laikinoji pasaugos priemonė gali būti taikoma atsakovo turto administravimui, bet ne valdymui. Bendrovėje yra veikiantys tiek kolegialus, tiek ir vienasmenis valdymo organai. Nors vieno valdybos nario R. R. įgaliojimai yra laikinai sustabdyti, tačiau valdyboje likę 4 iš 5 valdybos nariai gali priimti valdybos kompetencijai priskirtus klausimus. Atsakovui A. B. yra pavesta laikinai vykdyti Bendrovės generalinio direktoriaus funkcijas. Paskyrus turto administravimą būtų nepagrįstai sutrikdyta Bendrovės ir jos dukterinių įmonių ūkinė-komercinė veikla, kas prieštarautų CPK įtvirtintiems laikinųjų apsaugos priemonių taikymo reikalavimams.

Atsakovas R. V. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą į skundą grindžia šiais argumentais:

              1.Teismas, vertindamas ieškovų prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pagrįstai įvertino ieškinio prima facie, palankaus ieškovams sprendimo įvykdymo grėsmę bei tai, ar pritaikius laikinąsias apsaugos priemones nebus pažeisti šalių interesų pusiausvyros, ekonomiškumo ir proporcingumo principai, t. y. atsižvelgė į visus būtinus aspektus. Tai, kad teismo pozicija sutampa su atsakovo pozicija, nedaro nutarties neteisėta ir nesuponuoja išvados, kad ieškinio preliminaraus pagrįstumo įvertinimo nebuvo atlikta.

              2. Ieškovas, prašydamas skirti turto administratorių, nurodė, kad neva jis reikalingas tam, kad Bendrovėje būtų užtikrintas tinkamas Bendrovės valdymas iki bus išnagrinėta byla iš esmės. Tačiau pastebėtina, kad turto administratorius gali būti skiriamas tik turto administravimui, o ne Bendrovės valdymui, todėl teismas netenkindamas šio prašymo, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį. Be to, šioje situacijoje paskyrus turto administratorių Bendrovės ir jos dukterinių įmonių interesai nebūtų tinkamai užtikrinti, kadangi turto administratorius neišmanytų šių įmonių verslo specifikos, dėl ko Bendrovė galėtų patirti žalą.

              3. Ieškovas ir kiti smulkieji akcininkai nuolat naudoja savo procesiniuose dokumentuose argumentą, kad atsakovas R. V. veikia pažeisdamas jam pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, tačiau šis jų argumentas nepagrįstas. Atsakovas yra teisėtai išrinktas Bendrovės vadovu ir laikomas teisėtu, kol nebus atšauktas iš užimamų pareigų arba kol nebus priimtas galutinis Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-41505-110/2014. Todėl ieškovo prašymas uždrausti R. V. įgaliojimo sustabdymo metu prieigą prie Bendrovės ir jos dukterinių bendrovių konfidencialios informacijos, įskaitant komercinę ir/ar gamybinę, netenka prasmės, nes atsakovas R. V. yra teisėtai išrinktu Bendrovės vadovu.

Atsakovė L. L. ir trečiasis asmuo V. L. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą į skundą grindžia šiais argumentais:

1. Prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė (nušalinti Koncerno pagrindinius savininkus, jų valia išrinktą valdybą ir šios valdybos pirmininko laikinai paskirtą vadovą nuo valdymo, paskiriant laikinąjį administratorių) prieštarauja konstitucinėms vertybėms ir nuosavybės teisės pagrindams. Tokiomis priemonėmis būtų apsunkinta Koncerno ir jo grupės įmonių veikla.

2. Ieškovas deklaratyviai teigia, kad tik paskyrus Koncerne laikinąjį administratorių būtų sustabdytas turto nuvertėjimas. Priešingai, paskyrus Koncernui vadovauti naują asmenį, kiltų žalos grėsmė Koncernui.

3. Ieškovo prašymas sustabdyti L. L. išduotus įgaliojimus tretiesiems asmenims veikti jos, kaip valdybos narės, vardu yra nepagrįstas, nes galimi atvejai, kai fizinis asmuo dėl įvairių priežasčių turi pasitelkti trečiuosius asmenis pagalbai, taip pat ir teisininkus. Toks prašymas gali reikšti, kad L. L. negalės tinkamai įgyvendinti savo teisių neapibrėžtą laiką.

Atsakovas koncernas UAB „ACHEMOS GRUPĖ“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą į skundą grindžia šiais argumentais:

1.  Nagrinėjamojoje byloje ieškovo prašomos laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos, nes ieškovų patikslintas ieškinys yra visiškai nepagrįstas.

2. Teismas pagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamojoje byloje nėra grėsmės dėl teismo sprendimo įvykdymo. Ieškovai nei prašyme, nei atskirajame skunde visiškai neįrodė grėsmės egzistavimo. Vien tik deklaratyvūs ir subjektyvūs ieškovo teiginiai dėl tariamos grėsmės teismo sprendimo įvykdymui, nepagrindžiant jokiais objektyviais įrodymais, negali būti vertinami kaip pakankami, priimant sprendimą taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones.

3. Teismas pagrįstai akcentavo, kad sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą būtina įvertinti jų atitikimą teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo, šalių interesų pusiausvyros principams.

4. Šioje byloje prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – paskirti koncerno UAB „Achemos grupė“ visišką turto administravimą, administratoriumi paskiriant UAB „Valeksa“ bei pavesti administratoriui priimti visus vadovo ir valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su Bendrovės finansiniu turtu, jo valdymu, naudojimu ir disponavimu, Koncerno dukterinių įmonių valdymu, įskaitant siūlymą kandidatų į Koncerno dukterinių įmonių valdybas, atstovavimą Koncerno dukterinių įmonių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, pavesti priimti sprendimus dėl Koncerno atstovavimo santykiuose su dukterinėmis bendrovėmis ir trečiaisiais asmenimis, akivaizdžiai nepagrįsta bei prieštaraujanti protingumo, teisingumo, proporcingumo ir ekonomiškumo principams. Tokiu būdu būtų ne status quo išsaugojimas, bet priešingai, būtų išspręsti šioje ir kitose bylose pareikšti reikalavimai, kadangi Koncerno vardu galėtų veikti ieškovo siūlomas administratorius, o ne daugumos akcininkų atstovas.

5. Teisės aiškinimo ir taikymo praktika patvirtina, kad CPK 145 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtinta laikinoji apsaugos priemonė yra išskirtinai susijusi su ginčais dėl turto ir negali būti taikoma kitokio pobūdžio bylose. Tarp šalių nėra kilusio ginčo dėl Koncerno turto valdymo, naudojimo ar disponavimo juo klausimų. Ginčijami tik valdymo organų sprendimai bei reikalaujama žalos atlyginimo iš fizinių asmenų.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Šioje byloje sprendžiamas atsisakymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones pagrįstumo klausimas.

Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylos medžiagą, atskirojo skundo bei atsiliepimų į jį argumentus, pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslus ir pagrindus, pagrįstai atsižvelgė į bylos šalių interesų pusiausvyros, ekonomiškumo, teisingumo principus, į šalių statusą, į prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių pobūdį bei jų teisinį ryšį su ieškinyje iškeltais reikalavimais. Skundžiama nutartis teisėta ir pagrįsta, atskirojo skundo argumentai prielaidų jos panaikinimui nesudaro.

Dėl pagrindų taikyti laikinąsias apsaugos priemones

Byloje nustatyta, kad ieškovai Koncerno akcininkas A. Ž. ir valdybos narys K. J. kreipėsi į teismą dėl žalos bendrovei atlyginimo ir bendrovės valdybos bei vadovo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, prašydami taikyti aukščiau išvardintas laikinąsias apsaugos priemones, dėl kurių netaikymo ir kyla ginčas.

Laikinųjų apsaugos priemonių institutu siekiama garantuoti teismo priimto galimo ieškovui palankaus sprendimo realų ir tinkamą įvykdymą. Todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad jų nesiėmus, būsimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti visiškai negalimas. Teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visų pirma, turi preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Jeigu preliminarus bylos duomenų vertinimas leidžia manyti, jog ieškovui palankus sprendimas galėtų būti priimtas, turėtų būti sprendžiama, ar egzistuoja kitos sąlygos, būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

Apelianto (ieškovo A. Ž.) teigimu, pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones, netinkamai įvertino ieškinio preliminarų (lot. prima facie) pagrįstumą, kadangi rėmėsi vien tik atsakovo nesutikimu su ieškiniu, kas galėjo sąlygoti neteisingo procesinio sprendimo priėmimą. Su tokiu apelianto skundo argumentu nesutiktina. Nuosekliai formuojamojoje praktikoje išaiškinta, kad preliminarus ieškovo pareikšto reikalavimo vertinimas nereiškia bylos nagrinėjimo iš esmės ar joje pateiktų įrodymų įvertinimo ieškinio reikalavimų pagrįstumo kontekste. Preliminarus vertinimas taip pat neturi ir prejudicinės galios, nes ieškinio pagrįstumas bus įvertintas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme stadijos pabaigoje, priimant galutinį procesinį sprendimą dėl ginčo esmės. Vien tai, kad teismas skundžiamojoje nutartyje pažymėjo ir atsakovų nesutikimą su ieškinio reikalavimais, nesuponuoja išvados, kad sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą teismas visiškai neįvertino ieškinio preliminaraus pagrįstumo. Pirmosios instancijos teismas išvadą, kad nagrinėjamojoje byloje grėsmės teismo sprendimo įvykdymui ar jo pasunkėjimui nėra, galėjo padaryti tik preliminaraus ieškovų ieškinio bei pateiktų įrodymų įvertinimo procese, nes tik taip galėjo susiformuoti vidinis teismo įsitikinimas dėl tokių priemonių taikymo aktualumo būsimo sprendimo įvykdymo aspektu. Teismų praktikoje yra pasisakyta, kad nenurodymas teismo nutartyje apie tai, jog teismas preliminariai įvertino ieškinio reikalavimų tikėtiną pagrįstumą, savaime nereiškia, kad teismas tokio vertinimo neatliko. Iš skundžiamos nutarties turinio akivaizdu, kad išvados dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų nebuvimo padarytos preliminariai įvertinus byloje pateiktų įrodymų bei šalių argumentų visumą. Teismas, vadovaudamasis įstatymu, pasinaudojo jam deleguota teise ir tik išklausęs abi ginčo puses priėmė nutartį netaikyti laikinųjų apsaugos priemonių. Todėl ieškovo argumentai dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo neįvertinimo yra atmestini kaip faktiškai nepagrįsti.

Kita vertus, ne vien tik tikėtinas ieškinio pagrįstumas sąlygoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę. Teismų praktikoje išaiškinta, kad pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra ir realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-07-17 nutartis c. b. Nr. 2-1235/2014), o ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas yra būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizikai įvertinti  (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-10-10 nutartis c. b. Nr. 2-2343/2013, 2014-01-09 nutartis c. b. Nr. 2-26/2014). CPK neįtvirtinta kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sąrašas. Ar taikyti ir kokia apimtimi taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas nustato atsižvelgdamas į visas byloje nustatytas faktines aplinkybes bei laikinųjų apsaugos priemonių taikymui aktualius principus. Apeliantas, kvestionuodamas teismo poziciją dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo, argumentavo, kad ginčo atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra būtinas, siekiant išlaikyti esamą padėtį (status quo) dėl ginčo objekto (dalyko), kas užtikrintų ieškovams palankaus sprendimo realų įvykdymą bei taip pat leistų išvengti neigiamų padarinių atsiradimo ateityje. Dėl šių priežasčių, apelianto teigimu, ir buvo prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti Bendrovei įgyvendinti ir/ar vykdyti visus Bendrovės 2014-10-03, 2014-10-20 ir 2014-10-29 valdybos sprendimus bei atlikti visus bet kokius su tuo susijusius veiksmus, valdybos 2014-10-13 sprendimą, kuriuo nutarta pritarta taikos sutarties civilinėje byloje Nr. 2A-2842-823/2014 sudarymui, uždrausti įgyvendinti ir/ar vykdyti Bendrovės vadovo R. V. 2014-10-07 paraiškas  dėl bendrovės dukterinių bendrovių neeilinių visuotinių akcininkų susirikimų sušaukimo, uždrausti priimti sprendimus Bendrovės dukterinių įmonių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sušauktuose remiantis Bendrovės 2014-10-03 ir 2014-10-20 valdybos sprendimais. Sutiktina su apeliantu, kad teismų praktikoje taikomos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis siekiama išlaikyti status quo atsakovo padėtį. Tačiau įvertinus esamą situaciją bei teismų informacinės sistemos LITEKo duomenis (iš esmės yra kilę Koncerno savininkų (akcininkų, įmonių dalyvių) tarpusavio ginčai dėl vienasmenio vadovavimo, generalinio direktoriaus kandidatūros, teisme ginčijant su jų paskyrimu / atšaukimu susijusius kitų valdymo organų, vieno ar kito įmonei  vadovaujančio asmens veiksmus bei sprendimus), įvertinus prašomų taikyti priemonių turinį, akivaizdu, kad uždraudus Bendrovės ir / ar jo dukterinių įmonių aukščiausiam valdymo organui – visuotiniam akcininkų susirikimui priimti sprendimus jo kompetencijos klausimais, būtų pažeistos ne tik akcininkų teisės, bet nepagrįstai ribojama ir pačių įmonių veikla, kuriai reikalinga priimti strategiškai svarbius sprendimus, juolab kad Bendrovės dukterinės įmonės net nėra įtrauktos į bylą bylos dalyviais. Draudimas Koncerno valdybai įgyvendinti valdybos priimtus sprendimus taip pat paralyžuotų Koncerno kasdienę ūkinę komercinę veiklą. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu turi būti pakankamai pagrįstos prielaidos, įgalinančios manyti, kad teismo sprendimo vykdymas gali būti apsunkintas arba nebeįmanomas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, konstatuoti, kad tik uždraudus įgyvendinti ir vykdyti skundžiamus Bendrovės valdybos, vadovo sprendimus, bus užtikrinta reali galimybė šalis atstatyti į pradinę padėtį, realiai įvykdyti palankų ieškovams sprendimą, pagrįstų prielaidų nėra.

Šiame kontekste aktuali pirmosios instancijos teismo pozicija, kad, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, svarbu įvertinti ne tik galimą grėsmės palankaus sprendimo neįvykdymui kilimą, bet ir prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių atitikimą ekonomiškumo, proporcingumo, teisingumo, protingumo principams. Bet kuris teismo atliekamas procesinis veiksmas neatsiejamas nuo tikslo užtikrinti ginčo šalių ir kitų suinteresuotų asmenų teisėtų interesų pusiausvyrą, nes to reikalauja universalieji civilinio proceso teisės principai. Apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas šiuos principus be pagrindo vertino kaip pagrindines sąlygas, atsisakant taikant laikinąsias apsaugos priemones, nepaneigia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Priešingai, sutiktina su atsakovų atsikirtimuose į skundą išdėstytais argumentais, kad tam, jog teismas tenkintų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, turi būti sąlygų visuma (ieškinys tikėtinai pagrįstas, reali grėsmė palankus ieškovui sprendimo įvykdymui bei priemonių atitikimas ekonomiškumo, proporcingumo, teisingumo ir kt. principams). Tokie atsakovų vertinimai atitinka formuojamą teismų praktiką, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo principais (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-04-25 nutartis c. b. Nr. 2-1296/2013). Kiekvienu atveju, ne išimtis ir šis ginčas, turi būti surasta pusiausvyra tarp būsimo teismo sprendimo įvykdymo galimybės užtikrinimo ir atsakovų teisių bei teisėtų interesų apsaugos. Tai suponuoja ir būtinumą vertinti, ar konkrečių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas bus proporcingas jų taikymu siekiamiems tikslams. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, esant tokiai situacijai, kai Koncernas valdo 50 įmonių, įmonėse dirba virš 4 500 darbuotojų (atsakovų pateikti duomenys), ieškovų prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkinimas, tokiu būdu apribojus galimybę Koncerno ir jos dukterinių įmonių valdymo organams priimti / įgyvendinti svarbius sprendimus, pažeistų ginčo šalių pusiausvyrą, taip pat ekonomiškumo, proporcingumo, teisingumo principus, bendrovių interesus.

Pirmosios instancijos teismo nutarties neteisėtumo nepagrindžia ir skundo argumentai, kad teismas, padaręs apibendrintą išvadą, jog visų apelianto prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, kilus būtent tokiam ginčui, yra neproporcinga ir nelemianti sprendimo įvykdymo rizikos pašalinimo aplinkybė, atskirai nepasisakė dėl kiekvieno iš prašytų taikyti apribojimų (dėl prašymo uždrausti valdybos nariui R. R. dalyvauti Bendrovės valdybos posėdžiuose ar dėl prašymo uždrausti įgyvendinti ir/ar vykdyti ginčijamus Bendrovės valdybos sprendimus). Skundžiamoje 2014-11-07 teismo nutartyje nurodyti motyvai, iš kurių iš esmės aišku, kad pirmosios instancijos teismas nusprendė netaikyti visų be išimties ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių. Vien tai, kad pirmosios instancijos teismas nedetalizavo prašymo uždrausti R. R. dalyvauti valdybos posėdžiuose pagrįstumo, savaime nereiškia, kad teismo nebuvo įvertintos visos teisiškai reikšmingos nagrinėjamam klausimui išspręsti faktinės bei teisinės aplinkybės. Atmesdamas prašymą uždrausti įgyvendinti ir/ar vykdyti ginčijamus Bendrovės valdybos sprendimus teismas, priešingai nei teigia apeliantas, motyvavo tokį savo sprendimą, konstatuodamas, kad nėra realios grėsmės teismo sprendimo įvykdymui ar jo pasunkėjimui, o tokiomis priemonėmis Koncerno teisės būtų suvaržytos labiau nei tai reikėtų galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti.

Taip pat pažymėtina, kad apelianto teiginys, jog laikinosiomis apsaugos priemonėmis, be kita ko, siekiama išvengti neigiamų pasekmių susidarymo, t. y. ateityje kilsiančių teisminių ginčų, prieštarauja CPK nuostatoms, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos siekiant užtikrinti galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei garantuoti sprendimo privalomumą (CPK 18 str.), tačiau jomis nėra siekiama apsisaugoti nuo ateityje galinčių kilti papildomų ginčų. Priešingu atveju, šiam tikslui taikant laikinąsias apsaugos priemones, tai prieštarautų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirčiai ir esmei, kuri imperatyviai įtvirtinta CPK 144 straipsnyje.

Dėl turto administratoriaus paskyrimo

Ginčydamas nutartį dalyje dėl atsisakymo skirti Bendrovės turto administravimą (CPK 145 str. 1 d. 5 p.) apeliantas argumentuoja, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog toks reikalavimas nėra susijęs su ieškinio dalyku. Apelianto vertinimu, tokios laikinosios apsaugos priemonės taikymas šioje byloje labiausiai atitiktų Bendrovės ir jos akcininkų interesus, vertinant tai, kad pagrindinį Bendrovės turtą sudaro jos dukterinių įmonių akcijos, o Bendrovės valdymas per dabartinius valdymo organus (laikinai einantį pareigas vadovą ir valdybą) tapo nekontroliuojamas ir sutrikdytas dėl dalies valdybos narių neteisėto elgesio, teisės aktų, įstatų nuostatų nesilaikymo. Tokiems apelianto vertinimams apeliacinės instancijos teismas nepritaria. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad prašymas paskirti Bendrovės turto visišką administravimą išeina už ieškinio reikalavimų užtikrinimo ribų. Kaip pirmiau minėta, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas privalo būti pagrįstas aplinkybėmis, liudijančiomis apie galimai palankaus ieškovams teismo sprendimo neįvykdymo ar įvykdymo pasunkėjimo tikimybę bei išlaikantis bylos šalių interesų pusiausvyrą. Ieškovams byloje pareiškus reikalavimus pripažinti negaliojančiais atskirus įmonės valdymo organų sprendimus, kurių didžioji dalis net nesusijusi su turto apyvarta (dėl dukterinių įmonių visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo, valdybų sudėčių, darbo reglamento, atrankos taisyklių tvirtinimo, dukterinių įmonių veiklų ataskaitų, finansinės situacijos ir perspektyvų, vadovų civilinės atsakomybės draudimo ir pan.), tokia prašoma laikinoji apsaugos priemonė aiškiai neatitinka materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsauga. Kita vertus, ieškovų prašymas taikyti Bendrovės turto administravimą pagrįstai pirmosios instancijos teismo nebuvo tenkintas, kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog laikinąja apsaugos priemone teismas gali skirti tik paprastą turto administravimą, kurio turinys detaliau reglamentuojamas CK 4.240 straipsnyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-02-14 nutartis c. b. Nr. 3K-3-23/2013). Aplinkybė, kad, pasak apelianto, pirmosios instancijos teismas neįvertino prašomo paskirti administravimo turinio, kuris iš esmės, jo asmeniniu vertinimu, sudaro ne visiško, o paprastojo turto administravimo esmę, taip pat neleidžia konstatuoti skundžiamos nutarties nepagrįstumo bei neteisėtumo. Ieškovai, teikdami prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, aiškiai išreiškė valią paskirti visišką, o ne paprastą turto administravimą, todėl pirmosios instancijos teismui nekilo pareiga, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, vertinti turto administravimo turinį, nustačius, jog toks prašymas neatitinka įstatymo. Pirmosios instancijos procesinis sprendimas – neskirti turto administravimo – atitinka ir teismų praktikos išaiškinimus, kad atsakovo turto administratoriaus paskyrimas taikytinas tik kaip išimtinė priemonė (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-06-14 nutartis c. b. Nr. 2-512/2012, 2013-02-14 nutartis c. b. Nr. 2-580/2013). Toks išimtinės priemonės taikymo poreikis, net akcininkams ir nesutariant dėl įmonės tiesioginio valdymo (generalinio direktoriaus kandidatūros), nagrinėjamu atveju nenustatytas. Tiek prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tiek atskirojo skundo argumentai nepagrindė, jog nagrinėjamoje byloje ši laikinoji apsaugos priemonė, apribojanti daugumos akcininkų teises, būtų efektyvi, atitiktų laikinųjų apsaugos priemonių paskirtį, tikslus ir esmę. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atkreipė dėmesį ir į tai motyvavo, kad turto administravimą siekiama nustatyti ne tik Koncerno turto administravimui, bet ir Koncerno valdymui, nors CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatytos laikinosios apsaugos priemonės taikymas nėra galimas situacijose, kai iš esmės yra prašoma paskirti turto administratorių bendrovės valdymui, bet ne jos turto administravimui (Lietuvos apeliacinio teismo 2006-03-16 nutartis c. b. Nr. 2-122/2006). Bendrovėje šiuo metu yra paskirtas laikinai eiti generalinio direktoriaus pareigas asmuo - A. B., taip pat veikia ir kolegialus valdymo organas – valdyba, gali būti šaukiamas aukščiausiais valdymo organas - akcininkų susirinkimas, todėl nėra jokios objektyviai pagrįstos būtinybės skirti Bendrovei administratorių, teigiant, kad nėra asmenų, galinčių priimti ir įgyvendinti Bendrovėje priimamus sprendimus. Vadinasi, net ir pripažinus, kad Bendrovės valdymo organų priimti nutarimai, įsakymai yra teisiškai ydingi, Bendrovėje liktų akcininkų susirinkimas, kuris ir spręstų tolesnės juridinio asmens veiklos, vadovavimo bei turto disponavimo klausimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-08-22 nutartis c. b. Nr. 2-1936/2013).

Bet kokios valstybės taikomos poveikio priemonės turi būti proporcingos (adekvačios) teisės pažeidimui bei turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus, neturi varžyti asmens akivaizdžiai labiau, negu reikia šiems tikslams pasiekti. Šiame kontekste aktualu tai, kad taikomos laikinosios apsaugos priemonės negali trukdyti įmonės normalios ūkinės komercinės veiklos, taigi kilus  šalių teisminiams ginčams dėl konkrečių personalijų ir tokioje situacijoje Koncerno valdymą perėmus smulkiųjų akcininkų pasiūlytam administratoriui, nepaneigta tikimybė, kad dėl tokio stambaus ūkio subjekto, kaip Koncernas, valdymo specifikos nežinojimo, neišmanymo, tokios verslo struktūros valdymo patirties stokos, galėtų būti sutrikdyta įprastinė Koncerno ūkinė komercinė veikla, pažeistos Koncerno, jo partnerių, darbuotojų ir kitų susijusių asmenų, teisės ir teisėti interesai, t. y. atsirastų neadekvatūs ir neproporcingi taikomoms laikinosioms apsaugos priemonėms padariniai. Konstatuotina, kad ginčo situacijoje ieškovai neįrodė, kad Koncerno turto administravimas būtų efektyvesnė ir leidžianti pasiekti deklaruojamą tokios rūšies laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslą (t. y. užtikrinanti būsimo palankaus teismo sprendimo įvykdymą) priemonė, nei esamoje situacijoje savininkų organizuojamas įmonės valdymas.

Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2014 m. lapkričio 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                                                          Dalia Kačinskienė