Civilinė byla Nr. e2A-367-553/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00933-2022-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.20
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. birželio 8 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Žilvino Terebeizos ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės Luabella SA, veikiančios per Luabella SA filialą Lietuvoje, apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal uždarosios akcinės bendrovės „GLOBUS TRADE LT“ ieškinį atsakovei Luabella SA, veikiančiai per Luabella SA filialą Lietuvoje, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė:
1.1. Pripažinti niekiniais ir negaliojančiais tarp ieškovės BUAB „GLOBUS TRADE LT“ ir atsakovės Luabella SA sudarytus sandorius, kurių pagrindu atsakovo Luabella SA naudai mokėjimo pavedimais sumokėta 79 300 Eur:
a. 2015 m. liepos 21 d. Priedą prie 2015-07-01 tarp GLOBUS TRADE LT ir Luabella SA pasirašytos bendradarbiavimo sutarties Nr. 1. Paslaugų sutartis;
b. 2015 m. rugsėjo 21 d. Priedą Nr. 1 prie 2015 m. liepos 21 d. Paslaugų sutarties;
c. 2016 m. rugpjūčio 5 d. Priedą Nr. 2 prie 2015 m. liepos 21 d. Paslaugų sutarties;
d. 2015 m. rugsėjo 25 d. Darbų perdavimo–priėmimo aktą pagal Paslaugų sutartį, sudarytą 2015 m. liepos 21 d.;
e. 2015 m. gruodžio 23 d. Darbų perdavimo–priėmimo aktą pagal 2015 m. rugsėjo 21 d. Priedą Nr. 1 prie Paslaugų sutarties, sudarytos 2015 m. liepos mėn. 21 d.;
f. 2016 m. rugsėjo 28 d. Darbų perdavimo–priėmimo aktą pagal 2016 m. rugpjūčio 5 d. Priedą Nr. 2 prie Paslaugų sutarties, sudarytos 2015 m. liepos mėn. 21 d.;
g. 2015 m. liepos 29 d. Luabella SA sąskaitą 10 000 Eur sumai;
h. 2015 m. rugsėjo 24 d. Luabella SA sąskaitą 20 000 Eur sumai;
i. 2015 m. gruodžio 22 d. Luabella SA sąskaitą 25 000 Eur sumai.
1.2. Pripažinti negaliojančiais ieškovės BUAB „GLOBUS TRADE LT“ atliktus mokėjimo pavedimus atsakovei Luabella SA, viso 7 9300 Eur sumai:
a. 2015 m. rugpjūčio 4 d. atliktą 10 000 Eur sumos mokėjimą;
b. 2015 m. rugsėjo 28 d. atliktą 20 000 Eur sumos mokėjimą;
c. 2016 m. balandžio 4 d. atliktą 25 000 Eur sumos mokėjimą;
d. 2016 m. spalio 26 d. atliktą 24 300 Eur sumos mokėjimą.
1.3. Pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, taikyti vienašalę restituciją ir priteisti ieškovės BUAB „GLOBUS TRADE LT“ naudai iš atsakovės Luabella SA ginčijamų sandorių pagrindu perleistą 79 300 Eur sumą.
1.4. Priteisti ieškovės BUAB „GLOBUS TRADE LT“ naudai iš atsakovės Luabella SA 6 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
1.5. Priteisti ieškovės BUAB „GLOBUS TRADE LT“ naudai iš atsakovės Luabella SA visas bylinėjimosi išlaidas.
4. Ieškovė nurodė, kad iš BUAB „GLOBUS TRADE LT“ dokumentacijos nustatė, jog tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta 2015 m. liepos 1 d. Bendradarbiavimo sutartis Nr. 1, kurios priedais sudaryta Paslaugų teikimo sutartis bei darbų perdavimo–priėmimo aktai, kuriais ieškovės naudai tariamai buvo suteiktos ir perduotos atsakovės paslaugos, išrašytos ir ieškovės apmokėtos atsakovės sąskaitos. Tačiau BUAB „GLOBUS TRADE LT“ dokumentacijoje nėra duomenų, kurie sudarytų pagrindą vertinimui, kad ginčijamoje sutartyje, jos prieduose ir darbų perdavimo–priėmimo aktuose nurodytos paslaugos buvo suteiktos ar perduotos UAB „GLOBUS TRADE LT“. Ieškovės vertinimu, tikrieji ketinimai sudarant ginčijamus sandorius, buvo siekis fiktyviai sukurti pagrindą, kaip pervesti pinigines lėšas atsakovei, realiai nesuteikusiai jokių paslaugų. Sutartis buvo fiktyvi, nes jos paslėptas tikrasis tikslas buvo kitoks, nei atskleistas sutarties sąlygose, sutartis realiai vykdyta kitaip, lėšos pervestos atsakovei ne siekiant atsiskaityti už sutartyje įvardinamas paslaugas, nes jos realybėje nebuvo suteiktos. Išorinė sandorio forma panaudota tik tam, kad viena šalis iš kitos nepagrįstai gautų lėšas.
5. Ieškovės pateikiami įrodymai patvirtina, kad atsakovė nesuteikė ieškovei nurodytų paslaugų, atsakovė be pagrindo gavo 79 300 Eur. Atsakovės pateikti kaip tariamai atliktų paslaugų įrodymai (107 ir 53 lapų segtuvais pateiktos ataskaitos ar analizės) yra ne atsakovės parengti dokumentai, o be jokio turinio pakeitimo pateikti viešai skelbtų straipsnių ir ataskaitų duomenys. Kadangi atsakovės pateiktų segtuvų turinys yra kitų autorių, ne ieškovės poreikiams ir ne atsakovės užsakymu parengti dokumentai, jie ir negali atitikti sutartyje ar aktuose nurodomų ieškovės poreikių, sutarties objekto. Atsakovė kaip paslaugų suteikimo įrodymus pateikė kitų asmenų sukurto turinio plagiatą.
6. Kadangi jokios paslaugos nebuvo suteiktos ir perduotos už jas sumokėjusiai ieškovei, ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 1.86 straipsnio 1 dalies, 1.81 straipsnio 1 dalies, 1.82 straipsnio 1 dalies, 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindais ir taikytina vienašalė restitucija, priteisiant ieškovei be teisėto pagrindo jos sumokėtą 79 300 Eur sumą.
7. Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad bylos aplinkybės ir įrodymai (atsakovės paaiškinimai, pateikti dokumentai) patvirtina, kad atsakovė 2015 m. liepos 1 d. Bendradarbiavimo sutartį Nr. 1 ir jos priedų sąlygas bei reikalavimus vykdė ir vykdė tinkamai. Tik didelis pačios ieškovės nerūpestingumas, prarandant atsakovės ieškovei pateiktus dokumentus, neleido jai nustatyti šių aplinkybių iš karto. Ieškovė jokiais objektyviais įrodymais nepagrindė teiginio, kad Bendradarbiavimo sutartis ir priedai yra tariamas sandoris sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. 2015 m. liepos 1 d. Bendradarbiavimo sutartis N. 1 ir jos priedai atsakovei teikiant ieškovės pageidaujamas paslaugas nereikalavo sukurti individualų, autorinį, kūrybinį produktą. Sutartimi ir jos priedais buvo sutarta pateikti tam tikrą apibendrintą, surinktą informaciją apie ieškovę dominančias ekonominės, finansinės veiklos sritis ir vietas. Ir šiuo atveju atsakovė buvo laisva naudotis visomis įmanomomis ir prieinamomis priemonėmis vykdydama sutarties sąlygas, o ieškovė priimdama atliktus darbus patvirtino jų tinkamumą ir paslaugos pakankamumą. Atsakovė ne tik pateikė ieškovei paslaugos atlikimą patvirtinančius dokumentus, tačiau vykdydama sutarties sąlygas sistemiškai bendravo su ieškovės atsakingais asmenimis apie juos dominančias aplinkybėse, teikė konsultacijas, atsakinėjo į aktualius klausimus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 27 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
9. Teismas nustatė, kad 2021 m. rugpjūčio 31 d. įvykusio UAB „GLOBUS TRADE LT“ kreditorių susirinkimo nutarimu, įsigaliojusiu 2021 m. rugpjūčio 31 d., nuspręsta pradėti UAB „GLOBUS TRADE LT“ bankroto procesą ne teismo tvarka, nemokumo administratore paskiriant UAB „Divingas“.
10. Teismas taip pat nustatė, kad tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. liepos 1 d. buvo sudaryta Bendradarbiavimo sutartis Nr. 1, kuria šalys susitarė bendradarbiauti, vystant mažmeninės prekybos parduotuvių tinklą įvairiose šalyse bei „duty-free“ ir „duty-pay“ parduotuvių tinklus. Bendradarbiavimo sutarties N. 1 10 punkte nustatyta, kad ji galioja iki 2020 m. gruodžio 31 d.
11. 2015 m. liepos 21 d. šalių pasirašytas „Priedas prie 2015 m. liepos 1 d. tarp GLOBUS TRADE LT IR Luabella SA pasirašytos Bendradarbiavimo sutarties NR 1. Paslaugų sutartis“, kurio 1.1. punkte nurodyta, kad vykdytojas (atsakovė) įsipareigoja suteikti, o užsakovas (ieškovė) įsipareigoja apmokėti konsultacinio, analizės ir vertinimo pobūdžio paslaugas. Priedo 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad numatoma darbų vertė – iki 30 000 Eur ; 2 punkte numatyta, kad pasirašius sutartį per 5 dienas vykdytojui pervedamas 10 000 Eur avansas; 3 punkte numatyta, kad likusią sumą už atliktus darbus užsakovas sumoka etapais pagal vykdytojo pateiktus ir abiejų šalių pasirašytus darbų perdavimo ir priėmimo aktus.
12. Tarp ieškovės ir atsakovės sudarytas „2015 rugsėjo 25 d. Darbų perdavimo–priėmimo aktas pagal Paslaugų sutartį, sudarytą 2015 m. liepos 21 d.“ kuriame nurodoma, kad: 1.Vykdytojas perduoda užsakovui darbus: - Šveicarijos alkoholio bei tabako produkcijos vidines rinkos tendencijų analizė bei vertinimo ataskaita; Šveicarijos alkoholio bei tabako rinkų importo / eksporto tendencijų bei perspektyvų analizė; Tarpininkavimas bei konsultavimas ieškant užsakovo portfelyje turimų produktų distributorių bei platintojų Šveicarijoje; Nekilnojamo turto rinkos analizė siekiant surasti optimalius pasiūlymus didmeniniam logistiniam sandėliui bei galimų mažmeninių prekybos vietų įkūrimui Šveicarijoje (ataskaita); Konsultacijos apie pagrindinius tiekėjus Šveicarijos alkoholio bei tabako rinkų (tiek importuotojus, tiek eksportuotojus), 5 val.; teisinių galimybių prekybai (didmeninė ir mažmeninė) alkoholio bei tabako produkcija Šveicarijoje įvertinimas, atsižvelgiant į tai, kad Šveicarija nėra ES narė, bei skirtingų pagal kilmę produktų atžvilgiu (ES kilmės, trečiųjų šalių kilmės ir t. t.). Užsakovas šiuos darbus priima. 2. Už atliktus darbus užsakovas įsipareigoja sumokėti vykdytojui 30 000 Eur sumą šalių sudarytoje sutartyje nustatyta tvarka.
13. Teismas nustatė, kad 10 000 Eur 2015 m. rugpjūčio 4 d. mokėjimas atsakovės naudai atliktas, apmokant 2015 m. liepos 29 d. sąskaitą, kuri išrašyta avanso pagrindu pagal paslaugų sutarties 2 dalies 2 punktą; 20 000 Eur 2015 rugsėjo 28 d. mokėjimas atsakovės naudai atliktas, apmokant 2015 m. rugsėjo 24 d. sąskaitą; 2015 m. rugsėjo 24 d. atsakovės išrašytoje sąskaitoje 20 000 Eur sumai nurodoma, kad jos pagrindu yra antra apmokėjimo dalis už suteiktas paslaugas pagal 2015 m. liepos 21 d. sutarties 2.3. punktą, kuris numato, kad likusią sumą už atliktus darbus užsakovas sumoka etapais pagal vykdytojo pateiktus ir abiejų šalių pasirašytus darbų perdavimo ir priėmimo aktus; 2015 m. gruodžio 22 d. atsakovės išrašytoje sąskaitoje 25 000 Eur sumai nurodoma, kad ji išrašyta už konsultacines paslaugas (sąskaitoje nenurodant kurios nors iš tarp šalių sudarytų sutarčių ar akto).
14. Teismas nustatė, kad tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudarytas „2015 m. rugsėjo 21 d. Priedas Nr. 1 prie 2015 m. liepos 21 d. Paslaugų sutarties“, kuriuo susitarta, kad atsakovė papildomai suteiks ieškovei šio priedo 1 punkte išvardintas paslaugas, o ieškovė įsipareigoja jas apmokėti priede nustatyta tvarka. Priedo 3 punkte nurodoma, kad numatoma darbų vertė – iki 25000 Eur. Sumą už atliktus darbus užsakovas sumoka etapais pagal vykdytojo pateiktus ir abiejų šalių pasirašytus darbų perdavimo–priėmimo aktus. 2015 m. gruodžio 23 d. sudarytas „2015 m. gruodžio 23 d. Darbų perdavimo–priėmimo aktas pagal 2015 m. rugsėjo 21 d. Priedą Nr.1 prie Paslaugų sutarties, sudarytos 2015 m. liepos mėn. 21 d.“, kuriame nurodoma, kad: 1. Vykdytojas perduoda Užsakovui darbus: 1.1. ES alkoholio bei tabako rinkų importo/eksporto iš/į NVS šalių tendencijų bei perspektyvų analizė; 1.2. teisinių galimybių prekybai (didmeninė ir mažmeninė) alkoholio bei tabako produkcija NVS šalyse įvertinimas bei skirtingų pagal kilmę produktų atžvilgiu (ES kilmės, trečiųjų šalių kilmės ir t.t.); 1.3. Nekilnojamo turto rinkos analizė; pateikti optimalūs pasiūlymai dėl galimų duty-free prekybos vietų įkūrimo NVS šalių pasienyje; 1.4. Preliminarių derybų su duty-free atstovais NVS šalyse organizavimas: Volgogradas (oro uostas), Astrachanė (oro uostas); 1.5. Konsultacijos dėl duty-free veiklos organizavimo bei privalomų reikalavimų „duty-free“ parduotuvių steigimui Rusijos Federacijos teritorijoje suteikimas; 1.6. Konsultavimas licencijų verstis prekyba alkoholiniais gėrimais, tabako gaminiais gavimo NVS šalyse klausimais. Užsakovas šiuos darbus priima. 2. Už atliktus darbus užsakovas įsipareigoja sumokėti vykdytojui 25 000 Eur sumą šalių sudarytoje sutartyje nustatyta tvarka. 25 000 Eur sumos 2016 m. balandžio 4 d. mokėjimu atsiskaityta pagal atsakovės 2015 m. gruodžio 22 d. išrašytą sąskaitą.
15. Tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudarytas „2016 m. rusėjo 28 d. Darbų perdavimo–priėmimo aktas pagal 2016 m. rugpjūčio 5 d. Priedą Nr. 2 prie Paslaugų sutarties, sudarytos 2015 m. liepos 21 d.“, kuriame nurodoma, kad: 1. Vykdytojas perduoda Užsakovui darbus: 1.1. Išsami konsultacija dėl neapmokestinamų prekių parduotuvių steigimo bei veiklos Rusijos Federacijoje; teisiniai klausimai; Privalomos licencijos; Reikalavimai steigėjui; Reikalavimai asortimentui; Reikalavimai prekybiniam plotui. 1.2. Derybų su Volgogrado oro uostų, Astrachanės oro uostų organizavimas ir vedimas: konsultavimas bei tarpininkavimas sudarant sutartis – 6 valandų. Užsakovas šiuos darbus priima. 2. Už atliktus darbus užsakovas įsipareigoja sumokėti Vykdytojui 24 300 Eur. Ši suma buvo sumokėta 2016 m. spalio 26 d. mokėjimu.
16. Teismo vertinimu, ieškovės pateikti įrodymai bei atsakovės vadovo paaiškinimai patvirtino, kad atsakovė nesuteikė ieškovei aukščiau nurodytuose aktuose nurodytų paslaugų, o todėl atsakovė 79 300 Eur gavo nepagrįstai.
17. Teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad ieškovei nebuvo reikalingos atsakovės tariamai suteiktos konsultacinės paslaugos, o tokių paslaugų poreikį galėjo turėti būtent atsakovė, kadangi jokių „duty-free“ parduotuvių nei Šveicarijoje, nei Rusijoje ieškovė nebuvo įsteigusi, o būtent atsakovė yra atidariusi „duty-free“ parduotuves Rusijos Federacijoje ir jeigu konsultacinės paslaugos dėl jų steigimo ir buvo reikalingos, tai jos buvo reikalingos ne ieškovei, o atsakovei. Būtent ieškovė, o ne atsakovė turėjo patirtį steigiant „duty-free“ parduotuves jau nuo 2011 metų.
18. Sprendžiant ginčą šioje byloje labai svarbiais teismas laikė A. K. parodymus, iš kurių teismui buvo akivaizdu, kad ieškovei niekada nebuvo teikiamos ginčo paslaugos, o ginčijamais sandoriais buvo pridengiami kitos paskirties pinigų pervedimai, kuriuos atsakovė buvo įsipareigojusi grąžinti.
19. Atsakovės pateikti į bylą dokumentų segtuvai, kuriuos atsakovė pateikė kaip paslaugų suteikimo įrodymus, yra ne atsakovės parengti dokumentai, o be jokio turinio pakeitimo pateikti viešai skelbtų straipsnių ir ataskaitų duomenys.
20. Įvertinęs bylos duomenis, teismas sprendė, kad sudarant ginčijamus sandorius siekta fiktyviai sukurti pagrindą pervesti pinigines lėšas atsakovei, realiai nesuteikusiai jokių paslaugų. Kadangi ieškovė prisiėmė finansinius įsipareigojimus be jokio pagrindo (paslaugų nesuteikus), todėl sprendė, kad sudarant sandorius šalys turėjo tikslą, priešingą viešajai tvarkai ir gerai moralei – pažeisti ieškovės ir jos kreditorių interesus. Ginčijami sandoriai akivaizdžiai prieštarauja ir ieškovės, kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslams, tame tarpe pelno siekimui, nes ieškovė nepagrįstai, be faktinio pagrindo perleido lėšas atsakovei. Teismo manymu, nagrinėjamu atveju egzistuoja visos būtinos sąlygos tam, kad ginčijami sandoriai būtų pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, o todėl ginčijama paslaugų sutartis, jos priedai bei darbų perdavimo aktai pripažinti negaliojančiais CK 1.81 straipsnio 1 dalies, 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.
21. Sandorius pripažinęs negaliojančiais aukščiau nurodytais pagrindais, dėl kitų ieškovės nurodomų ieškinio tenkinimo pagrindų teismas nepasisakė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
22. Atsakovė Luabella SA, veikianti per Luabella SA filialą Lietuvoje, apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „GLOBUS TRADE LT“ ieškinio netenkinti ir priteisti atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
20.1. Byloje nėra ginčo dėl to, kad šalys sudarė 2015 m. liepos 1 d. Bendradarbiavimo sutartį Nr. 1 (toliau – ir Bendradarbiavimo sutartis), kuria susitarta bendradarbiauti vystant mažmeninės prekybos parduotuvių tinklą įvairiose šalyse bei „duty-free“, „duty-pay“ parduotuvių tinklus. Ginčo esmė – ar atsakovė yra tinkamai įvykdžiusi savo įsipareigojimus pagal šalių Bendradarbiavimo sutartį ir visus jos priedus.
20.2. Teismas, sutikdamas su ieškovės pozicija ir niekuo neparemtais paaiškinimais, padarė esminę klaidą, konstatuodamas tai, jog ieškovei nebuvo reikalingos atsakovės tariamai suteiktos konsultacinės paslaugos, o tokių paslaugų poreikį galėjo turėti būtent atsakovė, kadangi jokių „duty-free“ parduotuvių nei Šveicarijoje nei Rusijoje ieškovė nebuvo įsteigusi, o būtent atsakovė yra atidariusi „duty-free“ parduotuves Rusijos Federacijoje ir konsultacinės paslaugos dėl jų steigimo buvo reikalingos ne ieškovei, o atsakovei.
20.3. Pirma, Luabella SA, registracijos Nr. CHE-269.670.186, IV A, Via Cantonale 11. 6900 Lugano, Šveicarijos Konfederacija ar Luabella SA filialas Lietuvoje (juridinio asmens kodas 304552419) niekada Rusijos Federacijoje nebuvo ir nėra atidariusi „duty-free“ ar kitokio tipo parduotuvės. Atsakovė niekada nevykdė ir nevykdo jokio verslo Rusijos Federacijoje.
20.4. Antra, ieškovė 2018 metais Volgogrado miesto (Rusijos Federacija) oro uoste buvo atidariusi „duty-free“ parduotuvę. Parduotuvės atidarymas buvo susijęs su Rusijos Federacijoje organizuojamu pasaulio futbolo čempionatu, o jam pasibaigus ir nepasiteisinus ekonomiškai, parduotuvė buvo uždaryta. Ši konkreti aplinkybė yra susijusi iš esmės su tinkamu Bendradarbiavimo sutarties ir jos priedų įgyvendinimu. Apie tai teismui buvo išsamiai paaiškinta teismo posėdžio metu. Pažymėjo, kad Bendradarbiavimo sutartimi ir jos priedais atsakovei teikiant ieškovės pageidaujamas paslaugas nebuvo reikalavimo sukurti individualų, autorinį, kūrybinį produktą, o buvo sutarta pateikti tam tikrą apibendrintą, surinktą informaciją apie ieškovę dominančias ekonominės, finansinės veiklos sritis ir vietas. Ir šiuo atveju atsakovė, vykdydama sutarties sąlygas, buvo laisva naudotis visomis įmanomomis ir prieinamomis priemonėmis, o ieškovė, priimdama atliktus darbus, patvirtino jų tinkamumą ir paslaugos pakankamumą. Tiek ieškovei, tiek teismui būtent atsakovės buvo pateikti visi dokumentai – sutartys, priedai, segtuvai, taip pat buvo paaiškinta ir žodžiu visos esminės aplinkybės, susijusios su sutarties vykdymu, o aplinkybės kaip ieškovės parduotuvės atidarymas Volgograde (derybos, pasitarimai, dokumentų derinimas, sutarčių rengimas ir patikra, asortimento derinimas) tik patvirtina atsakovės teisumą šiame ginče.
20.5. Atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė per įstatymo nustatytus terminus reikalavimų dėl netinkamai atliktų darbų atsakovei nereiškė. Tokiems reikalavimams pareikšti suėjo senaties terminas (CPK 125 straipsnio 8 punktas).
20.6. Teismas netinkamai įvertino liudytojo A. K. parodymus, nes, atsakovės teigimu, šio liudytojo parodymai yra nepatikimi ir prieštaringi.
2. Atsiliepimu į atsakovės BUAB „GLOBUS TRADE LT“ apeliacinį skundą ieškovė su apeliantės skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
21.1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, teisingai nustatė esmines faktines bylos aplinkybes, t. y. kad atsakovė nesuteikė ieškovei ginčo susitarimuose ir darbų priėmimo–perdavimo aktuose nurodytų paslaugų, jog sudarant ginčijamus sandorius buvo siekta fiktyviai sukurti pagrindą pervesti pinigines lėšas atsakovei, realiai nesuteikusiai jokių paslaugų, kad pagal ginčo sandorius už faktiškai nesuteiktas paslaugas atsakovė gavo 79 300 Eur.
21.2. Ieškovės vertinimu, pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės papildomai sudaro pagrindą pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais ir pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį kaip tariamus (fiktyvius) sandorius, todėl prašo išspręsti jos ieškinio reikalavimą dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir šiuo pagrindu.
21.3. Nėra pagrindo abejoti ar netikėti liudytojo A. K. parodymais, nes jie yra logiški, nuoseklūs ir atitinka bylos įrodymus.
21.4. Byloje nėra ginčo dėl fakto, kad atsakovės pateikti dokumentų segtuvai, kurie yra tariamai suteiktų paslaugų rezultatas, yra ne atsakovės parengti ir sukurti dokumentai, o yra nukopijuoti iš internete viešai prieinamų kitų autorių kurinių, todėl savo turiniu ir esme negali būti laikomi paslaugų teikimo rezultatu, tuo labiau paslaugomis, už kurias sumokėta net 79 300 Eur. Be to, atsakovė neįrodė, kad šie dokumentai buvo ieškovei perduoti ir naudojami jos veikloje.
21.5. Atsakovė teigia, kad pagal 2015 m. rugsėjo 25 d. Darbų priėmimo–perdavimo aktą buvo parengtas ir ieškovei perduotas segtuvas apie Šveicarijos verslo pagrindus (53 lapai), tačiau nurodytame akte šis dokumentų segtuvas net nėra paminėtas ir kaip priedas prie akto nėra pridėtas. Toks dokumentų segtuvas nemokumo administratoriui nebuvo perduotas. Liudytojas A. K. nurodė, kad šį dokumentų segtuvą mato pirmą kartą ir šis dokumentų segtuvas jam nebuvo perduotas su 2015 m. rugsėjo 25 d. Darbų priėmimo–perdavimo aktu.
21.6. Atsakovė teigia, kad pagal 2015 m. gruodžio 23 d. Darbų priėmimo–perdavimo aktą buvo parengtas ir ieškovei perduotas segtuvas apie alkoholio ir tabako prekybą Rusijoje, tačiau nurodytame akte šis dokumentų segtuvas taip pat nėra paminėtas ir kaip priedas prie akto nėra pridėtas. Toks dokumentų segtuvas nemokumo administratoriui nebuvo perduotas. Liudytojas A. K. nurodė, kad šį dokumentų segtuvą mato pirmą kartą ir šis dokumentų segtuvas jam nebuvo perduotas su 2015 m. gruodžio 23 d. Darbų priėmimo–perdavimo aktu.
21.7. Pažymėjo, kad atsakovę atstovauja advokatas K. B., kuris ginčo sandorių sudarymo metu dirbo ieškovės įmonėje. 2013 m. sausio 19 d. teismo posėdžio metu jam buvo užduotas klausimas, ar jis asmeniškai, dirbdamas įmonėje, matė ir veikloje naudojo paminėtus dokumentų segtuvus, kurie tariamai yra ginčo paslaugų teikimo rezultatas. K. B. nepatvirtino, kad matė nurodytus dokumentų segtuvus. Jis neteigė, kad asmeniškai naudojosi aptariamais dokumentų segtuvais ieškovės veikloje. Byloje nėra jokių įrodymų, kad aptarti dokumentų segtuvai būtų naudojami ieškovės veikloje.
21.8. Atsakovė savo apeliaciniame skunde deklaratyviai nurodė, kad tariamai paslaugos buvo naudojamos 2018 metais Volgogrado mieste (Rusijos federacijoje) oro uoste atidarant „duty-free“ parduotuvę, tačiau nepateikė jokių tai patvirtinančių įrodymų (CPK 178 straipsnis). Administratorius neturi duomenų, kad ieškovė būtų turėjusi parduotuvę Volgogrado mieste.
21.9. Atsakovės prašymas dėl senaties termino taikymo yra visiškai nepagrįstas, nes: bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovė neprašė taikyti ieškinio senaties, todėl apeliaciniame skunde negalima reikšti tokio naujo reikalavimo; byloje sprendžiamas ginčas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, o ne dėl žalos priteisimo, todėl ieškiniui taikomas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas, kuris nepraleistas. Tuo tarpu CK 1.125 straipsnio 8 punkte nustatytas senaties terminas taikomas ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
3. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl byloje nustatytų aplinkybių ir ginčo esmės
4. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2021 m. rugpjūčio 31 d. įvykusio UAB „GLOBUS TRADE LT“ kreditorių susirinkimo nutarimu, įsigaliojusiu tą pačią dieną, nuspręsta pradėti UAB „GLOBUS TRADE LT“ bankroto procesą ne teismo tvarka, nemokumo administratore paskiriant UAB „Divingas“.
5. 2015 m. liepos 1 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta Bendradarbiavimo sutartis Nr.1 (toliau – Bendradarbiavimo sutartis), kuria šalys susitarė bendradarbiauti, vystant mažmeninės prekybos parduotuvių tinklą įvairiose šalyse bei „duty-free“, „duty-pay“ parduotuvių tinklus. Bendradarbiavimo sutartyje nustatyta, kad ji galioja iki 2020 m. gruodžio 31 d. (10 punktas).
6. 2015 m. liepos 21 d. tarp ieškovės ir atsakovės kaip priedas Nr. 1 prie Bendradarbiavimo sutarties buvo pasirašyta Paslaugų sutartis (toliau – Paslaugų sutartis), kurios 1.1. punktu vykdytojas (atsakovė) įsipareigojo suteikti, o užsakovas (ieškovė) įsipareigojo apmokėti konsultacinio, analizės ir vertinimo pobūdžio paslaugas. Šios sutarties 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad numatoma darbų vertė – iki 30 000 Eur; pasirašius sutartį per 5 dienas vykdytojui (atsakovei) pervedamas 10 000 Eur avansas (2 dalies 2 punktas); likusią sumą už atliktus darbus užsakovas (ieškovė) sumoka etapais pagal vykdytojo pateiktus ir abiejų šalių pasirašytus darbų perdavimo ir priėmimo aktus (2 dalies 3 punktas).
7. 2015 m. rugsėjo 25 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudarytas Darbų perdavimo–priėmimo aktas pagal Paslaugų sutartį, kuriame nurodyti vykdytojo perduoti, o užsakovo priimti darbai: Šveicarijos alkoholio bei tabako produkcijos vidines rinkos tendencijų analizė bei vertinimo ataskaita; Šveicarijos alkoholio bei tabako rinkų importo / eksporto tendencijų bei perspektyvų analizė; Tarpininkavimas bei konsultavimas ieškant užsakovo portfelyje turimų produktų distributorių bei platintojų Šveicarijoje; Nekilnojamo turto rinkos analizė, siekiant surasti optimalius pasiūlymus didmeniniam logistiniam sandėliui bei galimų mažmeninių prekybos vietų įkūrimui Šveicarijoje (ataskaita); Konsultacijos apie pagrindinius tiekėjus Šveicarijos alkoholio bei tabako rinkoje (tiek importuotojus, tiek eksportuotojus), 5 val.; teisinių galimybių prekybai (didmeninė ir mažmeninė) alkoholio bei tabako produkcija Šveicarijoje įvertinimas, atsižvelgiant į tai, kad Šveicarija nėra ES narė, bei skirtingų pagal kilmę produktų atžvilgiu (ES kilmės, trečiųjų šalių kilmės ir t. t.). Už atliktus darbus užsakovas įsipareigojo sumokėti vykdytojui 30 000 Eur sumą šalių sudarytoje sutartyje nustatyta tvarka. Akte taip pat nurodyta, kad užsakovas neturi vykdytojui pretenzijų dėl atlikto darbo kokybės. Iš mokėjimo dokumentų nustatyta, kad 10 000 Eur 2015 m. rugpjūčio 4 d. mokėjimas atsakovės naudai atliktas, apmokant 2015 m. liepos 29 d. sąskaitą, kuri išrašyta avanso pagrindu pagal Paslaugų sutarties 2 dalies 2 punktą; 20 000 Eur 2015 m. rugsėjo 28 d. mokėjimas atsakovės naudai atliktas, apmokant 2015 m. rugsėjo 24 d. sąskaitą, kuri išrašyta pagal Paslaugų sutarties 2 dalies 3 punktą.
8. 2015 m. rugsėjo 21 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo pasirašytas Priedas Nr. 1 prie Paslaugų sutarties, kuriuo šalys susitarė, kad atsakovė papildomai suteiks ieškovei šio priedo 1 punkte išvardintas paslaugas, o ieškovė jas apmokės priede nustatyta tvarka. Priedo 3 punkte nurodyta numatoma darbų vertė – iki 25 000 Eur. Sumą už atliktus darbus užsakovas sumoka etapais pagal vykdytojo pateiktus ir abiejų šalių pasirašytus darbų perdavimo ir priėmimo aktus. 2015 m. gruodžio 23 d. sudarytas Darbų perdavimo–priėmimo aktas pagal 2015 m. rugsėjo 21 d. Priedą Nr.1 prie Paslaugų sutarties, sudarytos 2015 m. liepos mėn. 21 d., kuriame nurodyti vykdytojo perduoti, o užsakovo priimti darbai: 1.1. ES alkoholio bei tabako rinkų importo/eksporto iš/į NVS šalių tendencijų bei perspektyvų analizė; 1.2. teisinių galimybių prekybai (didmeninė ir mažmeninė) alkoholio bei tabako produkcija NVS šalyse įvertinimas bei skirtingų pagal kilmę produktų atžvilgiu (ES kilmės, trečiųjų šalių kilmės ir t.t.); 1.3. Nekilnojamo turto rinkos analizė; pateikti optimalūs pasiūlymai dėl galimų duty-free prekybos vietų įkūrimo NVS šalių pasienyje; 1.4. Preliminarių derybų su duty-free atstovais NVS šalyse organizavimas: Volgogradas (oro uostas), Astrachanė (oro uostas); 1.5.Konsultacijos dėl duty-free veiklos organizavimo bei privalomų reikalavimų duty-free parduotuvių steigimui Rusijos Federacijos teritorijoje suteikimas; 1.6. Konsultavimas licencijų verstis prekyba alkoholiniais gėrimais, tabako gaminiais gavimo NVS šalyse klausimais. Užsakovas šiuos darbus priima. Už atliktus darbus užsakovas įsipareigojo sumokėti vykdytojui 25 000 Eur sumą šalių sudarytoje sutartyje nustatyta tvarka. Iš mokėjimo dokumentų nustatyta, kad 25 000 Eur 2016 m. balandžio 4 d. mokėjimas atsakovės naudai atliktas, apmokant 2015 m. gruodžio 22 d. sąskaitą, kuri išrašyta pagal 2015 m. gruodžio 23 d. Darbų perdavimo–priėmimo aktą.
9. 2016 m. rugpjūčio 5 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo pasirašytas Priedas Nr. 2 prie Paslaugų sutarties, kuriuo šalys susitarė, kad atsakovė papildomai suteiks ieškovei šio priedo 1 punkte išvardintas paslaugas, o ieškovė jas apmokės priede nustatyta tvarka. Priedo 3 punkte nurodyta numatoma darbų vertė – iki 25 000 Eur. Sumą už atliktus darbus užsakovas sumoka etapais pagal vykdytojo pateiktus ir abiejų šalių pasirašytus darbų perdavimo ir priėmimo aktus. 2016 m. rugsėjo 28 d. sudarytas Darbų perdavimo–priėmimo aktas pagal 2016 m. rugpjūčio 5 d. Priedą Nr. 2 prie Paslaugų sutarties, sudarytos 2015 m. liepos mėn. 21 d., kuriame nurodyti vykdytojo perduoti, o užsakovo priimti darbai: 1.1. Išsami konsultacija dėl neapmokestinamų prekių parduotuvių steigimo bei veiklos Rusijos Federacijoje; teisiniai klausimai; Privalomos licencijos; Reikalavimai steigėjui; Reikalavimai asortimentui; Reikalavimai prekybiniam plotui. 1.2. Derybų su Volgogrado oro uostų, Astrachanės oro uostų organizavimas ir vedimas: konsultavimas bei tarpininkavimas, sudarant sutartis – 6 valandų. Už atliktus darbus užsakovas įsipareigoja sumokėti vykdytojui 24 300 Eur. 2016 m. spalio 26 d. mokėjimo pavedime 24 300 Eur sumai nurodoma, kad jis atliktas pagal dokumentą 20160928. Įvertinus mokėjimo pavedimo ir 2016 m. rugsėjo 28 d. akto sumų bei numeracijos duomenis, darytina išvada, kad 24 300 Eur 2016 m. spalio 26 d. mokėjimu ieškovė atsiskaitė su atsakove pagal 2016 m. rugsėjo 28 d. Darbų perdavimo–priėmimo aktą.
10. Ieškovės BUAB „GLOBUS TRADE LT“ administratorė, ginčydama atsakovės Luabella SA, veikiančios per Luabella SA filialą Lietuvoje, suteiktų paslaugų faktą, kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti niekiniais ir negaliojančiais tarp UAB „GLOBUS TRADE LT“ ir Luabella SA, veikiančios per Luabella SA filialą Lietuvoje, sudarytus sandorius, taikyti vienašalę restituciją ir priteisti ieškovės BUAB „GLOBUS TRADE LT“ naudai iš atsakovės Luabella SA ginčijamų sandorių pagrindu sumokėtą 79 300 Eur sumą.
11. Vilniaus apygardos teismas ieškovės ieškinį iš esmės tenkino, ginčo sandorius pripažino negaliojančiais pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei ir pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams, taikė vienašalę restituciją, priteisdamas ieškovei BUAB „GLOBUS TRADE LT“ iš atsakovės Luabella SA, veikiančios per Luabella SA filialą Lietuvoje, 79 300 Eur sumą. Įvertinęs bylos duomenis, teismas sprendė, kad atsakovė nesuteikė ieškovei ginčo susitarimuose ir darbų priėmimo–perdavimo aktuose nurodytų paslaugų, o sudarant ginčijamus sandorius buvo siekta fiktyviai sukurti pagrindą pervesti pinigines lėšas atsakovei, realiai nesuteikusiai ieškovei jokių paslaugų.
12. Atsakovė savo apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bylos įrodymus ir padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčo sandoriuose numatytos paslaugos nebuvo suteiktos. Atsakovės teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino liudytojo A. K. parodymus, šio liudytojo parodymai yra nepatikimi ir prieštaringi. Atsakovas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai kaip sandorio fiktyvumą patvirtinančią aplinkybę vertino tą faktą, kad į bylą atsakovės pateiktuose dokumentų segtuvuose dokumentai yra nukopijuoti iš internete viešai prieinamų kitų autorių kurinių. Atsakovė neneigia kopijavimo (plagiato) fakto, tik teigia, kad pagal ginčo sandorius atsakovė neturėjo pareigos sukurti individualų, autorinį, kūrybinį produktą.
Dėl įrodymų vertinimo
13. Sprendžiant dėl apeliacinio skundo argumentų, kuriais grindžiamas netinkamas pirmosios instancijos teismo atliktas pateiktų įrodymų vertinimas, pirmiausia pasisakytina dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą.
14. CPK 178 straipsnis nurodo, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pažymėtina, kad jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išvadas. Nagrinėjamos bylos kontekste atkreiptinas dėmesys, kad kasacinis teismas yra nurodęs, jog spręsdamas ginčą, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-35/2011; kt.). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; kt.). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008;
2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; kt.); teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014).
15. Šioje byloje nėra ginčo dėl šalių tarpusavio bendradarbiavimo. Teismui pateiktoje 2015 m. liepos 1 d. ieškovės ir atsakovės sudarytoje Bendradarbiavimo sutartyje nurodyta, jog šalys dėl bendradarbiavimo vystant mažmeninės prekybos parduotuvių tinklą įvairiose šalyse bei „duty-free“, „duty-pay“ parduotuvių tinklus susitarė ir šią sutartį sudarė, atsižvelgdamos į tai, kad ieškovė turi pakankamai išteklių investuoti į mažmeninės prekybos tinklo įvairiose šalyse plėtrą, o atsakovė turi pakankamai žinių ir patirties prekybos ir nekilnojamo turto rinkos srityse. Šios sutarties Bendrųjų nuostatų 2 punkte nurodyta, kad ieškovė sutinka suteikti (paskolinti) atsakovei lėšas, būtinas mažmeninės prekybos tinklo plėtrai. Šalys susitaria, kad paskolos sutartys tarp šalių bus sudaromos kaip šios sutarties priedai. Bendrųjų nuostatų 3 punktu atsakovė įsipareigojo ieškoti žemės sklypų, nekilnojamo turto objektų, tinkančių mažmeninės prekybos parduotuvių tinklo plėtrai; tartis (derėtis) dėl bendradarbiavimo galimybių; suderinus su ieškove, investuoti į prekybos taškų įrengimą; organizuoti prekių tiekimą; apibendrinti surinktą informaciją ir jos pagrindu ruošti verslo planus, marketingo planus ir strategiją, reklamos bei kitus planus; įvertinus poreikį, tarpininkauti sudarant produkcijos pirkimo–pardavimo sutartis.
16. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme liudytojų apklaustas A. K., kuris nuo įmonės įsteigimo iki 2016 m. kovo mėnesio ėjo UAB „GLOBUS TRADE LT“ vadovo pareigas, o iki 2019 m. pradžios taip pat buvo ir ieškovės valdybos nariu, parodė, kad su kitu akcininku A. B. nusprendė steigti „duty-free“ parduotuves Rusijoje, Abchazijoje ir kitose NVS šalyse. Tuo tikslu buvo įsigyta atsakovė Luabella SA, per kurią turėjo būti vykdoma nurodyta veikla. Buvo sutarta, kad iš pradžių bus pervestos lėšos Luabella SA, o vėliau Luabella SA lėšas grąžins. Pagal šalių pasirašytą Bendradarbiavimo sutartį ir jos priedus ieškovė UAB „GLOBUS TRADE LT“ pervesdavo atsakovei Luabella SA pinigines lėšas, reikalingas pradėti ir vykdyti veiklą, steigiant „duty-free“ parduotuves Rusijoje ir kitose NVS šalyse. Liudytojo žiniomis, mokėjimai, kuriuos pagal ginčijamas sutartis ir jų priedus Luabella SA gavo už faktiškai nesuteiktas paslaugas, tikėtinai nebuvo grąžinti. Liudytojas taip pat nurodė, kad pagal ginčijamas sutartis ir jų priedus atsakovė Luabella SA jokių paslaugų ieškovei UAB „GLOBUS TRADE LT“ neteikė, o atsakovės teismui pateiktų 107 ir 53 lapų segtuvų anksčiau nėra matęs.
17. Teisėjų kolegija, įvertinusi Bendradarbiavimo sutarties ir jos priedų nuostatas, taip pat liudytojo A. K. parodymus, sprendžia, kad pagrindinis ieškovės tikslas sudarant ginčijamus sandoius buvo finansuoti atsakovės veiklą, t. y. suteikti (paskolinti) atsakovei lėšas, būtinas mažmeninės prekybos tinklo plėtrai kitose šalyse. Visi vėliau šalių pasirašyti ir ieškovės ginčijami sutarčių priedai, įvertinus tai, jog Bendradarbiavimo sutartimi šalys susitarė, kad paskolos sutartys tarp šalių bus sudaromos kaip šios sutarties priedai (Bendrųjų nuostatų 2 punktas), vertintini kaip paskolos sutartys ir patvirtina tik ieškovės finansuojamų sumų dydžius, o juose fiktyviai nurodytos paslaugos, ieškovei nebuvo reikalingos, todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ginčo sandoriuose numatytos paslaugos ieškovei nebuvo suteiktos.
18. Atsakovės į bylą pateiktas 107 lapų dokumentų segtuvas apie alkoholio ir tabako prekybą Rusijoje ir 53 lapų dokumentų segtuvas apie Šveicarijos verslo pagrindus, ieškovei suteiktų paslaugų fakto taip pat nepatvirtina. Pirma, byloje nėra jokių įrodymų, kad šie dokumentai buvo naudojami ieškovės veikloje. Kaip jau buvo minėta, teismo posėdžio metu apklaustas liudytoju buvęs ieškovės vadovas A. K., kuris ieškovės vardu ir pasirašė beveik visus ginčijamus sandorius, patvirtino, kad šie dokumentai jam perduoti nebuvo, dokumentų segtuvuose nurodyta informacija nėra susijusi su ieškovės veikla ir ieškovės veikloje faktiškai nebuvo naudojama. Be to, atsakovę atstovaujantis advokatas K. B., kuris ginčijamų sandorių sudarymo metu dirbo ieškovės įmonėje teisininku ir vykdančiuoju direktoriumi, teismo posėdžio metu taip pat negalėjo patvirtinti, kad buvo matęs šiuos dokumentų segtuvus ar kad jie buvo naudojami ieškovės veikloje. Antra, šie dokumentų segtuvai nebuvo perduoti bankroto administratoriui kartu su kitais bendrovės dokumentais, o tai tik dar kartą patvirtina, kad ieškovės įmonėje šių dokumentų nebuvo. Trečia, byloje nėra ginčo dėl fakto, kad atsakovės pateikti dokumentų segtuvai, kurie yra tariamai suteiktų paslaugų rezultatas, yra ne atsakovės parengti ir sukurti dokumentai, o nukopijuoti iš internete viešai prieinamų kitų autorių kūrinių, šiuose dokumentuose nėra jokio atsakovės atlikto apibendrinimo, padarytų išvadų ar atliktų tyrimų, todėl sutiktina su ieškove, kad savo turiniu ir esme negali būti laikomi paslaugų teikimo rezultatu, tuo labiau paslaugomis, už kurias sumokėta ženkli 79 300 Eur suma.
19. Atsakovė, savo apeliaciniame skunde teigdama, kad ieškovė 2018 metais Volgogrado mieste (Rusijos federacijoje) oro uoste buvo atidariusi „duty-free“ parduotuvę, o tai, atsakovės teigimu, patvirtina, kad jos suteiktos paslaugos (107 lapų dokumentų segtuvas) ieškovės veikloje buvo naudojamos, jokių šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų nepateikė (CPK 178 straipsnis), todėl šie atsakovės argumentai atmestini kaip nepagrįsti.
20. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinktų įrodymų visetas sudaro pakankamą pagrindą išvadai, kad atsakovė sutarčių prieduose ir darbų perdavimo–priėmimo aktuose nurodytų paslaugų ieškovei nesuteikė. Šiuo konkrečiu atveju ginčijamų sandorių pagrindu buvo sukurtas įrankis sistemingai išiminėti pinigines lėšas iš ieškovės be jokio pagrindo (neatlygintinai). Tokiu būdu ieškovė neteko galimybės disponuoti jai priklausančiomis piniginėmis lėšomis ir jas naudoti savo ūkinės–komercinės veiklos vykdymui. Tokie šalių sudaryti sandoriai, kuomet ieškovės piniginės lėšos sistemingai buvo pervedamos atsakovei be jokio pagrindo (neatlygintinai), yra ne tik absoliučiai nesuderinami su esminiu ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslu – pelno siekimu ir iš esmės tokiam bendrovės tikslui prieštarauja, bet ir prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes sudarius ginčijamus sandorius buvo pažeisti pačios ieškovės ir jos kreditorių interesai. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčo sandorius pripažino negaliojančiais CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ir gerai moralei ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip prieštaraujančius juridinio asmens tikslams.
Dėl senaties taikymo
21. Atsakovė apeliaciniame skunde pareiškė naują reikalavimą – prašo ieškiniui taikyti CK 1.125 straipsnio 8 punkte nustatytą senaties terminą.
22. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad reikalavimas taikyti ieškinio senatį, kaip kiekvienas materialinio teisinio pobūdžio reikalavimas, paprastai turi būti formuluojamas atsakovo teikiamuose procesiniuose dokumentuose, nes dėl tokio reikalavimo ieškovas turi turėti galimybę pareikšti savo atsiliepimus jo teikiamuose procesiniuose dokumentuose. Tačiau reikalavimo taikyti ieškinio senatį pateikimas negali būti ribojamas kuria nors proceso stadija, nes atsakovo poziciją dėl būtinumo formuluoti tokį reikalavimą daugeliu atvejų lemia aplinkybės bei įrodymai, kurie yra tiriami teismo posėdyje. Teisė pareikšti apie reikalavimą taikyti ieškinio senatį pasibaigia pirmosios instancijos teisme posėdžio pirmininkui paskelbus, kad bylos nagrinėjimas iš esmės yra baigtas ir teismas pradeda klausyti baigiamųjų kalbų (CPK 253 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2014).
23. Šiuo atveju atsakovė pirmosios instancijos teisme nereiškė prašymo taikyti ieškinio senatį, todėl prarado galimybę tokį reikalavimą reikšti apeliacinės instancijos teisme, nes apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis). Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentas dėl senaties termino yra nepagrįstas.
24. Kiti šalių argumentai vertintini kaip neturintys esminės reikšmės sprendžiant dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl dėl jų atskirai nepasisakytina.
Dėl bylos procesinės baigties
25. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 27 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
26. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį apeliantės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).
27. Netenkinus apeliantės apeliacinio skundo, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgyja ieškovė (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnis). Ieškovė teismui pateikė įrodymus, kad patyrė 2 480,50 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, kurios susidarė rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Teisėjų kolegijos vertinimu, teisinės pagalbos išlaidos yra laikomos pagrįstomis, be to, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, todėl priteisiamos ieškovei.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei BUAB „GLOBUS TRADE LT“, juridinio asmens kodas 302508648, iš atsakovės Luabella SA, registracijos Nr. CHE-269.670.186, IV A, Via Cantonale 11. 6900 Lugano, Šveicarijos Konfederacija, veikiančios per Luabella SA filialas Lietuvoje (juridinio asmens kodas 304552419) 2 480,50 Eur (du tūkstančius keturis šimtus aštuoniasdešimt eurų 50 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Romualda Janovičienė
Žilvinas Terebeiza
Aldona Tilindienė