Civilinė byla Nr. 2-332/2013

                                                                                Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01197-2012-8

                                                                                    Procesinio sprendimo kategorijos: 126.5; 126.8 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. vasario 7 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Gasiūnienės ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų kreditorių valstybės įmonės Turto banko ir akcinės bendrovės SEB banko atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutarties, kuria atmesti pareiškėjų kreditorių valstybės įmonės Turto banko ir akcinės bendrovės SEB banko skundai dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Santechna“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-4866-823/2012.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2011 m. sausio 6 d. nutartimi UAB ,,Santechna“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas Ernestas Šapalas. Nutartis įsiteisėjo 2012 m. balandžio 14 d. Teismo 2011 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi buvo patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 262 956,81 Lt sumai, o teismo 2011 m. spalio 7 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (bankroto byla Nr. B2-1534-823/2013).

Pareiškėjai kreditoriai VĮ Turto bankas bei AB SEB bankas kreipėsi į teismą, prašydami panaikinti atsakovo BUAB „Santechna“ kreditorių 2012-05-15 susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu – dėl taikos sutarties sudarymo. Nurodė, kad nutarta sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011 pagal BUAB „Santechna” ieškinį atsakovams S. M., Ž. M., H. P., R. P., V. S., R. O. S. priteisti atlyginimą 181 037 Lt žalos, atsiradusios dėl jų, kaip juridinio asmens dalyvių, neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų. Teigė, jog taikos sutartį nutarta sudaryti iš esmės pagal šių atsakovų pasiūlytas sąlygas, pagal kurias atsakovai S. M. ir Ž. M. bei H. P. ir R. P. įsipareigoja per 14 d. nuo teismo nutarties, kuria būtų patvirtinta taikos sutartis, sumokėti BUAB „Santechna“ 15 000 Lt, atsakovai V. S. ir O. S. įsipareigoja atsisakyti nuo BUAB „Santechna“ bankroto byloje 2011-05-19 V. S. pareikšto 166 027 Lt finansinio reikalavimo, o BUAB „Santechna“ – atsisakyti nuo kitų reikalavimų atsakovams. Šiuo nutarimu kreditorių susirinkimas įpareigojo administratorių suderinti kitas taikos sutarties sąlygas bei sudaryti taikos sutartį.

Reikalavimą panaikinti tokį nutarimą pareiškėjai grindė tuo, kad bankroto administratorius nepateikė kreditoriams informacijos ir motyvų, kodėl nurodytoje civilinėje byloje verta sudaryti taikos sutartį, nepateikė jos ekonominio, teisinio pagrindimo, neatsižvelgė į Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ ) 11 straipsnio  3 dalies 14 punkto nuostatas. Teigė, jog taikos sutarties sąlygos įmonei yra aiškiai nenaudingos, nes atsisakoma 181 037,69 Lt dydžio reikalavimo mainais už atsakovų sumokėtinus 30 000 Lt, tokiu būdu sumažinant kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus. Be to, atsakovų V. S. ir O. S. finansinis reikalavimas pareikštas kitoje civilinėje byloje nei teikiama tvirtinti taikos sutartis ir nėra teismo patvirtintas, todėl tokia taikos sutarties sąlyga negalima. Nurodė, jog už taikos sutarties sudarymą balsavo vienintelis kreditorius S. A., perėmęs reikalavimo teises iš pagrindinio įmonės tiekėjo UAB „Rockwool“, todėl neatmetama prielaida, kad finansinis reikalavimas jam buvo perleistas ir taikos sutartis buvo pasiūlyta kaip priemonė, siekiant nuslėpti įmonės akcininkų ir jos tiekėjo UAB „Rockwool“ galimai neteisėtus veiksmus ir tuo siekiant išvengti atsakomybės už juos.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi atmetė pareiškėjų kreditorių VĮ Turto banko ir AB SEB banko skundus dėl panaikinimo BUAB ,,Santechna“ 2012-05-15 kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu – dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011.

Teismas, remdamasis ĮBĮ 21 straipsnio, CK 1.5 straipsnio nuostatomis, aktualia teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011; 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-338/2012), nurodė, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai jų autonomijos principo išraiška, kad teismo atliekama kreditorių susirinkimų sprendimų kontrolė yra ribota, tokių nutarimų ekonominis tikslingumas nėra vertinimas. Todėl kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo sprendžiami ekonominio pobūdžio klausimai, teismo gali būti panaikinamas tik nustačius, kad pažeistos jo priėmimo procedūros, ar jis akivaizdžiai pažeidžia imperatyvias teisės normas, priimtas nesąžiningai pasinaudojant balsų daugumos suteikiamomis teisėmis, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

Konstatavo, kad pareiškėjai nesiremia ginčijamo nutarimo priėmimo procedūrų pažeidimu, byloje tokios aplinkybės nenustatytos. Nustatė, kad pareiškėjų minimo kreditoriaus S. A. patvirtintas 132 477,9 Lt reikalavimas sudaro 50,38 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, už minimos taikos sutarties sudarymą kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 155 678,79 Lt, tai yra 59,2032 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Sprendė, jog vien ta aplinkybė, kad nutarimo priėmimą nulėmė kreditoriaus S. A. balsai, savaime nesudaro pagrindo teigti, kad toks nutarimas pažeidžia kreditorių mažumos teises, jog AB SEB banko keliama abejonė dėl tikrųjų reikalavimo perleidimo kreditoriui S. A. aplinkybių, tėra prielaida.

Teismas sutiko su bankroto administratoriaus ir trečiojo asmens S. A. argumentu, kad taikos sutarties naudingumo bankrutuojančiai bendrovei vertinimas yra daugialypis ir nėra pagrindo teigti, jog šis nutarimas yra akivaizdžiai nenaudingas bendrovei, jos kreditoriams, pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, o ekonominio taikos sutarties sudarymo tikslingumo, su tuo susijusios rizikos vertinimas, priklauso išimtinei kreditorių susirinkimo kompetencijai, todėl nenustačius, kad kreditorių valia buvo netinkamai išreikšta, t. y. ginčijamas nutarimas buvo priimtas pažeidžiant jo priėmimo tvarką, nėra pagrindo tokį nutarimą pripažinti neteisėtu. Atmetė pareiškėjų argumentus, kad administratorius tinkamai nepagrindė siūlomos nemotyvuotos taikos sutarties ekonominio naudingumo ir nurodė, jog taikus kilusio civilinio ginčo išsprendimas visais atvejais yra susijęs su abipusėmis ginčo šalių nuolaidomis, kurių ekonominį pagrįstumą ne visais atvejais įmanoma objektyviai įvertinti, todėl tinkamas kreditorių visumos valios išreiškimas dėl konkretaus susitarimo sąlygų yra pakankamas sprendimo teisėtumui pagrįsti.

Spręsdamas dėl teismo kompetencijos ribų vertinant tokio nutarimo turinį, nurodė, jog privalu atsižvelgti į nutarimo pobūdį. Teigė, jog civilinę bylą nagrinėjančiam teismui geriausiai žinomos nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės, tuo pačiu tokios sutarties sąlygų atitiktis paminėtiems imperatyvams ir jam priklauso išimtinė kompetencija spręsti dėl sutarties turinio teisėtumo, todėl šis teismas įpareigotas prižiūrėti, kad civiliniame procese sudaromos taikos sutarties sąlygos būtų sąžiningos, nepažeistų teisės imperatyvų, kitų asmenų teisių, neprieštarautų viešajai tvarkai (CPK 42 str. 2 d., 140 str. 3 d.). Laikė, jog kreditorių susirinkimo nutarimas šiuo atveju yra vienos iš proceso šalių valios išraiška, kuri bylą nagrinėjančio teismo neįpareigoja, todėl detaliau neanalizavo pareiškėjų argumentus, susijusių su atskirų ginčijamu nutarimu patvirtintos taikos sutarties sąlygų teisėtumu, nes jie galės būti pateikiami civilinę bylą Nr. 2-6851-464/2011 nagrinėjančiam teismui ir vertinami sprendžiant dėl taikos sutarties patvirtinimo.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Atskiraisiais skundais pareiškėjai kreditoriai VĮ Turto bankas bei AB SEB bankas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti jų skundus ir panaikinti skundžiamą BUAB ,,Santechna“ 2012-05-15 kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu – dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011.

Kreditorius VĮ Turto bankas atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas be pagrindo kreditorių sprendimą vertino tik kaip kiekybinės daugumos sprendimą, neatsižvelgė į jo turinį, galimas teisines ir neigiamas finansines pasekmes kreditoriams.
2. Teismas, vertindamas ginčijamą BUAB „Santechna“ kreditorių susirinkimo nutarimą, be pagrindo neatsižvelgė į tai, kad kreditoriai neturėjo galimybės sužinoti taikos sutarties motyvų, argumentų, kodėl nenaudinga tęsti proceso civilinėje byloje dėl 181 037,69 Lt priteisimo iš BUAB „Santechna“ skolininkų, iš esmės atsisakant šio reikalavimo mainais už 30 000 Lt.
3. Teismas be pagrindo nenagrinėjo, ar balsuojant dėl taikos sutarties sudarymo nepažeistos kreditorių teisės ginti savo reikalavimus bei gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto eigą (ĮBĮ 21 str. 2 d. l, 2 p. (2001-03-20 Nr. IX-216 įstatymo redakcija).
4. Teismas neatsižvelgė į tai, kad bankroto administratorius privalo ginti visų kreditorių teises (ĮBĮ 11 str. 3 d. 14 p.). Tuo tarpu pagal taikos sutartį visos gautinos lėšos bus panaudotos administravimo išlaidoms padengti, o apeliantas, kaip antros eilės kreditorius, atstovaujantis valstybei, tokiu būdu praras galimybę atgauti lėšas.
5. Teismas turi naikinti neprotingus, nesąžiningus ir neteisingus kreditorių susirinkimo nutarimus, pažeidžiančius kitų kreditorių teises (CK 1.2, 1.5, 1.137 str.) ir taip užtikrinti šalių tarpusavio santykių teisingumą, protingumą, sąžiningumą ir jų interesų pusiausvyrą.

Kreditorius AB SEB bankas atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas akivaizdžiai neatitinka bendrovės bei jos kreditorių interesų, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Teigė, kad ši sutartis paremta ne abipusėmis nuolaidomis, o vienašaliu BUAB ,,Santechna“ akcininkų interesu kuo greičiau užbaigti bylą, kurioje keliamas jų civilinės atsakomybės klausimas už tai, kad gresiant bankrotui šie neteisėtai išsimokėjo dividendus, o pagrindinę veiklą perkėlė į šios įmonės ,,feniksą“ – paraleliai įsteigtą analogišku verslu besiverčiantį juridinį asmenį – UAB ,,Izotechna“.
2. Teismas be pagrindo nevertino aplinkybės, kad 166 027 Lt kreditorinis reikalavimas atsakovui BUAB ,,Santechna“, nuo kurio pagal taikos sutarties sąlygas atsisako R. O. ir V. S., iki šiol nėra patvirtintas, nėra minimos civilinės bylos dalykas, tuo tarpu jo sąskaita jau yra sumažinama įmonės turto ir turtinių reikalavimų masė.
3. Teismas formaliai vertino aplinkybę, kad už šį nutarimą balsavo 59,2032 proc. balsų turintys kreditoriai – iš esmės kreditorius S. A., perėmęs reikalavimo teises iš UAB Rockwool, ir netikrino, ar nutarimas nepažeidžia likusios dalies kreditorių interesų.
4. Teismas be pagrindo neanalizavo taikos sutarties sąlygų teisėtumo, nurodęs, kad šios aplinkybės vertintinos civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011, sprendžiant klausimą dėl taikos sutarties patvirtinimo. Nurodo, jog kreditoriai VĮ Turto bankas bei AB SEB bankas nėra šios bylos dalyviai, teismas nėra įpareigotas tikrinti ar pasiūlytos taikos sutarties sąlygos nepažeidžia įmonės kreditorių interesų, be to, tvirtindamas taikos sutartį, teismas vadovausis šioje byloje skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu, darydamas prielaidą, kad tol, kol toks nutarimas nenuginčytas, jis yra teisėtas ir atitinka tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesus. Tai, kad kitoje civilinėje byloje teismas turi teisę atsisakyti tvirtinti taikos sutartį, jeigu mano, kad ji prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ar viešajam interesui, nėra pagrindas teismui bankroto byloje nevertinti, ar kreditorių susirinkime pagrįstai buvo nuspręsta atsisakyti turtinio reikalavimo jos akcininkams, tuo tiesiogiai pažeidžiant kreditorių interesus.
5. Įmonės administratoriui užginčijus iki bankroto bylos sudarytus neteisėtus sandorius, bankroto byla neišvengiamai prasitęsia tam laikotarpiui, kol bus išspręsta tokio pobūdžio byla ir tai, kad tokiu atveju bankroto procesas tampa ilgesnis, nėra priežastis atsisakyti teikti tokio pobūdžio ieškinius, ar sudaryti jose taikos sutartis kreditoriams aiškiai nenaudingomis sąlygomis. Kitu atveju, bankroto proceso trukmė nusvertų pagrindinį bankroto proceso tikslą – patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus.

Kreditorius AB SEB bankas atsiliepimu į apelianto kreditoriaus VĮ Turto banko atskirąjį skundą prašo jį patenkinti ir panaikinti 2012-05-15 kreditorių susirinkimo nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr.2-6851-464/2011. Nurodo, kad savo atskirajame skunde išdėstytų nesutikimo su teismo nutartimi argumentų atsiliepime nekartoja. Teigia, kad:

1. Sutinka su VĮ Turto banko atskirojo skundo argumentais, kad teismas, apsiribodamas konstatavimu, jog kreditorių susirinkimų nutarimų ekonominio tikslingumo teismas nevertina, nepagrįstai nutarimą antru darbotvarkės klausimu vertino tik kaip kiekybinės daugumos sprendimą, neatsižvelgdamas į jo turinį bei teisines, finansines pasekmes įmonės kreditoriams.
2. Palaiko VĮ Turto banko argumentus, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia kreditorių teises, nes nuspręsta sudaryti įmonei ir kreditoriams aiškiai nenaudingą taikos sutartį, sumažinančią galimybę patenkinti savo reikalavimus, o bankroto administratorius neteikia paaiškinimų, kodėl toks sandoris įmonei yra naudingas. Be to, V. S. 166 027 Lt reikalavimas nėra patvirtintas.

Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau VSDFV) Vilniaus skyrius atsiliepimu į kreditorių VĮ Turto banko bei AB SEB banko atskiruosius skundus prašo juos patenkinti ir panaikinti 2012-05-15 kreditorių susirinkimo nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr.2-6851-464/2011. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1. Kreditorių susirinkime šis kreditorius balsavo prieš minimą taikos sutarties sudarymą atsakovų pasiūlytomis sąlygomis, nes jis pažeidžia kreditorių teises, jie neturėjo galimybės sužinoti, dėl kokių motyvų sudaroma taikos sutartis ir kodėl nenaudinga tęsti teisminio proceso dėl 181 037,69 Lt priteisimo iš BUAB „Santechna“ skolininkų. Pagal taikos sutartį, kurią nuspręsta sudaryti tik formaliai vadovaujantis balsų dauguma, visi gauti pinigai bus panaudoti administravimo išlaidoms, o ne kreditorių finansiniams reikalavimams padengti. Tokio kreditorių susirinkimo nutarimo dėl taikos sutarties, kuria atsisakoma didžiosios dalies reikalavimo, sudarymo teisėtumas vertintinas analizuojant, dėl kokių motyvų, reikėtų atsisakyti administratoriaus ieškininio reikalavimo priteisti žalą, padarytą dėl neteisėtų akcininkų veiksmų. Vien tai, kad nutarimas susijęs su konkrečia pinigine išraiška, nelaikytina ekonominiu argumentu, kitaip visi, su kreditorių galimybėmis gauti savo reikalavimų patenkinimą iš įmonės turto susiję argumentai, būtų ekonominiai ir teismo vaidmuo tikrinant kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumą taptų minimalus. Teismų praktikoje yra ne kartą akcentuota, kad bankroto bylose yra viešasis interesas, todėl teismo vaidmuo jose turi būti aktyvus.

BUAB ,,Santechna“ administratorius atsiliepimu į kreditorių VĮ Turto banko ir AB SEB banko atskiruosius skundus prašo juos spręsti teismo nuožiūra. Kartu nurodo šiuos argumentus:

1. Dabartinėje bylos stadijoje neįmanoma vienareikšmiai įvertinti priimto skundžiamo nutarimo, taikos sutarties sąlygų atitikį visų kreditorių interesams, nes bendrovė neturi neginčytinos reikalavimo teisės į jos akcininkus, todėl egzistuoja reali rizika, jog ieškinys gali būti tenkinamas iš dalies ar apskritai atmestas. Be to, faktinės naudos gavimas priklausys ne tik nuo teismo sprendimo, bet ir kitų aplinkybių, kurios šiai dienai nėra žinomos ir negali būti objektyviai įvertinamos (skolininkų turtinė padėtis, galimybė atlyginti priteistą žalą, bylinėjimosi proceso trukmė, bylinėjimosi, administravimo išlaidų dydis ir kt.). Todėl taikos sutarties sąlygų vertinimas iš esmės gali būti grindžiamas tik kiekvieno konkretaus asmens subjektyviomis prielaidomis bei subjektyviu rizikos vertinimu. Tuo tarpu kasacinis teismas yra nurodęs, kad vertinti, ginčyti kreditorių susirinkimo nutarimus bankroto administratorius privalo (gali) tik laikydamasis nešališkumo reikalavimų – pažeidimai aiškūs ir kreipimasis į teismą nereikš pavienių byloje dalyvaujančiu asmenų atstovavimo ar kitokio privilegijavimo. Tai administratoriaus veiklos profesiniai standartai, iš administratoriaus reikalaujantys apdairumo, objektyvumo ir draudžiantys šališkumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2011). Jo manymu, nesant galimybių įvertinti nutarimo pagrįstumą objektyviais kriterijais, taip pat nesant aiškių pažeidimų, administratoriaus subjektyvios pozicijos šiuo klausimu pateikimas ir vieno ar kito kreditoriaus subjektyvios pozicijos palaikymas reikštų šališkumo ir kreditorių susirinkimo nepriklausomumo principo pažeidimą. Atsižvelgiant į tai, atskirųjų skundų pagrįstumo klausimas spręstinas išimtinai teismo nuožiūra.
2. Teismas pagrįstai konstatavo, jog priimant nutarimą ĮBĮ nustatytos procedūros nebuvo pažeistos, tokių pažeidimų nenurodo ir pareiškėjai, todėl nutarimas negali būti naikinamas. Kiti argumentai (didžiausias kreditorius nesąžiningumas, jo galimas suinteresuotumas nuslėpti bendrovės akcininkų, pasiūliusių sudaryti taikos sutartį, ir trečiųjų asmenų neteisėtus veiksmus) grindžiami tik subjektyviomis įrodymais nepatvirtintomis prielaidomis.
3. Teismas teisingai nurodė, jog įvertinti siūlomos taikos sutarties sąlygas ir nuspręsti dėl jos sudarymo yra kreditorių susirinkimo kompetencija (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-332/2012). Todėl administratorius gautą pasiūlymą pateikė svarstyti kreditorių susirinkimui, kuriame tiesiogiai dalyvavusiems kreditoriams, iš jų ir AB SEB banko atstovui, žodžiu dar kartą suteikė detalią informaciją apie civilinės bylos Nr. 2-6851-464/2011 eigą ir aplinkybes. Raštu balsavusiam VĮ Turto bankui procesinių dokumentų kopijos buvo persiųstos dar iki susirinkimo dienos. Papildomos informacijos pareiškėjai administratoriaus neprašė, jos surinkimo neinicijavo. Taigi jie turėjo galimybę gauti ir susipažinti su taikos sutarties sudarymo galimybėms ir tikslingumui įvertinti reikalinga informacija, todėl skundų argumentai, jog administratorius netinkamai informavo kreditorius apie nutarimo projektą laikytini nepagristais.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas, ar yra pagrįsta ir teisėta teismo nutartis, kuria atsisakyta patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių skundus dėl panaikinimo visuotinio kreditorių susirinkimo nutarimo sudaryti taikos sutartį kitoje civilinėje byloje, nagrinėjamoje pagal bankrutavusios įmonės administratoriaus ieškinį, pareikštą šios įmonės dalyviams bei buvusiems vadovams, dėl jų neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo priteisimo (CK 2.50 str. 3 d., 6.6 str. 3 d., 6.279 str. 1 d., ABĮ 60 str. 3 d. 1 p., 4 d.).

Teisėjų kolegija, nagrinėdama esminius apeliantų kreditorių AB SEB banko VĮ Turto banko atskiruosiuose skunduose, o taip pat apelianto kreditoriaus AB SEB banko, kreditoriaus VSDFV Vilniaus skyriaus bei BUAB ,,Santechna“ administratoriaus atsiliepimuose išdėstytus argumentus dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutarties teisėtumo bei pagrįstumo, visų pirma pažymi, kad pagal ĮBĮ kreditorių susirinkimas – aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais bei kontroliuoti administratoriaus veiklą. Šiam susirinkimui draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyvioms ĮBĮ bei kitų teisės aktų nuostatoms, o kreditorius, manantis, jog susirinkimo sprendimas pažeidžia minėtus reikalavimus, jį gali skųsti teismui (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2011).

Antra, pagal ĮBĮ 23 straipsnio 12 punktą būtent kreditorių susirinkimo išimtinei kompetencijai priskirta teisė priimti nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo ir ši nuostata aiškintina ne tik kaip teisė priimti nutarimą dėl taikos sutarties tarp bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių (ĮBĮ 29 str.), bet ir kaip teisė spręsti dėl šios įmonės taikos sutarčių su kitais asmenimis sudarymo. Apeliacinis teismas, turėdamas omenyje kitų valstybių – Europos Sąjungos narių, teisinį reglamentavimą nagrinėjamu klausimu, yra nurodęs, kad atsižvelgiant į taikos sutarties reikšmę bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėms ir pareigoms, kreditorių susirinkimas turi išreikšti savo poziciją, ar bankrutuojanti įmonė, atstovaujama administratoriaus, turėtų sudaryti ar atsisakyti sudaryti taikos sutartį (Lenkijos bankroto ir restruktūrizavimo įstatymo (lenk. Prawo upadłościowe i naprawcze) 206 str. 1 d. 6 p., Vokietijos nemokumo tvarkos (vok. Insolvenzordnung) 160 str. 2 d. 3 p.) (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-332/2012). Taigi bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas kompetentingas spręsti klausimą dėl taikos sutarties sudarymo ir dėl to byloje ginčo nėra.

Trečia, apeliantai AB SEB bankas VĮ Turto bankas, o taip pat kreditorius VSDFV Vilniaus skyrius savo procesiniuose dokumentuose teisingai nurodo, jog bankroto administratorius, reikšdamas ieškinius bankrutuojančios įmonės skolininkams, o taip pat jos dalyviams bei valdymo organams (CK 2.50 str. 3 d., 2.87 str., ABĮ 37 str.), gina tiek šios įmonės kreditorių, tiek ir pačios įmonės interesus, nes nuo to didele dalimi priklauso galimybė kreditoriams sulaukti visiško ar dalinio savo finansinių reikalavimų patenkinimo. Tuo tarpu sudarant taikos sutartį tokia civilinė byla yra užbaigiama ir ieškovas bankrutuojanti bendrovė gauna tik tokią dalį ieškinio patenkinimo, kiek sutarta taikos sutartimi (CPK 293 str. 5 p.). Dėl to akivaizdu, kad taikos sutarties sudarymas turi įtakos visų tokios įmonės kreditorių teisėms ir pareigoms.

Ketvirta, kaip matyti iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, teismo 2011 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi buvo patvirtinta trylikos kreditorių finansiniai reikalavimai, kurių bendra suma sudarė 262 956,81 Lt (AB SEB banko 37 803,57 Lt reikalavimas, užtikrintas turto įkeitimu, keturi pirmąja eile tenkinti reikalavimai 24 212,70 Lt sumai, VSDFV Vilniaus skyriaus 10 960,72 Lt bei Vilniaus apskrities VMI 42 043,52 Lt reikalavimai, tenkintini antrąja eile (iš viso 53 004,24 Lt) ir trečiąją eile tenkintini 147 936,30 Lt reikalavimai. Šia teismo nutartimi buvo patvirtintas ir trečiąja eile tenkintinas 132 477,90 Lt kreditoriaus UAB „Rockwool“ reikalavimas, o teismo 2012 m. kovo 26 d. nutartimi šis kreditorius reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu buvo pakeistas kreditoriumi S. A.. Kaip minėta, teismo 2011 m. spalio 7 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Teismo 2012 m. gegužės 29 d. nutartimi patikslinus patvirtintus reikalavimus, bendra jų suma padidėjo iki 268 278,01 Lt: pirmąja eile tenkintinų reikalavimų suma sumažėjo iki 14 371,83 Lt, iki 68 166,31 Lt padidėjo antrąja eile tenkintinų reikalavimų suma (VĮ Turto banko 51 884,39 Lt, Vilniaus apskrities VMI 1 942 Lt, VSDFV Vilniaus skyriaus 14 339,92 Lt reikalavimai) (bankroto byla Nr. B2-1534-823/2013). Taigi bendrovė, kuriai, kaip matyti iš bylos medžiagos, vadovavo ir kurios akcininkais buvo atsakovai S. M., H. P., V. S. (S. M. – akcininkas ir bendrovės direktorius, H. P. akcininkas ir direktoriaus pavaduotojas, V. S. priklauso kontrolinis akcijų paketas) – yra neatsiskaičiusi ne tik su savo partneriais, kurių finansiniai reikalavimai tenkintini tik trečiąja eile, bet ir su darbuotojais bei valstybės biudžetais.

Duomenų, kad atsakovo BUAB „Santechna“ turimo turto pakanka kreditorių reikalavimams visiškai ar iš dalies patenkinti bei bankroto bylos administravimo kaštams padengti (kreditorių 2011-09-23 susirinkimo nutarimu administratoriui nustatytas 4 500 Lt + PVM atlyginimas per mėnesį), byloje nėra. Pagal minėtos LITEKO sistemos duomenis Vilniaus miesto 3-iajame apylinkės teisme buvo nagrinėjama civilinė byla pagal BUAB „Santechna“ ieškinį atsakovui UAB „Santjana“ dėl 7 003,06 Lt skolos, 752,89 Lt palūkanų, 8,49 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų bei 1 815 Lt bylinėjimosi išlaidų (už advokato pagalbą) priteisimo. Teismas 2012 m. vasario 24  d. sprendimu konstatavęs, kad atsakovas yra sumokėjęs ieškovui 7 000 Lt, šį ieškinį patenkino iš dalies ir priteisė 755,95 Lt skolos, palūkanų, 8,49 proc. dydžio procesines palūkanas ir 1 200 Lt bylinėjimosi išlaidų (civilinė byla Nr. 2-424-614/12). Teismo sprendimas apskųstas apeliacine tvarka, byla nėra baigta nagrinėti (civilinė byla Nr. 2A-1348-104/2013). Įsiteisėjusiu Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2012 m. balandžio 2 d. sprendimu už akių buvo visiškai patenkintas BUAB „Santechna“ ieškinys atsakovui UAB „Kaitra“ dėl 100 Lt skolos, 64,23 Lt palūkanų, 8,49 proc. procesinių palūkanų priteisimo (civilinė byla Nr. 2-1719-862/2012). Taigi šiais teismų sprendimais bankrutavusiai bendrovei priteistos nedidelės pinigų sumos, tuo tarpu duomenų, kad teismuose būtų nagrinėjamos kitos bankroto administratoriaus inicijuotos civilinės bylos dėl lėšų ar turto priteisimo nepateikta. Dėl to apeliantai pagrįstai nurodo, jog Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2613-64/2013 bankroto administratoriaus pareikštas ieškinys šios bendrovės dalyviams ir vadovams dėl 181 037 Lt žalos atlyginimo užtikrina bendrovės kreditorių teisių ir teisėtų lūkesčių gynimą bei atitinka bankroto proceso tikslų įgyvendinimą.

Penkta, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis įstatymu bei aktualia teismų praktika, teisingai nurodė, kad kreditorių, teisė spręsti įmonės reikalus yra jų autonomijos principo išraiška, kad teismo atliekamas kreditorių susirinkimų sprendimų kontrolė yra ribota, nevertinant jų ekonominio tikslingumo, kad sprendimai gali būti panaikinami tik nustačius priėmimo procedūrų, o taip pat akivaizdų imperatyvių teisės normų pažeidimą, ar nesąžiningą naudojimąsi balsų daugumos turėjimu, prieštaravimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Be kita ko, taip pat teisingai nurodyta, jog šis kreditorių susirinkimo nutarimas civilinę bylą Nr. 2-6851-464/2011 nagrinėjančio teismo neįpareigoja. Atsisakęs detaliau analizuoti pareiškėjų skundo motyvus, susijusius su atskiromis ginčijamu nutarimu patvirtintos taikos sutarties sąlygomis, teismas, kaip minėta, nurodė, kad šiam teismui yra geriausiai žinomos faktinės bylos aplinkybės, tuo pačiu tokios sutarties sąlygų atitiktis paminėtiems imperatyvams, todėl jam priklauso išimtinė kompetencija spręsti dėl sutarties turinio teisėtumo, jis įpareigotas prižiūrėti, kad sudaromos taikos sutarties sąlygos būtų sąžiningos, nepažeistų teisės imperatyvų, kitų asmenų teisių, neprieštarautų viešajai tvarkai (CPK 42 str. 2 d., 140 str. 3 d.). Pažymėjo, jog pareiškėjų argumentai galės būti pateikiami bylą nagrinėjančiam teismui ir vertinami sprendžiant dėl taikos sutarties patvirtinimo.

Iš tiesų, ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punkto nuostata, kuria administratoriui pavedama vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad jis besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių (likusios mažumos) ar skolininko teises. Taigi šis kreditorių susirinkimo nutarimas, kaip jau buvo minėta, traktuotinas ne kaip įpareigojimas administratoriui, o kaip pozicijos išreiškimas, ar jo atstovaujama bankrutavusi įmonė turėtų sudaryti taikos sutartį, ar atsisakyti ją sudaryti. Kaip žinia, apeliantai AB SEB bankas VĮ Turto bankas, o taip pat kiti kreditoriai, tarp jų ir VSDFV Vilniaus skyrius, kurie nesutiko su skundžiamu nutarimu, minimoje civilinėje byloje nedalyvauja. Dėl to vienintelis būdas, kuriuo daugiau nei 10 procentų balsų turintys kreditoriai gali įgyvendinti savo teisę, yra tokio nutarimo skundimas, o teismas, spręsdamas, ar nebuvo nesąžiningo naudojimosi balsų daugumos turėjimu, ar nutarimas neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, teisėjų kolegijos įsitikinimu, privalo patikrinti ir šiuos skundo argumentus.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantai teisūs teigdami, jog priešingai nei sprendė teismas, nagrinėjamu atveju be pagrindo apsiribota nutarimo priėmimo procedūrų patikrinimu, kreditorių susirinkimo kompetencijos išimtinumu. Kaip matyti iš apeliantų, VSDFV Vilniaus skyriaus procesiniuose dokumentuose išdėstytų motyvų, sprendžiant dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, esminę reikšmę turi ne tik jo ekonominio tikslingumo, bet būtent teismo paminėtas teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų laikymosi aspektas (CPK 185 str.).  

Šešta, kaip minėta, BUAB „Santechna“ administratoriaus dar 2011-08-24 teisme pareikštas reikalavimas buvusiems bendrovės vadovams bei akcininkams (atsakovėmis patrauktos jų sutuoktinės, nurodant, kad akcijos įsigytos santuokos metu), kaip teigiama ieškininiame pareiškime, be kita ko, kildinamas iš jų neteisėtų bei nesąžiningų veiksmų 2010-02-23 visuotiniame akcininkų susirinkime S. M., H. P., V. S. vienbalsiai priimant sprendimą išsimokėti 247 802 Lt dividendų už 2009 m. ir išsimokant jų dalį – 81 775 Lt, o taip pat 2010 m. išsimokant 99 2 63 Lt dividendų pagal 2009-03-03 nutarimą – už 2008 m., ir motyvuojant tuo, kad šias lėšas atsakovai skirstė bei gavo, žinodami apie bendrovės patiriamus finansinius sunkumus ar jos faktinį nemokumą. Teigiama, kad išsimokant šias lėšas, o taip pat perkeliant UAB „Santechna“ veiklą į S. M., H. P. (90 proc. akcijų) bei bendrovės vadybininko J. J. (10 proc. akcijų) naujai įkurtą UAB ,,Izotechna“, vykdančią analogišką veiklą – buvo nulemtas UAB „Santechna“ pradelstų įsipareigojimų kreditoriams išaugimas, jos nemokumas, tuo padarant 181 037 Lt žalą.

Taigi BUAB „Santechna“ bankroto administratorius E. Šapalas, kurio kandidatūrą siūlydamas teismui UAB „ROCKWOOL“, be kita ko, pažymėjo, kad jis yra advokatas ir toks paskyrimas užtikrins bankroto procedūrų skaidrumą, operatyvumą, bus sutaupyta išlaidų teisinėms paslaugoms, nes teismui bus teikiami tinkamai surašyti procesiniai dokumentai, – vykdydamas ĮBĮ 11 straipsniu pavestas pareigas ir pareikšdamas šį ieškinį, laikė, jog atsakovų – bendrovės vadovų bei akcininkų, minėtų veiksmų teisėtumas turi būti teismo patikrintas bei įvertintas.

Septinta, pagal atsakovų S. M., Ž. M., H. P., R. P., V. S., R. O. S. pasiūlytos taikos sutarties sąlygas ieškovui bankrutavusiai bendrovei siūloma iš esmės atsisakyti 181 037,69 Lt reikalavimo mainais už Z. ir S. M. bei H. ir R. P. sumokėtinus 30 000 Lt, o taip pat už R. O. ir V. S. atsisakymą nuo pareikšto 166 027 Lt finansinio reikalavimo. Tačiau, kaip teisingai nurodo apeliantai, V. S. 2011-05-19 pareikštas reikalavimas nėra patvirtintas. Teismo 2011 m. rugpjūčio 11 d. nutartyje konstatuota, jog šis reikalavimas grindžiamas bendrovės skola jam pagal 2010-02-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Šio reikalavimo patvirtinimo klausimas atidėtas kilus ginčui dėl šio nutarimo galiojimo (civilinė byla Nr. B2-1939-823/2011). Taigi jo tvirtinimas tiesiogiai priklauso nuo pirmiau paminėto ginčo išnagrinėjimo rezultatų. Be to, minėta, kad šio reikalavimo patvirtinimo atveju, jis priskirtinas tik prie trečiąja eile tenkintinų reikalavimų, tuo tarpu bendrovė skolinga pirmosios bei antrosios eilės kreditoriams, kaip matyti iš bylos medžiagos, yra pagrindas abejoti, ar bus patenkintas turto įkeitimu užtikrintas AB SEB banko reikalavimas.  

Teisėjų kolegija sutinka su teismo motyvais, kad taikos sutarties naudingumo bei tikslingumo bankrutuojančiai bendrovei vertinimas yra daugialypis, tačiau, atsižvelgiant į minėtas aplinkybes, spręstina, jog apeliantai teisūs teigdami, kad atsakovų (akcininkų bei vadovų) pasiūlyta pinigų suma yra itin maža, lyginant su jiems pareikštu reikalavimu (CPK 185 str.).

Aštunta, teismas, nustatęs, jog už minimos taikos sutarties sudarymą balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 155 678,79 Lt, tai yra 59,2032 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų, o kreditoriaus S. A. 132 477,9 Lt reikalavimas, kurį jis perėmė iš UAB „Rockwool“, sudaro 50,38 proc. visų reikalavimų sumos, sprendė, jog vien ta aplinkybė, kad nutarimas priimtas iš esmės S. A. balsais, savaime nereiškia, kad toks nutarimas pažeidžia kreditorių mažumos teises. Teisėjų kolegija sprendžia, jog kreditorių AB SEB banko bei VĮ Turto banko skundų argumentai paneigia išvadą, kad reikalavimas panaikinti nutarimą yra grindžiamas vien tik šiuo faktu. Be to, šis faktas minėtų aplinkybių kontekste leidžia spręsti, kad bankroto administratorius, siekdamas išsiaiškinti visuotinio kreditorių susirinkimo poziciją nagrinėjamu klausimu, nebuvo pakankamai aktyvus, kad taikos sutarties sudarymas šioje byloje iš tiesų atitiktų taikų kilusio civilinio ginčo išsprendimą, o abipusės šalių nuolaidos nepažeistų nei vienos iš tokią sutartį sudarančių asmenų teisių ir teisėtų interesų ir atkurtų teisinę taiką tarp šalių.

Taigi nustačius pirmiau išdėstytas faktines aplinkybes, darytina išvada, kad skundžiamu BUAB „Santechna“ 2012-05-15 kreditorių susirinkimo nutarimu antruoju darbotvarkės klausimu – dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011, yra pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimai ir atitinkamai pačios bankrutavusios įmonės bei jos kreditorių teisės. Dėl šios priežasties naikinama skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmesti pareiškėjų kreditorių AB SEB banko bei VĮ Turto banko skundai, ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – priimamas naujas procesinis sprendimas – šie skundai patenkinami ir panaikinamas skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas (ĮBĮ 21, 23, 24 str., CPK 320 str., 329 str. 2 d., 338 str.). Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad ši nutartis neužkerta kelio BUAB „Santechna“ kreditoriams spręsti klausimo dėl taikos sutarties sudarymo minimoje civilinėje byloje kitomis sąlygomis, jei tokie pasiūlymai būtų pateikti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartį panaikinti, klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti pareiškėjų kreditorių valstybės įmonės Turto banko ir akcinės bendrovės SEB banko skundus.

Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Santechna“ 2012 m. gegužės 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu – dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-6851-464/2011 pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Santechna” ieškinį atsakovams S. M., Z. M., H. P., R. P., R. O. S., V. S. 181 037 Lt žalos atlyginimo priteisimo.

Teisėjai                                                                                    Virginija Čekanauskaitė

                                                                                                                             Danutė Gasiūnienė

                                                                                  Egidijus Žironas