Civilinė byla Nr. e2A-1583-730/2017

                                                                                      Teisminio proceso Nr. 2-06-3-13079-2016-0

                                                                                      Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1;

(S)

                                                                                                                                                                                       2.6.8.8; 3.1.7.6; 3.3.1.18.1      

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. lapkričio 6 d.     

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Jolantos Gailevičienės, Erinijos Kazlauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Giedrės Seselskytės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (UAB) „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017 m. gegužės 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Embritas“ dėl skolos, palūkanų priteisimo ir pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Embritas“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „AJ Turtas“.

Teisėjų kolegija

n  u  s  t  a  t  ė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė iš atsakovės priteisti 4 179,20 EUR skolą, 8 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinio pagrindu nurodė aplinkybes, jog 2014-12-22 ieškovė UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ ir UAB „AJ Turtas“ sudarė sutartį ir priedus prie sutarties Nr. 1 ir Nr. 2. Taip pat 2015-04-01 buvo pasirašytas papildomas susitarimas Nr. 1 su priedu prie pagrindinės sutarties dėl papildomų darbų atlikimo. Sutarties objektas ir darbų vieta – gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), butuose suvartoto šalto ir karšto vandens, taip pat šilumos apskaitos sistemos diegimas ir pagal papildomą susitarimą – duomenų nuskaitymo iš įvadinių šilumos ir vandens apskaitos prietaisų darbai. Ieškovė atliko pagal sutartį ir susitarimą likusius darbus ir pateikė UAB „AJ Turtas“ 2016-04-12 PVM sąskaitą faktūrą 4 179,20 EUR be PVM sumai, atliktų darbų priėmimo aktą bei pažymą apie atliktų darbų ir išlaidų vertes. Taip pat buvo pasirašytas ir galutinis įrangos ir darbų priėmimo–perdavimo aktas, kuris patvirtina, kad pagal sutartį ir papildomą susitarimą visi darbai buvo atlikti ir pretenzijų nėra. Ieškovė matydama, kad užsakovė UAB „AJ Turtas“ dėl galbūt blogos finansinės įmonės padėties neatsiskaitys, sudarė trišalę atsiskaitymų sutartį. Ja atsakovė įsipareigojo sumokėti UAB „AJ Turtas“ 4 179,20 EUR be PVM įsiskolinimą tiesiogiai ieškovei. Ieškovė 2016-04-18 pateikė atsakovei apmokėti PVM sąskaitą faktūrą ir likusius dokumentus, patvirtinančius darbų atlikimą. Atsakovei nevykdant savo sutartinių įsipareigojimų, ieškovė buvo priversta kreiptis pagalbos į skolų išieškojimo įmonę UAB „Gelvora“, tačiau atsakovė vis tiek skolos negrąžino.
3. Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia 2015-06-08 Trišalę atsiskaitymo sutartį Nr. S0117/2015.
4. Priešieškinio pagrindu nurodė aplinkybes, jog trišalė sutartis buvo sudaryta išeinant už sutarčių laisvės principo ribų bei pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo normas, todėl yra niekinė ir negaliojanti, kaip prieštaraujanti CK 1.80 straipsnio ir CK 6.9301 straipsnio nuostatoms. Teigia, kad minėtu sandoriu yra pažeidžiama atsiskaitymo su kreditoriais eilė, todėl šis sandoris yra niekinis ir negaliojantis. Trišalės sutarties sudarymo metu UAB „AJ Turtas“ turėjo rimtų finansinių sunkumų, dėl kurių negalėjo padengti visų turimų vykdytinų prievolių kreditoriams. Dėl egzistuojančios faktinio nemokumo būsenos trečiasis asmuo UAB „AJ Turtas“ neturėjo teisės trišale sutartimi atsisakyti gauti piniginių lėšų, iš kurių galėjo būti tenkinami visų kreditorių reikalavimai laikantis CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymų eiliškumo. Ir nors iki tol, kol UAB „AJ Turtas“ nebuvo iškelta bankroto byla, šios bendrovės kreditoriams negaliojo bendrasis kreditorių lygybės principas, taikytinas bankroto atveju, taip pat šiai bendrovei įstatymai nedraudė apskritai vykdyti finansinių prievolių savo kreditoriams, visgi, trečiajam asmeniui esant faktinio nemokumo būklės, prievolės kreditoriams turėjo būti vykdomos tokiu būdu, kad būtų teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingą ir sąžiningą veikimą siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Kasacinio teismo formuojamoje praktikoje laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai. Ieškovei tiek sudarant trišalę sutartį, tiek teikiant reikalavimus ją vykdyti buvo žinomos aplinkybės, kad minėta sutartimi pažeidžiami kitų UAB „AJ Turtas“ kreditorių interesai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2017-05-18 sprendimu ieškinį atmetė, priešieškinį patenkino, pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2015-06-08 Trišalę atsiskaitymų sutartį Nr. S0117/2015, sudarytą tarp ieškovės UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“, atsakovės UAB „Embritas“ ir BUAB „AJ Turtas“, priteisė atsakovei UAB „Embritas“ iš ieškovės UAB „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ 1 749,20 EUR bylinėjimosi išlaidas.
6. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog 2014-12-15 atsakovė ir trečiasis asmuo             UAB „AJ Turtas“ sudarė generalinę statybos rangos sutartį, pagal kurią UAB „AJ Turtas“ įsipareigojo objekte, esančiame adresu (duomenys neskelbtini), atlikti ir suprojektuoti vidaus šildymo, karšto ir šalto, cirkuliacinio, gaisrinio vandentiekio, lietaus ir buitinių nuotekų vamzdynų, paskirstymo ir apskaitos mazgo, įvadinio vandens apskaitos mazgo, butų apskaitos mazgo montavimo, požeminės automobilių aikštelės paviršinio vandens nuleidimo sistemos darbus, o atsakovė įsipareigojo priimti rangos darbus ir sumokėti už juos generalinės rangos sutartyje nustatyta tvarka, sąlygomis ir terminais. Ieškovė ir trečiasis asmuo UAB „AJ Turtas“ 2014-12-22 sudarė rangos sutartį, kuria ieškovė įsipareigojo atlikti gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), butuose suvartoto šalto ir karšto vandens, taip pat šilumos apskaitos sistemos diegimo darbus, o UAB „AJ Turtas“ įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti ieškovei sutartyje nustatytomis kainomis ir sąlygomis. Atsakovė, UAB „AJ Turtas” ir ieškovė 2015-06-08 sudarė trišalę atsiskaitymų sutartį prie rangos sutarties. Šalys trišalės sutarties preambulėje nurodė, kad UAB „AJ Turtas“ turi finansinių sunkumų, todėl negali sumokėti rangos sutartyje kartu su papildomu susitarimu Nr. 1 numatytos 5 056,83 EUR su PVM (4 179,20 EUR be PVM) kainos už įrangą ir jos montavimą, todėl 5 056,83 EUR su PVM (4 179,20 EUR be PVM) sumą už atliktus darbus atsakovė įsipareigojo sumokėti tiesiai ieškovei, kaip subrangovei, pagal ieškovės pateiktus darbų aktus ir išrašytas PVM sąskaitas faktūras. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog 2014 metais UAB „AJ Turtas“ mokėtinos sumos ir pradelsti įsiskolinimai viršijo daugiau negu pusę į balansą įrašyto turto vertės. Trišalė sutartis buvo sudaryta dėl sunkios finansinės padėties, UAB „AJ Turtas“ negalėjo sumokėti ieškovei numatytos sumos už įrangą ir jos montavimą, šios aplinkybės ieškovei buvo žinomos. Laikotarpiu nuo 2014-04-10 iki 2016-03-22 buvo nagrinėjama šešiolika bylų dėl UAB „AJ Turtas“ vėlavimo vykdyti sutartinius įsipareigojimus, todėl teismas padarė išvadą, kad trečiasis asmuo UAB „AJ Turtas“ trišalės sutarties sudarymo metu bei laikotarpiu nuo ieškovės sąskaitos išrašymo dienos 2016-04-12 ir iki pat bankroto bylos trečiajam asmeniui iškėlimo dienos buvo faktiškai nemoki. Dėl egzistuojančios faktinio nemokumo būsenos trečiasis asmuo UAB „AJ Turtas“ neturėjo teisės trišale sutartimi atsisakyti gauti piniginių lėšų, iš kurių galėjo būti tenkinami visų kreditorių reikalavimai laikantis CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymų eiliškumo, ginčo trišale sutartimi buvo pažeistas CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintas imperatyvus atsiskaitymų eiliškumas. Nustatyta, kad visi darbai objekte (duomenys neskelbtini), buvo baigti 2015 metų spalio mėnesį. Visa generalinės rangos sutarties kaina buvo sumokėta iki 2015-10-31. Ieškovės PVM sąskaitos faktūros išrašymo dieną 2016-04-12 atsakovė neturėjo jokių prievolių sumokėti už jos naudai pagal generalinę rangos sutartį atliktus darbus, kurių baigtumas buvo patvirtintas 2015-10-02 statybos užbaigimo aktu. Esant nustatytoms aplinkybėms, teismas konstatavo, jog 2015-06-08 atsakovės, UAB „AJ Turtas“ ir ieškovės sudaryta trišalė atsiskaitymų sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, todėl 2015-06-08 sudaryta trišalė sutartis teismo pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.80 straipsnis, 1.95 straipsnio 1 dalis). Atsakovė nurodė, kad sutartis nebuvo įvykdyta, todėl teismas konstatavo, jog taikyti restituciją nėra pagrindo. Pripažinus 2015-06-08 atsakovės, UAB „AJ Turtas“ ir ieškovės sudarytą trišalę atsiskaitymų sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės 4 179,20 EUR įsiskolinimo pagal negaliojančią sutartį ir kiti ieškinio reikalavimai atmesti kaip neturintys teisinio pagrindo. Patenkinus priešieškinį, atsakovei priteistos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinį, priešieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Trišalė atsiskaitymų sutartis, nustatanti, jog už ieškovės (subrangovės) atliktus darbus sumokės ne trečiasis asmuo (rangovas), bet atsakovė (užsakovas), atitinka CK 6.115 straipsnio ir 6.650 straipsnio 4 dalies nuostatas.
2. Trišalės atsiskaitymų sutarties sudarymo ir vykdymo metu trečiajam asmeniui nebuvo iškelta bankroto byla, todėl trečiasis asmuo galėjo sudaryti skolos perkėlimo sutartį. Pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo remtis Vilniaus apygardos teismo 2016-07-11 nutartyje konstatuotomis aplinkybėmis, kadangi nutartyje konstatuotos aplinkybės nebuvo žinomos šalims, trišalės atsiskaitymų sutarties sudarymo metu.
3. Atsakovė, nebūdama kreditore trečiojo asmens bankroto byloje, ginčijo trišalę atsiskaitymų sutartį, kurios iniciatore pati buvo, nors trečiasis asmuo, jo kreditoriai, remiantis CK 6.66 straipsniu, CK 6.68 straipsniu ar CK 6.9301 straipsniu, trišalės atsiskaitymų sutarties neginčijo. Todėl atsakovė nelaikytina tinkamu subjektu ginčyti trišalę atsiskaitymų sutartį.
4. Nepasidomėjimas trečiojo asmens finansinės atskaitomybės dokumentais prieš sudarant trišalę atsiskaitymų sutartį nereiškia, jog ieškovė buvo nesąžininga.
5. Pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovė 2015-07-17 padengė 6 335,75 EUR įsiskolinimą trečiajam asmeniui, buvusį trišalės atsiskaitymų sutarties sudarymo dieną, todėl atsakovė neturi jokių prievolių sumokėti ieškovei 2016-04-12 išrašytos sąskaitos faktūros pagrindu, nepagrįsta, nemotyvuota ir padaryta nevisapusiškai ištyrus byloje esančius įrodymus.
8. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti šie motyvai:
1. Priešingai, nei teigia ieškovė, trišalė atsiskaitymų sutartis nelaikytina skolos perkėlimo sutartimi. Pažymėtina, jog šalys ginčijama sutartimi nustatė tarpusavio atsiskaitymo tvarką, skolos perkėlimas nebuvo šios sutarties dalykas.
2. Ieškovė nei procesiniuose dokumentuose, nei teismo posėdžių metu nedėstė savo pozicijos dėl atsakovės, kaip netinkamo subjekto, galimybės ginčyti trišalę atsiskaitymų sutartį. Tokio pobūdžio atsikirtimai pirmojoje instancijoje nebuvo pateikti, todėl ieškovės apeliaciniame skunde pateikti minėti argumentai apeliacinės instancijos teisme nenagrinėtini. Be to, CK 1.78 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo.
3. Nepagrįstas argumentas, jog atsakovė trečiajam asmeniui mokėjo už trečiojo asmens pateiktą įrangą ir atliktus darbus, todėl atsakovės atsiskaitymų trečiajam asmeniui pagal 2017 m. gruodžio 15 d. generalinę statybos rangos sutartį negalima traktuoti kaip atsiskaitymų už ieškovės pateiktą įrangą ir atliktus darbus. Atsakovė ieškinio pareiškimo dieną apskritai nebeturi jokios galiojančios ir neįvykdytos prievolės sumokėti už priimtus rangos darbus, vykdytus objekte, adresu (duomenys neskelbtini), kadangi, kaip matyti iš į bylą pateiktų dokumentų, jokie papildomi darbai po statybos užbaigimo akto nurodytame objekte nevyko, todėl objektyviai negalėjo būti priimti ir (ar) perduoti atsakovei (priešingų įrodymų byloje nėra). Ieškovė tik 2016 m. balandžio 12 d. (t. y. praėjus net 6 mėnesius po statybos užbaigimo akto sudarymo dienos) pateikė nežinia iš kur ir kaip atsiradusį įrangos ir darbų priėmimo–perdavimo aktą Nr. 16-04-12 ir PVM sąskaitą faktūrą Nr. IRTC 16142.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo išaiškinimai ir argumentai

9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis). 
10. Apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, tačiau apeliacinės instancijos teismas skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka turi teisę, jei, teismo nuomone, žodinis bylos nagrinėjimas, atsižvelgiant į bylos esmę, yra būtinas (CPK 321 straipsnis, 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinio skundo motyvus, atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, nenustatė išskirtinių aplinkybių, dėl kurių bylos apeliacinės instancijos teisme nebūtų galima išnagrinėti rašytinio proceso tvarka.
11. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2014-12-15 atsakovė ir trečiasis asmuo UAB „AJ Turtas“ sudarė Generalinę statybos rangos sutartį Nr. EMB-AJT 15/12/2014, pagal kurią UAB „AJ Turtas“ įsipareigojo objekte, esančiame adresu (duomenys neskelbtini), atlikti ir suprojektuoti vidaus šildymo, karšto ir šalto, cirkuliacinio, gaisrinio vandentiekio, lietaus ir buitinių nuotekų vamzdynų, paskirstymo ir apskaitos mazgo, įvadinio vandens apskaitos mazgo, butų apskaitos mazgo montavimo, požeminės automobilių aikštelės paviršinio vandens nuvedimo sistemos darbus, o atsakovė įsipareigojo priimti rangos darbus ir sumokėti už juos generalinės rangos sutartyje nustatyta tvarka, sąlygomis ir terminais. Ieškovė ir trečiasis asmuo UAB „AJ Turtas“ 2014-12-22 sudarė Rangos sutartį Nr. LT_AMA 059, kuria ieškovė įsipareigojo atlikti gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), butuose suvartoto šalto ir karšto vandens, taip pat šilumos apskaitos sistemos diegimo darbus, o UAB „AJ Turtas“ įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti ieškovei sutartyje nustatytomis kainomis ir sąlygomis. Atsakovė, trečiasis asmuo UAB „AJ Turtas“ ir ieškovė 2015-06-08 sudarė Trišalę atsiskaitymų sutartį Nr. 15-06-08 prie Rangos sutarties Nr. LT AMA_059, 2014-12-22, kuria susitarė, kad atsakovė sumoka 5 056,83 EUR su PVM sumą tiesiogiai ieškovei už ieškovės atliktus darbus pagal ieškovės išrašytus darbų aktus ir sąskaitas faktūras. Apmokėjimo terminas – 30 kalendorinių dienų nuo ieškovės išrašytos sąskaitos faktūros dienos. Ieškovė 2016-04-12 išrašė sąskaitą faktūrą 4 179,20 EUR be PVM sumai, atliktų darbų priėmimo aktą bei pažymą apie atliktų darbų ir išlaidų vertes.
12. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu atmetė ieškinį, priešieškinį patenkino, tai yra pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2015-06-08 trišalę atsiskaitymų sutartį, sudarytą tarp ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens, konstatuodamas, jog 2015-06-08 trišalė atsiskaitymų sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis, 6.9301 straipsnis).

Dėl atsakovės teisės ginčyti 2015-06-08 Trišalę atsiskaitymų sutartį

13. Apeliaciniame skunde ieškovė vienu iš nesutikimo su skundžiamu sprendimu motyvu nurodo tai, kad atsakovė, nebūdama kreditore trečiojo asmens bankroto byloje, neturi teisės ginčyti trišalę atsiskaitymų sutartį, kadangi skolininko sudarytus sandorius turi teisę ginčyti bankroto administratorius bei kreditoriai. Šiuo atveju nei trečiojo asmens bankroto administratorius, nei kreditoriai trišalės sutarties neginčijo.
14. CPK 306 straipsnio 2 dalis nurodo, kad apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme.
15. Susipažinus su apeliantės pateiktais procesiniais dokumentais byloje bei įrodymais, nustatyta, kad apeliantė aplinkybių dėl atsakovės teisės ginčyti 2015-06-08 Trišalę atsiskaitymų sutartį pirmosios instancijos teisme nenurodė ir neįrodinėjo. Dėl šių apeliantės argumentų nepasisakė nei atsakovė, nei pirmosios instancijos teismas, todėl šios aplinkybės taip pat negali būti įrodinėjamos apeliacinės instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis). Be to, teisėjų kolegija sutinka su atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstytais argumentais, jog vadovaujantis CK 1.78 straipsnio 5 dalimi, reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Šiuo atveju atsakovė yra ginčijamos 2015-06-08 Trišalės atsiskaitymų sutarties šalis, todėl ieškovei pareiškus ieškinį minėtos sutarties pagrindu atsakovei, jos suinteresuotumas yra aiškus ir pagrįstas.

Dėl 2015-06-08 Trišalės atsiskaitymų sutarties kvalifikavimo ir prieštaravimo CK 1.80 straipsniui, CK 6.9301 straipsniui

16. Apeliaciniame skunde apeliantė teigia, kad trišalė atsiskaitymų sutartis atitinka CK 6.115 straipsnio ir 6.650 straipsnio 4 dalies nuostatas. Minėta sutartis vertintina kaip susitarimas, informuojant apie jį trečiąjį asmenį, todėl nei užsakovas, subrangovas neturėjo teisinės pareigos rūpintis rangovo mokumu ir jo kreditorių interesais. Nesutiktina su apeliacinio skundo argumentu.
17. Sutartinių santykių kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisykles nustatančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota ir gausi (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015). Vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, teismas nustato tikruosius sutarties šalių ketinimus, sutarties sąlygas; sutarties dalyką, sutarties šalių teises ir pareigas, kita, ir, esant ginčui, pasisako, dėl kokios sutarties šalys susitarė.
18. Kaip jau nurodyta anksčiau, pagal atsakovės ir trečiojo asmens 2014-12-15 sudarytą generalinę statybos rangos sutartį susiklostė šalių santykiai kaip užsakovo (atsakovės) ir generalinio rangovo (trečiojo asmens), o pagal trečiojo asmens ir ieškovės sudarytą 2014-12-22 rangos sutartį (subrangos) susiklostė šalių santykiai kaip generalinio rangovo (trečiojo asmens) ir subrangovo (ieškovės). Iki trišalės atsiskaitymų sutarties sudarymo pagal iki tol sudarytas sutartis ieškovės (subrangovo) ir atsakovės (užsakovo) nesiejo tiesioginiai tarpusavio sutartiniai santykiai, taigi ir atsiskaitymai pagal generalinės statybos rangos sutartį vyko tarp atsakovės ir trečiojo asmens, o pagal subrangos sutartį – tarp trečiojo asmens ir ieškovės (CK 6.650 straipsnio 4 dalis, 6.655, 6.687 straipsniai).
19. Kaip jau minėta anksčiau, ieškovė, atsakovė bei trečiasis asmuo 2015-06-08 sudarė Trišalę atsiskaitymo sutartį Nr. 15-06-08 prie Rangos sutarties Nr. LT AMA_059, 2014-12-22, kuria susitarė, jog atsižvelgiant į tai, jog tarp trečiojo asmens ir ieškovės yra sudaryta rangos sutartis su papildomu susitarimu Nr. 1, į tai, jog trečiasis asmuo, esant sunkiai ekonominei situacijai, negali sumokėti rangos sutartyje numatytos sumos už įrangą ir jos montavimą – 5 056,83 EUR (4 179,20 EUR be PVM), likusią sumą – 5 056,83 EUR atsakovė sumokės tiesiai ieškovei už atliktus darbus pagal ieškovės išrašytus pateiktų darbų aktus ir sąskaitas faktūras (Trišalės atsiskaitymų sutarties 2 punktas).
20. Byloje iškilo ginčas dėl minėtos sutarties kvalifikavimo, nes, apeliantės teigimu, minėta sutartis atitinka CK 6.115 straipsnio nuostatas (skolos perkėlimas), o, atsakovės vertinimu, minėta sutartis laikytina sutartimi, nustatančia ją pasirašiusių šalių atsiskaitymo tvarką.
21. Skolos perkėlimo institutas yra atskira asmenų pasikeitimo prievolėje rūšis. Skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui. Skolos perkėlimo iniciatyva gali kilti tiek iš skolininko, tiek iš kreditoriaus, tiek iš trečiojo asmens (CK 6.50, 6.115, 6.116 straipsniai), tačiau bet kuriuo atveju skolos perkėlimas galimas tik esant kreditoriaus sutikimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011). Skolos perkėlimo atveju nei prievolė, nei jos pagrindu atsiradęs reikalavimas, nei kreditorius nesikeičia. Keičiasi tik skolininkas, vietoje kurio sutarties pagrindu atsiranda naujasis skolininkas.
22. Nagrinėjamoje byloje nei šalių sudarytos trišalės sutarties pavadinime, nei turinyje nenurodyta apie tai, kad ja atsakovei perkelta kokia nors trečiojo asmens skola apeliantei. Priešingai, sutarties šalys aiškiai susitarė dėl tarpusavio atsiskaitymo tvarkos, esant trečiojo asmens sunkiai ekonominei situacijai, tai yra 4 ir 5 sutarties punktais šalys nurodo, jog ieškovė, gavusi apmokėjimą iš atsakovės, jį įskaito kaip mokėjimą, gautą iš trečiojo asmens, o trečiasis asmuo įskaito minėtą apmokėjimą kaip gautą iš atsakovės. Be to, 3 sutarties punkte šalys susitaria, jog ieškovė turi teisę išsiieškoti mokėtiną sumą tiek iš atsakovės, tiek iš trečiojo asmens. Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija nesutinka su apeliante, jog minėta sutartis kvalifikuotina kaip sutartis dėl skolos perkėlimo.
23. Sutarties laisvės principas leidžia šalims tarpusavio sutarimu keisti savo teises ir pareigas pagal pirmiau šalių sudarytas sutartis, įvairiai jas modifikuojant, šalys gali sudaryti tiek CK nustatytas, tiek nenustatytas sutartis, taip pat sutartis, turinčias kelių sutarčių elementų, todėl minėta sutartis kvalifikuotina kaip susitarimas, kuriuo pakeista atsiskaitymų pagal generalinę statybos rangos sutartį tvarka.
24. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors sutarčių teisėje galiojantis sutarties laisvės principas suteikia teisę šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnis), tačiau tai negali prieštarauti įstatymams (CK 1.137 straipsnis).
25. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017).
26. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ginčijama 2015-06-08 Trišalė atsiskaitymų sutartis sudaryta po CK 6.9301 straipsnio įsigaliojimo, kuris reglamentuoja atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą. Jame nurodyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti įstatyme nustatyta tvarka.
27. Lietuvos Aukščiausias Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi, nes CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje įsakmiai nurodoma, kokia eilės tvarka asmuo turi atlikti atsiskaitymus reikalavimus jam pareiškusiems asmenims. Sprendžiant, ar skolininko atliktas mokėjimas pažeidžia CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą imperatyvą, turi būti nustatyta, kad skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Antra, turi būti nustatyta, kad skolininkas atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.9301 straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017).  
28. Apeliaciniame skunde teigiama, kad trišalės atsiskaitymų sutarties sudarymo ir vykdymo metu trečiajam asmeniui nebuvo iškelta bankroto byla, todėl trečiasis asmuo galėjo sudaryti ginčijamą sandorį. Pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo remtis Vilniaus apygardos teismo 2016-07-11 nutartyje konstatuotomis aplinkybėmis, kadangi nutartyje konstatuotos aplinkybės nebuvo žinomos šalims, sprendžiant dėl kreditorių teisių pažeidimo trišalės atsiskaitymų sutarties sudarymo metu. Nesutiktina su apeliacinio skundo argumentu.
29. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).
30. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad 2016-07-11 trečiajam asmeniui UAB „AJ Turtas“ iškelta bankroto byla. Sutiktina su apeliante, jog ginčijamos sutarties sudarymo metu atsakovei bankroto byla dar nebuvo iškelta, tačiau byloje surinkti ir pirmosios instancijos teismo ištirti įrodymai patvirtina, jog trečiasis asmuo ginčijamos sutarties sudarymo metu ir iki bankroto bylos iškėlimo buvo faktiškai nemokus.  
31. Kad trečiasis asmuo ginčijamos sutarties sudarymo metu neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su kreditoriais, pirmiausia patvirtina tai, jog trečiasis asmuo sudarydamas 2015-06-08 ginčijamą sutartį pats pripažino, jog jo finansinės padėtis yra sunki ir jis neturi galimybės atsiskaityti su ieškove.
32. Be to, iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2016-07-11 nutartyje, kuria trečiajam asmeniui iškelta bankroto byla, nustatytos tokios faktinės aplinkybės, jog trečiasis asmuo Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentus paskutinį kartą teikė už 2014 metus. Pagal 2014 m. balansą teismas nustatė, kad įmonės turtą 2014 m. sudarė 738 071 Lt (213 760,14 EUR), iš kurio ilgalaikis turtas – 92 210 Lt (26 705,86 EUR), trumpalaikis turtas – 645 861 Lt (187 054,28 EUR). Įmonės  per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 600 044 Lt (173 784,75 EUR). Balanse nurodyti duomenys liudija, kad bendrovės mokėtinos sumos ir pradelsti įsipareigojimai jau 2014 m. viršijo daugiau negu pusę į balansą įrašyto turto vertės. Tokia trečiojo asmens finansinė padėtis yra pagrindas konstatuoti, jog trečiasis asmuo jau 2014 metais atitiko Įmonių bankroto įstatyme nurodytus kriterijus įmonės nemokumui konstatuoti. Atsakant į apeliacinio skundo argumentą, jog pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo vadovautis minėta Vilniaus apygardos teismo nutartimi, nes minėti duomenys apie trečiąjį asmenį nebuvo žinomi ginčijamos sutarties sudarymo metu, pažymėtina, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu šalims buvo žinoma apie sunkią finansinę trečiojo asmens padėtį, nes, kaip jau minėta anksčiau, finansinės padėties sunkumą patvirtino pats trečiasis asmuo.
33. Be to, iš byloje pateiktos pažymos apie viešai skelbiamus duomenis apie trečiojo asmens skolas Valstybinio socialinio draudimo fondui nustatyta, kad ginčijamos sutarties sudarymo momentu trečiojo asmens skola padidėjo nuo 4 437,60 EUR iki 9 088,83 EUR. Pažymėtina, jog šis įsiskolinimas nuolatos didėjo ir bankroto bylos iškėlimo momentu sudarė daugiau nei 26 000 EUR. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2015 metų pradžios iki bankroto bylos iškėlimo trečiajam asmeniui aštuoniolikoje civilinių bylų patenkinti reikalavimai trečiajam asmeniui dėl piniginių prievolių nevykdymo. Papildomai pažymėtina tai, kad 2015-04-24 antstolės Marijos Trijonės kontoroje užvesta vykdomoji byla Nr. 0108/15/00364 pagal Kauno miesto 18-ojo notarų biuro 2015-04-13 vykdomąjį įrašą dėl    33 297,54 EUR skolos išieškojimo iš trečiojo asmens UAB „Visas Labas“ naudai.    
34. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad nuo 2014 metų, kai trečiasis asmuo paskutinį kartą teikė finansinės atskaitomybės dokumentus, iki pat bankroto bylos iškėlimo finansinė padėtis blogėjo ir trečiasis asmuo neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti.
35. Esant nustatytoms aplinkybėms, jog trečiasis asmuo tiek ginčijamos sutarties sudarymo metu, tiek ieškovės sąskaitos faktūros pateikimo metu neturėjo pakankamai lėšų pareikštiems kreditiniams reikalavimas padengti, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad trečiasis asmuo privalėjo laikytis CK 6.9301 straipsnyje nustatytos atsiskaitymų eilės. Trečiasis asmuo, sudarydamas ginčijamą sutartį, neturėdamas pakankamai lėšų savo kreditorių reikalavimams įvykdyti, pažeidė imperatyviąją CK 6.9301 straipsnio normą bei kitų kreditorių teises, todėl 2015-06-08 Trišalė atsiskaitymų sutartis pagrįstai pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).
36. Atsakant į apeliacinio skundo argumentą, jog nepasidomėjimas trečiojo asmens finansinės atskaitomybės dokumentais prieš sudarant trišalę atsiskaitymų sutartį nereiškia, jog ieškovė buvo nesąžininga, pažymėtina, jog apdairaus ir rūpestingo kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu: apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan. Be to, kaip jau anksčiau buvo minėta, ieškovei neabejotinai buvo žinoma trečiojo asmens finansinė padėtis, nes 2015-06-08 Trišalė atsiskaitymų sutartis buvo sudaryta iš esmės dėlto, kad trečiasis asmuo dėl sunkios ekonominės padėties neturėjo lėšų atsiskaityti su ieškove. Esant šioms aplinkybėms, pagrindo konstatuoti ieškovės sąžiningumą, nėra.
37. Apeliantė taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog atsakovė 2015-07-17 padengė 6 335,75 EUR įsiskolinimą trečiajam asmeniui, buvusį Trišalės atsiskaitymų sutarties sudarymo dieną, todėl atsakovė neturi jokių prievolių sumokėti ieškovei 2016-04-12 išrašytos sąskaitos faktūros pagrindu.
38. Teisėjų kolegija pažymi, jog šioje byloje konstatavus, jog 2015-06-08 Trišalė atsiskaitymų sutartis yra negaliojanti nuo jos sudarymo momento, apeliantės argumentai dėl to, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog atsakovei 2015-07-17 padengus                   6 335,75 EUR įsiskolinimą trečiajam asmeniui, buvusį Trišalės atsiskaitymų sutarties sudarymo dieną, atsakovė neturi jokių prievolių sumokėti ieškovei 2016-04-12 išrašytos sąskaitos  faktūros pagrindu, neturi teisinės reikšmės, todėl teisėjų kolegija trumpai pasisako dėl šio argumento.    
39. Kaip matyti iš šalių sudarytos 2015-06-08 Trišalės atsiskaitymų sutarties 1 punkto, šalys susitarė, kad ieškovė yra perdavusi trečiajam asmeniui įrangos už 16 558,25 EUR su PVM, skirtos sumontuoti, šią sumą trečiasis asmuo sumoka ieškovei pagal tarp šių asmenų pasirašytą rangos sutartį, o 3 punktu susitarė, kad atsakovė įsipareigoja sumokėti likusią 5 056,83 EUR sumą su PVM tiesiai ieškovei už jos atliktus darbus pagal išrašytus atliktų darbų aktus bei sąskaitas faktūras per 30 kalendorinių dienų nuo ieškovės išrašytos sąskaitos faktūros.
40. Kaip matyti iš byloje esančių įrodymų, ieškovė sąskaitą faktūrą 5 056,83 EUR sumai, pažymą apie atliktų darbų ir išlaidų vertę, darbų priėmimo–perdavimo aktą surašė tik 2016-04-12. Taigi, sutiktina su apeliante, kad aplinkybė, jog atsakovė 2015-07-17 padengė įsiskolinimą trečiajam asmeniui, buvusį Trišalės atsiskaitymų sutarties sudarymo metu, neįrodo, jog minėtu skolos padengimu buvo įvykdyta Trišalė atsiskaitymų sutartis.
41. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog, pagal generalinės statybos rangos sutartį, atsakovė bei trečiasis asmuo susitarė, kad sutarties kaina, nurodyta 13.1 punkte, apima visas tiesiogines ir netiesiogines išlaidas, susijusias su statinių statyba bei atskirais statybos etapais ir darbais. Tuo atveju, jeigu atskirai neišskirtos kokios nors išlaidos, pvz., išlaidos medžiagoms, apsaugai, <...> arba išlaidos tam tikriems subrangovams ar kitiems tretiesiems asmenims, laikoma, kad rangovas tokius darbus atliks savo įrengimais ir savo jėgomis ir (arba) visos minėtos išlaidos jau yra įskaičiuotos į bendrą sąmatą ir įtrauktos į kitų darbų kainą (Generalinės statybos rangos sutarties 13.1 punktas).
42. Taigi, matyti, kad trečiajam asmeniui pasitelkus subrangovus, už jų suteiktas paslaugas atsakovė pareigos papildomai sumokėti neturėjo, todėl atsižvelgiant į tai, kad visa generalinės statybos rangos sutarties kaina buvo sumokėta iki 2015-10-31, statybos užbaigimo aktas, patvirtinantis darbų užbaigimą, sudarytas 2015-10-02, darytina išvada, kad atsakovė                         2016-04-12 sąskaitos faktūros išrašymo dieną neturėjo prievolės ieškovei sumokėti pagal sąskaitą faktūrą nurodytos sumos, kadangi visiškai buvo atsiskaičiusi su trečiuoju asmeniu.
43. Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad kiti apeliacinio skundo teiginiai neturi teisinės reikšmės, todėl kolegija dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo visiems motyvams ar esminei jų daliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
44. Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė materialines teisės normas, reglamentuojančias imperatyviosioms įstatymo normos prieštaraujančio sandorio negaliojimą (CK 1.80 straipsnis, 6.9301 straipsnis), visiškai tinkamai įvertino ir pakankamai išsamiai išanalizavo byloje pateiktus įrodymus (CPK 185 straipsnis), todėl yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas), todėl apeliacinis skundas netenkintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

45. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos. Atsakovė pateikė įrodymus apie 750,20 EUR išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, kurios priteistinos iš ieškovės.
46. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
47. Ieškovė 2017-10-16 pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Kadangi šis prašymas pateiktas po bylos apeliacinės instancijos teisme išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, ieškovės prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, atsisakytina priimti.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

palikti nepakeistą Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017 m. gegužės 18 d. sprendimą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ 750,20 EUR bylinėjimosi išlaidas atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Embritas“. 

Atsisakyti priimti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Informatikos ir ryšių technologijų centras“ prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. 

Teisėjos                                                                                                                  Jolanta Gailevičienė

                   Erinija Kazlauskienė

                   Giedrė Seselskytė