Civilinė byla Nr. e2-754-924/2023

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00651-2022-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.11; 3.1.7.8

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. birželio 29 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Edvardas Paliokas,

sekretoriaujant Jolantai Žeimienei,

dalyvaujant ieškovui G. V., jo atstovei advokatei Lolitai Makauskaitei,

tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, V. K., A. K. ir S. K.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. V. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Egava“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, V. K., A. K. ir S. K., dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas G. V. pateikė ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Egava“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Ieškiniu prašoma pradėti atsakovės UAB „Egava“ juridinio asmens veiklos tyrimą; nustačius, jog atsakovės vadovo – UAB „Egava“ direktorės A. K. veikla yra netinkama, pašalinti UAB „Egava“ direktorę iš einamų pareigų ir laikinai UAB „Egava“ direktoriaus pareigas vykdyti pavesti G. V.. Ieškovas ieškinį bei dubliką grindžia šiais esminiais argumentais:

1.1.        Nuo bendrovės įsteigimo momento ieškovas ir trečiasis asmuo V. K. valdė po 50 proc. bendrovės akcijų, o bendrovės direktore yra paskirta trečiojo asmens sutuoktinė A. K..

1.2.        Ieškovas nurodė, kad nuolatiniai ir sistemingi jo teisės gauti informaciją pažeidimai, vertinant juos įmonės nuostolingos veiklos, kurią lėmė įmonės direktorės veiklos netinkamumas, kontekste, sudaro pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

1.3.       Besitęsiant nesutarimams tarp akcininkų ir bendrovės direktorės, kurie daro tiesioginę įtaką bendrovės veiklos rezultatams, ir nesudarant ieškovui galimybės susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais, vienintelis būdas apsaugoti tiek savo kaip bendrovės akcininko, tiek bendrovės interesus – inicijuoti bendrovės veikos tyrimą.

1.4.        Reikalavimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą esant netinkamai juridinio asmens valdymo organo, konkrečiu atveju – direktorės A. K., veiklai patvirtina bendrovės veiklos rezultatai. Bendrovės veikla, vadovaujant direktorei A. K., kilus konfliktams tarp akcininkų, nuo 2021 metų tapo nuostolinga. 2020 m. bendrovės pelnas sudarė 84 917 Eur, o 2021 m. – bendrovė patyrė 120 065 Eur nuostolio. Per visą šį laikotarpį nei bendrovės vykdoma veikla – langų gamyba, nei rinkos sąlygos nekito (2020 m. pardavimų pajamos – 942 695 Eur, o 2021 m. – 871 276 Eur). Vienintelis veiksnys, darantis įtaką tokiam akivaizdžiam bendrovės veikos rezultatui, bendrovės akcininkų konfliktiški santykiai.

1.5.        Bendrovės išlaidos darbo užmokesčiui nuo 2021 m. didėjo. Didėjimą iš esmės sąlygojo ne darbo rinkos sąlygos ar veiksniai, o bendrovės direktorės vienašališki sprendimai „pasididinti“ darbo užmokestį nuo 1000 Eur iki 1300 Eur (darbo sutarties pakeitimas atliktas be ieškovo, kaip akcininko sutikimo) bei sprendimai skirti sau priedus prie mokėtino darbo užmokesčio. Taip pat nuo 2021 m. vasaros akcininkui V. K. mokėtinas darbo užmokestis ir su juo susiję mokėjimai (galimi priedai) vidutiniškai siekia apie 3000 Eur per mėnesį. Bendrovės valdymo organų (direktorės) vienašalis sprendimas didinti darbo užmokesčio sąnaudas, nebuvo orientuotas į bendrovės tikslus.

1.6.        Be to, bendrovės pagrindinė veikla – langų gamyba, todėl pagrindinis įrankis minėtai veiklai vykdyti – staklės. Tačiau be ieškovo žinios 2022 m. staklės parduodamos už buhalterinę likutinę vertę UAB „Glass con“, kurios direktorius ir vienintelis akcininkas – A. K. (trečiojo asmens V. K. brolis). Nuo 2022 m. rugpjūčio bendrovė savo parduotą turtą nuomojasi gamybos veiklai vykdyti. Faktą, kad gamybos apimtys de facto yra didinamos, o ne mažinamos, nors įrankiai būtini gamybai perleidžiami, įrodo darbo sutarties, sudarytos su trečiuoju asmeniu V. K., pakeitimai. Nuo 2022 m. birželio 1 d. V. K. pareigos iš projektų vadovo pakeičiamos į gamybos vadovo, nustatant 3000 Eur dydžio mėnesinį atlyginimą. Taigi, tokį bendrovės veiksmų prieštaringumą galima paaiškinti tik kaip siekį slėpti tikrą gamybos apimtį, tikslu perspektyvoje ją perkelti UAB „Glass con“.

1.7.        Analizuojant bendrovės pateiktus duomenis matyti, kad bendrovės vadovė pažeidė fiduciarines pareigas veikti protingai, sąžiningai ir lojaliai bendrovės atžvilgiu, o taip pat matyti interesų konfliktas bendrovės vadovei priimant sprendimus dėl atlyginimų ir kitų su darbo santykiais susijusių išmokų bei disponuojant bendrovės turtu. Be to, galimai sąmoningai bendrovė nepateikė išsamių dokumentų, kad nebūtų galima nustatyti pajamų ir sąnaudų struktūros.

1.8.        Bendrovėje yra susidariusi aklavietės situacija kadangi akcininkų balsai yra pasiskirstę po lygiai, dėl ko, nesant sutarimo, sprendimai bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime nepriimami, nes nė vienas iš akcininkų neturi sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos. Esama konfliktinė situacija bei susidariusi aklavietės situacija, kuri tęsiasi nuo 2021 metų, lemia ne tik juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimą, bet ir yra žalinga pačiam juridiniam asmeniui, nes objektyviai trukdoma ar apsunkinama jo veikla.

2.       Atsakovė UAB „Egava“, atstovaujama direktorės A. K., su ieškiniu nesutinka bei prašo ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atmesti. Atsakovė atsiliepimą, tripliką grindžia šiais esminiais argumentais:

2.1.        Ieškovas teigia, kad jam neaišku dėl apskaitos duomenų ir detalizacijos, nors jis būdamas akcininku iki 2022 metų kiekvienais metais vykusių akcininkų susirinkimų metu tvirtino UAB „Egava“  metines finansines atskaitomybes, tvirtino sprendimus dėl pelno paskirstymo. Eiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai įvyko 2016-04-29, 2017-04-19, 2018-04-12, 2019-04-25, 2020-04-23, 2021-04-16 visi sprendimai vienbalsiai patvirtino finansines ataskaitas ir pelno paskirstymo projektus. Pagal 2021-04-16 akcininkų sprendimą akcininkams buvo paskirstyta dalis bendrovės pelno (iš viso 30 000 Eur). Akcininkai jokių priekaištų UAB „Egava“ direktorei per tą laiką nereiškė.

2.2.        Nesutarimai su ieškovu kilo kai paaiškėjo, kad ieškovas veikia ne UAB „Egava“ interesais, o iš esmės veikia bendrovės UAB „Jotika“, kurioje jis yra akcininkas, interesais. Kad ieškovas per UAB „Jotika“ verčiasi ta pačia veikla patvirtina ir jo kaip akcininko 2022-07-21 UAB „Jotika“ akcininkų susirinkime priimtas sprendimas užsiimti ta pačia veikla kuria verčiasi ir UAB „Egava“.

2.3.        Be to, ieškovas, nepažeidžiant jo kaip akcininko teisių, visada laiku ir tinkamai kviečiamas į UAB „Egava“ akcininkų susirinkimus, kuriuose jis dalyvauja, balsuoja ir tinkamai įgyvendina savo kaip akcininko teises. Tačiau kadangi jis yra dalies (50 proc.), o ne visų akcijų savininkas, todėl akivaizdu, kad sprendimai priimami taip kaip numatyta Akcinių bendrovių įstatyme, kai „UŽ“ balsuoja daugiau, kaip 50 proc. akcininkų.

2.4.        Tiek rinkos sąlygos, tiek ieškovo veikimas ne UAB „Egava“, o UAB „Jotika“ interesais turėjo tiesioginės įtakos įmonės veiklos rezultatams už 2021 metus. UAB „Egava“ pateikė visus prašomus dokumentus susipažinimui. Ieškovas su jais susipažino ir išanalizavęs nepateikė jokių konkrečių duomenų kas ir kaip buvo pažeista, nenurodė nei vieno teisės akto, kuris buvo pažeistas, vien tik išreiškė nepasitenkinimą veiklos rezultatais dėl nuostolingų metų. Pastebėtina, kad didžioji dalis ieškovo pateiktų teiginių yra deklaratyvaus pobūdžio, kurie neparemti jokiais įrodymais.

2.5.        Dėl V.K. darbo užmokesčio dydžio atsakovė nurodė, kad panaikinus projekto vadovo etatą ir atleidus iš pareigų ieškovą, kuris nesiekė kurti bendrą pridėtinę vertę bendrovėje, buvo pakeistas darbo organizavimas bendrovėje, dėl to pasikeitė V.K. darbo pobūdis, pasikeitė pareigos, pasikeitė atsakomybės lygis, ko pasėkoje nuo 2022-06-01 pakito jo darbo užmokestis, kurio dydis šiuo metu siekia 3 000 Eur (bruto, „ant popieriaus“). Šis dydis atitinka rinkoje esančių tokio lygio darbuotojų darbo užmokesčio dydį, be to darbuotojas dirbti blogesnėse sąlygose (gaudamas mažesnį atlygį) nesutiko.

2.6.        Dėl UAB „Egava“ direktorės darbo užmokesčio atsakovė nurodė, kad nuo 2019 m. sausio 1 d. įsigaliojo LR valstybinio socialinio draudimo įstatymo Nr. I-1336 2, 4, 7, 8, 10, 23, 25 ir 32 straipsnių pakeitimo įstatymas, kuriuo, be kita ko, valstybinio socialinio draudimo įmokos yra perkeliamos darbuotojui, t. y. keičiasi valstybinio socialinio draudimo įmokų už darbuotojus tvarka. Įsigaliojus šiam pakeitimui draudėjo mokamų įmokų didesnioji dalis, t. y. 28,9% perkeliama ir turi būti išskaičiuojama iš darbuotojo darbo užmokesčio. Dėl šios priežasties pasikeitė ir UAB „Egava“ direktorės darbo užmokestis, tačiau nei išlaidos nei darbo užmokestis „į rankas“ dėl šios priežasties nepakito. Tą žinodamas ieškovas tyčia klaidina teismą ir nurodo neva direktorė tiesiog pasididino sau atlyginimą. Pažymėjo ir tai, kad bendrovės bendros išlaidos darbo užmokesčiui pasikeitė dėl brangstančios darbo jėgos, dėl infliacijos lygio ir kitų ekonominių veiksnių. Be to, gamybinei įmonei darbo užmokesčio vidurkis bruto 2022 metų lapkričio mėn. buvo 1414,63 Eur; gruodžio mėn. – 1 494,65 Eur, t. y. mažesnis negu rinkoje.

2.7.        Ieškovas sandorį su UAB „Glass con“ pristato kaip didžiulį nusižengimą. Tačiau nutyli, kad sandorio aplinkybės naudingos atsakovei, t. y. staklės parduotos už rinkos kainą, t. y. už 8482,10 Eur su PVM, o UAB „Egava“ jas nuomojasi pagal poreikį už nedidelį 200 Eur (be PVM) per mėnesį nuomos mokestį. Atsakovė, siekdama įgyti daugiau apyvartinių lėšų, priėmė tokį sprendimą.

2.8.        Atsakovė nuo ieškovo neslepia jokių dokumentų ir/arba duomenų bei juos pateikė teismui. Pabrėžtina, kad galimybę susipažinti su dokumentais akcininkas galėjo realizuoti kiekvieną kartą likus ne mažiau kaip 10 dienų iki eilinių akcininkų susirinkimų ir/arba kiekvieną kartą pateikdamas atskirą prašymą, susiderinęs su bendrovės direktore. Tačiau vietoj to, kad paprastai gauti atsakymus į rūpimus klausimus, ieškovas nusprendė bylinėtis. Jei ieškovui kyla keblumų analizuojant bendrovės Didžiąsias knygas, analitinės apskaitos žiniaraščius, tiktina jam trūksta buhalterinės apskaitos žinių. Kadangi buvo pateikti ne tik suvestiniai buhalterinės apskaitos dokumentai ir apskaitos registrai, bet ir įmonės pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai, kompetencijos turintis asmuo galėjo tiesiog atsiversti šių dokumentų segtuvą ir pasižiūrėti, kas sudarė pardavimų sąnaudas, jų prigimtį, turinį, apimtį bei poreikį pagal pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus.

3.       Tretieji asmenys V. K. ir A. K. su ieškiniu nesutinka bei prašo ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atmesti. Tretieji asmenys atsiliepimus grindžia šiais esminiais argumentais:

3.1.        Konfliktas su ieškovu kilo dėl to, kad jis ėmė veikti kaip bendrovės savininkas ir nesiskaitydamas nei su direktore, nei atsižvelgdamas į kitą akcininką, vykdė įvarius procesus savo naudai.

3.2.        Tai pat paaiškėjo, kad ieškovas tapo kito juridinio asmens UAB „Jotika“ akcininku, valdančiu 50 procentų akcijų, kitą dalį minėtos bendrovės akcijų valdo kita buvusi UAB „Egava“ darbuotoja J. S., su kuria ieškovą sieja asmeniniai santykiai. Ieškovo kartu su drauge valdoma UAB „Jotika“, kuri buvo įsteigta 2020 metais, savo veikla jau senai konkuruoja su UAB „Egava“, dar ieškovui dirbant UAB „Egava“ dalį klientų jis nukreipdavo į savo bendrovę UAB „Jotika“.

3.3.        Ieškovo siūlomi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra nelogiški, nes negali būti atleista UAB „Egava“ direktorė, kai nėra siūloma kita vadovo kandidatūra. Be to, bendrovės vadovas privalo saugoti bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, todėl UAB „Egava“ 2021-09-03 direktorės įsakymu „Dėl bendrovės komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos ir su tuo susijusių tvarkų bei susitarimų formų patvirtinimo“ patvirtinti dokumentai yra tinkami ir reikalingi. Trečiųjų asmenų nuomone, ieškovas, teikdamas ieškinį, siekia sutrikdyti UAB „Egava“ veiklą, sužinoti klientus su kuriais dirba bendrovė ir perimti veiklą.

4.       Trečiasis asmuo S. K. su ieškiniu nesutinka bei prašo ieškinį atmesti. Atsiliepime nurodė, kad UAB „Egava“ veikla organizuojama tinkamai, bendrovės vadovas veiklą organizuoja vadovaudamasis LR teisės aktais, visi akcininkų susirinkimai organizuojami vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, o pranešimai apie akcininkų susirinkimą išsiunčiami registruotu paštu asmeniškai akcininkams, kaip tai numatyta UAB „Egava“ įstatuose. Trečiojo asmens vertinimu, akcininko G. V. elgesys prieštarauja UAB „Egava“ veiklos tikslams, taip pat nesuprantama, kodėl jis nepagrįstai vengia priimti sprendimus dėl bendrovės finansinės atskaitomybės tvirtinimo ir nebalsuoja nei „Už“ nei „Prieš“, tačiau tuo pat metu dėl to neišsako jokių pagrįstų pretenzijų. Tai pat nesuprantama ir tokia situacija, kai jis reikalauja dokumentų, bet kai dokumentai jam pateikiami jis atsisako su jais susipažinti. Mano, kad ieškovas tiesiog naudojasi teismo procesu siekdamas kerštauti.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

II.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą

5.       Juridinio asmens veiklos tyrimas, kaip speciali akcininko teisių gynimo priemonė, yra įtvirtintas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.124 straipsnyje ir 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Pagal šias teisės normas akcininkai, valdantys 1/10 akcijų, turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje.

6.       Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė (CK 2.124 straipsnis, 2.126 straipsnio 4 dalis).

7.       Kasacinio teismo praktikoje įstatymo formuluotė „netinkamai veikė“ aiškintina kaip CK 2.86 – 2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organui, tiek valdymo organo nariui, pažeidimas, kaip esminis mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesų pažeidimas, trukdymas pasiekti juridinio asmens tikslus. Teismas, pradėdamas tyrimą, neprivalo galutinai nustatyti, ar pareiškėjo nurodomos juridinio asmens, jo valdymo organo ar jo nario veiklos aplinkybės atitinka tikrovę, nes priešingu atveju prasmės netektų vėliau skiriamų ekspertų darbas (CK 2.127 – 2.128 straipsniai). Tačiau bet kokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti pakankamas faktinis pagrindas tam, kad jis nebūtų pradedamas nesant įtarimų dėl netinkamos juridinio asmens veiklos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015).

8.       Ieškovas ieškinį grindžia: 1) netinkama juridinio asmens valdymo organo (direktorės) veikla, dėl kurios įmonė veikia nuostolingai; 2) teisinės aklavietės (sprendimų įšaldymo) situacija tarp UAB ,,Egava“ akcininkų ieškovo G. V. ir V. K. (UAB ,,Egava“ direktorės sutuoktinio); 3) sistemingais ieškovo, kaip akcininko, teisės gauti informaciją pažeidimais.

9.       Ieškovo teigimu, 2022-10-14 visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo sprendžiami šie klausimai: 1) dėl bendrovės direktorės A. K. atleidimo iš užimamų pareigų, 2) dėl bendrovės likvidavimo procedūros iniciavimo, jokie sprendimai nebuvo priimti, kadangi akcininkai balsavo priešingai, be to anksčiau vykusių visuotinio akcininkų susirinkimų metu sprendimai dėl finansinės atskaitomybės tvirtinimo bei pelno paskirstymo nėra priimami, t. y. bendrovėje susidarė situacija, kuomet nėra įmanoma priimti sprendimų, o tai sudaro pagrindą atlikti UAB ,,Egava“ veiklos tyrimą.

10.       Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovui G. V. ir tretiesiems asmenims V. K. ir A. K. iki 2022-11-24 priklausė po 50 procentų UAB ,,Egava“ akcijų. V. K. ir A. K., jiems bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausančias 50 vnt. UAB ,,Egava“ akcijų, 2022-11-24 padovanojo V. K. motinai S. K..

11.       Nuo pat UAB ,,Egava“ įsteigimo (įregistruota 2015 metais) bendrovės direktorė yra trečiasis asmuo A. K.. Iš į bylą pateikto 2022-05-11 UAB ,,Egava“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nustatyta, kad dėl 2021 metų metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo sprendimas nepriimtas, nes abu akcininkai, t. y. G. V. ir V. K., balsavo priešingai. Iš į bylą pateikto 2022-10-14 UAB ,,Egava“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nustatyta, kad darbotvarkės klausimais (1. Dėl direktorės A. K. atleidimo iš pareigų; 2. Dėl UAB ,,Egava“ bendrovės likvidavimo procedūros inicijavimo) abu akcininkai vėlgi balsavo priešingai, t. y. nei vienas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nebuvo priimtas. Kaip nurodė byloje dalyvaujantys asmenys, 2023 m. balandžio 28 d. įvykusio UAB ,,Egava“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kuriame dalyvavo abu akcininkai, t. y. ieškovas G. V. ir naujoji akcininkė S. K., dėl 2022 metų metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo sprendimas vėlgi nebuvo nepriimtas, nes akcininkas G. V. su finansinės atskaitomybės patvirtinimu nesutiko.

Dėl (ne)tinkamos UAB ,,Egava“ direktorės veiklos ir teisinės aklavietės (sprendimų įšaldymo) situacijos

12.       Nagrinėjamoje byloje, visų pirma, teismas sprendžia, dėl bendrovėje susidariusios sprendimų įšaldymo situacijos ir jos įtakos juridinio asmens veiklos tyrimo iniciavimui. Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklos tyrimas – instrumentas, skirtas akcininkų konfliktams spręsti, kai subsidiarios akcininkų teisių gynimo priemonės yra neveiksmingos. Atsižvelgiant į tai, byloje reikšminga įvertinti, ar šiuo atveju kitais akcininko teisių gynimo būdais būtų pasiekta tai, kad būtų nutraukta neteisėta veikla, jei tokia būtų nustatyta, ar juridinio asmens veiklos tyrimas yra vienintelė veiksminga ieškovo, kaip akcininko, teisių gynimo priemonė.

13.       Kaip matyti iš byloje esančių duomenų bei ko neginčijo byloje dalyvaujantys asmenys, UAB ,,Egava“ yra moki. Kita vertus, blogėjantys juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą. Neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti susiję su jo turto (materialinių išteklių, lėšų ir kt.) naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai ekonomiškai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų. Jeigu tokie veiklos rezultatai neužtikrina pelno siekiančio juridinio asmens vieno iš veiklos tikslų – gauti tiek naudos iš juridinio asmens veiklos, kad ji būtų paskirstoma visiems akcijų savininkams, – tai paprastai sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą. Jo tikslas yra nustatyti veiklos ir vadovavimo efektyvumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015).

14.       Iš byloje pateiktų 2021 – 2022 m. UAB ,,Egava“ pelno (nuostolių) ataskaitų nustatyta, kad bendrovės veikla 2021 m. buvo nuostolinga, t. y. 2021 m. bendrovės nuostoliai sudarė 120 065 Eur (praėję finansiniai metai 84 917 Eur pelnas), tačiau 2022 m. bendrovė gavo 80 762 Eur grynojo pelno, turi turto iš viso už 158 932 Eur. Taigi, teismas nesutinka su ieškovu, jog UAB ,,Egava“ veiklos rezultatai neužtikrina pelno siekiančio juridinio asmens vieno iš veiklos tikslų, t. y. gauti naudos iš juridinio asmens veiklos. Priešingai, nei nurodo ieškovas, vien tai, kad 2021 m. bendrovė patyrė nuostolius, to negalima vertinti kaip nuolatinių ekonomiškai nenaudingų juridinio asmens veiklos rezultatų. Kaip paaiškino atsakovės atstovė (direktorė), 2021 m. ženklią dalį nuostolių lėmė ilgai trukęs bei nuostolingas (dėl pabrangusių medžiagų (aliuminio, stiklo)) projektas (duomenys neskelbtini), administracinės sąnaudos. Teismas neturi jokio pagrindo abejoti šiais teiginiais, nes visuotinai žinoma aplinkybė, kad žaliavų kainos pasaulio rinkoje 2021 m. gerokai išaugo (ypač brango metalai, energetiniai ištekliai). To iš esmės neginčijo ir ieškovas. Tiek atsakovė, tiek tretieji asmenys nurodė, kad 2022 m. pasiekti pelną pavyko didinant veiklos efektyvumą, atsisakius nuomotų patalpų (duomenys neskelbtini), sumažinus darbuotojų bei jiems reikalingų administracinių išlaidų (automobilių, darbo vietos ir pan.). Kaip matyti iš finansinių ataskaitų, vidutinis darbuotojų skaičius per finansinius metus: 2020 m. – 10; 2021 m. – 11; 2022 m. – 9, o darbo užmokesčio sąnaudos: 2021 m. – 173561 Eur; 2022 m. – 141176,72 Eur. Kaip matyti iš A. K. darbo sutarties abu tuo metu buvę akcininkai (G. V. ir V. K.) susitarė, jog jai nuo 2016 m. gruodžio mėn. bus mokamas 1000 Eur darbo užmokestis, jokių kitų darbo sutarties pakeitimų nenustatyta. Iš darbo užmokesčio žiniaraščio matyti, kad ne vėliau kaip nuo 2020 m. sausio mėn. direktorei A. K. buvo mokamas 1300 Eur, tačiau toks atlyginimo dydis yra neatskaičius mokesčių (bruto). Teismas sutinka su ieškovu, kad darbo teisiniai santykiai, visų pirma, yra sutartiniai teisiniai santykiai, jų atsiradimą lemia darbdavio ir darbuotojo suderinta valia, kuri yra išreikšta ir įforminta darbo sutartyje (Lietuvos Respublikos darbo kodekso 32 straipsnis). Kita vertus, konkretus darbo užmokesčio dydis priklauso ir nuo tuo metu esančio teisinio reguliavimo, t. y. patvirtinto apdraustųjų asmenų bendrojo pensijų, ligos, motinystės socialinio draudimo įmokų tarifo (Lietuvos Respublikos valstybinio socialinio draudimo įstatymo 8 straipsnio 2 dalis). Atkreiptinas dėmesys, kad akcininkas G. V. balsavo už 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentų (metinių finansinių ataskaitų rinkinių) patvirtinimą, kas reiškia, kad jam tuo metu nekilo neaiškumų dėl direktorei mokamo darbo užmokesčio. Pažymėtina ir tai, kad bendrovės išlaidos darbo užmokesčiui nuolat kinta ne tik dėl teisinio reguliavimo, bet ir dėl brangstančios darbo jėgos, infliacijos ir kitų ekonominių veiksnių. Įvertinus tai, nėra pakankamo pagrindo spręsti, jog UAB ,,Egava“ direktorė A. K. didindama darbo užmokesčio sąnaudas, tame tarpe sau ir kitiems darbuotojams mokėdama priedus prie atlyginimo, veikia netinkamai bei tai neatitinka bendrovės tikslų, kas būtų pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

15.       Taip pat nėra pakankamo pagrindo spręsti, kaip to siekia, ieškovas, kad įmonės vadovas pardavęs įmonės gamybai reikalingas stakles, o po to jas nuomojęsis, veikė netinkamai. Ieškovas nepateikė jokių duomenų, kad šios staklės 2021 m. buvo parduotos (8 482,10 Eur su PVM) už žemesnę nei rinkos kainą, o taip pat, kad už jų nuomą (242 Eur su PVM už mėnesį) yra mokama daugiau nei rinkos kaina, ar, kad buvo pažeista tokio sandorio sudarymo tvarka. Kaip paaiškino atsakovės atstovė (direktorė), staklės parduotos trūkstant apyvartinių lėšų, gautos lėšos panaudotos įmonės veikloje. Teismo vertinimu, aplinkybę, jog dėl staklių pardavimo įmonės interesai nenukentėjo patvirtina ir 2022 m. UAB ,,Egava“ teigiami veiklos rezultatai, o sėkmingas veiklos vykdymas yra viena iš aplinkybių, rodančių, kad nėra įmonės veiklos tyrimo pagrindų. Teismo vertinimu, iš byloje esančių duomenų negalima spręsti, jog UAB ,,Egava“ vadovė yra nelojali juridiniam asmeniui ir nesiekia pagrindinio bendrovės veiklos tikslo – gauti ekonominę naudą iš bendrovės veiklos.

16.       Pažymėtina, kad ieškovo nurodytoms aplinkybėms pagrįsti į bylą nebuvo pateikti įrodymai, kurių pakaktų išvadai padaryti, jog minėtų staklių pardavimas ar darbo užmokesčio didinimas bei priedų mokėjimas lemtų netinkamą juridinio asmens veiklą, esmingai būtų pažeidžiamos kito akcininko (ieškovo) teisės. Ieškovas byloje nepagrindė, kad atlyginimo darbuotojams padidinimas neatitiko darbo kiekio, kokybės bei darbo rinkos pokyčių, o UAB ,,Egava“ vadovė A. K. veikė priešingai įmonės interesams. 

17.       Pažymėtina ir tai, kad finansinės atskaitomybės duomenys tiek už 2021 metus, tiek už 2022 metus Juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo teikti, tokiu būdu vykdant LR akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnyje nustatytą vadovo pareigą, todėl nepagrįsti ieškovo teiginiai, kad nepavykus patvirtinti bendrovės 2021 m. ar 2022 m. finansinės atskaitomybės visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo metu juos pateikdama Juridinių asmenų registro tvarkytojui UAB ,,Egava“ direktorė A. K. veikė netinkamai. Atkreiptinas dėmesys, jog teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti minėtos pareigos. Vien ieškovo abejonės dėl galimo įmonės direktorės netinkamo pareigų atlikimo, nėra pakankamas pagrindas pradėti UAB ,,Egava“ veiklos tyrimą. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad darbo užmokesčio sąnaudos ar staklių pardavimas neatitinka vieno iš akcininkų (ieškovo) interesų, nelaikytina reikšminga ir galinčia pagrįsti juridinio asmens veiklos tyrimo poreikį. Kita vertus, net ir konstatavus mažareikšmius juridinio asmens veiklos trūkumus, tai nebūtų pakankamas pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą.

18.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai gali būti vienu iš pagrindų įtarti netinkamą juridinio asmens veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3-3K-73/2008, ir kt.). Tačiau ūkinėje veikloje egzistuoja ir verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Bendrovės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes bendrovės veiklos rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, bendrovės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-169/2016). Todėl jeigu kiekvienu atveju juridiniam asmeniui patyrus nuostolius galėtų būti pradedamas juridinio asmens ir (ar) jo valdymo organų veiklos tyrimas, tam tikra prasme būtų apribota vadinamoji „verslo sprendimo“ taisyklė, taip pat tai būtų nesuderinama su įprasta ir neišvengiama kiekvieno verslo rizika rinkos ekonomikos sąlygomis.

19.       Atsižvelgiant į tai, ir tokia ieškovo akcentuojama aplinkybė, kad UAB ,,Egava“ 2021 m. patyrė nuostolį, nesuponuoja išvados, jog egzistuoja pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Bylos duomenys neleidžia teigti, kad bendrovės nuostolingą veiklą lėmė būtent valdymo organo (direktorės) sprendimai, o ne rinkos pokyčiai arba kitos nuo valdymo efektyvumo nepriklausančios priežastys. Anksčiau šioje nutartyje jau aptarti UAB ,,Egava“ direktorės priimti sprendimai, kaip konstatuota, nereiškia galimai netinkamo bendrovės valdymo, atitinkamai, jie nepriskirtini ir prie aplinkybių, kurios galėtų lemti bendrovės veiklos nuostolingumą ir pagrindą dėl to pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

20.       Taip pat nėra pagrindo pripažinti, kad UAB ,,Egava“ yra susiklosčiusi situacija, kuri galėtų būti pripažįstama teisine aklaviete. Byloje nėra pakankamai duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad UAB ,,Egava“ direktorė A. K. veikė netinkamai, kas būtų pagrindas pradėti juridinio asmens ir (ar) jo valdymo organų veiklos tyrimą. Kaip jau buvo minėta, nors 2021 m. bendrovei buvo nuostolingi, tačiau tai savaime nereiškia, kad visada privalo būti gaunamas pelnas, juolab, kad 2022 m. gavo pelno, t. y. neigiamiems veiklos rezultatams nėra būdingas tęstinumas. Teismo vertinimu, ieškovas siekdamas pakeisti direktorę, kuri eina šias pareigas nuo pat įmonės įregistravimo, pirma, siekia savanaudiškų tikslų, t. y. siekia būti paskirtu UAB ,,Egava“ direktoriumi. Antra, šią iniciatyvą pradėjo rodyti tik kilus konfliktui tarp akcininkų dėl akcijų perleidimo vienas kitam bei esant nesutarimui dėl jų kainos. Atkreiptinas dėmesys, kad aklaviete paprastai nelaikoma situacija, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepriimamas vieną kartą. Šiuo atveju dėl direktorės A. K. atleidimo iš pareigų buvo svarstyta tik 2022-10-14 visuotinio akcininkų susirinkimo metu, remiantis tik 2021 m. veiklos rezultatais ir neturint duomenų apie 2022 m. veiklos rezultatus. Ir nors teismas sutinka su ieškovu, kad pakartotinas tokios paties klausimo svarstymas esmės nepakeistų bei tikėtina būtų toks pat rezultatas. Kita vertus, įvertintina ir tai, pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo buvo grindžiamas konfliktiniais santykiais su buvusiu akcininku V. K., tačiau buvęs akcininkas V. K. bendrovės akcijas 2022 m. pabaigoje perleido savo motinai S. K., su S. K. ieškovas nesiekia bendravimo bei bendrų sprendimų priėmimo, teigdamas, kad laukia iki ši byla bus išnagrinėta. Šios aplinkybės bei ieškovo ir trečiųjų asmenų paaiškinimai teismo posėdžio metu, teismui leidžia daryti išvadą, kad ieškovo pagrindinis siekis yra ne išsiaiškinti ar juridinio asmens direktorė veikė tinkamai, bei nustačius netinkamą veiklą, taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje, o UAB ,,Egava“ akcijų perleidimo/įsigijimo vienas kitam (akcininkams) klausimas. Kad su buvusiu akcininku V. K. esminis ginčas bei konfliktas kilo dėl akcijų kainos teismo posėdžio metu patvirtino ir pats ieškovas. Tačiau juridinio asmens veiklos tyrimas – nėra instrumentas, skirtas akcininkų konfliktams dėl akcijų pardavimo spręsti. Ši subsidiari akcininkų teisių gynimo priemonė taikoma, kai yra neveiksmingos kitos priemonės (pvz. dėl priverstinio akcijų pardavimo, taikant CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsnius). Teismas pažymi ir tai, kad nėra pakankamo pagrindo spręsti, jog nepriėmus sprendimo dėl UAB ,,Egava“ direktorės atleidimo iš pareigų būtų susidariusi teisinė aklavietė (sprendimų įšaldymo) bei būtų negalimas įmonės veiklos tęstinumas. Teismo vertinimu, UAB ,,Egava“ akcininko (ieškovo) G. V. veiksmai, kai jis 2022-10-14 visuotinio akcininkų susirinkimo metu siūlė ne tik spręsti klausimą dėl direktorės A. K. atleidimo iš pareigų, bet ir dėl UAB ,,Egava“ likvidavimo procedūros inicijavimo, kai yra rinkoje su UAB ,,Egava“ konkuruojančios įmonės vienas iš savininkų (UAB „Jotika“), leidžia abejoti ieškovo deklaruojamais tyrimo proceso tikslais – išsaugoti įmonės tęstinumą, kas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotina.

Dėl sistemingo ieškovo, kaip akcininko, teisės gauti informaciją (ne)pažeidimo

21.       Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovas 2021 m. birželio 23 d. kreipėsi į bendrovės direktorę, prašydamas pateikti UAB ,,Egava“ banko sąskaitos išrašą už 2021 m. gegužės mėn., darbuotojams išmokėtų atlyginimų ataskaitą už 2021 m. gegužės mėn., UAB ,,Egava“ direktorės pasirašytus pareiginius nuostatus. Atsakovės direktorė 2021 m. birželio 28 d. raštu atsisakė pateikti darbo užmokesčio žiniaraštį, nurodant, kad nenori, jog su juo susipažintų tretieji bei už įmonę neatsakingi asmenys (kaip paaiškino posėdžio metu, ieškovo draugė ir UAB „Jotika“ direktorė bei bandrasavininkė J. S.). Ieškovas 2021 m. liepos 2 d. pateikė pakartotinį prašymą dėl banko sąskaitos išrašo, darbuotojams išmokėtų atlyginimų ataskaitos ir direktorės pareiginių nuostatų pateikimo, papildomai prašė pateikti UAB ,,Egava“ kasos pajamų ir kasos išlaidų orderių ataskaitas už 2020 m. bei 2021 m. pirmą pusmetį ir banko sąskaitos išrašą už 2021 m. birželio mėn.

22.       Iš UAB ,,Egava“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2021 m. rugsėjo 20 d., protokolo Nr. 1 (nepasirašyto bendrovės direktorės A. K. ir akcininko V. K.) matyti, kad jo metu nuspręsta suteikti ieškovui galimybę susipažinti su dalimi jo prašytų dokumentų. Ieškovas 2021 m. rugsėjo 30 d. pateikė bendrovės vadovei pretenziją, kuria pareikalavo per 5 darbo dienas pateikti ieškovui dokumentus, kuriuos nuspręsta ieškovui pateikti 2021 m. rugsėjo 20 d. akcininkų susirinkimo metu. UAB ,,Egava“ 2021 m. spalio 5 d. raštu informavo akcininkus apie informacijos teikimo akcininkams tvarką, o 2021 m. spalio 6 d. raštu informavo ieškovą, kad 2021 m. rugsėjo 20 d. vykęs susirinkimas nelaikytinas neeiliniu visuotiniu akcininkų susirinkimo bei nurodė, jog dėl informacijos suteikimo ieškovas turi kreiptis 2021 m. spalio 5 d. UAB ,,Egava“ rašte nurodyta tvarka. Ieškovas 2021 m. lapkričio 11 d. pateikė UAB ,,Egava“ direktorei reikalavimą leisti susipažinti su įmonės dokumentais, pateikti rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formą. UAB ,,Egava“ 2021 m. lapkričio 19 d. raštu pateikė ieškovui akcininko rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formą, pakartotinai išaiškino kreipimosi dėl informacijos suteikimo tvarką. Ieškovas 2021 m. gruodžio 1 d. rašte pakartotinai prašė sudaryti galimybę susipažinti su ieškovo prašoma informacija. Ieškovas poreikį gauti informaciją grindė savo, kaip akcininko, teise dalyvauti bendrovės valdyme. Pažymėjo, kad bendrovės valdymo organų veiksmai ieškovui kelia abejonių, dėl to ieškovas ketina inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą. Nors prie 2021 m. gruodžio 1 d. rašto ieškovas pateikė rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos, tačiau, kaip matyti iš UAB ,,Egava“ 2021 m. gruodžio 23 d. rašto, tikėtina buvo pateikta tik jo kopija, be to pasirašyta nedalyvaujant ieškovo atstovei, todėl, teismo vertinimu, pagrįstai jai kilo abejonės dėl parašo tikrumo. 2021 m. gruodžio 23 d. UAB ,,Egava“ rašte nurodoma, kad ieškovui bus suteikta galimybė susipažinti su prašomais bendrovės dokumentais bei darytis kopija, tačiau tik tuo atveju, jei ieškovas užtikrins tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą, pasirašant, dalyvaujant atsakovo atstovei, tokį akcininko įsipareigojimą. Duomenų, kad ieškovas atsakovės atstovės nurodytu būdu bei sąlygomis būtų siekęs susipažinti su UAB ,,Egava“ dokumentais byloje nėra.

23.       Atkreiptinas dėmesys, kad tiek 2022 m. kovo 31 d. pranešime dėl 2022 m. balandžio 21 d. šaukiamo eilinio visuotinio susirinkimo, tiek 2022 m. gegužės 2 d. pranešime dėl 2022 m. gegužės 11 d. šaukiamo pakartotino eilinio visuotinio susirinkimo, tiek kituose pranešimuose dėl šaukiamų susirinkimų ieškovas buvo informuotas, kad gali susipažinti su visa informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, UAB ,,Egava“ buveinėje. Ieškovas 2022 m. balandžio 7 d. pateikė UAB ,,Egava“ direktorei prašymą leisti susipažinti su bendrovės dokumentais, susijusiais su 2022 m. balandžio 21 d. šaukiamame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais (2021 m. UAB ,,Egava“ finansinės atskaitomybės tvirtinimu ir pelno paskirstymu). UAB ,,Egava“ 2022 m. balandžio 8 d. raštu informavo, kad sudarys ieškovui galimybę susipažinti su minėtais dokumentais. Byloje esančiame 2022 m. balandžio 21 d. ieškovo balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime biuletenyje nurodyta, kad ieškovas balsuoja ,,prieš“ visais darbotvarkės klausimais, nes jam nebuvo suteikta galimybė susipažinti su bendrovės finansiniais dokumentais. Iš pakartotinai sušaukto eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2022 m. gegužės 11 d., protokolo matyti, kad sprendimai darbotvarkės klausimais nepriimti ieškovui balsavus ,,prieš“, o akcininkui V. K. ,,už“. 

24.       Ieškovas, atstovaujamas advokatės, 2022 m. rugpjūčio 23 d. kreipėsi į UAB ,,Egava“ su reikalavimu per 7 dienas pateikti išsamią tarpinę 2021 m. rugpjūčio 1 d. aktualią pelno (nuostolių) ataskaitą su aiškinamuoju raštu, siekiant išsklaidyti abejones dėl netinkamai vykdomos bendrovės veiklos. Minėtame rašte nurodoma, kad reikalavimas pateiktas atsižvelgiant į tai, jog: 1) bendrovė sistemingai nesudaro galimybių ieškovui susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais; 2) bendrovės veikla nuostolinga, nors tam nėra jokių objektyvių priežasčių, išskyrus bendrovės akcininkų konfliktus; 3) bendrovės sąnaudos, susijusios su darbo santykiais, didėja, mažinant darbuotojų skaičių; 4) bendrovė nesugeba pasiekti įstatuose numatyto esminio veiklos tikslo – gauti ekonominės naudos iš savo veiklos. Ieškovas nurodė, kad realiausi būdai nutraukti netinkamą bendrovės veiklą yra bendrovės likvidavimas arba bendrovės vadovės pakeitimas. Ieškovas minėtame rašte taip pat prašė per 10 dienų spręsti klausimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kurio metu būtų svarstomi klausimai dėl UAB ,,Egava“ direktorės atleidimo iš pareigų ir bendrovės likvidavimo procedūros inicijavimo (2022 m. spalio 14 d. susirinkime, ieškovas balsavo už bendrovės likvidavimą). UAB ,,Egava“ 2022 m. rugpjūčio 26 d. raštu atsisakė rengti ir pateikti ieškovui 2022 m. rugpjūčio 1 d. pelno (nuostolių) ataskaitą, pateikdama tuo klausimu paaiškinimą.

25.       Taigi, byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovas 2021 m. birželio 23 d., 2021 m. liepos 2 d., 2021 m. rugsėjo 30 d., 2021 m. lapkričio 11 d., 2021 m. gruodžio 1 d., 2022 m. balandžio 7 d. ir 2022 m. rugpjūčio 23 d. raštais kreipėsi į UAB ,,Egava“ direktorę, prašydamas suteikti prašymuose nurodytus konkrečius dokumentus ir informaciją per raštuose nurodytą laikotarpį, siekiant išsiaiškinti juridinio asmens nuostolingos veiklos priežastis, tačiau ieškovo prašomi dokumentai ir (ar) informacija jo nurodytu būdu bei sąlygomis pateikti nebuvo. Kita vertus, byloje nustatyta, kad ieškovui nebuvo daromos kliūtys susipažinti su visa informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, UAB ,,Egava“ buveinėje, tačiau ieškovas tokiu būdu susipažinti nepageidavo, dalyvaujant atsakovo atstovei nepasirašė įsipareigojimo, kad užtikrins tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą (UAB ,,Egava“ įstatų 19, 20 punktai). Teismas sutinka su ieškovu ta dalimi, kad byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad iš pradžių neproporcingai (tik bendrovės patalpose, neleidžiant daryt kopijų, fotografuoti) buvo siekta apsukinti jam galimybę tinkamai susipažinti su bendrovės dokumentais, tačiau, kita vertus, ir pats ieškovas vėliau tinkamai nebendradarbiavo su atsakove, siekiant susipažinti su informacija, reikalinga jam, kaip akcininkui, įgyvendinant savo teises, dalyvaujant atsakovės atstovei nepasirašė rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos.

26.       Teismas sutinka, kad akcininko teisė gauti informaciją yra reikšminga akcininko teisė, leidžianti akcininkui žinoti apie įmonės vykdomą veiklą ir atitinkami, sudaranti galimybes spręsti dėl įmonės valdymo. Akcininko neturtinę teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą reglamentuoja ABĮ 18 straipsnis. Kita vertus, teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovui teko pareiga įrodyti ne tik pažeidimo į informaciją pobūdį (pažeidimo sistemingumą ir tęstinumą), bet ir kaip toks pažeidimas iš esmės pažeidžia jo, kaip akcininko, teises ir varžo jo galimybę įvykdyti teisės aktuose numatytus reikalavimus. Šios pareigos, teismo vertinimu, ieškovas neįvykdė, todėl net ir tuo atveju, jei būtų konstatuotas perteklinis ieškovo teisės į informaciją apribojimas (pažeidimas), nenustačius aplinkybių, leidžiančių šį jo teisės pažeidimą kvalifikuoti esminiu, negali nulemti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros pradėjimo pagrindo. Ieškovas bylos nagrinėjimo metu neginčijo to, kad, kaip nurodė tretieji asmenys bei atsakovės atstovė bei ką patvirtina byloje esantys atsakymai, jam buvo suteikta galimybė susipažinti su UAB ,,Egava“ dokumentais, tame tarpe su visa informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, jos buveinėje (patalpose). Ir nors jam nebuvo leista susipažinti su bendrovės dokumentais ieškovo nurodytu būdu bei sąlygomis (jam raštu perduodant prašomus dokumentus; nepasirašius rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos), tačiau kita vertus, kaip jau buvo minėta, ir pats ieškovas tinkamai nebendradarbiavo su atsakove, siekiant susipažinti su informacija, reikalinga jam, kaip akcininkui, įgyvendinant savo teises. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ieškovas nei ikiteisminėje stadijoje, nei bylos nagrinėjimo metu neginčijo, jog jo prašyti pateikti dokumentai/informacija yra komercinė paslaptis. 

27.       Pažymėtina ir tai, kaip jau buvo minėta, ieškovas nenurodė pakankamai konkrečių aplinkybių dėl ko jis mano, kad juridinio asmens direktorė veikė netinkamai. Be to, teismui kyla abejonės dėl ieškovo siekio išsaugoti įmonės tęstinumą (siekė likviduoti įmonę; kilęs ginčas tarp buvusių akcininkų dėl akcijų pardavimo viena kitam bei jų vertės), todėl šiuo atveju vien tik dėl ieškovo teisės į informaciją perteklinio apribojimo negali būti pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas. Tuo tarpu kai tarp akcininko ir bendrovės kyla ginčas dėl informacijos suteikimo, šis ginčas turi būti sprendžiamas teisme pagal akcininko bendrovei pareikštą reikalavimą dėl informacijos ir dokumentų jam pateikimo, kaip tai nustatyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje, bet ne inicijuojant teisminę juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą, nepaisant to, kad informacijos ir dokumentų kopijų akcininkui pateikimas, už kurį yra atsakingas bendrovės vadovas, yra susijęs su jo, kaip vienasmenio valdymo organo, veiklos tinkamumu. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, sudėtingos ir brangios juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros pradėjimas, siekiant tokiu būdu surinkti su galimu juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos netinkamumu susijusius įrodymus, nesant pagrįstų abejonių juridinio asmens valdymo tinkamumu, būtų nesuderinamas su proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principais. Be to, juridinio asmens veiklos tyrimo institutas turėtų būti taikomas, kai siekimą ištirti galimai netinkamą juridinio asmens veiklą sudaro keletas epizodų, reikalaujančių kompleksinio įmonės veiklos patikrinimo pasitelkiant ekspertus, kai kitos akcininkų teisių gynimo priemonės būtų neveiksmingos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 74 p.). Taigi, teismo vertinimu, akcininkų ir direktorės nesutarimas dėl informacijos teikimo, kaip yra nagrinėjamu atveju, nėra savarankiškas pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą bei tai neatitiktų juridinio asmens veiklos tyrimo tikslų.

28.       Kiti ieškovo nurodyti argumentai, tame tarpe ir dėl galimai ne visų apskaitytų bendrovės pajamų (užsakovo per banką pervestų 20 000 Eur), atsižvelgiant į tai, kad ieškovas gautų įrodymų pagrindu nepatikslino savo pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, šiomis aplinkybėmis negrindė ir dubliko bei neprašė ir teismo išreikalauti atitinkamus įrodymus (CPK 135 straipsnio 2 dalis, 198 straipsnio 1 dalis, 199 straipsnis), bei kai atsakovė ir tretieji asmenys negalėjo tinkamai atsikirsti tik teismo posėdžio metu ieškovo atstovės išsakytas deklaratyvias abejones, neturi teisinės reikšmės nagrinėjamai bylai, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

29.       Ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos, netenkinus prašymo, jam neatlyginamos ir nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis).

30.       Atsakovė ir tretieji asmenys nepateikė bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, todėl šis klausimas nesprendžiamas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

31.       Vadovaujantis CPK 88 straipsniu 96 straipsniu, iš ieškovo priteistinos 30,34 Eur pašto išlaidos valstybei.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 2.126 straipsniu, Civilinio proceso kodekso 290 straipsniu, 291 straipsniu,

n u t a r i a :

Ieškovo G. V. ieškinio pradėti uždarosios akcinės bendrovės ,,Egava“ veiklos tyrimą netenkinti.

Priteisti iš ieškovo G. V. valstybei 30,34 Eur (trisdešimt eurų 34 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (nurodytas sumas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662).

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                                                      Edvardas Paliokas