Civilinė byla Nr. eB2-1876-866/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02799-2014-9.

Procesinio sprendimo kategorija: 3.4.3.7.2; 3.4.3.7.4; 3.4.3.11. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. balandžio 22 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Pikelienė,

teismo posėdyje, rašytinio proceso tvarka, likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Construction ACE“ bankroto byloje išnagrinėjo kreditorės  uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Kardos“ skundą dėl 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys: BUAB „Construction ACE“, UAB „EDS Invest“, UAB „Ervin“, UAB „Projektana“, BUAB „Nekilnojamo turto valdymas“, UAB „Emilė“, S. S.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       UAB „Kardos“ 2022 m. kovo 15 d. skundu prašo teismo panaikinti 2022 m. vasario 25 d. įvykusio BUAB „Construction ACE“ kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus kreditorių susirinkimo darbotvarkės 1-3 klausimais.

2.       Pareiškėjos teigimu, nurodytas susirinkimas įvyko ir sprendimai jame buvo priimti neteisėtai, nes jame vienintelio dalyvavusio ir dėl sprendimų priėmimo balsavusio kreditoriaus UAB „EDS invest“ faktinė reikalavimų suma nesudarė kvorumo kreditorių susirinkimui įvykti ir sprendimams jame priimti.

3.       Pareiškėja nurodo, kad 2022 m. vasario 25 d. įvykusio BUAB „Construction ACE“ kreditorių susirinkimo protokole (skundo priedas Nr. 1) konstatuota, kad susirinkime dalyvauja tik kreditorė UAB „EDS invest“, kurios patvirtintų reikalavimų suma yra 1 762 585,00 Eur, t. y. 88,41 proc. visų teismo patvirtintų BUAB „Construction ACE“ kreditorių finansinių reikalavimų sumos; kvorumas yra, kreditorių susirinkimas gali vykti ir priimti sprendimus.

4.       Pareiškėja nesutinka, jog UAB „EDS invest“ reikalavimų suma kreditorių susirinkimo dieną buvo 1 762 585,00 Eur. Nurodo, kad kreditoriaus reikalvimas buvo užtikrintas hipoteka. Teigi,a kad pardavus BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Emilė“ įkeistą turtą, UAB „EDS invest“ finansinis reikalavimas buvo pilnai padengtas.

5.       Atsakovė bankroto byloje BUAB „Construction ACE“ atsiliepimu su skundu nesutiko. Teigia, kad pareiškėja neturi teisės skųsti 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo sprendimų, todėl prašo pareiškėjos skundo nagrinėjimą nutraukti.

6.       Nurodė, jog, remiantis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 2 dalimi, kreditoriai bankroto byloje turi teisę apskųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimus dviems atvejais: 1) kai skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo paduoda kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kai skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo paduoda kreditorius, nedalyvavęs kreditorių susirinkime, jeigu jis nebuvo tinkamai apie jį informuotas. Pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad kreditoriui neįrodžius nurodytų sąlygų, laikytina, kad jo teisė skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimą neatsiranda, todėl tokio asmens pateiktas skundas laikytinas nenagrinėtinu teisme civilinio proceso tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-282-381/2021).

7.       Nurodė, jog pareiškėja apie numatytą 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimą buvo tinkamai informuota elektroniniu paštu, tačiau jame nedalyvavo, taigi, JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje nurodytų sąlygų pareiškėja neatitinka.

8.       Taip pat pažymėjo, jog pareiškėja skunde apskritai neįvardija kaip ir kokie konkrečiai 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimai pažeidė jos teises. Tuo tarpu teismų praktikoje pažymima, jog kreditoriai, kurie teikia skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, turėtų įvardyti, kokie konkrečiai susirinkimo nutarimai ir kokias jų teises pažeidžia (Lietuvos Apeliacinio teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-825/2010).

9.       Trečiasis asmuo „EDS Invest“ su skunde nurodytomis aplinkybėmis sutiko iš dalies, prašė teismo skundą atmesti ir „EDS Invest“ naudai iš pareiškėjos priteisti bylinėjimosi išlaidas.

10.       Nurodė, jog kreditorių susirinkimo metu „EDS invest“ faktinis reikalavimo dydis į BUAB „Construction ACE“ buvo 190 134,07 Eur, tačiau teisės aktai nenumato pareigos kreditoriui kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą su prašymu patikslinti iš dalies patenkintus reikalavimus, todėl 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo metu buvo pagrįstai konstatuota, jog, kaip bankroto byloje buvo patvirtinta teismo nutartimi, „EDS invest“ į BUAB „Construction ACE“ turėjo 1 762 585 Eur dydžio finansinį reikalavimą, t. y. 88,41 proc. visų teismo patvirtintų BUAB „Construction ACE“ kreditorių finansinių reikalavimų sumos.

11.       Pažymėjo, jog kreditorinių reikalavimų tikslinimas BUAB „Construction ACE“ bankroto byloje jau neturėjo jokios materialios reikšmės, nes realus bankroto procesas jau buvo įvykęs, bendrovė neturi turto ir negali patenkinti jokių kreditorinių reikalavimų.

Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados

12.       Skundžiamas kreditorių susirinkimas sušauktas 2022 m. vasario 25 d., kurio metu pirmuoju darbotvarkės klausimu nutarta kreditorių susirinkimo pirmininkaujančio/sekretoriaujančio išrinkimo, antruoju darbotvrakės klausimu nutarta patvirtinti BUAB „Construction ACE“ likvidavimo pabaigos finansines ataskaitas, trečiuoju darbotvarkės klausimu nutarta teikti Vilniaus apygardos teismui prašymą priimti sprendimą dėl BUAB „Construction ace“ veiklos pabaigos. Visi nutarimia priimti UAB „EDS Invest“ (88,41 proc.) balsais.

13.       Bankroto byloje 2022 m. balandžio 21 d. nutartimi (nutartis neįsiteisėjus) nutarta: sumažinti trečios eilės kreditoriaus UAB „EDS Invest“ kreditorinį reikalavimą iki 190 134,07 Eur; įtraukti į trečios eilės kreditorių sąrašą UAB „Emilė“ ir patvirtinti 217 480,75 Eur kreditorinį reikalavimą; trečios eilės kreditorių UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pakeisti jo teisių perėmėju UAB „NT paslaugos“ ir patvirtinti bendrą 909 267 Eur kreditorinį reikalavimą; trečios eilės kreditorius UAB „Projektana“ ir UAB „Ervin“ pakeisti jų teisių perėmėju UAB „Globersa“, patvirtinant bendrą 33 709,08 Eur kreditorinį reikalavimą.

14.       UAB „EDS Invest“ kreditorinis reikalavimas buvo patikslintas, atsižvelgiant į tai, kad pagal pateiktus duomenis, realizavus hipoteka įkeistą turtą 2021 m. rugsėjo 13 d. hipotekos kreditoriui pervesta 409 549, 06 Eur, 2021 m. gruodžio 10 d. - 160 975,62 Eur, kt. Kaip minėta kreditorius atsiliepime nurodė, kad kreditorių susirinkimo metu „EDS Invest“ faktinis reikalavimo dydis į BUAB „Construction ACE“ buvo 190 134,07 Eur

15.       Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr.  3K- 3- 514/2012).

16.       JANĮ 45 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas. Byloje nustatyta, kad iki skundžiamo kreditorių susirinkimo sušaukimo buvo iš esmės pasikeitęs UAB „EDS Invest“ kreditorinio reikalavimo dydis, tačiau teismui prašymas patikslinti kreditorių reikalavimų sąrašą nebuvo pateiktas.

17.       Teismo vertinimu, kreditorių susirinkimo sušaukimas, kai pagal faktinius duomenis kreditorių reikalavimų sąrašas turėjo būti patikslintas, nesuderinamas su JANĮ 43 straipsnyje nustatytų kreditorių teisių tinkamu įgyvendinimu. Vien dėl šios priežasties, teismo vertinimu yra faktinis ir teisinis pagrindas skundą tenkinti.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Kardos“ skundą tenkinti.

Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Construction ACE“ 2022 m. vasario 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 1-3 darbotvarkės klausimais.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                Asta Pikelienė