Civilinė byla Nr. eB2-1368-601/2021

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00223-2019-5

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.2.3.2; 3.2.4.11; 3.2.7.1; 3.4.3.11

(S)

Kauno apygardos teismas

N u t a r t i s

2021 m. spalio 14 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Evaldas Burzdikas,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Logas LT“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Ius Lt“, pareiškimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Logas LT“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys byloje – E. L., R. M., E. P., A. P..

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Pareiškėja likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Logas LT“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti UAB „Logas LT“ bankrotą tyčiniu ir priteisti iš suinteresuotų asmenų E. L., R. M., A. P. ir E. P. pareiškėjos UAB „Logas LT“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Pareiškėja nurodė, kad bankrutavusios UAB „Logas LT“ akcininku nuo 2012 m. rugsėjo 6 d. iki 2018 m. birželio 11 d. buvo R. M., kuris taip pat nuo 2012 m. rugsėjo 10 d. iki 2017 m. kovo 31 d. ėjo ir įmonės vadovo pareigas. Nuo 2017 m. balandžio 4 d. iki 2018 m. gegužės 24 d. įmonės vadove buvo A. P.. Nuo 2018 m. gegužės 25 d. iki 2019 m. balandžio 30 d. (nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos) įmonės vadovu buvo E. L., kuris nuo 2018 m. birželio 11 d. tapo ir įmonės akcininku. Pareiškėjos įsitikinimu, įmonės nemokumą (bankrotą) nulėmė sąmoningas ir nesąžiningas bei neteisėtas įmonės akcininkų ir vadovų elgesys (neveikimas) valdant įmonę, o būtent:

2.1.       Nuo 2018 m. sausio mėn. itin blogėjant UAB „Logas LT“ finansinei būklei, nei įmonės vadovė de jure (teisinė) A. P., nei įmonę de facto (faktiškai) valdę jos akcininkas R. M. ar suinteresuotas asmuo E. P., neinicijavo įmonės bankroto procedūrų;

2.2.       Įmonei esant faktiškai nemokiai, jos akcininkas R. M. 2018 m. priėmė labai aplaidų ir neatsakingą sprendimą parduoti įmonės akcijas ir perduoti bendrovės materialųjį turtą ir dokumentus E. L., kuris neužsiėmė jokia darbine ar ūkine–komercine veikla ir net neketino vykdyti UAB „Logas LT“ veiklos; 

2.3.       Paskutinio įmonės vadovo ir akcininko E. L. vadovavimo laikotarpiu labai padidėjo įsiskolinimai kreditoriams, atsirado naujos net 116 027,52 Eur dydžio prievolės kreditoriams, jis iššvaistė įmonės turtą ir jo vadovavimo laikotarpiu gautas pajamas, nesiėmė priemonių, kad būtų sudaromos finansinės ataskaitos ir įstatymo nustatyta tvarka pateikiamos Juridinių asmenų registro tvarkytojui bei, taip pat ne tik nedėjo pastangų išsaugoti įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų, bet, priešingai, juos sunaikino, už ką buvo nuteistas ir jam paskirta bausmė. Todėl akivaizdu, kad tokiais savo veiksmais UAB „Logas LT“ vadovas siekė užkirsti kelią išsiaiškinti tikrąsias UAB „Logas LT“ bankroto priežastis bei įmonės netinkamo valdymo aplinkybes.

3.       Suinteresuotas asmuo A. P. atsiliepime prašo atmesti pareiškėjos pareiškimą kaip nepagrįstą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

3.1.       Jos vadovavimo laikotarpiu UAB „Logas LT“ dirbo įprastai, įmonės finansiniai rodikliai neatitiko įmonės nemokumo būsenos, todėl ji neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. UAB „Logas LT“ sąskaitos akcinėje bendrovėje SEB banke Nr. (duomenys neskelbtini) išrašai patvirtina vykdytus atsiskaitymus su paslaugų tiekėjais, užsakovais ne mažiau kaip už 1 077 333,89 Eur sumą, akcinės bendrovės Paysera sąskaitų Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) išrašai patvirtina apyvartas ne mažiau kaip už 601 631,74 Eur sumą. Be to, įmonė su UAB „FactrisLT1“ (buvusi UAB „Debitum fori“) buvo sudariusi faktoringo paslaugų sutartį, pagal kurią įmonė buvo kredituota ne mažesne kaip 390 877,45 Eur suma, įsiskolinimo šiai įmonei nėra. Pagal 2017 m. birželio 31 d. UAB „Logas LT“ balansą įmonė per pusę metų nuo 2016 m. teiktos finansinės atskaitomybės sudarymo, padidino turto apimtį iki 76 477 Eur ir, nors taip pat turėjo „einamųjų“ įsiskolinimų, jie nebuvo pradelsti, buvo tipiški vykdomai veiklai. Įmonė 2017 m. balandžio–birželio mėn. sudarė Turto veiklos nuomos sutartis su UAB „VFS LT“ („Volvo“ sunkvežimių įsigijimo finansavimas), pagal kurias įmonė nuomojosi tris „Volvo“ vilkikus, po 6 mėnesių, kaip patikima įmonė, sudarė lizingo sutartis ir išsimokėtinai įsigijo 1 vilkiką už ne mažesnę kaip 75 900 Eur sumą, šį turtą apskaitė savo 2018 m. balanse, sutarčių įvykdymą užtikrino vekseliais ir pan.; akcinės bendrovės SEB banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) duomenimis per laikotarpį sumokėta 61 173,43 Eur (paskutiniai mokėjimai 2018 m. balandžio 25 d. – 1 603,13 Eur, 2018 m. gegužės 10 d. – 4 100,00 Eur). Valstybės įmonės „Regitra“ duomenimis, įmonė 2017 m. balandžio mėn.–2018 m. rugsėjo mėn. turėjo arba valdė 4 brangias transporto priemones – 2017 m. laidos vilkikus „Volvo FH13A“, kurios valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini); „Volvo FH13A“, kurios valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), „Volvo FH13A“, kurios valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), ir „Scania S450“, kurios valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), kuriais ir buvo vykdoma pagrindinė įmonės veikla. Be to, anot suinteresuoto asmens, buvo gautos atitinkamos licencijos (leidimai) verstis ekspedijavimo paslaugomis, įmonėje nuolat dirbo 12–13 darbuotojų, jiems buvo mokamas darbo atlyginimas (per laikotarpį ne mažiau kaip 71 593,64 Eur), Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui įsiskolinimų nebuvo, sumokėta Sodros mokesčių ne mažiau kaip 27 203,54 Eur, taip pat buvo mokami atitinkami mokesčiai Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, iš šios institucijos įmonei grąžinta ne mažiau kaip 36 631,85 Eur mokesčių permokos. Šių aplinkybių pagrindu, anot buvusios įmonės vadovės, pareiškėjos nurodyta prezumpcija dėl UAB „Logas LT“ tyčinio bankroto tuo aspektu, kad nebuvo kreiptąsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo A. P. vadovavimo laikotarpiu, nepasitvirtino. Juolab, kad įsiteisėjusiame Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 7 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-1277-230/2020 konstatuota, jog už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo neįvykdymą atsakingas yra paskutinis įmonės vadovas E. L.;

3.2.       Už buhalterinės apskaitos dokumentų neperdavimą yra atsakingas E. L., kadangi naujuoju įmonės vadovu nuo 2018 m. gegužės 25 d. tapo būtent jis ir įmonei vadovavo iki bankroto bylos iškėlimo, t. y. A. P. bankroto bylos iškėlimo UAB „Logas LT“ metu nebuvo jos vadove ir neturėjo pareigos teikti buhalterinės apskaitos dokumentus atitinkamiems registrams, valstybinėms įstaigoms ir pan. Juolab, kad iš apkaltinamojo nuosprendžio matyti, jog paskutinis įmonės akcininkas bei vadovas E. L. yra nuteistas už UAB „Logas LT“ buhalterinių dokumentų neišsaugojimą bei sunaikinimą, t. y. įsiteisėjusiais teismo sprendimais įrodyta, kad nei A. P. nei kiti byloje įvardinti suinteresuoti asmenys nėra atsakingi už dėl dokumentų neperdavimo atsiradusias pasekmes.

4.       Suinteresuotas asmuo R. M. atsiliepimu prašo atmesti pareiškėjos pareiškimą kaip nepagrįstą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

4.1.       UAB „Logas LT“ vertėsi krovinių pervežimo verslu ir nuo 2017 m. ėmėsi plėsti savo veiklą, įsigydama naujas transporto priemones (vilkikus) ir kt. Aptariamu laikotarpiu vienintelis akcininkas R. M. pasitelkė naujus darbuotojus (vadove paskyrė šioje srityje patyrusią A. P., projektų vadovu – E. P.), įmonė gavo atitinkamas licenzijas, sudarė ilgalaikes sutartis su užsakovais, jai buvo suteikti finansiniai kreditai ūkinei–finansinei veiklai vykdyti, todėl funkcionavo pilnai, o jos veiklos rezultatai tik kilo. Nors įmonė ir turėjo skolų, tačiau jos iš esmės buvo susijusios su einamaisiais mokėjimais bei kreditavimu ir buvo „nepraterminuotos“, jai jokių pretenzijų nereiškė valstybinės įstaigos, su valstybės biudžetu buvo atsiskaitoma laiku, įsiskolinimo darbuotojams nebuvo. Finansinių 2017 m. pabaigoje ir 2018 m. viduryje jis įvertino įmonės rodiklius ir nustatė, kad įmonės turtas buvo gerokai didesnis negu jos pradelsti įsipareigojimai kreditoriams, todėl įmonės nemokumo būsenos nebuvo ir jis neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Ir nors pareiškėja šioje byloje nemokumo atsiradimo momentą įrodinėja Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 18 d. nutartyje aptartomis įmonės nemokumo aplinkybėmis, suinteresuoto asmens įsitikinimu, jos negali būti laikomos pakankamomis bei turinčiomis prejudicinę reikšmę, kadangi suinteresuotas asmuo niekada neturėjo procesinės galimybės pateikti savo poziciją šiuo klausimu bei įrodinėti kitą įmonės nemokumo atsiradimo momentą. Kita vertus, jam yra žinoma, kad įsiteisėjusiame Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 7 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-1277-230/2020 konstatuota, jog už pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo neįvykdymą atsakingu yra pripažintas paskutinis įmonės vadovas E. L.;

4.2.       Už buhalterinės apskaitos dokumentų neperdavimą nemokumo administratorei yra atsakingas E. L., kadangi iš karto po akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo įmonės turtas bei buhalterinės apskaitos dokumentai buvo perduoti naujajam UAB „Logas LT“ savininkui. Tačiau pastarasis nei iki akcijų įsigijimo, nei vėliau jam nereiškė jokių pretenzijų, akcijų perleidimo sandoris nebuvo pripažintas apsimestiniu ar niekiniu, todėl yra galiojantis ir sukeliantis atitinkamas teisines pasekmes tik E. L..

5.       Suinteresuotas asmuo E. P. atsiliepimu prašo pareiškėjos prašymą atmesti kaip nepagrįstą ir savo nesutikimą su pareiškime nurodytais argumentais argumentuoja taip:

5.1.       Jis neneigia, kad įmonėje dirbo projektų vadovu, todėl veikė pareiginių nuostatų ribose ir rūpinosi pervežimų užsakymu, derėjosi su tiekėjais dėl kainų ir atsiskaitymo sąlygų, vykdė kitus administracijos vadovų nurodymus, tačiau neturėjo galimybės kontroliuoti buhalterinės apskaitos, piniginių srautų judėjimo, neturėjo galimybės jais disponuoti vienasmeniškai be vadovo ir buhalterės žinios. Jis taip pat neneigia, kad galėjo teikti atsakingoms institucijoms finansinės atskaitomybės dokumentus, tačiau tai yra atlikęs tik techniškai, veikdamas kaip įmonės darbuotojas, kurio buvo paprašyta ar pan. Tačiau jis niekada pats nesudarinėjo šių dokumentų, netikrino įrašų tikrumo, nesidomėjo jų pasirašymo aplinkybėmis, todėl neturi duomenų apie galimą jų klastojimą, teisingumą, išsamumą ir pan. Byloje nėra pateikta jokių sutarčių, kurias jis būtų patvirtinęs savo parašu, nėra duomenų apie neteisėtus prisijungimus prie sąskaitos, galimai nepagrįstus atsiskaitymus, šiuo klausimu darbovietėje jam nebuvo inicijuotos kokios nors drausminės bylos ir pan., tad šios aplinkybės tik patvirtina, kad administracijos vadovai visais atvejais tiesiogiai dalyvavo ir žinojo apie atliekamus darbuotojo veiksmus, turėjo galimybę jį kontroliuoti, niekada nebuvo pareiškę jam pastabų, pretenzijų ar nepasitikėjimo. Kita vertus, net ir pripažinus, kad kai kurie sandoriai ar mokėjimai įmonėje galėjo būti inicijuoti jo, kaip UAB „Logas LT“ darbuotojo, bankroto procedūrų metu nei vienas iš jų nebuvo nuginčytas ar pripažintas pažeidžiančiu įmonės ar jos kreditorių interesus, sumažinęs galimybę su jais atsiskaityti ir pan.;

5.2.       Nuo 2018 m. birželio 12 d. jis UAB „Logas LT“ jokiose pareigose nebedirbo, todėl iki bankroto bylos iškėlimo teisiškai nebegalėjo daryti įtakos jokiems šioje įmonėje priimamiems sprendimams, o iškėlus bankroto bylą – perduoti prašomus dokumentus nemokumo administratorei. Suinteresuoto asmens nuomone, pareiškėja, kreipdamasi į teismą dėl tyčinio bankroto pripažinimo, pirmiausiai privalėjo nustatyti įmonės nemokumo atsiradimo momentą, nes jeigu šios sąlygos atsirado po E. P. darbo sutarties nutraukimo, jis niekaip negali būti atsakingas už įmonės ūkinės–finansinės veiklos pablogėjimą ir kitas tyčinio bankroto pripažinimo prezumpcijas. Suinteresuotas asmuo prašo remtis prejudiciniu faktu, nustatytu civilinėje byloje Nr. e2-1277-230/2020, kad už nesikreipimą laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakingas paskutinis įmonės vadovas E. L.. Suinteresuoto asmens nuomone, pareiškėja visiškai formaliai ir be jokios įrodymų analizės siekia nepagrįstai išplėsti už tyčinį bankrotą atsakingų subjektų ratą, kas dėl specifiško įmonių bankroto įstatymo teisinio reglamentavimo suinteresuotam asmeniui ateityje gali sukelti įvairias finansines pasekmes.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

6.       Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad UAB „Logas LT“ įsteigta 2012 m. rugsėjo 6 d., o 2019 m. balandžio 18 d. Kauno apygardos teismas įmonei iškėlė bankroto bylą, konstatavęs, kad ji yra nemoki. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs duomenis apie UAB „Logas LT“ įsiskolinimą Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui (1 185,43 Eur) ir mokestinę nepriemoką valstybės biudžetui (7 720,26 Eur) bei nesant duomenų apie įmonės turtą. Teismo nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2019 m. balandžio 30 d. Kauno apygardos teismo 2019 m. liepos 8 d. nutartimi patvirtintas UAB „Logas LT“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėliau buvo patikslintas 2019 m. rugsėjo 24 d., 2019 m. spalio 28 d. bei 2020 m. sausio 28 d. nutartimis; bendra UAB „Logas LT“ bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma šiuo metu sudaro 180 297,65 Eur. UAB „Logas LT“ nemokumo administratorės UAB „Ius Lt“ įsitikinimu, UAB „Logas LT“ bankrotą nulėmė sąmoningas ir nesąžiningas bei neteisėtas įmonės akcininkų ir vadovų elgesys (neveikimas) valdant įmonę, dėl to prašo įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu.

7.       Sprendžiant pareikštą prašymą, pirmiausia pažymėtina, kad nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ), reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus ir kuriam įsigaliojus neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ir ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.

8.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad materialiniams teisiniams santykiams taikomi šių santykių atsiradimo metu galioję įstatymai. Sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016). Dėl šios priežasties sprendžiant dėl tyčinio bankroto požymių, taikytinos teisės normos, galiojusios vertinamų veiksmų atlikimo ir (ar) neveikimo momentu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1867-407/2020). Taigi, atsižvelgiant į nurodytus teismų išaiškinimus, konstatuotina, kad nepaisant to, jog pareiškimas dėl UAB „Logas LT“ bankroto pripažinimo tyčiniu teisme gautas jau galiojant JANĮ, kadangi sprendžiama dėl materialiųjų teisinių santykių, atsiradusių iki 2020 m. sausio 1 d., turi būti taikomas šių teisinių santykių metu galiojęs ĮBĮ.

9.       ĮBĮ 2

Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtinto tyčinio bankroto kriterijaus

10.       Nemokumo administratorė ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytu požymiu iš esmės laiko tai, kad buvę bendrovės vadovai (tiek de jure, tiek de facto) ir akcininkai laiku nesikreipė dėl bankroto bylos UAB „Logas LT“ iškėlimo, o taip pat tai, kad buvęs įmonės akcininkas R. M., įmonei esant faktiškai nemokiai, pardavė įmonės akcijas ir perdavė įmonės turtą bei dokumentus E. L., kuris neužsiėmė jokia darbine ar ūkine–komercine veikla, kas, anot administratorės, suponuoja išvadą, jog įmonės perleidimas buvo sąmoningai fiktyvus, perleidžiant akcijas nepatikimam asmeniui, kuris net neketino vykdyti įmonės veiklos, o tai atitinka „atsikratymo“ bankrutavusia įmone požymius. Be to, paskutinio įmonės vadovo ir akcininko E. L. vadovavimo laikotarpiu labai padidėjo įsiskolinimai kreditoriams, jis iššvaistė įmonės turtą ir jo vadovavimo laikotarpiu gautas pajamas ir tokiais veiksmais dar labiau pablogino įmonės finansinę būklę.

11.       Sprendžiant dėl įmonės vadovų ir (ar) akcininkų pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, pažymėtina, kad pagal Juridinių asmenų registro duomenis, paskutinis UAB „Logas LT“ vadovo pareigas iki bankroto bylos iškėlimo ėjo E. L. (nuo 2018 m. gegužės 29 d. iki 2019 m. gegužės 13 d.), kuris taip pat nuo 2018 m. birželio 11 d. yra ir įmonės vienintelis akcininkas. Iki E. L. įmonei vadovavo A. P. laikotarpiu nuo 2017 m. balandžio 4 d. iki 2018 m. gegužės 29 d., o akcininku buvo R. M. (laikotarpiu nuo 2012 m. rugsėjo 11 d. iki 2018 m. birželio 11 d.), kuris laikotarpiu nuo 2012 m. rugsėjo 11 d. iki 2017 m. balandžio 4 d. taip pat ir vadovavo įmonei.

12.       Tyčinio bankroto nustatymo atveju, juolab kai vertinamas valdymo organo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo vykdymas (nevykdymas), tikslus įmonės tapimo nemokia momentas yra esminis. Bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis).

13.       Nemokumo administratorė pareiškime tvirtina, kad neįmanoma tiksliai nustatyti įmonės nemokumo būsenos atsiradimo momento, kadangi įmonė paskutinį kartą finansinės atskaitomybės dokumentus teikė tik už 2016 metus, o nemokumo administratorei apskritai nebuvo perduoti jokie įmonės buhalteriniai dokumentai. Nepaisant to, administratorė, atsižvelgdama į kreditorinių įsiskolinimų didėjimą, daro išvadą, nuo 2018 m. sausio mėn. įmonės finansinė būklė ženkliai blogėjo, todėl jau tuo metu egzistavo pagrindas inicijuoti bankroto procesą UAB „Logas LT“. Teismas sutinka, kad administratorei neperdavus nei įmonės turto, nei dokumentų, yra apsunkintos galimybės įrodyti, kada įmonė faktiškai tapo nemoki, tačiau tai neatleidžia ieškovės nuo įrodinėjimo pareigos teikiant kitais būdais surinktus įrodymus.

14.       Šiuo atveju administratorė į bylą nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad UAB „Logas LT“ 2018 m. sausio mėn. atitiko nemokumo būseną, kaip ji apibrėžiama ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje. Vien tai, kad byloje yra pateikti kreditorių reikalavimus patvirtinantys dokumentai, neleidžia spręsti, jog jau 2018 m. sausio mėn. įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Juolab, kad apie tuo metu įmonės turėto turto vertę apskritai nėra jokių duomenų. Tuo tarpu, teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo įsiteisėjusiame 2020 m. gruodžio 7 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-1277-230/2020, konstatuota, jog įmonėje 2017 m. birželio 30 d. duomenimis buvo apskaitytas 76 477 Eur vertės trumpalaikis turtas, tarp jo 17 032 Eur pinigai, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 15 285 Eur. Be to, minėtame sprendime nurodyta, kad, nors UAB „Logas LT“ turėjo įsiskolinimą kreditorei UAB „Transrena“ už kreditorės suteiktas paslaugas pagal 2017 m. rugsėjo–lapkričio mėnesiais išrašytas PVM sąskaitas faktūras, skolos dydis nebuvo akivaizdus, pagrįstas ir vykdytinas iki 2018 m. rugsėjo 11 d. sprendimo priėmimo Kauno miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-11417-429/2018, kuomet buvo priteista mažesnė nei reikalauta – 15 186,17 Eur dydžio – įsiskolinimo suma. Kauno apygardos teismas įsiteisėjusiame 2020 m. gruodžio 7 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-1277-230/2020, taip pat nurodyta, jog iš UAB „Logas LT“ kreditoriaus PPT PKS Gdansk–Oliva SA naudai Kauno apylinkės teismo 2019 m. sausio 23 d. įsakymu, priimtu civilinėje byloje Nr. eL2-5339-1087/2019, buvo priteista 1 250 Eur dydžio skola, atsiradusi 2017 m. rugsėjo 30 d. ir 2017 m. gruodžio 28 d. PVM sąskaitų faktūrų pagrindu, Tačiau, anot civilinę bylą Nr. e2-1277-230/2020 nagrinėjusio teismo, nurodyta skola nėra reikšminga nustatant įmonės nemokumą, o tokiai išvadai pritaria ir šią bylą (dėl tyčinio bankroto) išnagrinėjęs teismas. Kiti byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai yra atsiradę vėliau nei 2018 m. sausio mėn., todėl, administratorei nepateikus kitų įrodymų, pagrindžiančių UAB „Logas LT“ nemokumo būseną 2018 m. sausio mėn., teismas neturi pagrindo konstatuoti, jog tuo metu įmonei vadovavusi A. P. turėjo pareigą inicijuoti įmonės nemokumo procesą jau 2018 m. pradžioje. Juolab, tokia pareiga negalėjo kilti nei įmonės akcininkui R. M., nei įmonės darbuotojui E. P., kadangi ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo ir atsakomybė už šios pareigos pažeidimą yra numatyta de jure įmonės vadovui, o ne kitiems asmenims. Tokios nuomonės laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas bei kasacinės instancijos teismas (žr., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. sprendimas Nr. e2-326-381/2020, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017).

15.       Nemokumo administratorė pareiškime netinkamą UAB „Logas LT“ valdymą, lėmusį tyčinį įmonės bankrotą, taip pat sieja su buvusio akcininko R. M. veiksmais, kuomet įmonei esant faktiškai nemokiai, buvo nuspręsta parduoti jos akcijas ir perduoti bendrovės materialųjį turtą ir dokumentus nepatikimam asmeniui – E. L.. Tačiau pastebėtina, kad administratorė net nebandė įrodinėti kito, pavyzdžiui įmonės pardavimo metu, galimai buvusio įmonės nemokumo būsenos atsiradimo momento, tuo tarpu teismui byloje esančių duomenų taip pat nepakanka konstatuoti, kad UAB „Logas LT“ dar iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo atitiko ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžtą nemokumo būseną. Be to, byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad R. M. turėjo pareigą ir realiai galėjo įvertinti E. L. (ne)patikimumą, įsitikinti jo ketinimais tęsti įmonės veiklą, vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Ir, nors šiuo metu byloje esantys duomenys kelia abejonių jo patikimumu dėl darbinės istorijos nebuvimo, daugkartinių teistumų už vagystes, turto sugadinimą ar sunaikinimą, narkotinių ar psichotropinių medžiagų disponavimą ir kt. (žr. Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 26 d. nuosprendį, priimtą baudžiamojoje byloje Nr. 1-117-383/2020), akivaizdu, kad šios informacijos R. M. įmonės pardavimo metu negalėjo žinoti (tokia informacija nėra viešai prieinama), o ir jokie teisės aktai neįpareigoja pardavėją domėtis ar patikimam pirkėjui yra parduodamos įmonės akcijos. Pastebėtina ir tai, kad pareiškėja nėra inicijavusi jokių procedūrų, siekiant pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį apsimestiniu ar niekiniu. Todėl, teismas sprendžia, kad pareiškėja neįrodė UAB „Logas LT“ bankroto esant tyčiniu ir šiuo aspektu.

16.       Nepaisant to, administratorė taip pat tvirtina, kad paskutinio įmonės vadovo ir akcininko E. L. vadovavimo laikotarpiu labai padidėjo įsiskolinimai kreditoriams, atsirado naujos net 116 027,52 Eur dydžio prievolės kreditoriams, jis iššvaistė įmonės turtą ir jo vadovavimo laikotarpiu gautas pajamas ir tokiais veiksmais sąmoningai privedė įmonę prie bankroto. Vertinant šių argumentų pagrįstumą, pirmiausia pažymėtina, kad Kauno apygardos teismas įsiteisėjusiu 2020 m. gruodžio 7 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-1277-230/2020, UAB „Logas LT“ naudai iš atsakovo E. L. priteisė 116 027,52 Eur sumą žalos atlyginimui, be kita ko, konstatuodamas, jog „žalos dydis nustatytinas, remiantis atsakovo E. L. vadovavimo laikotarpiu atsiradusių prievolių kreditoriams suma, kuri pagal pateiktus duomenis yra 116 027,52 Eur“. Be to, kaip matyti iš įsiteisėjusio Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 26 d. nuosprendžio, priimto baudžiamojoje byloje Nr. 1-117-383/2020, buvęs UAB „Logas LT“ vadovas E. L. yra pripažintas kaltu, be kita ko, padaręs nusikalstamą veiką, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 184 straipsnio 2 dalyje, už tai, kad nuo 2018 m. gegužės 29 d. būdamas UAB „Logas LT“ direktoriumi ir nuo 2018 m. birželio 11 d. vieninteliu akcininku, perėmęs įmonės turtą ir pagal pareigas turėdamas teisę disponuoti įmonės turtu, iššvaistė pagal 2017 m. balandžio 27 d. transporto priemonės nuomos sutartį UAB „Logas LT“ patikėtą didelės (17 141,77 Eur) vertės turtą – puspriekabę „Koegel SV 24“, kurios valstybinis Nr. HO 755, ir pagal 2017 m. spalio 20 d. transporto priemonės nuomos sutartį įmonei patikėtą 20 670,88 Eur vertės turtą – puspriekabę „Koegel SN 24“, kurios valstybinis Nr. HZ 938, priklausančias UAB „Eivora“, viso 37 812,65 Eur vertės turto, perleisdamas puspriekabes laikotarpiu nuo 2018 m. liepos 6 d. iki 2018 m. rugsėjo 18 d. tiksliai ikiteisminio tyrimo metu nenustatytu laiku ir vietoje ikiteisminio tyrimo metu nenustatytiems asmenims. Teismo įsitikinimu, šios teismų įsiteisėjusiais sprendimais nustatytos aplinkybės leidžia spręsti, jog UAB „Logas LT“ vadovas ne tik netinkamai vykdė ar apskritai nevykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jam nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu, bet ir jo veiksmai buvo nukreipti į sąmoningą įmonės finansinės padėties bloginimą, kas leidžia konstatuoti kreditorių interesų pažeidimą. Šios aplinkybės vertinamos kaip siekis tyčia privesti įmonę prie bankroto ir atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto kriterijų.

Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtinto tyčinio bankroto kriterijaus

17.       Nemokumo administratorė yra įsitikinusi, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti UAB „Logas LT“ bankrotą tyčiniu dar ir dėl to, kad paskutinis įmonės vadovas ir akcininkas E. L. nesiėmė priemonių, kad būtų sudaromos finansinės ataskaitos ir įstatymo nustatyta tvarka pateikiamos Juridinių asmenų registro tvarkytojui, o taip pat nedėjo pastangų išsaugoti įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus ir netgi juos sunaikino, tokiu būdu galimai siekdamas užkirsti kelią išsiaiškinti tikrąsias UAB „Logas LT“ bankroto priežastis bei įmonės netinkamo valdymo aplinkybes.

18.       Šiame kontekste pažymėtina, kad viena iš bendrovės valdymo organų pareigų yra tinkamas įmonės buhalterinės apskaitos organizavimas (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnio 1 dalis). Pagal įstatyme įtvirtintus reikalavimus vedama apskaita yra pagrindinis šaltinis, remiantis kuriuo galima nustatyti įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus, turto sudėtį ir identifikuoti su juo susijusias operacijas. Visos ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais. Teismų praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

19.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytoms aplinkybėms, susijusioms su apgaulingu ir (arba) netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu arba neišsaugotais buhalterinės apskaitos dokumentais, kai dėl to visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Priešingas aiškinimas, kad net ir netinkamai tvarkius buhalterinę apskaitą arba neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų tyčinio bankroto nustatymas būtų įmanomas tik įrodžius konkrečias įmonės privedimo prie nemokumo priežastis, padarytų tyčinio bankroto aplinkybių įrodinėjimą neįmanomą bei neatitiktų principo, jog niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018, 28 punktas).

20.       Vis dėlto kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį ir į tai, kad, remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu, ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018, 29 punktas).

21.       Nagrinėjamu atveju byloje esantys duomenys patvirtina, kad E. L. nuo 2018 m. gegužės 29 d. būdamas UAB „Logas LT“ direktoriumi, o nuo 2018 m. birželio 11 d. ir vieninteliu akcininku, nevykdė įstatymuose ir bendrovės įstatuose nustatytų pareigų, nes nesudarė bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų ir jų nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui (paskutinį kartą tokie dokumentai teikti už 2016 finansinius metus), nesudarė ir nemokumo administratorei neperdavė balanso, sudaryto nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, taip pat neperdavė jokių įmonės dokumentų ar turto. Maža to, iš byloje esančio įsiteisėjusio Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 26 d. nuosprendžio, priimto baudžiamojoje byloje Nr. 1-117-383/2020, matyti, kad buvęs UAB „Logas LT“ vadovas E. L. yra pripažintas kaltu, be kita ko, padaręs nusikalstamą veiką, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 222 straipsnio 1 dalyje, už tai, kad nuo 2018 m. gegužės 29 d. būdamas UAB „Logas LT“ direktoriumi ir nuo 2018 m. birželio 11 d. vieninteliu akcininku, perėmęs įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus pagal 2018 m. birželio 7 d. perdavimo–priėmimo aktą, laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 7 d. iki 2018 m. rugsėjo 18 d., tiksliai nenustatytu laiku, sunaikino visus UAB „Logas LT“ buhalterinės apskaitos dokumentus, tuo pažeisdamas Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 19 straipsnio 1 ir 4 dalių nuostatas bei Lietuvos Respublikos dokumentų ir archyvo įstatymo 12 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, dėl ko visiškai negalima nustatyti UAB „Logas LT“ veiklos, bendrovės turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros už laikotarpį nuo 2012 m. rugsėjo 6 d. iki 2018 m. rugsėjo 18 d. Teismo vertinimu, šios aplinkybės neabejotinai leidžia konstatuoti, kad yra pagrindas UAB „Logas LT“ bankrotą pripažinti tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą.

Dėl bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

22.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant prašymą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bent vieno ĮBĮ nustatyto tyčinio bankroto požymio nustatymas yra pakankamas bankrotui pripažinti tyčiniu (žr. 2021 m. liepos 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021). Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje teismas sprendžia, kad šioje nutartyje aptartų įrodymų visuma patvirtina egzistuojant du tyčinio pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto UAB „Logas LT“ bankroto požymius, numatytus ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 5 punktuose. Dėl to pareiškimas tenkintinas – likviduojamos dėl bankroto UAB „Logas LT“ bankrotas pripažintinas tyčiniu (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis). 

23.       Kiti šalių argumentai atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus nutarties motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

24.        Kadangi teismas įmonės bankrotą tyčiniu pripažįsta pagal ĮBĮ, nėra pagrindo nutartyje nurodyti asmens, atsakingo už tyčinį bankrotą (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-747-450/2020).

25.       Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Administratorė pareiškime prašo priteisti likviduojamos dėl bankroto UAB „Logas LT“ naudai šios patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau jokių tokias išlaidas pagrindžiančių įrodymų nepateikė, todėl šis klausimas nespręstinas.

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

n u t a r i a :

pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Logas LT“, kurios juridinio asmens kodas 302855937, bankrotą tyčiniu.

Neįsiteisėjusios nutarties kopiją išsiųsti šalims, nemokumo administratorę uždarąją akcinę bendrovę „Ius Lt“ įpareigoti su priimta teismo nutartimi supažindinti uždarosios akcinės bendrovės „Logas LT“ kreditorius.

Nutarčiai įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną jos kopiją pateikti Kauno apygardos prokuratūrai, taip pat Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas                                                Evaldas Burzdikas