Civilinė byla Nr. e2S-287-739/2024

Teisminio proceso Nr. 2-08-3-04595-2023-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.3; 3.3.2.4.

 (S)

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. birželio 20 d.

Panevėžys

        Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Pranckienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo K. J. atskirąjį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2024 m. kovo 21 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo K. J. ieškinį dėl įpareigojimo pateikti duomenis atsakovei Roquette Amilina, AB, trečiasis asmuo Roquette Freres S.A.

Teismas

n u s t a t ė:

I.                      Ginčo esmė

1.       Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmuose nagrinėjama civilinė byla pagal ieškovo K. J. ieškinį dėl įpareigojimo pateikti duomenis atsakovei Roquette Amilina, AB, trečiasis asmuo Roquette Freres S.A. Ieškovas, kaip Roquette Amilina, AB smulkusis akcininkas, siekiantis parduoti savo turimas akcijas, kreipėsi į teismą, reikalaudamas įpareigoti atsakovę pateikti įmonės „Ernst@Young“ paruoštą ataskaitą dėl atsakovo akcijų vertės, kuria ši vertė pagrindžiama privalomame akcijų išpirkime, ieškovas argumentuoja, kad nustatyta akcijų išpirkimo vertė gali būti neteisinga, tačiau neturėdamas reikalaujamos informacijos, jis negali patikrinti kainos teisingumo.

2.       Nagrinėjant bylą teisme, ieškovas pakartotinai (pirmasis prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmestas, 2023 m. lapkričio 24 d. nutartis įsiteisėjusi) pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti privalomą Roquette Amilina, AB, į.k. 147031669, akcijų išpirkimo iš ieškovo K. J. procedūrą nuo teismo nutarties priėmimo dienos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, o, patenkinus ieškinį, dar 6 mėn. po sprendimo įsiteisėjimo. Nurodo, kad įstatyme numatytas akcijų išpirkimo terminas baigiasi 2024 m. kovo 29 d., o iki to laiko nebus išnagrinėta byla, dėl ko bus pažeistos jo teisės, nes jis, nesusipažinęs su ieškiniu reikalaujamais dokumentais, negali apsispręsti, ar reikšti ieškinį teisme dėl akcijų išpirkimo kainos teisingumo. Priemonę prašo taikyti individualiai tik jo atžvilgiu.

3.       Atsakovė atsiliepime prašė prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Nurodė, kad ieškovas prašo išankstinio ieškininės senaties termino sustabdymo ir atnaujinimo per laikinųjų apsaugos priemonių teisės institutą. Ieškinio senaties terminų sustabdymas, nutraukimas ir atnaujinimas nėra laikinųjų apsaugos priemonių taikymo objektas, todėl ieškinio senaties terminų negalima sustabdyti per Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 145 straipsnį. Teigė, kad ieškovui niekas nekliudo pareikšti ieškinį ir kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams per Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 461 straipsnio „Bendrovės akcijų išpirkimas“ 13 dalyje nurodytą terminą. Ieškovas nėra pareiškęs jokių reikalavimų trečiajam asmeniui Roquette Freres S.A., kuriam priklauso jo reikalaujami pateikti dokumentai, o ir laikinosios apsaugos priemonės dėl senaties termino sustabdymo trečiojo asmens atžvilgiu negali būti taikomos.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2024 m. kovo 21 d. nutartimi prašymo netenkino.

5.       Teismas nurodė, kad įstatyme numatyta, jog jeigu bent vienas akcininkas kreipiasi į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos (ABĮ 461 straipsnio 13, 14 dalys).

6.       Nustatė, kad ieškovas nesikreipė į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, todėl vertino, kad ši ieškovo prašoma laikinoji apsaugos priemonė negali būti taikoma, nesant privalomos įstatyme numatytos sąlygos – ieškinio dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams pateikimo teismui.

7.       Įvertinęs aplinkybę, kad ieškovui ir šiuo metu nėra jokių kliūčių kreiptis į kompetentingą teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams bei šio teismo prašyti taikyti nurodytą priemonę (galimai individualiai tik jo atžvilgiu, kaip prašoma šiuo metu), teismas pripažino, kad prašomos priemonės pritaikymas, nagrinėjamu atveju, šioje proceso stadijoje nebus ekonomiškas, proporcingas (dėl akcijų išpirkimo procedūros sustabdymo ir dėl to atsiradusių pasekmių (apsunkinto įmonės valdymo, jos veiklos organizavimo ir pan.)), nepagrįstai suvaržys kitų asmenų (atsakovo, akcijas išperkančio akcininko) teises ir teisėtus interesus daugiau nei būtina priemonės tikslui pasiekti.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

8.       Ieškovas atskiruoju skundu prašo Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2024 m. kovo 21 d. nutartį panaikinti ir priimti naują nutartį – patenkinti ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

8.1.                      Apeliantas teigia, kad tam, jo būtų nustatyta ar akcijų išpirkimo kaina yra teisinga, būtina analizuoti duomenis, kurių pagrindu išperkantis akcijas asmuo nustatė akcijų rinkos vertę. Taip pat teigia, kad ieškinys nėra susijęs su išperkamos kainos ginčijimu, nes ieškovas nežino kokia yra teisinga akcijų išpirkimo kaina, taigi jis gina savo teisę į informacijos gavimą apie teisingos akcijų kainos nustatymą, o ne ginčija išpirkimo kainą. Pasak apelianto, jo reikalavimas gauti informaciją iš atsakovo yra susijęs su jo turima įstatymu suteikta teise apsispręsti ar pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ar kreiptis į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties.

8.2.                      Mano, kad byloje yra būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones individualiai ieškovo atžvilgiu, jis turi pareigą parduoti akcijas pagal trečiojo asmens reikalavimą jam, o trečiasis asmuo, pagal ieškovo pateiktą individualų reikalavimą, privalo iš ieškovo nupirkti akcijas. Apeliantas nurodo ieškiniu siekiantis gauti jam pagal įstatymą priklausančius duomenis, kurių pagrindu buvo nustatyta akcijų kaina, siekiantis išsiaiškinti kaip buvo nustatyta akcijų kaina, ar ji nustatyta teisingai ir tada apsispręsti ar pasirašyti sutartį, ar kreiptis į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties.

8.3.                      Apelianto teigimu, jeigu jis gaus duomenis pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą šioje byloje po to, kai bus suėjęs terminas pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ar kreiptis į teismą dėl akcijų kainos atitikties, teismo sprendimas taps visiškai neaktualus ir neįvykdomas, jis nesukels jokių teisių ir pareigų.

8.4.                      Teigia, kad jei bus sustabdytas akcijų išpirkimo procesas (taikant laikinąsias apsaugos priemones), ieškovas galės pasinaudoti įstatymu numatyta savo teise apsispręsti dėl akcijų išpirkimo kainos ginčijimo arba pasirašyti sutartį.

8.5.                      Pažymi, kad turto vertinimo ataskaita yra skirta tam, kad akcininkas galėtų įvertinti ar teisingai nustatyta akcijų vertė ir išpirkimo kaina. Akcininkui nežinant ar teisinga kaina – pažeidžiama esminė akcijų savininko teisė – parduoti akcijas už teisingą kainą. Pasak apelianto, reikalavimą išpirkti jo akcijas pateikusiam akcininkui iš esmės turi būti sudaryta galimybė raštiškai susipažinti su ataskaita per šešis mėnesius. Šis terminas turi būti išsaugotas, jeigu atsakovas atsisako pateikti ataskaitą. Per šį laiką akcininkui suteikiama teisė pareikšti ieškinį dėl akcijų kainos, arba pasirašyti sutartį. Dėl atsakovės neveikimo – nepateikimo įstatymo numatyta tvarka ataskaitos, ieškovas nurodo negalintis tinkamai įgyvendinti savo pareigų ir teisių, susijusių su turimų akcijų pardavimu.

8.6.                      Apelianto manymu, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas pasunkės arba taps negalimas, nes suėjus akcijų pardavimo sutarties pasirašymo terminui akcijų vertės klausimas taps neaktualus. Teigia, kad prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones susijęs ne su teise ginčyti akcijų išpirkimo kainą, o su teise gauti informaciją apie akcijų išpirkimo kainos nustatymą.

9.       Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė su atskiruoju skundu nesutinka ir prašo jį atmesti. Pasak atsakovės, ieškovas per nustatytą 6 mėnesių terminą (iki 2024 m. balandžio 3 d.) nesikreipė į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, tačiau prašo laikinųjų apsaugos priemonių rūšies kuri nenumatyta CPK 145 straipsnyje, be to, apeliantas taip ir nepasinaudojo savo teise su vertinimo ataskaitos kopija susipažinti atsakovės buveinėje.

IV.       Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

11.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

12.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Kasacinio teismo praktikoje dėl šios normos taikymo yra nurodyta, kad taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymo pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymo vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

13.       Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atsakovė pateikė į bylą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 24 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2YT-11297-996/2024 pagal pareiškėjo Roquette Freres S.A. pareiškimą dėl įpareigojimo atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teisės perėjimą. Atsižvelgus į tai, kad teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos (CPK 179 straipsnio 3 dalis), atsakovės teiktas rašytinis įrodymas nepridėtinas prie bylos.

14.       Apeliacinės instancijos teisme taip pat gauti atsakovės prašymai atidėti bylos nagrinėjimą ir vėlesnis prašymas bylą nagrinėti paskirtu laiku, pastarajame taip pat nurodant prašymą kol kas nelaikyti Roquette Freres S.A. byloje trečiuoju asmeniu. Atkreiptinas dėmesys, kad Roquette Freres S.A. trečiuoju asmeniu įtraukta į bylą pirmosios instancijos teismo 2024 m. vasario 14 d. teismo posėdyje, pranešimas apie bylą trečiajam asmeniui išsiųstas 2024 m. birželio 19 d. pranešimais, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo šio asmens nelaikyti byloje dalyvaujančiu asmeniu.

15.       Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas (akcininkas) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei akcinei bendrovei dėl informacijos pateikimo, reikalaudamas įpareigoti atsakovę pateikti įmonės „Ernst@Young“ paruoštą ataskaitą dėl atsakovės akcijų vertės, kuria ši vertė pagrindžiama privalomame akcijų išpirkime. Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovas grindė tuo, kad įstatyme numatytas akcijų išpirkimo terminas baigiasi 2024 m. kovo 29 d., o iki to laiko nebus išnagrinėta byla, dėl ko bus pažeistos jo teisės, nes jis, nesusipažinęs su ieškiniu reikalaujamais dokumentais, negali apsispręsti, ar reikšti ieškinį teisme dėl akcijų išpirkimo kainos teisingumo. Nesutikdamas su skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi, ieškovas teigia, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas pasunkės arba taps negalimas, nes suėjus akcijų pardavimo sutarties pasirašymo terminui akcijų vertės klausimas taps neaktualus.

16.       Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą (pirmoji sąlyga) ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (antroji sąlyga). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti neįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Proceso įstatyme įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas suponuoja išvadą, jog laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma.

17.       Spręsdamas, ar yra pirmoji CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga, teismas preliminariai įvertina ieškinio reikalavimą, pateiktus įrodymus ir įsitikina, ar ieškovui palankus teismo sprendimas galėtų būti priimtas. Preliminarus ieškovo pareikšto reikalavimo vertinimas nereiškia bylos nagrinėjimo iš esmės ar joje pateiktų įrodymų įvertinimo ieškinio reikalavimų pagrįstumo kontekste. Preliminarus vertinimas taip pat neturi ir prejudicinės galios, nes ieškinio pagrįstumas įvertinamas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme pabaigoje, priimant procesinį sprendimą dėl ginčo esmės. Nagrinėjamu atveju matyti, kad ieškovas į teismą kreipėsi ABĮ 18 straipsnio pagrindu kaip akcininkas, reikalaudamas informacijos iš bendrovės. Tokia teisė ieškovui numatyta įstatymo, todėl, šiuo konkrečiu atveju, ieškinys negali būti laikomas akivaizdžiai nepagrįstu.

18.       Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas pritaria skundžiamoje nutartyje išdėstytai pozicijai, kad kadangi šioje byloje nėra nagrinėjamas ieškinys dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, konkrečios laikinosios apsaugos priemonės – privalomos Roquette Amilina, AB, į.k. 147031669, akcijų išpirkimo iš ieškovo K. J. procedūros sustabdymas, šiuo konkrečiu atveju, nėra tikslingas (ABĮ 461 straipsnio 13, 14 dalys).

19.       Nors apeliantas teigia, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas pasunkės arba taps negalimas, nes suėjus akcijų pardavimo sutarties pasirašymo terminui akcijų vertės klausimas taps neaktualus, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovo prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių pobūdis neatitinka pareikšto reikalavimo dėl informacijos pateikimo esmės. Ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra pernelyg nutolusios nuo būsimo teismo sprendimo, ieškovo ieškiniu siekiamo materialinio teisinio rezultato, kadangi net ir tuo atveju, jei ieškovo reikalavimai būtų patenkinti – teismui šioje byloje priėmus ieškovui palankų sprendimą dėl įpareigojimo atsakovę pateikti ieškovui jo reikalaujamą informaciją, ieškovo kreipimasis į teismą su ieškiniu dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams yra tik hipotetinis. Tai nurodo ir pats ieškovas, teigdamas, kad jis nežino ar ginčytų kainos nustatymą gavęs visą reikalaujamą informaciją. Todėl, teismo vertinimu, negalima pripažinti, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės skirtos būsimo galimai ieškovui palankaus (šioje byloje) teismo sprendimo vykdymui užtikrinti (CPK 144 straipsnio 1 dalis) ir spręsti, kad, šiuo konkrečiu atveju, yra reali grėsmė, kad ieškovui, galbūt, palankaus teismo sprendimo įvykdymas galėtų būti apsunkintas arba apskritai tapti neįmanomas, nėra pagrindo.

20.       Be to, informacinėje teismų sistemoje LITEKO esantys duomenys patvirtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. e2YT-11297-996/2024 pagal pareiškėjo Roquette Freres S.A. pareiškimą dėl įpareigojimo atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie nuosavybės teisės perėjimą, kurioje 2024 m. gegužės 24 d. priimtas sprendimas pareiškimą patenkinti, sprendimas neįsiteisėjęs ieškovui šioje byloje K. J. pateikus apeliacinį skundą. Minimoje byloje nustatyta, kad pareiškėjas (trečiasis asmuo šioje byloje) 2023 m. rugsėjo 28 d. pranešime apie akcijų išpirkimo teisę informavo bendrovės smulkiuosius akcininkus, jog nusprendė išpirkti likusią 0,36 proc. bendrovės akcijų dalį, informavo, jog jeigu išperkamųjų akcijų savininkas per 6 mėnesių terminą nuo pranešimo paskelbimo dienos akcijų neparduos, pareiškėjas per 30 dienų nuo paskutinės akcijų išpirkimo termino dienos kreipsis į teismą su pareiškimu dėl sąskaitų tvarkytojų įpareigojimo atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose dėl nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam pareiškėjui. Šios nustatytos aplinkybės reiškia, kad akcijų pirkėjas, šioje byloje trečiuoju asmeniu įtrauktas Roquette Freres S.A., jau kreipėsi į teismą ABĮ 461 straipsnio 16 dalies pagrindu su reikalavimu įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui, kai akcininkai, tarp jų ir ieškovas šioje byloje, per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, o ieškovui įstatymo suteiktas terminas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą parduoti akcijas arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams jau pasibaigė. Dėl to apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad esant teisme iškeltai bylai dėl akcijų išpirkimo patvirtinimo, ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – akcijų išpirkimo proceso stabdymo, negali būti laikomas proporcinga ir ekonomiška priemone šioje byloje nagrinėjamame šalių ginče.

21.       Darytina išvada, kad, nagrinėjamu atveju, apelianto prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių mastas pažeidžia laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumo ir ekonomiškumo principus bei prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslui, dėl ko pirmosios instancijos teismas pagrįstai skundžiama nutartimi atsisakė taikyti byloje ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones. 

22.       Remdamasis išdėstytais argumentais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, priimta nepažeidžiant procesinės teisės normų, reglamentuojančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, todėl naikinti ją remiantis apelianto argumentais nėra pagrindo. Dėl to atskirasis skundas atmetamas, o Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2024 m. kovo 21 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2024 m. kovo 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                            Dalia Pranckienė