Civilinė byla Nr. e2A-1252-565/2023
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-04130-2022-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.2.; 2.1.2.4.2.1.; 2.6.1.6.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
lietuvos respublikos vardu
2023 m. birželio 13 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rūtos Burdulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rositos Patackienės ir Dainiaus Rinkevičiaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Investorama“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Šiltinimo sistemos“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Investorama“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Šiltinimo sistemos“ dėl dalies sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu, restitucijos taikymo, trečiasis asmuo – notaras Mindaugas Sipavičius.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Investorama“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia 2018 m. gegužės 10 d. pirkimo-pardavimo ir naudojimosi žemės sklypu tvarkos nustatymo sutarties, patvirtintos Vilniaus 30-ojo notarų biuro notaro Mindaugo Sipavičiaus, sudarytos tarp ieškovės ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Šiltinimo sistemos“ (toliau – ir atsakovė), dalį, kuria ieškovė pardavė, o atsakovė nupirko 289/583 dalį 0,0583 ha žemės sklypo, (duomenys neskelbtini); 2) taikyti restituciją natūra – grąžinti ieškovei nuosavybės teises į 289/583 dalį 0,0583 ha žemės sklypo, (duomenys neskelbtini); 3) priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. gegužės 10 d. ieškovė ir atsakovė sudarė pirkimo-pardavimo ir naudojimosi žemės sklypu tvarkos nustatymo sutartį (toliau – Sutartis), kuria ieškovė už 18 975,93 Eur kainą pardavė atsakovei 289/583 dalį 0,0583 ha žemės sklypo, (duomenys neskelbtini) (toliau – Žemės sklypo dalis, o visas Žemės sklypas – Žemės sklypas). Sutarties 2.3. punkte nurodyta, kad ieškovė gavo iš atsakovės Žemės sklypo dalies kainą. Patikrinus ieškovės nemokumo administratorės turimus dokumentus, nerasta duomenų, kurie patvirtintų atsakovės atsiskaitymą su ieškove pagal Sutartį. Sutartimi atsakovei perleista nuosavybės teisė ne tik į Sutartyje nurodytą Žemės sklypo dalį, bet ir į Žemės sklypo dalyje esančio nebaigto statyti dvibučio namo dalį (toliau – Kotedžas), nors apie Kotedžo buvimą Žemės sklypo dalyje ir apie Kotedžo dalies pardavimą Sutartyje nėra nurodyta. Kadangi Kotedžo vertė nebuvo įtraukta į Sutartyje nurodytą Žemės sklypo dalies kainą, Žemės sklypo dalis (su Kotedžu) parduota akivaizdžiai per pigiai ir tuo buvo pažeistos ieškovės teisės.
3. Atsakovė žinojo, kad Žemės sklypo dalyje yra nebaigtas statyti ir Nekilnojamojo turto registre neįregistruotas Kotedžas. Sutarties 2.3 punkte įtrauktas tikrovės neatitinkantis patvirtinimas, kad ieškovei buvo sumokėta Žemės sklypo dalies kaina, nors Žemės sklypo dalies kaina ieškovei nebuvo sumokėta.
4. Todėl Sutarties dalis turi būti pripažintina niekine ir negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio pagrindu dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, 1.82 straipsnio pagrindu dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui ir 6.66 straipsnio pagrindu dėl ieškovės ir jos kreditorių teisių pažeidimo.
5. Atsakovė su ieškiniu nesutiko.
6. Atsakovė nurodė, kad Sutarties 1.1. punkte šalims yra atkleista informacija apie objektus, Sutarties sudarymo metu buvusius Žemės sklype. Sutarties sudarymo metu Kotedžo, kurį mini ieškovė, baigtumas buvo minimalus (pradėti kloti pamatai), todėl Kotedžas nebuvo vertinamas sudarant Sutartį.
7. 2018 m. gegužės 8 d. atsakovė ir ieškovė pasirašė kreditorinių reikalavimų (skolos) perleidimo sutartį, kuria atsakovė perleido ieškovei reikalavimo teisę į 9 989,59 Eur UAB „Silicio investicijos“ skolą. Apmokėjimas už perleistą reikalavimo teisę – 9 989,59 Eur – buvo įtrauktas į šalių tarpusavio skolų suderinimo aktą. 2018 m. gegužės 10 d. šalys pasirašė tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo suderinimo aktą, kuriuo 18 974,93 Eur ieškovės skola atsakovei buvo įskaityta į atsakovės mokėtiną kainą už Žemės sklypo dalį pagal Sutartį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. vasario 20 d. sprendimu ieškinį tenkino: 1) pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento Sutarties dalį, kuria ieškovė pardavė atsakovei Žemės sklypo dalį; 2) taikė restituciją – grąžino ieškovei nuosavybės teisę į Žemės sklypo dalį, taip pat pripažino atsakovei reikalavimo teisę į ieškovę 18 974,93 Eur sumai; 3) priteisė iš atsakovės valstybės naudai 471,64 Eur bylinėjimosi išlaidų.
9. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad:
9.1. ieškovė ir atsakovė sudarė Sutartį, kuria ieškovė pardavė atsakovei Žemės sklypo dalį. Sutartyje nurodyta, kad Žemės sklypo dalies kaina – 18 975,93 Eur, kurią atsakovė sumokėjo ieškovei prieš pasirašant ir patvirtinant Sutartį. Atsakovės teigimu, už Žemės sklypo dalį buvo atsiskaityta įskaičius tarpusavio skolas. Bylos duomenimis, 2018 m. gegužės 8 d. atsakovė (kreditorius) ir ieškovė (naujasis kreditorius) pasirašė kreditorinių reikalavimų (skolos) perleidimo sutartį, kuria atsakovė perleido ieškovei reikalavimo teisę į 9 989,59 Eur UAB „Silicio investicijos“ skolą. Apmokėjimas už perleistą reikalavimo teisę buvo įtrauktas į 2018 m. gegužės 10 d. šalių surašytą tarpusavio skolų suderinimo aktą, kuriuo šalys patvirtino, kad ieškovės skola atsakovei yra 18 974,93 Eur, ir susitarė atlikti tarpusavio skolų įskaitymą, tai yra, pripažino, kad šiuo skolų įskaitymu atsakovė sumokėjo ieškovei visą Žemės sklypo dalies kainą pagal Sutartį;
9.2. Sutarties
1.1. punkte nurodyta, kad ieškovė parduoda Žemės sklypą, taip pat perleidžia visus ieškovei priklausančius objektus (pastatus, statinius, sodinius, želdinius), esančius Žemės sklype, įskaitant bet kokias ieškovės turimas teises į statybos leidimus, projektus ir kitus dokumentus, įskaitant, bet neapsiribojant 2016 m. liepos 7 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos leidimą statyti naują (-us) statinį (-ius) / atnaujinti (modernizuoti) pastatą (-us) Nr. (duomenys neskelbtini). Sutarties 2.1 punkte numatyta, kad į Žemės sklypo kainą įeina kartu su Žemės sklypu perleidžiamų teisių, nurodytų Sutarties 1.1 punkte, kaina bei bet kokie ieškovės mokėtini mokesčiai;
9.3. pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovės nurodytas aplinkybes, kad Žemės sklypo dalyje buvo tik pradėti įrengti Kotedžo pamatai. Iš Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitų apie šalia Žemės sklypo esančių kotedžų baigtumą, jose esančių nuotraukų, į bylą pateiktų nuotraukų, liudytojų V. S., V. K., R. I. parodymų pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Sutarties sudarymo metu Žemės sklypo dalyje pagal nustatyta tvarka išduotą statybos leidimą buvo pastatytas didelio baigtumo statinys (Kotedžas), t. y. buvo inžineriniai tinklai, pamatai, išmūrytos sienos (2 aukštai) ir sumontuotos perdengimo plokštės. Įvertinę visumą byloje esančių įrodymų, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad Sutartyje nurodyta kaina neatitiko realios Žemės sklypo dalies su Kotedžu kainos;
9.4. Sutartis ieškovei buvo akivaizdžiai nuostolinga ir ekonomiškai nenaudinga. Šias išvadas pagrindžia ne tik nustatytos aplinkybės dėl per mažos Sutarties kainos, tačiau ir duomenys apie ieškovės finansinę padėtį Sutarties sudarymo metu. Mažai tikėtina, kad atsakovė, sudarydama Sutartį, nežinojo, kokį turtą įsigyja. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad atsakovė, žinodama, kad įsigyjama Žemės sklypo dalis su Kotedžu, į Sutartį kaip parduodamo objekto neįtraukiant Kotedžo, taip pat į Sutarties kainą įtraukiant tik Žemės sklypo dalies vertę, elgėsi nesąžiningai;
9.5. ieškovei įrodžius, jog Žemės sklypo dalis ir Kotedžas buvo parduoti už mažesnę nei rinkos kainą, kad Sutartis buvo ieškovei akivaizdžiai nenaudinga, įrodžius, kad Sutartis prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, nustačius atsakovės nesąžiningumą, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad yra pagrindas Sutartį pripažinti negaliojančia kaip prieštaraujančią ieškovės veiklos tikslams;
9.6. pirmosios instancijos teismas, įvertinęs visumą nustatytų faktinių aplinkybių, atmetė ieškovės prašymą pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu;
9.7. Sutarties
sudarymo metu ieškovė turėjo 39 172,91 Eur skolą BUAB „Inno System“ (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 24 d. sprendime už akių civilinėje byloje Nr. e2-1531-603/2020 konstatuotos faktinės aplinkybės), taip pat ieškovė buvo skolinga 71 000 Eur kreditoriui V. V. pagal 2016 m. gegužės 4 d. – 2017 m. rugsėjo 5 d. laikotarpiu sudarytas paskolos sutartis. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-2639-936/2021, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, konstatavo, kad bankroto bylos iškėlimo metu iš ieškovės išieškomų skolų vykdomosiose bylose suma viršija 2018 m. gruodžio 31 d. turėto turto vertę. Nutartyje konstatuota, kad negalėjimas apmokėti įsiskolinimus nėra laikinas ir dėl to ieškovė yra nemoki. Sutartimi atsakovei už nepagrįstai mažą kainą perleidus Žemės sklypo dalį su Kotedžu, buvo pažeistos ieškovės ir jos kreditorių teisės, nes sumažėjo turto masė, iš kurios galėtų būti tenkinami ieškovės kreditorių reikalavimai. Bylos aplinkybės nepatvirtina, kad Sutartis privalėjo būti sudarytas dėl atsiradusių imperatyvų, pagal įstatymus, teismų sprendimus, preliminarias ar kitas sutartis;
9.8. Sutartimi Žemės sklypo dalis ir Kotedžas buvo perliesti už nepagrįstai žemą kainą, kas atsakovei neabejotinai turėjo būti žinoma. Atsakovė yra patyręs verslo subjektas (viešo registro duomenimis, atsakovė yra įsteigta 2008 m. kovo 12 d., vykdoma veikla – prekyba, gamyba, statyba, paslaugų teikimas). Byloje nustatytų aplinkybių (sprendžiant ir dėl Sutarties ginčijimo CK 1.82 straipsnio pagrindu) pakanka atsakovės nesąžiningumui sudarant Sutartį konstatuoti;
9.9. ieškinio senaties terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra praleistas, nes nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjo 2021 m. spalio 6 d., ieškovės valdymo organai turėjo perduoti bankroto administratoriui ieškovės turtą ir visus dokumentus per 15 dienų nuo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos, o ieškinys teisme yra pareikštas 2022 m. vasario 22 d;
9.10. pripažinus ginčijamą Sutartį negaliojančia, taikoma restitucija. Nustatyta, kad pagal Sutartį buvo atsiskaityta įskaitymo būdu. Šias aplinkybes patvirtina 2018 m. gegužės 10 d. tarpusavio skolų suderinimo aktas, kuriuo tarp ieškovės ir atsakovės atliktas įskaitymas 18 974,93 Eur sumai. Todėl ieškovei grąžinama nuosavybės teisė į Žemės sklypo dalį, o atsakovei pripažįstama reikalavimo teisė į ieškovę 18 974,93 Eur sumai.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
10. Atsakovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliaciniame skunde nurodomi šie esminiai argumentai:
10.1. pirmosios instancijos teismas, priimdamas Sprendimą, nustatė, kad Žemės sklypo dalyje buvo pradėtas statyti Kotedžas. Atsakovės vadovas V. G. paaiškino, kad į Žemės sklypo dalies kainą buvo įtraukta ir Kotedžo kaina;
10.2. teismas nepagrįstai nevertino atsakovės pateiktų rašytinių įrodymų apie Kotedžo statybai atsakovės patiektas medžiagas ir Kotedžo statybos darbams samdytas bendroves (UAB „Modulinės sienos“, UAB „Valtoda“) bei jų išrašytus atliktų darbų aktus, sąskaitas faktūras, atsakovės atliktus mokėjimus, liudytojų R. I. ir V. K. parodymus, o priešingai – vertino išskirtinai tik liudytojo V. S. parodymus, kurie nepagrįsti jokiais rašytiniais įrodymais;
10.3. teismas, priimdamas Sprendimą, neturėjo jokių duomenų apie Sutarties sudarymo dieną buvusią Kotedžo vertę. Teismas Kotedžą vertino pagal kitų nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitų duomenis, tačiau iš pateiktų įrodymų (nuotraukų) akivaizdu, kad tų nekilnojamojo turto objektų baigtumas neatitinka Kotedžo baigtumo. Teismas, priimdamas Sprendimą, nesiėmė priemonių išsiaiškinti tikrąją Kotedžo vertę;
10.4. teismas netyrė, ar Sutarties sudarymo dieną ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Teismo nustatyta aplinkybė, kad Sutarties sudarymo dieną ieškovė turėjo vykdytinų įsipareigojimų V. V. šios bylos kontekste nelaikytina reikšminga, nes V. V. taip pat yra Sutarties šalis, tačiau ieškovė ginčija tik atsakovės dalį;
10.5. byloje nustatyta, kad K. S. sudarymo metu nebuvo įregistruotas VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registre. Todėl notaras negalėjo Kotedžo įrašyti į Sutartį.
11. Ieškovė prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
11.1. Sutartyje nėra nurodyta, kad į Žemės sklypo dalies kainą yra įtraukta ir jame statomo Kotedžo vertė. Sutartyje apskritai neužsiminta, kad yra išduotas statybą leidžiantis dokumentas ir pagal jį yra statomas Kotedžas, kuris nėra įregistruotas Nekilnojamojo turto registre. Taigi Sutartis sudaryta taip, kad pagal Sutartį parduodamas tik Žemės sklypo dalis, t. y. neatskleidžiant fakto, kad joje yra pastatytas pakankamai didelio baigtumo Kotedžas, t. y. nebaigtas statyti Kotedžas įvertintas 0 Eur verte;
11.2. 2022 m. lapkričio 25 d. teismo posėdžio metu atsakovės direktorius V. G. aiškiai ir nedviprasmiškai nurodė, kad „į Sutarties kainą yra įtraukta tik žemės sklypo vertė, kad jis nebuvo statyboje, nežinojo, kokia yra statinio statybos būklė ir statinio statybos kaina nebuvo įtraukta į Sutarties vertę“;
11.3. tiek Sutarties sąlygos, kuriose kaip pardavimo objektas nurodyta tik Žemės sklypo dalis, ir nurodyta jos pardavimo kaina, tiek visuma kitų bylos įrodymų (atsakovės atsiliepimo į ieškinį argumentai, atsakovės direktoriaus paaiškinimai, liudytojo V. S. parodymai) patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, jog į Sutarties kainą nebuvo įtraukta Žemės sklypo dalyje statomo Kotedžo vertė;
11.4. atsakovė tik deklaratyviai teigia, kad yra neteisinga pirmosios instancijos teismo išvada, kad Žemės sklypo dalies su nebaigtu statyti Kotedžu vertė buvo bent du kartus didesnė už Sutartyje nurodytą Žemės sklypo dalies kainą. Tačiau atsakovė apeliaciniame skunde nenurodė, kokia buvo Kotedžo vertė, neteikė / neteikia kitokią vertę galinčių patvirtinti įrodymų;
11.5. pirmosios instancijos teismo išvada, kad Žemės sklypo dalies su Kotedžu rinkos vertė buvo ženkliai didesnė (bent 2 kartus didesnė) nei Sutartyje nurodyta tik Žemės sklypo dalies kaina – 18 974,93 Eur, yra teisinga, logiška, pagrįsta ir atitinka bylos įrodymus;
11.6. atsakovė neteigia ir neįrodinėja, kad mokėjimai yra pagal Sutartį. Pagal 2018-05-11, 2018-05-17, 2018-05-21, 2018-05-25, 2018-08-10 mokėjimo nurodymus atsakovė sumokėjo ieškovei 6 900 Eur sumą, mokėjimo paskirtyje abstrakčiai nurodant, kad mokama „pagal sutartį“. Kaip pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, iš pateiktų mokėjimo nurodymų nėra aišku, kokiu pagrindu minėti mokėjimai atlikti (CPK 178 straipsnis). Atsakovo faktiškai sumokėta suma – 6 900 Eur, nepriklausomai nuo to, kokiu pagrindu ši suma buvo sumokėta, yra itin nedidelė ir nepašalina šioje byloje įrodinėjamų Sutarties negaliojimo pagrindų;
11.7. UAB „Valtoda“ direktoriaus R. I. parodymų, kad atsakovė sumokėjo už stogo įrengimo darbus apie 3 000 Eur, nepatvirtina jokie bylos rašytiniai įrodymai. Įvertinus, kad rangos santykiai turėjo susiklostyti tarp juridinių asmenų, tai turėjo būti įforminta tinkamais finansiniais dokumentais – atliktų darbų aktais, PVM sąskaitomis faktūromis, apmokėjimo dokumentais. Tokių įrodymų byloje nėra;
11.8. Sutarties
sudarymo metu ieškovė turėjo neįvykdytų pradelstų prievolių BUAB „Inno System“ (39 172,91 Eur), taip pat ieškovė buvo skolinga kreditoriui V. V. pagal 2016 m. gegužės 4 d. – 2017 m. rugsėjo 5 d. laikotarpiu sudarytas paskolos sutartis;
11.9. bylos ginčo esmė yra tai, kad į Sutartyje nurodytą Žemės sklypo dalies pardavimo kainą nebuvo įtraukta nebaigto statyti Kotedžo vertė, ir tai nulėmė ieškovės, kaip kreditorės, teisių pažeidimą, nes turtas buvo parduotas už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą. Būtent tuo, kad buvo slepiamas faktas, jog Žemės sklypo dalyje yra nebaigtas statyti Kotedžas, ir jo vertė nebuvo įtraukta į Sutarties kainą, ir pasireiškia atsakovės nesąžiningumas.
12. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 20 d. sprendimą: pripažinti Sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento taip pat ir CK 1.81 straipsnio pagrindu dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei; sprendimo rezoliucinę dalį, kurioje nuspręsta „Taikyti restituciją – atsakovei UAB „Šiltinimo sistemos“, juridinio asmens kodas 301592757, pripažinti reikalavimo teisę į ieškovę BUAB „Investorama“, juridinio asmens kodas 304101206, 18 974,93 Eur sumai“ pakeisti taip: „Taikyti restituciją – atsakovei UAB „Šiltinimo sistemos“, juridinio asmens kodas 301592757, pripažinti teisę pareikšti finansinį reikalavimą 18 974,93 Eur sumai ieškovės BUAB „Investorama“, juridinio asmens kodas 304101206, bankroto byloje“. Apeliaciniame skunde nurodomi šie esminiai argumentai:
12.1. sandorio šalių elgesys, kai Sutartyje nėra jokios informacijos apie tai, kad parduodamoje Žemės sklypo dalyje yra nebaigtas statyti Kotedžas ir Kotedžo vertė nėra įtraukta į Žemės sklypo dalies kainą, prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Tuo buvo siekiama neteisėtai išoriškai sudaryti vaizdą, kad yra parduodama tik Žemės sklypo dalis be joje esančio nebaigto statyti Kotedžo. Tuo buvo siekiama sumažinti parduodamo ieškovės turto vertę ir už mažesnę nei rinkos kainą perleisti šį turtą, kad ieškovės kreditoriai negalėtų nukreipti išieškojimo į šį turtą;
12.2. įrodymai leidžia teigti, kad Žemės sklypo dalyje tyčia nebuvo registruojamas nebaigtas statyti Kotedžas. Buvo veikiama pagal iš anksto gerai apgalvotą, nesąžiningą ir su gerais moralės principais nesuderinamą schemą, turint tikslą nepagrįstai sumažinti parduodamo turto vertę ir turtą parduoti už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą. Šalys (ieškovės buvęs vadovas ir atsakovė) tarpusavyje derino nesąžiningus veiksmus. Todėl dėl pirmosios instancijos teismo faktiškai nustatytų aplinkybių ginčijama Sutarti turi būti pripažinta negaliojančia ir pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį kaip prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei;
12.3. pagal Sutartį 18 974,93 Eur suma buvo sumokėta ne pinigais, o įskaitymo būdu. Pripažinus Sutartį negaliojančia, kartu turi būti laikoma, kad nebegalioja pagal 2015 m. gegužės 10 d. tarpusavio skolų suderinimo aktą atlikta užskaita 18 974,93 Eur sumai. Šia užskaita buvo atsiskaityta už parduodamą turtą. Todėl, panaikinus Sutartį, kaip pasekmė tampa negaliojanti ir pati užskaita. Tačiau tai savaime nereiškia, kad ieškovės bankroto byloje turi būti patvirtintas atsakovės finansinis reikalavimas 18 974,93 Eur sumai;
12.4. bylos duomenys leidžia teigti, kad 2018 m. gegužės 8 d. kreditorinių įsipareigojimų (skolos) perleidimo sutartis yra neteisėtas sandoris, nes šiuo sandoriu ieškovė, būdama nemoki, nepagrįstai iš atsakovės už nominalą pirko reikalavimo teisę į nemokią UAB „Silicio investicijos“. Todėl, ieškovės vertinimu, šioje byloje taikant restituciją, negali būti pripažinta atsakovei reikalavimo teisė į ieškovę 18 974,93 Eur sumai, o tik turi būti pripažinta atsakovės teisė reikšti tokį finansinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
14. Apeliacinės instancijos teismas absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.
15. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2018 m. gegužės 10 d. sudarė pirkimo-pardavimo ir naudojimosi žemės sklypu tvarkos nustatymo sutartį (Sutartis), kuria ieškovė už 18 975,93 Eur kainą pardavė atsakovei 289/583 dalį 0,0583 ha žemės sklypo, (duomenys neskelbtini) (Žemės sklypo dalis). Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 20 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą.
16. CK 6.395 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad parduodant žemės sklypą, kuriame yra pastatų, statinių, įrenginių, sodinių ar kitų objektų, sutartyje turi būti aptartas nuosavybės teisės į juos perėjimo klausimas. Jeigu šis klausimas sutartyje neaptartas, laikoma, kad nuosavybės teisė į parduodamame žemės sklype esančius pastatus, statinius, įrengimus, sodinius ir kitokius objektus pereina žemės sklypo pirkėjui.
17. Sutarties
1.1 punkto pastaboje nurodyta, kad Sutartimi ieškovė perleidžia visus ieškovei priklausančius objektus (pastatus, statinius, sodinius, želdinius), esančius Žemės sklype, įskaitant bet kokias ieškovės turimas teises į statybos leidimus, projektus ir kitus dokumentus, įskaitant, bet neapsiribojant 2016 m. liepos 7 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos leidimą statyti naują (-us) statinį (-ius) / atnaujinti (modernizuoti) pastatą (-us) Nr. (duomenys neskelbtini). Iš Sutarties 1.2 punkte pateiktų Nekilnojamojo turto registro duomenų, charakterizuojančių Žemės sklypą, matyti, kad iš bendro 0,0583 ha Žemės sklypo ploto užstatytas Žemės sklypo plotas yra 0,0583 ha. Sutarties 2.1 punkte numatyta, kad į Žemės sklypo kainą įeina kartu su Žemės sklypu perleidžiamų teisių, nurodytų Sutarties 1.1 punkte, kaina bei bet kokie ieškovės mokėtini mokesčiai.
18. Taigi, priešingai nei apeliaciniame skunde ir atsiliepime į apeliacinį skundą teigia ieškovė, sudarant Sutartį nebuvo nuslėptos (nutylėtos) aplinkybės, kad Žemės sklype (Žemės sklypo dalyje) yra pastatai (statiniai), taip pat, kad į Sutartyje nustatytą Žemės sklypo dalies kainą nebuvo įtraukta Žemės sklypo dalyje esančių pastatų (statinių) vertė.
19. Tačiau nėra pagrindo sutikti su atsakovės apeliacinio skundo argumentais, kad Sutarties sudarymo metu Žemės sklypo dalyje buvo tik statomo Kotedžo pamatai, taip pat, kad pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino tikrosios Kotedžo rinkos vertės (neteisingai nustatė Kotedžo rinkos vertę).
20. Ieškovė pateikė nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), kuria buvo vertinama žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), dalies ir joje esančio nebaigto statyti buto vertė. Vertinamas turtas buvo apžiūrėtas 2017 m. rugsėjo 29 d. Ataskaitos 38 psl. yra 2017 m. rugsėjo 29 d. padarytos vertinamo turto nuotraukos. Byloje nekilo ginčas dėl to, kad šalia nebaigto statyti dviejų aukštų pastato (kotedžo) esantis nebaigtas statyti vieno aukšto pastatas yra Kotedžas. Taigi, dar gerokai iki Sutarties sudarymo Žemės sklypo dalyje jau buvo vieno aukšto statinys (Kotedžas). Pirmosios instancijos teismas, remdamasis nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini) esančia nuotrauka, kurioje užfiksuotas Kotedžas, liudytojų V. S., V. K., R. I. paaiškinimais, liudytojo V. S. darytomis ir į bylą pateiktomis nuotraukomis (DOK-1402), nustatė, kad Sutarties sudarymo metu Žemės sklypo dalyje buvo didelio baigtumo statinys (Kotedžas) – buvo inžineriniai tinklai, pamatai, išmūrytos sienos (2 aukštai), sumontuotos perdengimo plokštės. Atsakovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos nurodytas aplinkybes, kad Sutarties sudarymo metu Žemės sklypo dalyje buvo tik pradėti įrengti Kotedžo pamatai (CPK 178 straipsni).
21. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino neįrodytais atsakovės teiginius, kad Kotedžo pamatų klojimo darbus atliko UAB „Modulinės sistemos“ pagal su atsakove 2018 m. kovo 19 d. sudarytą statybos rangos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini). Kaip jau nurodyta ankščiau, 2017 m. rugsėjo 29 d. nuotraukoje užfiksuotas nebaigtas statyti vieno aukšto Kotedžas. Todėl neaišku, kaip Kotedžo pamatų klojimo darbai galėjo būti atlikti 2018 m. kovo 19 d. sudarytos sutarties pagrindu. UAB „Modulinės sistemos“ direktorius V. K. pirmosios instancijos teismo posėdžio metu nepatvirtino, kad 2018 m. kovo 19 d. statybos rangos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu buvo atliekami Kotedžo pamatų įrengimo darbai, paaiškino, kad nežino, jog būtų atlikti Kotedžo mūro darbai (kaip nurodyta minėtoje sutartyje), be to, nėra duomenų, kad UAB „Modulinės sistemos“ pagal 2018 m. kovo 19 d. statybos rangos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) atsakovei būtų išrašiusi ir pateikusi PVM sąskaitą faktūrą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino neįrodytais ir atsakovės teiginius, kad atsakovė mokėjo ieškovei už Kotedžo statybos darbus. Atsakovės pateiktuose mokėjimo nurodymuose (DOK-13845) nurodyta, kad mokama „pagal sutartį“, tačiau tokia mokėjimo paskirtis nesudaro pagrindo šių mokėjimų priskirti atsakovės mokėjimams ieškovei už Kotedžo statybos darbus. Kartu pateiktas krovinio važtaraštis, pagal kurį atsakovė pristatė ieškovei važtaraštyje nurodytas statybines medžiaga, taip pat nepatvirtina, kad statybinės medžiagos buvo skirtos Kotedžo statybai.
22. Nėra pagrįstas atsakovės teiginys, kad atsakovė mokėjo už Kotedžo stogo įrengimo darbus. Į bylą pateikta 2017 m. kovo 3 d. tarp ieškovės ir UAB „Valtoda“ sudaryta rangos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), kuria UAB „Valtoda“ įsipareigojo atlikti mūro ir stogo dangos įrengimo darbus ieškovės objekte, esančiame (duomenys neskelbtini) (DOK-192045). Iš kartu pateiktų atliktų darbų aktų matyti, kad buvo atlikti ir stogo dangos įrengimo darbai dvibučiuose gyvenamuosiuose namuose, esančiuose (duomenys neskelbtini), tačiau nėra galimybės spręsti, kad šie darbai buvo atlikti būtent Kotedže (duomenys neskelbtini). Jei tokie darbai ir buvo atlikti Kotedže, tai šie darbai pagal atliktų darbų aktus buvo atlikti iki Sutarties sudarymo, o PVM sąskaitos faktūros už atliktus darbus buvo išrašytos ieškovei, o ne atsakovei. UAB „Valtoda“ direktoriaus R. I. paaiškinimas pirmosios instancijos teisme, kad atsakovė už Kotedžo stogo įrengimo darbus sumokėjo 3 000 Eur, nėra tinkamas įrodymas šiai aplinkybei pagrįsti, nes mokėjimai tarp juridinių asmenų turi būti atliekami pagal atitinkamus dokumentus (PVM sąskaita faktūra, mokėjimo pavedimas, kasos orderis). Tokių dokumentų į bylą nepateikta.
23. Nepagrįstas atsakovės apeliacinio skundo teiginys, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog Kotedžo vertė buvo ženkliai (bent du kartus) didesnė nei Sutartyje nurodyta Žemės sklypo dalies kaina, yra niekuo nepagrįsta teismo nuomonė.
24. Pirmosios instancijos teismas bylos nagrinėjimo metu siūlė šalims prašyti byloje skirti ekspertizę Kotedžo vertei Sutarties sudarymo metu nustatyti, tačiau nei viena iš šalių tokio prašymo pareikšti nepageidavo. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai dėl Kotedžo vertės sprendė pagal byloje esančius įrodymus, taip pat ir pagal UAB „Centro kubas-Nekilnojamasis turtas atliktas nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitas Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Ataskaitos), nustatant žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), dalių ir jose esančių nebaigtų statyti butų (toliau – Vertinamas žemės sklypas, Vertinami butai) rinkos vertes. Ataskaitose nurodyta, kad 293/598 dalių (2,93 a) žemės sklypo, kurio bendras plotas 0,0598 ha, paskirtis: kita (naudojimo būdas: gyvenamosios teritorijos), adresas: (duomenys neskelbtini), rinkos vertė 2017 m. rugsėjo 29 d. buvo 12 000 Eur, o šioje žemės sklypo dalyje esančio 137,06 kv. m. nebaigto statyti buto rinkos vertė 2017 m. rugsėjo 29 d. buvo 83 200 Eur; 305/598 dalių (3,05 a) žemės sklypo, kurio bendras plotas 0,0598 ha, paskirtis: kita (naudojimo būdas: gyvenamosios teritorijos), adresas: (duomenys neskelbtini), rinkos vertė 2017 m. rugsėjo 29 d. buvo 12 500 Eur, o šioje žemės sklypo dalyje esančio 129,84 kv. m. nebaigto statyti buto rinkos vertė 2017 m. rugsėjo 29 d. buvo 77 700 Eur.
25. Iš Ataskaitose esančių duomenų, kitų byloje esančių įrodymų matyti, kad Vertinamas žemės sklypas yra greta Žemės sklypo, Vertinamo žemės sklypo paskirtis ir naudojimo būdas yra analogiški kaip ir Žemės sklypo, Vertinamo žemės sklypo dalių ir Žemės sklypo dalies plotai skiriasi nežymiai, Vertinami butai yra iš esmės analogiški Kotedžui. Todėl pirmosios instancijos teismas, nustatydamas Kotedžo vertę, pagrįstai rėmėsi Ataskaitos duomenimis apie Vertinamo žemės sklypo ir Vertinamų butų rinkos vertę.
26. Nepagrįstas ir atsakovės apeliacinio skundo teiginys, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas Kotedžo vertę, neatsižvelgė į tai, kad skyrėsi Kotedžo ir Vertinamų butų baigtumas. Kaip matyti iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvų, teismas vertino Vertinamų butų ir atskirų jų elementų ir Kotedžo baigtumo skirtumus, ir sprendė, kad Kotedžo vertė dėl mažesnio Kotedžo baigtumo yra atitinkamai mažesnė nei Vertinamų butų. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių kitokią Kotedžo vertę, nei nustatė pirmosios instancijos teismas, vertę.
27. Nepagrįstas atsakovės apeliacinio skundo teiginys, kad pirmosios instancijos teismas netyrė, ar Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams.
28. Kaip matyti iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalių „Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės“ ir „Dėl kreditorių teisių ginčijamu sandoriu pažeidimo“, pirmosios instancijos teismas tyrė ir nustatė, kad Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo 39 172,91 Eur neįvykdytą prievolę UAB „Inno System“ ir 71 000 Eur neįvykdytą prievolę V. V.. Nėra pagrindo sutikti su atsakovės apeliacinio skundo teiginiu, kad V. V. taip pat yra Sutarties šalis, todėl jo kreditorinio reikalavimo buvimas Sutarties sudarymo metu nėra reikšmingas. Kaip matyti iš bylos duomenų, V. V. kreditorinis reikalavimas yra patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 3 d. nutartimi, taigi pripažintas pagrįstu.
29. Sutarties
2.3 punkte nurodyta, kad pirkėjai pagal Sutartį su ieškove už parduodamą turtą atsikaitė galutinai ir tinkamai. Atsakovė paaiškino ir teikė įrodymus, kad už parduodamą Žemės sklypo dalį su ieškove atsiskaitė tarpusavio skolų įskaitymo būdu, t. y. 2018 m. gegužės 10 d. tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo suderinimo aktu ieškovė ir atsakovė atliko tarpusavio skolų užskaitymą 18 974,93 Eur sumai (sumai, atitinkančiai Sutartyje nurodytą Žemės sklypo dalies kainą). Todėl pirmosios instancijos teismas, pripažinęs Sutarties dalį dėl Žemės sklypo dalies pardavimo atsakovei negaliojančia ir taikydamas restituciją, pagrįstai pripažino (grąžino) atsakovei 18 974,93 Eur reikalavimo teisę į ieškovę.
30. Ieškovė apeliaciniame skunde nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas, sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodydamas, kad atsakovei yra pripažįstama reikalavimo teisė į ieškovę 18 974,93 Eur sumai, faktiškai išsprendė klausimą dėl 18 974,93 Eur ieškovės kreditorinio reikalavimo tvirtinimo ieškovės bankroto byloje. Ieškovės teigimu, nagrinėjamoje byloje nebuvo vertinama, ar atsakovė yra pagrįstai įgijusi 18 974,83 Eur reikalavimo teisę į ieškovę. Ieškovė nurodė, kad į 18 974,93 Eur atsakovės reikalavimo teisę į ieškovę yra įtraukta 9 989,59 Eur reikalavimo teisė pagal 2018 m. gegužės 8 d. kreditorinių reikalavimų (skolos) perleidimo sutartį. Ieškovė mano, kad 2018 m. gegužės 8 d. kreditorinių reikalavimų (skolos) perleidimo sutartimi ieškovei perleistas atsakovės turėtas kreditorinis reikalavimas į UAB „Silicio investicijos“ už 9 989,59 Eur sumą prieštarauja ieškovės ir jos kreditorių interesams.
31. Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo matyti, kad pirmosios instancijos teismas, priešingai nei teigia ieškovė, nepatvirtino 18 974,83 Eur atsakovės kreditorinio reikalavimo ieškovės bankroto byloje: pirmosios instancijos teismas dėl atsakovės pareikšto teiginio, kad, pripažinus negaliojančia Sutartį, turi būti panaikintas 18 974,83 Eur tarpusavio įsipareigojimų įskaitymas, o 18 974,83 Eur suma turi būti priteista atsakovei, nurodė, kad toks reikalavimas nebuvo pareikštas ir nebuvo nagrinėtas, todėl teismas plačiau dėl to nepasisako. Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvų matyti, kad, taikydamas restituciją, teismas grąžino atsakovei 18 974,83 Eur reikalavimo teisę į ieškovę, tik netiksliai panaudojo terminą „pripažinti“. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinės dalies 4 dalis patikslinama taip: taikyti restituciją – atsakovei UAB „Šiltnamio sistemos“, juridinio asmens kodas 301592757, grąžinti reikalavimo teisę į ieškovę BUAB „Investorama“, juridinio asmens kodas 304101206, 18 974,93 Eur sumai. Dėl šios reikalavimo teisės pagrįstumo (dydžio) turėtų būti sprendžiama atsakovei pareiškus atitinkamą kreditorinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje ar ieškovei pareiškus reikalavimą dėl sandorių, kurių pagrindu atsakovė įgijo šią reikalavimo teisę (jos dalį) į ieškovę, nuginčijimo.
32. Nėra pagrindo sutikti su ieškovės apeliacinio skundo teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas Sutartį turėjo pripažinti negaliojančia ir CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip prieštaraujančią viešajai tvarkai ir gerai moralei. Ieškovės teigimu, Sutarties šalių elgesys, Sutartyje nenurodant informacijos apie Žemės sklypo dalyje esantį Kotedžą, į Žemės sklypo dalies kainą neįtraukiant Kotedžo vertės, taip siekiant, kad ieškovės kreditoriai negalėtų nukreipti išieškojimo į šį turtą, prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes
33. Lietuvos Aukščiausiasis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo. Jeigu asmuo sąmoningai atlieka veiksmus, kuriais yra siekiama išvengti įstatyme įtvirtinto reikalavimo, tai vertybiniu požiūriu yra smerktinas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-34/2020 ir kt.).
34. Nors šioje byloje nustatytas Sutarties šalių nesąžiningumas sudarant Sutartį, vien tik ši aplinkybė nereiškia, kad Sutartis turi būti pripažinta negaliojančia ir prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei pagrindu, nes nenustatyta, kad pagrindinis ir vienintelis Sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Sutarties esminis tikslas buvo patenkinti dviejų subjektų verslo interesus, o ne pažeisti/apeiti visuomenėje priimtos geros moralės normas (ar viešąją tvarką).
35. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinių skundų argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliaciniai skundai atmetami, skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalie s1 punktas).
36. Šalių apeliacinius skundus atmetus, bylinėjimosi išlaidos, susijusios su apeliacinių skundų pateikimu (parengimu), šalims neatlyginamos. Ieškovė pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą parengimą sumokėjo advokatui 1 599,62 Eur. Atsakovės apeliacinį skundą atmetus, šios išlaidos ieškovei priteisiamos iš atsakovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis). Atsakovė neteikė atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Patikslinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. vasario 20 d. sprendimo rezoliucinės dalies 4 dalį, ją išdėstant taip:
„Taikyti restituciją – atsakovei UAB „Šiltinimo sistemos“, juridinio asmens kodas 301592757, grąžinti reikalavimo teisę į ieškovę BUAB „Investorama“, juridinio asmens kodas 304101206, 18 974,93 Eur sumai“.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Šiltinimo sistemos“ ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Investorama“ naudai 1 599,62 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Teisėjai Rūta Burdulienė
Rosita Patackienė
Dainius Rinkevičius