Civilinė byla Nr. e2-19458-1097/2019

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-13780-2019-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.4; 2.6.8.6; 2.6.8.8; 2.6.8.9                          (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. lapkričio 26 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rūta Latvelė,

sekretoriaujant Ingridai Žuraitei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Irec Baltic“ atstovui advokatui Olegui Kakurinui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ atstovui advokatui Tomui Petkevičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Irec Baltic“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Keno finansai“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartį.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė UAB ,,Irec Baltic“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB ,,Keno finansai“, keldama alternatyvius reikalavimus, t. y. prašydama: 1) įpareigoti atsakovę UAB „Keno finansai“ įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį natūra, t. y. įpareigoti atsakovę UAB „Keno finansai“ per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei UAB „Irec Baltic“ nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą; 2) atsakovei nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natūra per teismo nustatytą terminą, ieškovės naudai skirti atsakovei 300 Eur baudą už kiekvieną įsipareigojimo nevykdymo dieną; arba, jei aukščiau nurodyti reikalavimai būtų atmesti, prašydama: 3) pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, ir įpareigoti ieškovę UAB „Irec Baltic“ per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei UAB „Keno finansai“ 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų; taip pat prašė priteisti iš atsakovės bylinėjimo išlaidų atlyginimą.

2.       Ieškovė nurodė, kad 2015 m. pavasarį vyko šalių derybos dėl 0,2587 ha žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), Vilnius, pardavimo, nes šiame žemės sklype ieškovė planavo vystyti nekilnojamojo turto projektą – statyti ne mažesnio nei 1200 kv. m ploto darželį ir/ar pradinę mokyklą (toliau – Projektas). Derybų metu paaiškėjo, kad planavimo dokumentai nenumato galimybės šiame žemės sklype vystyti tokio Projekto, tačiau atsakovė užtikrino, jog imsis atitinkamų veiksmų ir gaus reikiamus leidimus bei sutikimus, kad ieškovė žemės sklype galėtų įgyvendinti Projektą. Atsižvelgdamos į tai, šalys susitarė, jog žemės sklypas bus įsigytas bendrovės UAB „Libero investicijos“ (toliau – Bendrovė), kurios vienintele akcininke yra atsakovė, vardu. Atsakovė Bendrovės vardu gaus visus reikalingus sutikimus bei leidimus ir, tai atlikus, perleis bendrovės UAB ,,Libero investicijos“ akcijas ieškovei. Dėl to šalys sudarė 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurioje susitarė struktūrizuoti žemės sklypo įsigijimo sandorį: 1) ieškovė ir atsakovė sudaro preliminarią bendrovės UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį; 2) preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu ieškovė perveda atsakovei 231 000 Eur; 3) atsakovė padidina bendrovės įstatinį kapitalą piniginiais įnašais iki 185 000 Eur; 4) UAB ,,Libero investicijos“ įsigyja žemės sklypą; 5) bendrovei įsigijus žemės sklypą, ieškovė ir atsakovė sudaro pagrindinę bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dėl 70 proc. (448 000 vnt.) akcijų įsigijimo ir ieškovės atliktas 231 000 Eur mokėjimas pagal preliminarią bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį yra įskaitomas į akcijų kainą; 6) tuo atveju, jeigu atsakovė Bendrovės vardu atliks visus reikiamus veiksmus, kad žemės sklype galėtų būti įgyvendintas Projektas, t. y. atsakovei Bendrovės vardu gavus visus leidimus ir sutikimus dėl Projekto įgyvendinimo, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 proc. (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 116 000 Eur; 7) tuo atveju, jeigu atsakovė Bendrovės vardu reikiamų veiksmų Projektui įgyvendinti neatliks, t. y. atsakovei negavus leidimų ir sutikimų dėl Projekto įgyvendinimo žemės sklype, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 proc. (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur. Vykdydama Preliminariąją sutartį, ieškovė sumokėjo atsakovei 231 700 Eur; atsakovė 2015 m. liepos 24 d. padidino Bendrovės įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur. 2015 m. rugpjūčio 6 d. šalys sudarė Bendrovės Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovė įsigijo iš atsakovės 448 000 vnt. (70 proc.) paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų už 231 700 Eur. Be kita ko, Sutarties 9 punktu šalys įsipareigojo ir toliau vykdyti Preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Ieškovė taip pat nurodė, kad per Preliminariojoje sutartyje sutartus terminus atsakovė papildomų veiksmų neįvykdė, t. y. nebuvo gauti reikiami leidimai ir sutikimai, kad žemės sklype ieškovė galėtų įgyvendinti Projektą, todėl, atsižvelgiant į tai, jog nustatyti terminai turėjo ieškovei esminę reikšmę, atsakovė privalo vykdyti sutartį ir perleisti ieškovei likusias UAB ,,Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur. Šalys aiškiai susitarė, kad visais atvejais atsakovė privalo parduoti ieškovei likusius 30 proc. Bendrovės akcijų, o šių akcijų kaina priklausys nuo nustatytų sąlygų įvykdymo arba neįvykdymo, t. y. šalys nustatė atlygį už papildomai suteiktas paslaugas. Atsakovė neįvykdė Preliminariosios sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktuose nurodytų įsipareigojimų, todėl likusios Bendrovės akcijos privalo būti perleistos už simbolinę 1 Eur kainą.

3.       Atsakovė UAB ,,Keno finansai“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovė nurodė, kad Preliminarios sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktų sąlygų, t. y. įsipareigojimo gauti atitinkamus statybos leidimus ieškovės planuotam Projektui vystyti, negalėjo įvykdyti Sutartyje įtvirtintais terminais dėl objektyvių nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių (nepakeisto bendrojo plano sprendinių), todėl pagrindinė likusių 30 proc. Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Atsakovė negali būti įpareigota vykdyti Preliminariąją sutartį natūra (CK 6.165 straipsnis). Vienintelis preliminariąją sutartį sudariusios šalies teisių gynybos būdas, jeigu kita sutarties šalis nevykdo savo įsipareigojimo sudaryti pagrindinę sutartį, yra nuostolių atlyginimo priteisimas. Nuostolių atlyginimas, kaip pardavėjo (atsakovės) įsipareigojimų pagal sutartį nevykdymo pasekmė, yra numatytas ir pačios Preliminariosios sutarties 6.3 punkte. Atsakovė taip pat nurodė, kad, tinkamai aiškinant Sutartį ir nustatant tikruosius šalių ketinimus, negalima daryti išvados, kad šalys susitarė, jog 70 proc. Bendrovės akcijų bus parduotos už 231 700 Eur, o kaina už likusius 30 proc. Bendrovės akcijų buvo laikoma kaip „premija“ už tinkamai atliktus papildomus veiksmus. Nei viename Sutarties punktų nėra nurodyta, kad kaina už 30 proc. Bendrovės akcijų yra numatyta kaip papildomas atlygis atsakovei už pasiektą rezultatą. Bendra Bendrovės (ir žemės sklypo) kaina buvo nustatyta 347 7000 Eur, o 1 Eur kaina už likusius 30 proc. Bendrovės akcijų turėjo būti mokama tik tokiu atveju, jeigu atsakovė neatliks Sutartyje numatytų veiksmų. Tačiau pagal esamą teisinį reguliavimą šių veiksmų atlikti nebuvo įmanoma, todėl pagrindinė 30 proc. Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių. 2015 m. birželio 18 d. sudarytoje Preliminariojoje sutartyje žemės sklypo detaliojo plano pakeitimui buvo numatytas terminas iki 2016 m. kovo 30 d., o statybos leidimui įgyti – iki 2016 m. gegužes 1 d. Ieškovė turėjo suprasti, jog tokie Sutartyje numatyti terminai yra neprotingai trumpi ir atsakovė objektyviai negalės per šį terminą pasirūpinti detaliojo plano pakeitimu. Ieškovė nepagrįstai ir nesąžiningai nesutiko šių terminų pratęsti. Atsakovė taip pat nurodė, kad Preliminarioji sutartis negali būti priverstinai vykdoma dar ir dėl to, kad yra pasibaigusi. Atsakovės teigimu, ieškovė ieškiniu siekia nesąžiningai, ne rinkos sąlygomis įsigyti didelės vertės žemės sklypą, t. y. ieškovė žinojo, kad Sutartyje nustatyti vykdymo terminai buvo neprotingai trumpi ir atsakovė objektyviai negalės laiku įvykdyti savo įsipareigojimų, tačiau, nors nustatyti terminai ieškovei neturėjo esminės reikšmės, o Sutartyje buvo nustatyta galimybė juos pratęsti, ieškovė nesąžiningai atsisakė juos pratęsti ir pareikalavo perleisti likusius 30 proc. Bendrovės akcijų už 1 Eur kainą.

4.       Atsakovė taip pat nurodė, kad Preliminarioji sutartis negali būti pripažinta pagrindine, nes iš Sutarties sąlygų visumos aiškiai matyti, kad tai organizacinio pobūdžio sutartis. Šalys šia Sutartimi nesiekė sukurti pirkimo-pardavimo teisių ir pareigų, nes pagrindinių akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymą susiejo su trimis sąlygomis: 1) 231 700 Eur sumos sumokėjimas atsakovei, kad ši padidintų Bendrovės įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur, 2) atsakovės veiksmai, kuriais būtų užtikrinama, kad teritorijoje, kurioje yra žemės sklypas, pagal bendrąjį Vilniaus miesto planą bus leidžiama vystyti ieškovės planuotą Projektą; 3) atsakovės veiksmai, kuriais būtų suteiktas leidimas vykdyti statybas įgyvendinant ieškovės planuotą Projektą. Atitinkamai pagal šias sąlygas į tris dalis yra suskirstytas ir perleistinų akcijų kiekis (70 proc., 20 proc. ir 10 proc.). Nė viename Sutarties punktų nėra nurodyta, kad kaina už 30 proc. Bendrovės akcijų yra numatyta kaip papildomas atlygis atsakovei už pasiektą rezultatą. Sutartimi šalys sutarė dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo ateityje. Šalių tikslas buvo perleisti ieškovei 100 proc. Bendrovės akcijų, o kartu ir statyboms „paruoštą“ žemės sklypą, tačiau tik tuo atveju, jeigu ieškovė įvykdys Sutarties 1.1, 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 punktuose įvirtintas sąlygas, t. y., pasirūpins žemės sklypo paskirties detaliajame plane pakeitimu ir gaus reikalingus statybų leidimus. Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo sutartos sudaryti būtent tik įgyvendinus šias sąlygas. Esminės reikšmės kvalifikuojant Sutartį kaip preliminariąją (organizacinę) sutartį turi ir Sutarties 6.3 punktas, kuriame numatytos Sutarties nevykdymo pasekmės – netesybos (30 000 Eur kompensacija).

5.       Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo UAB ,,Libero investicijos“ prašė ieškinį tenkinti. Nurodė, kad, neįvykdžiusi sutartimi prisiimtų įsipareigojimų dėl papildomų paslaugų atlikimo, atsakovė nesąžiningai vengia vykdyti įsipareigojimą perleisti ieškovei 30 proc. trečiojo asmens akcijų už 1 Eur.

6.       Dublike ieškovė UAB ,,Irec Baltic“ prašė ieškinį tenkinti, rėmėsi ieškinyje nurodytais argumentais. Nurodė, kad Preliminariosios sutarties sudarymo tikslas ir jos sąlygos patvirtina, kad visais atvejais 100 proc. Bendrovės akcijų turėjo būti parduotos ieškovei, tačiau tuo atveju, jei atsakovė atliktų papildomai Preliminariojoje sutartyje nurodytus veiksmus, atsakovei už tai būtų papildomai sumokėta. Šias aplinkybes patvirtina ir skirtinga akcijų įsigijimo kaina: 70 proc. akcijų buvo parduotos už 231 700 Eur, t. y. 0,52 ct už vieną akciją, likę 30 proc. akcijų turėjo būti parduotos už 116 000 Eur, t. y. 0,60 ct už vieną akciją. Bendrovės akcijų kainos struktūra patvirtina, kad pirmasis mokėjimas buvo skirtas išskirtinai kaip mokėjimas už Bendrovei priklausantį žemės sklypą, o antrasis – už atsakovės papildomai atliktinus veiksmus. Dar derybų dėl žemės sklypo įsigijimo metu atsakovė negarantavo, kad visais atvejais galės atlikti atitinkamus Vilniaus miesto Bendrojo plano pakeitimus – šiuos veiksmus atsakovė vertino kaip savo riziką, už kurią atsakovei bus papildomai sumokėta (jei veiksmai bus atlikti). Šalys iš esmės susitarė dėl sąlyginės prievolės – atsakovei įvykdžius nustatytas sąlygas, jai priklauso atlygis, o neįvykdžius – nepriklauso. Be to, atsakovė pareigą parduoti 30 proc. akcijų prisiėmė ne tik Preliminariąja sutartimi, tačiau ir notaro patvirtinta 2015 m. rugpjūčio 6 d. 70 proc. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, kurios 9 punktas nustato, kad šalių sudaryta preliminari akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei ja prisiimti įsipareigojimai lieka šalims galioti toliau. Ieškovė taip pat teigė, kad Preliminarioji sutartis negali būti laikoma pasibaigusia, nes pati atsakovė nuosekliai siekė pratęsti ja prisiimtų įsipareigojimų vykdymą ir iki šiol ieško būdų įvykdyti šia sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Ieškovės teigimu, atsakovė netinkamai aiškina Preliminariosios sutarties 6.3 punktą ir neatsižvelgia į tai, jog šio punkto nuostatos yra skirtos aptarti teisines pasekmes tuo atveju, jei atsakovė vengs sudaryti pagrindinę sutartį dėl 70 proc. akcijų perleidimo.

7.       Triplike atsakovė UAB ,,Keno finansai“ prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas, rėmėsi atsiliepime į ieškinį išdėstytais argumentais. Atsakovė taip pat nurodė, kad etapais parduodamų akcijų skirtinga kaina nepatvirtina buvusio susitarimo dėl papildomų paslaugų teikimo, nes esminę reikšmę turi bendra kaina už 100 proc. akcijų paketą. Nė viename Sutarties punktų nėra nurodyta, kad kaina už 30 proc. Bendrovės akcijų yra numatyta kaip papildomas atlygis atsakovei už pasiektą rezultatą, toks sutarties aiškinimas prieštarautų tiek tikriesiems šalių ketinimams, kadangi ieškovei esminės reikšmės turėjo atsakovės atliktini veiksmai, tiek ir lingvistiniam sutarties tekstui. Atsakovė negarantavo, kad visais atvejais galės atlikti atitinkamus Vilniaus miesto bendrojo plano pakeitimus, todėl ir buvo pasirašyta ne pagrindinė, o preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Ieškovė norėjo įsigyti pilnai sutvarkytą (statyboms tinkamą) žemės sklypą, todėl šalys bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą susiejo su atsakovės atliktinais veiksmais.

8.       Teismo posėdyje ieškovė UAB ,,Irec Baltic“ palaikė ieškinio reikalavimus, rėmėsi procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais. Papildomai paaiškino, kad nagrinėjamu atveju ieškovės tikslas sudarant sandorius buvo įsigyti žemės sklypą Projektui įgyvendinti. Atsakovė veikė kaip tarpininkė įgyjant sklypą (už apie 10 000 Lt dydžio maržą) ir pasiūlė papildomas paslaugas – sutvarkyti statyboms reikalingus dokumentus. Sandorio struktūrą pasiūlė atsakovė. Nebuvo sutarta dėl jokių alternatyvų – Bendrovės akcijos bet kokiu atveju turėjo būti parduotos ieškovei. Atsakovė nė karto neteikė informacijos apie papildomų veiksmų, siekiant sutvarkyti statyboms reikalingus dokumentus, vykdymo, neprašė pratęsti terminų, o vėliau paaiškėjo, kad atsakovė neatliko jokių veiksmų įsipareigojimams įvykdyti. Įvertinus šalių elgesį akivaizdu, kad nė viena iš šalių nelaiko sutarties pasibaigusia.

9.       Teismo posėdyje atsakovė UAB ,,Keno finansai“ prašė ieškinį atmesti, rėmėsi procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais. Nurodė, kad preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, o iš negaliojančios sutarties teisės ir pareigos atsirasti negali. Atsakovė nebūtų sutikusi perleisti akcijų už 221 000 Eur, o ieškovė bando keisti sandorio sąlygas, t. y. kainą. Jei ne atsakovės tarpininkavimas, ieškovė negalėtų įsigyti žemės sklypo.  

Teismas

konstatuoja:

Ieškinys tenkintinas.

10.       Nagrinėjamu atveju kilo šalių ginčas dėl 2015 m. birželio 18 d. preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties aiškinimo ir vykdymo. Ieškovė teigia, kad atsakovė įsipareigojo perleisti jai visas UAB ,,Libero investicijos“ akcijas ir turėtų šį įsipareigojimą vykdyti, t. y., atsižvelgiant į tai, kad nebuvo gauti Projektui įgyvendinti reikalingi leidimai, perleisti likusius 30 proc. akcijų ieškovei už 1 Eur. Atsakovė, nesutikdama su tokiu reikalavimu, remiasi tuo, kad negalima įpareigoti vykdyti preliminariąją sutartį, be to, ginčo sutartyje šalys tarėsi tik dėl akcijų kainos ir jokie papildomi mokėjimai už atsakovės neva turimas suteikti paslaugas nebuvo aptarti. Nagrinėjant tokio pobūdžio ginčą, pirmiausia būtina aiškinti ginčo preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir nustatyti jos prigimtį bei turinį.

11.       Kasacinis teismas yra suformulavęs sutarčių aiškinimo taisykles ir ne kartą pabrėžęs, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 1–5 dalys). Be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2013; 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-702/2013; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019; kt.). Teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, turi taikyti visumą CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų taisyklių bei įvertinti visumą reikšmingų aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-301-469/2016).

12.       Atsižvelgiant į šios bylos pobūdį, itin reikšmingi yra Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai, kad šalys įvairialypius sutartinius santykius gali nustatyti ir ne vienoje, o keliose atskirose sutartyse, vienoje jų nustatydamos ir aptardamos kitų sutarčių sudarymo ir vykdymo tvarką. Tokiu atveju teismas, aiškindamas reikalavimo pagrindu nurodomą arba šalių ginčijamą sutartį, turi tirti ir vertinti šalių elgesį ir ketinimus kuriant įvairialypius sutartinius santykius, kokių tikslų jos siekė sudarydamos kelias sutartis ir kokius veiksmus atliko vykdydamos sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015). Pagal sisteminio sutarties aiškinimo principą (CK 6.193 straipsnio 2 dalis) bet kuri sutarties sąlyga turi būti aiškinama atsižvelgiant į visą sutarties kontekstą. Nurodytas sisteminio aiškinimo principas taikytinas ir tada, kai ginčo šalys siejamos sutartinių santykių, kilusių iš kelių skirtingų sutarčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010). Kasacinio teismo praktikoje suformuluota nagrinėjamai bylai aktuali sutarčių aiškinimo taisyklė, pagal kurią, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius (sutartis), susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai (sutartys) aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015; 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-301-469/2016). Sutartiniai šalių tarpusavio teisiniai santykiai gali būti kompleksiški, susiklostantys ne vienos sutarties, o jų sistemos, pagrindu, kilti iš sutartimi prisiimtų bendro pobūdžio įsipareigojimų veikti tam tikru būdu dalyvaujant sutartiniuose teisiniuose santykiuose su kitais, aiškinamo sandorio šalimi nesančiais, asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015). Nurodytos teismų praktikos nuostatos nagrinėjamu atveju lemia būtinybę ginčo 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir jos sąlygas aiškinti neatsiejamai nuo visumos jos subjektus siejusių susitarimų, o taip pat itin svarbią reikšmę įgyja šalių elgesys ir veiksmai sudarytų sutarčių kontekste.

13.       Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių rašytinių įrodymų ir šalių procesinių dokumentų nustatyta, kad ieškovė UAB ,,Irec Baltic“ ir atsakovė UAB ,,Keno finansai“ sudarė dvi sutartis:

13.1.                      2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (t. 1, b. l. 28–32) (toliau – Sutartis, Preliminarioji sutartis), kurios įžanginėje dalyje įtvirtinta, jog pirkėjas (ieškovė) siekia įgyti visas 100 proc. bendrovės UAB ,,Libero investicijos“ (toliau – Bendrovė) akcijas ir žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini). Šalys susitarė, kad Bendrovės akcijos įgyjamos trimis etapais, šalims atlikus tam tikrus veiksmus:

1)       Pirmas etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja 70 proc. Bendrovės akcijų:

–       Pirkėjas (ieškovė) ne vėliau kaip per vieną dieną nuo preliminariosios sutarties sudarymo sumoka pardavėjui (atsakovei) avansu 231 700 Eur už Bendrovės 70 proc. akcijų (Sutarties 2.2.1 punktas);

–       Pardavėjas (atsakovė) per 30 dienų nuo avanso sumokėjimo padidina Bendrovės įstatinį kapitalą (Sutarties 2.1.1 punktas);

–       Šalys sudaro 70 proc. Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (Sutarties 1.1, 3.1.1 punktai).

2)       Antras etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja likusius 20 proc. Bendrovės akcijų:

–       Atsakovė iki 2016 m. kovo 30 d. (nebent šalys Sutarties vykdymo eigoje abipusiu sutarimu nustatys kitą terminą) įsipareigoja užtikrinti, jog Bendrajame Vilniaus miesto plane teritorija, į kurią patenka sklypas, įgaus naudojimosi būdą: visuomeninė teritorija arba gyvenamoji teritorija arba kitos paskirties teritorija, kurioje galima darželio, gyvenamosios, komercinės paskirties pastatų statyba, neapribota pagal Karoliniškių draustinio tvarkymo planą (Sutarties 2.1.2 punktas);

–       Įvykus šiai Sutarties 2.1.2 punkte nurodytai sąlygai, ieškovė ne vėliau kaip per dešimt darbo dienų sumoka atsakovei 77 333,34 Eur už likusias 120 000 vnt. akcijų (t. y. 20 proc. visų akcijų)(Sutarties 2.2.2 punktas) ir šalys sudaro 20 proc. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (Sutarties 3.1.2 punktas);

3)       Trečias etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja likusius 10 proc. Bendrovės akcijų:

–       Atsakovė iki 2016 m. gegužės 1 d. įsipareigoja gauti statybą leidžiančius dokumentus ne mažiau 1200 kv. m ploto darželio / pradinės mokyklos statybai pagal ieškovės pateiktą projektinę dokumentaciją, suderinti visus reikalingus leidimus su valstybės institucijomis Bendrovės vardu. Terminas gauti statybą leidžiančius dokumentus gali būti pratęstas dėl objektyvių priežasčių, šalims sutarus, pasirašant priedą prie Sutarties (Sutarties 2.1.3 punktas);

–       Įvykus šiai Sutarties 2.1.3 punkte nurodytai sąlygai, ieškovė ne vėliau kaip per penkias darbo dienas sumoka 38 666,66 Eur už likusias 64 000 vnt. akcijų (t. y. 10 proc. visų akcijų) (Sutarties 2.2.3 punktas) ir šalys sudaro 10 proc. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (Sutarties 3.1.3 punktas).

4)       Sutarties 3.2 punkte šalys įtvirtino, kad tuo atveju, jei nebus įgyvendintos 2.1.2 ir 2.1.3 punktų sąlygos (antras ir trečias etapai), pardavėjas (atsakovė) įsipareigoja perleisti pirkėjui (ieškovei) likusias 192 000 vnt. akcijų (30 proc.) už 1 Eur.

13.2.                        2015 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovė pardavė ieškovei 448 000 vnt. (70 proc.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur sumą (t. 1, b. l. 33–35). Sutartyje nurodyta, kad akcijų kainą pirkėja įmokėjo į pardavėjos sąskaitą prieš pasirašant sutartį. Sutarties 9 punkte įtvirtinta, kad šalių susitarimu tarp šalių sudaryta 2015 m. birželio 18 d. preliminari akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei ja prisiimti įsipareigojimai (išskyrus įsipareigojimą parduoti 448 000 vnt. akcijų, kurios parduodamos šia sutartimi) šalims lieka ir toliau galioti.

14.       Sistemiškai aiškinant šias sutartis ir jų sąlygas, konstatuotina, kad jas sieja tas pats vienas šalių susitarimas dėl akcijų (o iš tiesų – žemės sklypo) perleidimo ieškovei. Tiek sudarytos dvi sutartys, tiek kitos dvi, kurias sudaryti buvo susitarta, yra to paties šalių susitarimo sudedamosios dalys, t. y. kompleksiniai šalių tarpusavio sutartiniai santykiai įforminti pagal sutartą schemą, kurioje nustatyti atskiri susitarimo vykdymo etapai, kurie taip pat turėjo būti įforminami atskiromis rašytinėmis sutartimis. Lingvistinė ir sisteminė Preliminariosios sutarties sąlygų analizė leidžia konstatuoti, kad šia sutartimi buvo įtvirtinta susitarimo dėl akcijų (žemės sklypo) perleidimo schema, o kitos sutartys (šalių vadinamos pagrindinėmis) turėjo būti sudaromos įgyvendinant šią schemą. Ypač svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad visas sudarytas ir planuotas sudaryti sutartis jungia bendras tikslas – perleisti ieškovei akcijas. Šis tikslas tiesiogiai įtvirtintas Preliminariosios sutarties įžanginėje dalyje. Sutartyje nuosekliai įtvirtinta, kad, atsakovei atlikus sutartus veiksmus ar jų neatlikus, visos Bendrovės akcijos vis tiek perleidžiamos ieškovei, tik už skirtingą kainą (arba už 77 333,34 Eur + 38 666,66 Eur, arba už 1 Eur). Susitarimo dalykas taip pat yra ne kitos (pagrindinės) sutartys, o tam tikras kiekis akcijų (70, 20, 10 proc.), kurių perleidimas etapais turėtų būti įforminamas sutartimis. Taip pat reikšminga tai, kad Preliminariojoje sutartyje nėra įtvirtintas jos įvykdymo ar pabaigos terminas (Sutarties 6.1 punkte įtvirtinta, kad sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki visiško jos įvykdymo arba šios Sutarties nutraukimo), o terminai (iki 2016 m. kovo 30 d. ir iki 2016 m. gegužės 1 d.) nustatyti konkrečiai Sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktuose nurodytiems atsakovės veiksmams (įsipareigojimams) atlikti. Taigi, Sutartyje įtvirtinti terminai siejami ne su jos pačios galiojimu, o su tam tikrų Sutarties vykdymo etapų įgyvendinimu: terminai nustatyti atsakovės veiksmams atlikti, o ne pagrindinėms sutartims sudaryti. Įvertinus tokį Preliminariosios sutarties ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarties turinį, konstatuotina, kad Preliminariąja sutartimi iš esmės buvo susitarta dėl Bendrovės akcijų (žemės sklypo) perleidimo ieškovei, kuris įforminamas atskirais etapais, o atskirų akcijų dalių kaina priklauso nuo tam tikrų atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų atlikimo arba neatlikimo. Atsižvelgiant į tai, kad šalys nuosekliai įtvirtino sutarčių tikslą perleisti akcijas ieškovei, nagrinėjamu atveju yra pagrindas spręsti, jog šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų ir sudarė pagrindinę etapais įgyvendinamą akcijų perleidimo sutartį. 

15.       Išvadą, kad šalims buvo aišku ir atitiko jų valią tai, jog Preliminariąja sutartimi įvardijama sutartis įtvirtina visą kompleksinį susitarimą, pagal kurį akcijos (žemės sklypas) turėjo būti perleistas ieškovei ir kuris įgyvendinamas bei fiksuojamas tam tikrais etapais atskiromis rašytinėmis sutartimis, patvirtina ir šalių elgesys bei veiksmai:

–       2015 m. kovo 19 d. atsakovės atstovas el. laišku pasiūlė sandorio struktūrą (t. 1, b. l. 100-101). Pažymėtina, kad laiške minima tik viena pagrindinė sutartis – ta, kuria perleidžiama 70 proc. akcijų. Dėstoma sandorio struktūra atspindi vidinę logiką, jog akcijos perkamos notaro patvirtinama 70 proc. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, o likusios 30 proc. ,,išperkamos“.

–       2015 m. birželio 18 d. sudaroma Preliminarioji akcijų prikimo-pardavimo sutartis (t. 1, b. l. 28–32).

–       2015 m. birželio 19 d. sudaroma Nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutartis, kuria UAB ,,Intractus“ pardavė UAB ,,Libero investicijos“ žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje, už 220 777 Eur (t. 2, b. l. 2–13).

–       2015 m. liepos 22 d. ieškovė kreipėsi į Vilniaus miesto merą su prašymu dėl vaikų darželio su pradine mokykla statybos (t. 1, b. l. 36). Rašte nurodė, kad yra nekilnojamojo turto projektų vystymo bendrovė, kuriai priklauso UAB ,,Libero investicijos“ akcijos su įmonei tenkančiu žemės sklypu.

–       2015 m. rugsėjo 22 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracija raštu dėl vaikų darželio ir pradinės mokyklos statybos nurodė, kad žemės sklypas yra Karoliniškių kraštovaizdžio draustinio teritorijoje, kurioje numatyti statybos apribojimai ir nauja statyba nenumatoma; dėl to investicinis projektas dėl vaikų darželio ir pradinės mokyklos statybos žemės sklype negali būti įgyvendintas (t. 1, b. l. 37).

–       2015 m. rugpjūčio 6 d. sudaroma 70 proc. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis (t. 1, b. l. 33–35).

–       2016 m. sausio 18 d. raštu Nr. SD-16-01-0011 ieškovė kreipėsi į atsakovę dėl sutarties vykdymo eigos, prašydama informuoti apie sutarties vykdymo eigą, nes numatytų darbų atlikimas numatytais terminais pirkėjai turi esminę reikšmę (t. 1, b. l. 38). Teigė, kad nebuvo supažindinta su tarpiniais darbų pagal sutartį rezultatais ir nebuvo perduota dokumentacija, reikalinga projektinei dokumentacijai rengti.

–       2016 m. vasario 8 d. raštu atsakovė, atsakydama į ieškovės kreipimąsi, nurodė, kad įvykdė savo įsipareigojimus dėl žemės sklypo projektinių darbų užduoties ir turi Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Miesto plėtos departamento pritarimą žemės sklype rengti visuomeninės – administracinės paskirties projektą, kuri atitinka vaikų darželio klasifikatorių (t. 1, b. l. 39).

–       2016 m. vasario 19 d. raštu Nr. SD-16-02-0026 ieškovė, atsakydama į atsakovės raštą, nurodė, kad pardavėjos pateikti dokumentai buvo žinomi ir pateikti pirkėjai susipažinti prieš 2015 m. birželio 18 d. preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymą ir neatitinka sutartyje (Sutarties 2.1.2, 2.1.3 punktuose) numatytų pasiekti rodiklių bei sąlygų (t. 1, b. l. 45). Taip pat nurodė, kad po pastarosios sutarties pasirašymo neturi informacijos apie pardavėjo įsipareigojimų vykdymo eigą, bei prašė pateikti darbų ataskaitą nuo sutarties pasirašymo dienos.

–       2016 m. kovo 25 d. raštu ieškovė pakvietė atsakovę į susitikimą, nurodydama, kad neturi informacijos apie Sutarties vykdymo eigą, o terminas darbams atlikti baigiasi 2016 m. kovo 30 d. (t. 1 ,b. l. 46).

–       2016 m. kovo 31 d. raštu Nr. SD-16-03-0063 dėl 2016 m. kovo 31 d. įvykusio susitikimo, ieškovė nurodė atsakovei, kad pastaroji neįvykdė savo įsipareigojimo iki 2016 m. kovo 30 d. užtikrinti, kad sklypas įgautų reikiamos paskirties teritorijos statusą, kuriame ieškovė galėtų vykdyti planuotą statybą (Sutarties 2.1.2 punktas) (t. 1, b. l. 47). Ieškovė informavo, kad iki 2016 m. balandžio 1 d. laukia atsakovės pasiūlymo dėl tolimesnių veiksmų ir sutarties vykdymo.

–       2016 m. balandžio 1 d. rašte atsakovė nurodė, kad, remdamasi susitikimu, kuriame aptarti tolimesni žemės sklypo projekto įgyvendinimo tikslai ir užduotys, prašo pratęsti 2015 m. birželio 15 d. sutartyje nustatytus terminus, nes bendrojo plano sprendiniai, kuriuos atsakovė įsipareigojo pakeisti, gali būti keičiami tik Vilniaus miesto savivaldybei tvirtinant bendrojo plano sprendinių įgyvendinimo stebėsenos ataskaitą, todėl sutarties vykdymo terminas turi būti pratęstas ne trumpiau kaip iki tokios ataskaitos tvirtinimo momento (t. 1, b. l. 48).

–       2019 m. balandžio 4 d. raštu ieškovė, atsakydama į atsakovės prašymą, prašė nurodyti, kaip keisis sutartimi parduodamų likusių akcijų kaina, jei sutarties vykdymo terminas bus pratęstas (t. 1, b. l. 49).

–       2016 m. gegužės 9 d. raštu Nr. SD-16-05-0122 ir 2016 m. birželio 6 d. raštu nr. SD-16-06-0158 ieškovė nurodė atsakovei, kad ši nėra įvykdžiusi Sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktų įsipareigojimų, todėl įsigaliojo Sutarties 3.2 punktas, pagal kurį likusias akcijas atsakovė turi perleisti ieškovei už 1 Eur (t. 1, b. l. 51, 52–54).

–       2016 m. birželio 10 d. raštu atsakovė nurodė, kad šalys terminą iki 2016 m. gegužės 1 d. darbams (veiksmams) atlikti nustatė tikėdamos, kad iki šio laikotarpio jau bus patvirtinta Vilniaus miesto Bendrojo plano keitimo programa, be to, Sutartyje nustatyti terminai gali būti pratęsiami šalių sutarimu (t. 1, b. l. 55–56). Dėl to atsakovė prašė laikytis susitarimo, o ne formaliai remtis Sutartyje įtvirtintais terminais. Atsižvelgdama į tai, atsakovė nurodė, jog reikalavimas neatitinka tikrosios šalių valios ir susitarimo. Be to, atsakovė nurodė, kad neatsisako toliau tęsti bendradarbiavimo ir pateikė pasiūlymus dėl Sutartyje įtvirtintų terminų pratęsimo, 2015 m. rugpjūčio 6 d. sutarties nutraukimo arba 6.3 punkte įtvirtintos kompensacijos.

–       2016 m. birželio 20 d. raštu ieškovė nurodė nesutinkanti su atsakovės sutarties aiškinimu ir pakvietė į susitikimą dėl tolimesnio sutarties vykdymo ar kitų sprendimo būdų paieškos (t. 1, b. l. 59).

–       2017 m. kovo 13 d. el. laiške atsakovės atsakovas teikia pasiūlymus dėl tolimesnio Sutarties vykdymo, pripažindamas, kad nustatytais terminais nepavyko atlikti nustatytų veiksmų ir nurodydamas, kad pratęsus terminą iki Vilniaus miesto savivaldybė pakeis Bendrąjį planą, atsakovė įvykdys prisiimtus įsipareigojimus arba perleis akcijas už numatytą 1 Eur kainą (t. 1, b. l. 62).

16.       Kaip matyti iš šios šalių veiksmų sekos bei susirašinėjimo turinio, iš esmės iki pat ginčo perkėlimo į teismą nebuvo šalių ginčo ir diskusijos dėl to, jog pagal susitarimą akcijos turi būti visos perleistos ieškovei. Nesutarimai atsirado dėl to, kad atsakovė per Preliminariojoje sutartyje įtvirtintus terminus neįvykdė nurodytų veiksmų, tačiau, motyvuodama terminų nerealumu, prašė juos pratęsti ir atsisakė perleisti likusias akcijas už 1 Eur kainą. Šalių valią perleisti ieškovei akcijas, tačiau už skirtingą kainą priklausomai nuo atsakovės (ne) atliktų veiksmų, iliustruoja ir patvirtina pačios atsakovės atstovo išdėstyta sandorio struktūra (t. 1, b. l. 100-101), pastangos pratęsti terminą sutartyje numatytiems veiksmams atlikti, tiesioginė nuoroda į sutartą alternatyvą – įvykdyti įsipareigojimus arba perleisti akcijas už 1 Eur (t. 1, b. l. 62). Pažymėtina, kad nuolatinis ir besitęsiantis šalių bendravimas ir galimybių įgyvendinti sutartinius įsipareigojimus paieška rodo, jog šalys nelaikė sutartinių santykių pasibaigusiais, todėl priešingi atsakovės argumentai dėl Sutarties pasibaigimo atmestini kaip nepagrįsti (CPK 178, 185 straipsniai). Šalys teismo posėdžio metu pripažino, kad neplanavo vykdyti bendro verslo, todėl situacija, kai šiuo metu jos valdo po dalį Bendrovės akcijų, vertintina kaip tarpinė vykdant turto perleidimo sandorį pagal sutartą schemą, ir dar kartą patvirtina, jog sutarčių sistema buvo sutarta pagrindiniam tikslui – perleisti akcijas (sklypą) ieškovei.

17.       Taigi, atsižvelgiant į ginčo Preliminariosios sutarties turinį ir į šalių sudarytą pagrindinę 70 proc. akcijų pirkimo pardavimo sutartį, jų sąlygų tarpusavio santykį ir sistemą, taip pat į šalių veiksmus ir susirašinėjimo vykdant sutartinius įsipareigojimus turinį, konstatuotina, kad šias sutartis būtina vertinti ir aiškinti sistemiškai. Jos buvo vieno sutarto sandorio įgyvendinimo etapai ir sudarė vieningą sistemą, kai sutartiniai santykiai dėl savo kompleksinio pobūdžio įforminami dalimis, kurių kiekviena turėtų būti užbaigiama sudarant sutartį. Ši sistema yra vieningas susitarimas, kurį jungia bendras tikslas, sutarties objektas, sutarta kaina. Šalių elgesys patvirtina, jog šalys suvokė šių susitarimų tarpusavio ryšius ir bendrą tikslą – perleisti akcijas ieškovei, už kainą, kurios dalis priklauso nuo atsakovės (ne)atliekamų papildomų veiksmų.

18.       Kasacinis teismas yra pasisakęs dėl kriterijų, kuriais remiantis atribojamos preliminariosios ir pagrindinės sutartys. Išaiškinta, kad vien aplinkybė, jog sutartyje susitarta pagrindinę sutartį sudaryti ateityje, nėra pakankama sutarčiai pripažinti preliminariąja. Kartu turi būti įvertinti šalių veiksmai vykdant tokį susitarimą – ar atlikti organizaciniai veiksmai, kurie sukurtų prielaidas pagrindinės sutarties sudarymui (rūpintasi turto sukūrimu, registravimu, nuosavybės teisės į jį įgijimu, suvaržymų panaikinimu ir kt.), ar vykdyti pagrindinės sutarties dalyką sudarantys veiksmai (turtas perduotas kitam asmeniui nuosavybės teise, padovanotas, išnuomotas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2014). Nustatant, ar gali būti šalių susitarimas kvalifikuojamas kaip pagrindinė sutartis ar ne, esminę reikšmę turi šalių atlikti veiksmai, šių veiksmų tikslai, sutarties objekto formavimo specifika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2012; kt.). Kiekvienu atveju reikia įvertinti, kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryta sutartis, ar jau buvo iki galo suformuotas objektas, dėl kurio sudaryta sutartis, ar dar turėjo būti atliekami darbai, ar sutarties sąlygos aiškios ir apibrėžė tik organizacinius ar ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus, kokius veiksmus įsipareigojo atlikti sutarties šalys ir kas faktiškai buvo atlikta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018). Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip turtinės vertybės (esamo ar būsimo daikto, turtinių teisų ir t. t.). Preliminariosios sutarties objektas yra būsima pagrindinė sutartis (CK 1.63 straipsnio 1, 6 dalys, 6.154 straipsnio 1 dalis, 6.165 straipsnio 1 dalis). Pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties objektas – turtinė vertybė (daiktas, daiktinės teisės, būsimas daiktas) – visada egzistuoja. Pagrindinėje sutartyje šalys arba viena iš jų visuomet turi ir subjektinę teisę į tokį objektą arba ši teisė sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu (pvz., būsimo daikto pirkimo–pardavimo sutarties atveju) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-405/2008).

19.       Nagrinėjamu atveju teismas, vertindamas šalių sudarytos Preliminariosios sutarties tekstą, konstatuoja, kad joje yra organizacinio pobūdžio nuostatų ir įsipareigojimų, nes šalys sutarė dėl konkrečių bendro susitarimo vykdymo etapų įforminimo atskiromis sutartimis, kurios turėjo būti sudarytos ateityje. Tačiau taip pat matyti, kad logiška tokio etapais suskirstyto sutarties vykdymo priežastis – būtinybė atlikti veiksmų gaunant Projekto statybai būtinus dokumentus bei leidimus. Bylos medžiagoje esantys Vilniaus miesto savivaldybės raštai patvirtina, kad tai buvo sudėtinga ir rizikinga užduotis, kurią įsipareigojo atlikti atsakovė. Nuo šios užduoties įvykdymo sėkmės priklausė likusių 30 proc. akcijų kaina. Taigi, atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ir pateiktus išaiškinimus, konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju Preliminarioji sutartis daugiau atitinka pagrindinės sutarties požymius. Jos, kaip tokios, pripažinimą patvirtina ir aptartas šalių elgesys. Elementas, nuo kurio priklausė už likusius 30 proc. akcijų ieškovės mokėtina kaina, buvo atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų (ne)atlikimas, t. y. nustatyta sąlyga, su kurios atsiradimu šalys siejo perleidžiamų akcijų kainą, tačiau ne prievolę jas perleisti. Pagal tai spręstina, kad ginčo šalių sudarytos Preliminariosios sutarties dalis dėl 30 proc. akcijų perleidimo kvalifikuotina kaip sutartis, turinti sąlyginę prievolę (CK 6.30 straipsnis).

20.       Apibendrinant nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties dalis dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pripažintina pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, todėl, atsižvelgiant į tai, kad byloje nėra ginčo, jog Sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktuose įtvirtinti atsakovės veiksmai nebuvo atlikti, pagal Sutarties 3.2 punktą pripažintina atsakovės pareiga perleisti ieškovei likusius 30 proc. akcijų už 1 Eur kainą, todėl ieškovė įpareigotina šią kainą sumokėti. Taigi, šis ieškinio reikalavimas tenkintinas.

21.       Išvados dėl Sutarties dalies pripažinimo pagrindine sutartimi nepaneigia atsakovės nuorodos į Sutarties 6.3 punkte įtvirtintas atsisakymo sudaryti sutartį pasekmes. Kaip minėta, sutartis turi būti aiškinama įvertinant ne tik atskiras jos sąlygas, jų lingvistinę reikšmę, tačiau ir sistemiškai, taip pat ir atsižvelgiant į šalių elgesį bei veiksmus. Nagrinėjamu atveju, minėta, sandorio sudarymo schema ir nuoseklus jos įgyvendinimas yra pakankami pripažinti sutartį sudaryta ir pagrindine. Be to, preliminariojoje sutartyje minimos bent trys akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kurias šalys susitarė sudaryti (dėl 70, 20, 10 proc. akcijų), todėl vien iš sutarties teksto nėra aišku, su kuria sietinos nurodytos pasekmės.

22.       Patenkinus vieną iš alternatyviųjų reikalavimų, kitas reikalavimas – įpareigoti vykdyti Preliminariąją sutartį – yra atmetamas ir su juos susiję ieškovės bei atsakovės argumentai nenagrinėjami, kaip netekę teisinio aktualumo. Papildomai pažymėtina, kad, teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti Sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktų sąlygų nesąžiningomis. Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovė – verslininkė ir patyrusi nekilnojamojo turto rinkos profesionalė, todėl jai turėjo būti žinomi tokio pobūdžio veiksmų, kuriuos ji įsipareigoto atlikti, atlikimo ir dokumentų tvarkymo bei leidimų gavimo galimi terminai. Atsakovė savo rizika sutiko su Sutartyje įtvirtintais terminais. Be to, atsakovė nepateikė jos teiginių apie tai, jog šalys buvo susitarusios terminų nelaikyti svarbiomis sandorio sąlygomis, įrodymų (CPK 178 straipsnis). Priešingai, iš pirmiau aptartų ieškovės rašytų raštų atsakovei datų ir turinio matyti, kad Sutarties vykdymo terminai ieškovei buvo svarbūs, nes ji nuolat domėjosi ir rūpinosi procesu (CPK 185 straipsnis).

23.       Išvados dėl šalių sutartinių santykių vertinimo nepaneigia atsakovės teiginiai, kad ieškovė bando pakeisti sandorio kainą ir įsigyti sklypą gerokai pigiau. Kaip buvo minėta, akcijų (žemės sklypo) kainos struktūra sutarta abiejų šalių valia sudaryta sutartimi, todėl, šalims tiesiogiai įtvirtinus sąlygą dėl kainos už 30 proc. akcijų priklausymo nuo atsakovės atliktinų veiksmų ir šių veiksmų neatlikus, negali būti laikomas nesąžiningu reikalavimas perleisti akcijas už sutartą 1 Eur kainą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

24.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju ieškinys patenkintas, ieškovei iš atsakovės priteistinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas: 113 Eur žyminis mokestis (t. 1, b. l. 70), 5 566 Eur už advokato pagalbą (t. 1, b. l. 107, 109–112, t. 4, b. l. 32–34), iš viso – 5 679 Eur (CPK 80 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 98 straipsnis). Įvertinus bylos sudėtingumą, rengtų procesinių dokumentų turinį bei apimtį, advokato atstovavimo teisme laiką, tinkamą pasirengimą bylos nagrinėjimui, teismo posėdžio metu teiktus išsamius paaiškinimus, spręstina, jog išlaidų, patirtų advokato pagalbai apmokėti, dydis, atitinka protingumo bei sąžiningumo reikalavimus, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. redakcija) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio įtvirtintų maksimalių dydžių, todėl priteistinas ieškovei iš atsakovės.

25.       Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį, bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Nagrinėjamu atveju patenkinus ieškinį, teismo procesiniams dokumentams siųsti turėtos išlaidos – 10,89 Eur – priteistinos valstybei iš atsakovės (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį tenkinti.

Pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties dalį, kuria ieškovė UAB „Irec Baltic“ įsigijo iš atsakovės UAB „Keno finansai“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi.

Įpareigoti ieškovę UAB „Irec Baltic“ per 3 (tris) darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei UAB „Keno finansai“ 1 Eur (vieno euro) kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų.

Alternatyvius ieškinio reikalavimus atmesti.

Priteisti ieškovei UAB „Irec Baltic“ (j. a. k. 302290726) iš atsakovės UAB „Keno finansai“ (j. a. k. 303440876) 5 679 Eur (penkis tūkstančius šešis šimtus septyniasdešimt devynis eurus) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti. 

Priteisti valstybei iš atsakovės UAB „Keno finansai“ (j. a. k. 303440876) 10,89 Eur (dešimt eurų 89 ct) išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų siuntimu, atlyginti. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660. Dokumentus, patvirtinančius sumokėjimą, būtina pristatyti Vilniaus miesto apylinkės teismui (raštinei).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                Rūta Latvelė