Civilinė byla Nr. e2-834-794/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00634-2023-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.6; 2.1.2.4.2.7; 3.2.6.1; 3.1.7.6

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. rugpjūčio 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vaclovas Paulikas,

sekretoriaujant Agnei Bajarūnaitei, Jolantai Vedeckytei, 

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Let‘s Jet“ atstovui advokatui Martynui Duksai, atsakovo HAKAIR LIMITED atstovams advokatui Rapolui Kasparavičiui ir advokato padėjėjai I. M., trečiųjų asmenų atstovams advokatui Ramūnui Audzevičiui, K. V. ir T. P.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Let‘s Jet“ ieškinį atsakovei HAKAIR LIMITED dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys AviaAM Leasing Service Centre, AB, T. G., PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia Tbk, Sterling Asset Management and Trustees Limited, A. O. K..

n u s t a t ė :

1.       2023 m. birželio 5 d. Vilniaus apygardos teisme gautas ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Let‘s Jet“ (toliau – ieškovė) ieškinys, kuriuo prašoma: 1) pripažinti negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) 2013 m. birželio 5 d. papildomą susitarimą, sudarytą ieškovės ir atsakovės HAKAIR LIMITED (toliau – atsakovė) dėl orlaivio CRJ-200LR su MSN 7617 (toliau – orlaivis) pirkimo už 8 500 000 USD (toliau – papildomas susitarimas); 2) pripažinti, kad atsakovė neįgijo reikalavimo teisės į 2013 m. birželio 5 d. papildomame susitarime nurodytą ieškovei sumokėtą 3 999 975 USD sumą, kurią sudaro PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia (toliau – GFM) 2013 m. gegužės 2 d. ieškovei sumokėti 499 975 USD bei Sterling Asset Management and Trustees Ltd. (toliau – SAMTL) 2013 m. gegužės 28 d. ieškovei sumokėti 3 500 000 USD; 3) taikyti restituciją ir iš atsakovės ieškovei priteisti visas atsakovės naudai antstolio Dariaus Stakeliūno vykdomojoje byloje Nr. 0032/22/00707 iš ieškovės išieškotas lėšas, kurių suma ieškinio pareiškimo metu yra 34 752,25 Eur; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovės ieškinys grindžiamas tuo, jog Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-940-866/2023 paaiškėjo naujos aplinkybės, jog 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolas dėl orlaivio pirkimo–pardavimo, kurio pagrindu GMF ir SAMTL atliko ieškovei avansinius mokėjimus ir pagal kurį atsakovė perėmė HAGLAG Inc. teises ir pareigas, tarp jų – ir teises į GMF ir SAMTL ieškovei sumokėtus avansinius mokėjimus, buvo sudarytas su neegzistuojančia bendrove, nes ketinimų protokolą pasirašiusi Nigerijos piliečio A. H. K. atstovaujama Britų Mergelių Salų bendrovė HAGLAG Inc. niekada nebuvo įregistruota ir realiai neegzistavo. Be to, pagal atsakovės finansines ataskaitas už 2012–2018 metų laikotarpį atsakovė yra jokios veiklos nevykdanti ir beveik jokio turto neturinti bendrovė, neturėjusi jokių galimybių įvykdyti ginčo papildomu susitarimu perimtus neegzistuojančios HAGLAG Inc. finansinius įsipareigojimus dėl orlaivio pirkimo. Taigi sudarant papildomą susitarimą, kuriuo orlaivio pirkimo įsipareigojimai buvo perleisti iš neegzistuojančios bendrovės HAGLAG Inc. jokios veiklos nevykdančiai ir beveik jokio turto neturinčiai atsakovei, ieškovė šioms bendrovėms atstovavusio Nigerijos piliečio A. H. K. buvo neteisėtai apgaule įtraukta į nurodytų sandorių schemą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.91 straipsnis) bei iš esmės suklydo dėl sudaromų sandorių esmės bei turinio (CK 1.90 straipsnis). Dėl su atsakove sudaryto papildomo susitarimo ieškovė patyrė didelių nuostolių, nes, neįvykus orlaivio pardavimo atsakovei sandoriui, ieškovė turėjo sumokėti 3 560 000 USD netesybas pradinei orlaivio pardavėjai Hansel Prime Ltd., taip pat papildomai turi grąžinti 3 999 975 USD avansą tariamai orlaivio pirkėjai atsakovei, kuri jokių įsipareigojimų, susijusių su orlaivio pirkimu, niekada realiai nevykdė ir neketino vykdyti. Jei papildomo susitarimo sudarymo metu ieškovė būt žinojusi, kad atsakovė iš tikrųjų nevykdo jokios veiklos, neturi beveik jokio turto ir neturi galimybių įvykdyti įsipareigojimus dėl orlaivio pirkimo, ieškovė jokiu būdu su atsakove nebūtų sudariusi ginčijamo papildomo susitarimo.

3.       Atsakovė atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti. Pažymėjo, kad atsakovė niekada neslėpė, kad avansinius mokėjimus atliko ne ji, o tretieji asmenys. Ieškovė niekada šių aplinkybių nekvestionavo. Papildomame susitarime, kuris buvo pateiktas į bylą dėl avanso grąžinimo, buvo aiškiai nurodyta, jog atsakovė perima reikalavimo teises iš HAGLANG Inc. Ieškovės pateikti įrodymai nepatvirtina jos deklaruojamų aplinkybių, kad HAGLANG Inc. niekada neegzistavo. Ieškovė, būdama patyrusi aviacijos srities verslininkė, turėjo būti rūpestinga ir pasitikrinti, su kokia įmone ketina sudaryti sandorį dėl 8,5 mln. USD vertės orlaivio. Tačiau tokių klausimų ieškovei nekilo. Aplinkybės, kurios sudarant ginčijamą sandorį nuo ieškovės nebuvo slepiamos, nepagrindžia atsakovės nesąžiningumo. Teismas įsiteisėjusiu sprendimu byloje dėl avanso priteisė avanso sumą ir Let‘s Jet niekada nesigynė nuo pareikšto ieškinio tuo pagrindu, kad tai ne Hakair priklausančios lėšos ar, kad tarp Hakair ir Let‘s Jet neatsirado preliminariosios sutarties santykių dėl to, kad Hakair perėmė reikalavimo teises iš neva neegzistavusios įmonės (Haglag). Keldama tokius teiginius šioje byloje, ieškovė siekia paneigti res judicata galią turinčius teismo sprendimus. Šią aplinkybę patvirtino ir Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. gruodžio 14 d. priimta nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-697-567/2023 (byloje dėl žalos), kurioje atmesdamas trečiųjų asmenų apeliacinį skundą ir prašymą sustabdyti bylą remiantis šia byla, konstatavo nesąžiningus trečiųjų asmenų veiksmus, siekiant revizuoti įsiteisėjusius teismų sprendimus byloje dėl avanso grąžinimo.

4.       Ieškovė teismui pateikė dubliką, kuriuo prašė ieškinį tenkinti visa apimtimi. Ieškovė dublike papildomai nurodė, jog atsakovės atsiliepime išdėstyta pozicija ne tik nepaneigia, bet netgi patvirtina daugelį argumentų, kuriais yra grindžiami ieškovės reikalavimai. Visų pirma, atsakovė savo atsiliepime neneigia ieškovės pateiktų atsakovės finansinės atskaitomybės už 2012-2018 metų laikotarpį duomenų. Tokiu būdu atsakovė pripažįsta, kad šie duomenys tikrai yra teisingi ir atitinkantys realią atsakovės finansinę būklę minėtu laikotarpiu. Vadinasi, atsakovė pripažįsta, kad visu laikotarpiu nuo 2012 metų iki 2018 metų pabaigos atsakovės visas turėtas ilgalaikis ir trumpalaikis turtas siekė 22 200 000 Nigerijos nairų, kas pagal dabartinį kursą sudaro tik apie 25 000 Eur. Be to, atsakovė tokiu būdu neginčija ir fakto, kad visą minėtą laikotarpį jo turtas ir įsipareigojimai nepasikeitė nė vienu centu, taigi jokios veiklos atsakovė nevykdė ir buvo tik formaliai įsteigta bendrovė. Visų šių atsakovės finansinių duomenų kontekste absoliučiai neįtikinamai ir nepagrįstai skamba atsakovės atsiliepimo teiginiai, kad jis neva buvo pasiruošusi ir ketino realiai vykdyti savo finansinius įsipareigojimus pagal Papildomą susitarimą dėl net 8 500 000 USD vertės Orlaivio įsigijimo iš ieškovės ir dėl minėtos Orlaivio kainos sumokėjimo. Atsakovė atsiliepime ne tik nepaneigia, bet netgi neginčija savo paties finansinės atskaitomybės dokumentų duomenų, patvirtinančių, jog atsakovė Papildomo susitarimo sutarymo metu neturėjo jokių galimybių ir ketinimų vykdyti šiuo sandoriu prisiimamus įsipareigojimus bei ieškovei melagingai deklaravo apie tokius savo ketinimus ir galimybes. Todėl tai akivaizdžiai patvirtina, kad Papildomas susitarimas atitinka tiek dėl apgaulės, tiek dėl ieškovės suklydimo sudaryto sandorio požymius. Visos nurodytos aplinkybės akivaizdžiai pagrindžia ieškovės byloje įrodinėjamas aplinkybes, kad atsakovė nors ir pasirašė Papildomą susitarimą, tačiau jau šio sandorio sudarymo metu neturėjo nei ketinimų, nei galimybių jį vykdyti. Tiek pagal CK 6.163 straipsnį, tiek pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, toks ikisutartinių derybų vedimas realiai neketinant sudaryti pagrindinės sutarties, reiškia šalies nesąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022-09-12 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188- 1075/2022, 2009-06-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2009). Tai kartu įrodo, kad Papildomas susitarimas buvo sudarytas atsakovei panaudojant apgaulę - įtikinant ieškovę savo realiais ketinimais ir galimybėmis įsigyti Orlaivį ir sumokėti jo kainą, tačiau neturint nei ketinimų, nei galimybių tai padaryti.

5.       Atsakovė teismui pateikė tripliką, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Atsakovė triplike pažymėjo, jog vis dar laikosi pozicijos, kad dublike nurodyti ieškovės teiginiai nepaneigia bylos dėl avanso grąžinimo res judicata galios šios bylos atžvilgiu, tačiau proceso koncentruotumo tikslais argumentų, susijusių su šia byla, nekartoja. Atkreipia dėmesį į po Hakair atsiliepimo pateikimo priimtus teismų sprendimus, kuriuos sąmoningai Let‘s Jet dublike nutyli, ir kurie papildomai patvirtina ieškovės nesąžiningus ketinimus ir šio ieškinio nepagrįstumą. Pirma, Lietuvos apeliacinis teismas šioje byloje, atsisakydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. sustabdyti įsiteisėjusio teismo sprendimo priimto byloje dėl avanso grąžinimo vykdymą, konstatavo, kad Let‘s Jet tvirtinimai dėl „naujai paaiškėjusių aplinkybių“ iš esmės stokoja pagrįstumo, nes Let‘s Jet beveik 10 metu nekvestionavo Papildomo susitarimo ir Ketinimų protokolo (jų sudarymo aplinkybių), nors jai kaip sandorio šaliai šios aplinkybės geriausiai turėjo būti žinomos: „Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovė prašo pripažinti negaliojančiu papildomą susitarimą, sudarytą ieškovės ir atsakovės dar 2013 m. birželio 5 d. Į teismą su ieškiniu dėl šio papildomo susitarimo pripažinimo negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) ieškovė kreipėsi tik 2023 m. birželio 5 d., be to, tik po to, kai Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021 įsiteisėjo sprendimas, kuriuo iš ieškovės atsakovės naudai priteista pagal 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolą gauto avanso suma (iš viso - 3 999 9 75 USD), taip pat palūkanos už piniginės prievolės įvykdymo termino pažeidimą. Taigi beveik dešimtmetį ieškovė nekvestionavo 2013 m. birželio 5 d. papildomo susitarimo galiojimo, nors pati yra šio susitarimo šalis, kuriai yra (turi būti) geriausiai žinomos visos su šio susitarimo sudarymu ir galiojimu susijusios aplinkybės. Pažymėtina ir tai, kad, bylos duomenimis, atsakovės pretenziją grąžinti nutraukto 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolo pagrindu gautus avansus apeliantė (ieškovė) gavo dar 2014 m. lapkričio 19 d., tačiau iki 2023 m. birželio 5 d. nekėlė nei 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolo, nei 2013 m. birželio 5 d. papildomo susitarimo negaliojimo klausimo, jai nekilo abejonių dėl atsakovės vykdomos realios ekonominės veiklos, ketinimo pirkti orlaivį realumo, šio ketinimo įgyvendinimo (likusios orlaivio kainos sumokėjimo) galimybių. Antra, Ieškovė sąmoningai nutyli apie antrą bylą dėl proceso atnaujinimo, kurioje Vilniaus apygardos teismas atmetė jos prašymą atnaujinti procesą byloje dėl avanso grąžinimo, grįstą tokiomis pat aplinkybėmis kaip ir šis ieškinys. Jau esant iškeltai šiai bylai, 2023 m. spalio 26 d. Let‘s Jet nusprendė antrą kartą siekti atnaujinti bylą dėl avanso grąžinimo, kurią teismai prieš mažiau nei 6 mėn. jau kartą buvo atsisakę atnaujinti.  2023 m. spalio 26 d. prašyme atnaujinti procesą įrodinėjamos aplinkybės yra analogiškos aplinkybėms, kurias Let‘s Jet bando įrodyti šioje byloje.

6.       Tretieji asmenys AviaAM Leasing Service Centre, AB ir T. G. atsiliepimu į ieškinį ir tripliku prašo ieškinį tenkinti visiškai. Nurodo, kad nors nagrinėjamu atveju ginčo šalys ir sutampa, tačiau nė vienoje kitoje (tuo labiau, išnagrinėtoje) byloje (1) nebuvo ir nėra sprendžiama dėl to, ar šioje byloje ginčijamas Papildomas susitarimas yra teisėtas ir galiojantis sandoris (ieškinio dalyko kriterijus) (2) nebuvo bei nėra tiriamos ir vertinamos aplinkybės, kurios sudaro šioje byloje pareikšto ieškinio faktinį pagrindą (ieškinio faktinio pagrindo kriterijus). Vien tai, kad byloje dėl avanso priteisimo teismas išsprendė už pagrindinės Orlaivio pirkimo - pardavimo sutarties nesudarymą atsakingos šalies klausimą, niekaip negali būti sutapatinta su išvada, kad teismas išsprendė ir šalių niekada nekeltus Papildomo susitarimo galiojimo klausimus, ypač atsižvelgiant į tai, kad byloje pareikštas ieškinys yra grindžiamas santykiniais, o ne absoliučiais (kuriuos teismas tikrina ex officio, sandorių negaliojimo pagrindais. Esant nurodytoms aplinkybėms, nėra jokio teisinio ar faktinio pagrindo išvadai, kad byloje pareikštu ieškiniu keliamas ginčas dėl Papildomo susitarimo negaliojimo CK 1.90 straipsnio 1 dalyje ir CK 1.91 straipsnio 1, 5 dalyse numatytais pagrindais buvo nagrinėjamas ar tuo labiau, kad buvo išnagrinėtas res judicata teisinę galią turinčiu teismo sprendimu. Esant tokioms aplinkybėms, Papildomas susitarimas negali būti paliktas civilinėje apyvartoje kaip teisėtas ir galiojantis, kadangi nesant ieškovo valios trūkumų (kuriuos pirmiausia nulėmė nesąžiningas kitos sandorio šalies elgesys), tokio sandorio civilinėje apyvartoje net ir nebūtų.

7.       Teismo posėdžio metu ieškovės ir trečiųjų asmenų atstovai  prašė ieškinį tenkinti visiškai, o atsakovės atstovai prašė ieškinį atmesti visa apimtimi, iš esmės pakartojo procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus.

Byloje nustatytos faktinės bylos aplinkybės

8.       Byloje surinktais duomenimis nustatyta, kad Juridinių asmenų registro (toliau JAR) duomenimis, trečiasis asmuo UAB „Let‘s Jet“ (buvęs pavadinimas UAB „AviaAM B01“), įmonė buvo įsteigta 2001 metais. Laikotarpiu nuo 2010 m. spalio 27 d. iki 2022 m. sausio 18 d. trečiojo asmens vienintele akcininke buvo AB „AviaAM Leasing Service Centre“, kuri 2022 m. sausio 18 d. pardavė visas trečiojo asmens akcijas (2021 m. gruodžio 31 d. UAB „AviamAm B01“ akcijos parduotos Estijos įmonei Osauhing HoggTech OU), o nuo 2022 m. birželio 23 d. trečiojo asmens pavadinimas buvo pakeistas į UAB „Let‘s Jet“. Atsakovas T. G. yra atsakovės AB „Aviaam leasing service centre“ vadovas; iki 2022 m. balandžio 6 d. ėjo UAB „Let‘s Jet“ (buvusios UAB „Aviaam B01“) vadovo pareigas. 2013 m. balandžio 10 d. HAGLAG INC. (Didžiosios Britanijos Mergelių salose įsteigta tarptautinė bendrovė, kurios teises ir pareigas perėmė ieškovė HAKAIR LIMITED, Nigerijoje registruotas juridinis asmuo) ir atsakovė UAB „AVIAAM B01“ pasirašė Ketinimų protokolą, kurio 1.1 papunktyje numatyta, kad pardavėjas (atsakovė) parduoda ir pristato pirkėjui (ieškovei) orlaivį CRJ-200LR, gamintojo Nr. 7617, registruotą numeriu LY VTA, o pirkėjas perka ir priima orlaivį iš pardavėjo. Orlaivio pirkimo kaina – 8,5 mln. USD (2 punktas). HAKAIR LIMITED nurodymu 2013 m. balandžio 29 d. Indonezijos valstybinė aviacijos įmonė PT. GMF AEROASIA atsakovei pervedė 499 975 USD; HAKAIR LIMITED nurodymu 2013 m. gegužės 27 d. Sterling Asset Management Ltd. pervedė 3,5 mln. USD. Gavusi dalį avansinio mokėjimo, atsakovė 2013 m. gegužės 20 d. atsakovė ir Hansel Prime Ltd. pasirašė preliminarią sutartį dėl orlaivio, kurį siekė perparduoti ieškovei, įsigijimo. Hansel Prime Ltd. buvo sumokėtas 3,56 mln. USD avansas. 2013 m. birželio 5 d. ieškovė ir atsakovė pasirašė Orlaivio CRJ-200LR, GSN 7616 pirkimo už 8,5 mln. USD patvirtinimą, kuriuo šalys susitarė, kad: HAKAIR LIMITED perima visas perima visas bendrovės HAGLAG INC. teises ir prievoles nupirkti Orlaivį, kurio pirkimo kaina yra 8,5 mln. USD (be mokesčių); HAKAIR LIMITED patvirtina, kad 4 mln. USD išankstinė įmoka buvo pervesta UAB „AVIAAM B01“; HAKAIR LIMITED sutinka iki 2014 m. birželio 5 d. sumokėti likusią 4,5 mln. USD sumą. Pasirašius Patvirtinimą, tarp šalių prasidėjo derybos. 2013 m. spalio 17 d. atsakovė ieškovei išsiuntė pranešimą apie esminį susitarimo pažeidimą ir netesybų taikymą. 2014 m. lapkričio 19 d. ieškovė atsakovei pateikė pretenziją, kuria reikalavo grąžinti už Orlaivį sumokėtą avansą. 2013 m. birželio 5 d. tarp ieškovės (tuometinės UAB ‚AVIAAM B01“) ir atsakovės pasirašytas šioje byloje ginčijamas papildomas susitarimas, kuriuo atsakovė perėmė visas HAGLAG INC teises ir pareigas pagal Ketinimų protokolą (I tomas b. l. 29-165).

9.       Vilniaus apygardos teisme 2020 m. kovo 5 d. pateiktas ieškovės HAKAIR LIMITED ieškinys atsakovei UAB „AviaAM B01“  (šiuo metu UAB „Let‘s Jet“) dėl sumokėto avanso ir palūkanų priteisimo (civilinė byla Nr. e2-851-275/2021). Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 12 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – priteisė ieškovei HAKAIR LIMITED iš atsakovės UAB „AviaAMB01“ 3 999 975 USD avansą, 1 200 000 USD palūkanas ir 6procentų dydžio metines palūkanas nuo 3 999 975 USD sumos nuo 2020 m. kovo 12 d. iki teismo sprendimo įvykdymo. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi nutarta Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

10.       Nurodytoje byloje teismai konstatavo, kad 2013 m. balandžio 10 d. HAGLAG INC. (Didžiosios Britanijos Mergelių salose įsteigta tarptautinė bendrovė, kurios teises ir pareigas perėmė ieškovė HAKAIR LIMITED, Nigerijoje registruotas juridinis asmuo) ir atsakovė UAB „AVIAAM B01“ pasirašė Ketinimų protokolą, kurio 1.1 papunktyje numatyta, kad pardavėjas (atsakovė) parduoda ir pristato pirkėjui (ieškovei) orlaivį CRJ-200LR, gamintojo Nr. 7617, registruotą numeriu LY VTA, o pirkėjas perka ir priima orlaivį iš pardavėjo. Orlaivio pirkimo kaina – 8,5 mln. USD (2 punktas). HAKAIR LIMITED nurodymu 2013 m. balandžio 29 d. Indonezijos valstybinė aviacijos įmonė PT. GMF AEROASIA atsakovei pervedė 499 975 USD; HAKAIR LIMITED nurodymu 2013 m. gegužės 27 d. Sterling Asset Management Ltd. pervedė 3,5 mln. USD. 2013 m. birželio 5 d. ieškovė ir atsakovė pasirašė Orlaivio CRJ-200LR, GSN 7616 pirkimo už 8,5 mln. USD patvirtinimą, kuriuo šalys susitarė, kad: HAKAIR LIMITED perima visas perima visas bendrovės HAGLAG INC. teises ir prievoles nupirkti Orlaivį, kurio pirkimo kaina yra 8,5 mln. USD (be mokesčių); HAKAIR LIMITED patvirtina, kad 4 mln. USD išankstinė įmoka buvo pervesta UAB „AVIAAM B01“; HAKAIR LIMITED sutinka iki 2014 m. birželio 5 d. sumokėti likusią 4,5 mln. USD sumą. Pasirašius patvirtinimą, tarp šalių prasidėjo derybos. 2013 m. spalio 17 d. atsakovė ieškovei išsiuntė pranešimą apie esminį susitarimo pažeidimą ir netesybų taikymą. 2014 m. lapkričio 19 d. ieškovė atsakovei pateikė pretenziją, kuria reikalavo grąžinti už Orlaivį sumokėtą avansą.

11.       Teismai sprendė, kad kadangi Ketinimų protokolas buvo pasirašytas 2013 m. balandžio 10 d., tai pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2014 m. balandžio 10 d. Lietuvos apeliacinis teismas padarė išvadą, kad esminis nesutarimas tarp šalių buvo kilęs dėl papildomos įrangos, dėl kurios nebuvo iš anksto susitarta Ketinimų protokole, sumontavimo ginčo Orlaivyje. Atsakovės teigimu, tarp šalių kilus ginčui dėl papildomos įrangos montavimo, ji pagrįstai darė išvadą, kad ieškovė atsisako sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį Ketinimų protokole aptartomis sąlygomis. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su tokia atsakovės pozicija nesutiko.

12.       Lietuvos apeliacinis teismas sprendė, kad 2013 m. spalio 4 d. raštu ieškovei atsisakius reikalavimo sumontuoti ginčo Orlaivyje papildomą įrangą, atsakovė neteko pagrindo siūlyti ieškovei keisti atsiskaitymo už Orlaivį datą, numatytą Ketinimų protokole, ir po to iškart sekė atsakovės 2013 m. spalio 17 d. raštas, kuriuo vienašališkai atsakovės iniciatyva buvo nutrauktas Ketinimų protokolas. Tokia atsakovės veiksmų seka suponuoja išvadą, kad, nepavykus susitarti dėl likusios už ginčo Orlaivį sumokėti kainos mokėjimo tvarkos pakeitimo, pati atsakovė prarado suinteresuotumą sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį Ketinimų protokole numatyta tvarka, todėl 2013 m. spalio 17 d. raštu vienašališkai nutraukė Ketinimų protokolą ir Patvirtinimą. Pažymėjo, kad iš Ketinimo protokolo nuostatų darytina išvada, kad ieškinys dėl avanso priteisimo šiuo atveju galėjo būti atmestas tik atsakovei įrodžius, jog ieškovė nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę Orlaivio pirkimo–pardavimo sutartį. Kadangi tokios aplinkybės nebuvo įrodytos, priešingai, į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad būtent atsakovė, nesant tam jokio objektyvaus pagrindo, įsibėgėjus tarp šalių vykusioms deryboms, pati vienašališkai nutraukė Ketinimų protokolą ir Patvirtinimą, spręstina, jog pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai iš atsakovės ieškovei priteisė už Orlaivį faktiškai sumokėtą avanso sumą. Nurodyto teismo sprendimo pagrindu pradėtas priverstinis išieškojimas. Pagal antstolio 2022 m. gegužės 27 d. Išieškotų lėšų paskirstymo patvarkymą ieškota suma sudaro 34 752,25 Eur sumą. (I tomas, b. l. 24).

13.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi (civilinė byla Nr. eA2-1930-340/2023) atmestas pareiškėjos UAB „Let‘s Jet“ kaip atsakovės prašymas atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 29 d. nutartimi (civilinė byla Nr. eA2-3042-880/2023) taip pat atmestas pareiškėjos UAB „Let‘s Jet“ kaip atsakovės prašymas atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021. Minėtos nutartys įsiteisėjusios.

14.       Šiose bylose teismai konstatavo, jog pareiškėja, prašydama atnaujinti procesą CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtintu pagrindu (dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių kurio nebuvo ir negalėjo būti žinomos pareiškėjui bylos nagrinėjimo metu), neįrodė, kad priimant procesinius sprendimus civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021 teismams ir atsakovei nebuvo žinomos teisiškai reikšmingos esminės faktinės bylos aplinkybės, kurias nustačius galėtų keistis priimtu ir įsiteisėjusiu teismo sprendimu jau konstatuotų faktų ir proceso šalių ginčijamo materialinio teisinio santykio teisinė kvalifikacija, įsiteisėjusio teismo sprendimo išvada, ją pagrindžiantys faktiniai ir teisiniai argumentai. Teismai nurodė, jog UAB „Let‘s Jet“ nurodoma aplinkybė dėl finansinių ataskaitų nelaikytina naujai paaiškėjusia aplinkybė CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme. Iš esmės atsakovė savo pareiškime dėl proceso atnaujinimo, nurodo naujus argumentus ir pateikia naujus įrodymus, siekdama paneigti įsiteisėjusių teismų procesinių sprendimų išvadas, kas neatitinka proceso atnaujinimo instituto paskirties. Bylos duomenimis, atsakovė, atsikirtinėdama į ieškinį, nekėlė ieškovės turtinės padėties klausimo ir jos galimybės įsigyti orlaivį už preliminarioje sutartyje nurodytą kainą, todėl ši aplinkybė nebuvo bylos nagrinėjimo dalyku. Pažymėtina, kad dar bylos pasiruošimo nagrinėti metu atsakovė turėjo galimybę tiek išdėstyti visus nesutikimo su ieškiniu argumentus, tiek reikšti procesinius prašymus dėl finansinės atskaitomybės duomenų už 2012-2018 metus išreikalavimo. Tačiau atsakovė šia procesine teise nesinaudojo, todėl, po bylos išnagrinėjimo negali reikšti naujų argumentų ir teikti šiuos argumentus pagrindžiančius naujus įrodymus.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.90 straipsnio pagrindu

15.       CK 1.90 straipsnyje nustatyta galimybė pripažinti sandorį negaliojančiu iš esmės suklydus. Tokiais atvejais teismas sprendžia dėl suklydimo, vertindamas, ar bylos aplinkybės iš tikrųjų patvirtina suklydimo faktą pagal įstatyme ir teismų praktikoje suformuluotus suklydimą apibūdinančius kriterijus. CK 1.90 straipsnyje yra įtvirtinta, jog dėl suklydimo sudarytas sandoris pripažįstamas negaliojančiu, jeigu konstatuojama, kad suklydimas buvo esminis. Suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus jo sudarymo metu (CK 1.90 straipsnio 2 dalis). Suklydimas turi esminę reikšmę, kai buvo suklysta dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų arba dėl kitos sandorio šalies civilinio teisinio statuso ar kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis (CK 1.90 straipsnio 4 dalis).

16.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suklydimas taip pat yra suprantamas kaip neteisingas sudaromo sandorio suvokimas; suklydimo atveju neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Dėl suklydimo sudaryti sandoriai turi valios trūkumų; ją nulemia neteisingai suvoktos esminės sandorio aplinkybės arba netiksli valios išraiška. Esminiu laikytinas suklydimas dėl svarbių sudariusiam sandorį asmeniui aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebūtų sudaręs. Dėl suklydimo sudarytas sandoris pripažįstamas negaliojančiu, jeigu konstatuojama, kad suklydimas buvo esminis, t. y. konstatuojama dėl suklydimo fakto ir jo esmingumo.

17.       Vertinant, ar buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, t. y. šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas, atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis.

18.       Kita vertus, suklydimo nėra pagrindo vertinti kaip turinčio esminę reikšmę, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti (CK 1.90 straipsnio 5 dalis).

19.       Taigi tais atvejais, kai suklydimas yra tik suklydusios sandorio šalies neapgalvotos rizikos ar neatsargumo rezultatas, pripažinti sutartį negaliojančia nėra teisinio pagrindo, nes tokiu atveju šalies suklydimo negalima pateisinti. Toks vertinimas siejamas su tuo, kad tokiu atveju suklystama dėl pačios šalies kaltės, todėl sandorio pripažinimas negaliojančiu prieštarautų kitos sandorio šalies interesams, kuri pasikliovė priešingos šalies ketinimais, pagrįstai tikėdamasi, jog tie ketinimai išreiškia tikrąją šalies valią. Analogiškai, jeigu sandoris, atsižvelgiant į jo prigimtį, yra rizikingas, tai sandorio šalis, prisiimdama galimą riziką, kartu praranda ir teisę vėliau tą sandorį ginčyti remdamasi suklydimu.

20.       Ieškovės UAB „Let‘s Jet“ teigimu, ieškovės suklydimas pasireiškė tiek dėl sudaromo sandorio turinio ir galiojimo, tiek dėl kitos sandorio šalies teisinio statuso, tiek dėl jos tikslų sudarant sandorį bei kontrahento galimybių įvykdyti prisiimamus įsipareigojimus.

21.       Ieškovė, be kita ko, nurodo, jog esminis suklydimas egzistavo jau pirminėje orlaivio prikimo-pardavimo sutarties sudarymo stadijoje, kai buvo pasirašytas Ketinimų protokolas su Nigerijos piliečio A. H. K. atstovaujama bendrove Haglag Inc., kuri kaip paaiškėjo vėliau, apskritai niekada neegzistavo kaip juridinis asmuo. Ieškovė kaip to įrodymą pateikia susirašinėjimą (I tomas b. l. 164).

22.       Pasisakant dėl šio ieškovės nurodomo ieškinio pagrindo, paminėtina, kad ieškovė ginčo sandoriu (2013 m. birželio 5 d. Papildomu susitarimu) susitarė tęsti kaip 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolo susitarimus, kurio tikslas buvo patvirtinti, kad HAKAIR LIMITED, perėmusi visas bendrovės HAGLAG Inc. teises ir prievoles nupirkti orlaivį, ketina sudaryti pagrindinę orlaivio pirkimo–pardavimo sutartį. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais konstatuota, kad būtent ieškovė UAB „Let‘s Jet“, įsibėgėjus tarp šalių vykusioms deryboms, nesant tam jokių objektyvių priežasčių, vienašališkai nutraukė Ketinimų protokolą, nesuėjus CK 6.156 straipsnio 3 dalyje numatytam pagrindinės orlaivio pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo terminui, todėl, vadovaujantis Ketinimų protokolo 3.1 papunkčio nuostatomis, turi sugrąžinti už orlaivį faktiškai gautą avanso sumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-236-302/2022, 43, 57–63 punktai).

23.       Minėta, jog ieškovė prašydama pripažinti negaliojančiu ginčo 2013 m. birželio 5 d. papildomą susitarimą, sudarytą ieškovės ir atsakovės į teismą su ieškiniu dėl šio papildomo susitarimo pripažinimo negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) kreipėsi tik po 10 metų, t. y. 2023 m. birželio 5 d. ir tik po to, kai Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-851-275/2021 įsiteisėjo sprendimas, kuriuo iš ieškovės UAB „Let‘s Jet“ atsakovei HAKAIR LIMITED priteista pagal 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolą gauto avanso suma (iš viso – 3 999 975 USD), taip pat palūkanos už piniginės prievolės įvykdymo termino pažeidimą. Taigi beveik dešimtmetį ieškovė nekvestionavo 2013 m. birželio 5 d. papildomo susitarimo galiojimo, nors pati yra šio susitarimo šalis, kuriai neabejotinai yra geriausiai žinomos visos su šio susitarimo sudarymu ir galiojimu susijusios aplinkybės.

24.       Pažymėtina ir tai, kad, bylos duomenimis, atsakovės pretenziją grąžinti nutraukto 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolo pagrindu gautus avansus ieškovė gavo dar 2014 m. lapkričio 19 d., tačiau iki 2023 m. birželio 5 d. nekėlė nei 2013 m. balandžio 10 d. ketinimų protokolo, nei 2013 m. birželio 5 d. papildomo susitarimo negaliojimo klausimo, jai nekilo abejonių dėl atsakovės vykdomos realios ekonominės veiklos, ketinimo pirkti orlaivį realumo, šio ketinimo įgyvendinimo (likusios orlaivio kainos sumokėjimo) galimybių ir kitų su tuo susijusių aplinkybių. Esant tokiems bylos duomenims, ieškovės argumentai, kad ginčijamas papildomas susitarimas sudarytas dėl suklydimo, teismo vertinimu yra neįrodytas (CPK 178 straipsnis).

25.       Ieškovė nurodo, kad 2023 m. rugpjūčio 6 d. gautas PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia Tbk raštas (III tomas b. l. 116) patvirtina, jog ieškovė iš tiesų niekada nebuvo perėmusi jokių reikalavimo teisių į atsakovę pagal atliktus mokėjimus.

26.       Teismo vertinimu, šie atsakovės argumentai ir pateiktas raštas nepatvirtina aplinkybės, jog sudarant ginčijamą sandorį, ieškovė buvo suklaidinta. Pirmiausia, nurodytuose mokėjimo pavedimuose, jų paskirtyje nurodyta, jog pinigai pervedami už HAKAIR LIMITED. Antra, rašte nenurodoma, ar reikalavimo teisės į šią sumą neturi ir Haglag Inc., iš kurios reikalavimo teisę perėmė ieškovė ir už kurią mokėjo PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia. Trečia, išnagrinėtoje byloje dėl avanso, ši suma buvo priteista būtent HAKAIR LIMITED, o ne kuriam kitam trečiajam asmeniui. Be to, visiškai akivaizdu, jog 2013 metais ieškovei UAB „Let‘s Jet“ gavus iš trečiųjų asmenų atitinkamai  499 975 USD ir 3,5 mln. USD per 10 metų nuo atliktų pavedimų bet kuris protingas juridinis asmuo, įvertinus pervestų sumų dydį, būtų ėmęsis priemonių jų išsiieškoti, jei minėtos sumos buvo pervestos be teisinio pagrindo. 

27.       Atmestina kaip nepagrįsta ieškovės nurodyta aplinkybė, jog Haglag Inc., iš kurio reikalavimo teises perėmė atsakovė, kaip juridinis asmuo apskritai niekada nebuvo įsteigtas ir įregistruotas, taigi Papildomu susitarimu atsakovė tariamai perėmė Orlaivio pirkėjo teises ir pareigas pagal sandorį, kurio niekada nebuvo. Šiai aplinkybei pagrįsti atsakovė pateikė susirašinėjimą su BVI Company search. Kaip teisingai pažymi atsakovė, iš pridedamo susirašinėjimo nėra aišku, kokios tiksliai informacijos ji prašė ir kokie tiksliai duomenys kaupiami registre (apie esamas bendroves ar ir apie išregistruotas). Taip pat iš pridedamo susirašinėjimo matyti, kad registrui (atsakingam darbuotojui) paprašius papildomos informacijos apie bendrovę (jos kodo) atsakovė į tokią prašymą nereagavo. Taigi darytina išvada, kad aplinkybė, jog Haglag Inc. nebuvo įregistruota, nėra įrodyta. 

28.       Byloje nustatyta, jog po ginčijamo sandorio sudarymo tarp šalių vyko aktyvios derybos, kurios tęsėsi net ir nutraukus susitarimą (ieškovei sudarant ginčijamą sandorį visiškai neturėjo jokios reikšmės, ar Haglag egzistuoja), taigi akivaizdu, jog ieškovė savo veiksmais tokį sandorį patvirtino (CK 1.79 straipsnis), dėl ko nebetenka teisės tokį sandorį ginčyti ieškinyje nurodytų argumentų pagrindu.

29.       Sutiktina su atsakove, jog pačiai ieškovei 2013 m. sudarant ginčijamą sandorį visiškai neturėjo jokios reikšmės, ar Haglag egzistuoja, ar ne, nes pagal Papildomą susitarimą, kurį šalys kvalifikavo kaip preliminarią sutartį byloje dėl avanso priteisimo, ieškovės kontrahente tapo Hakair, o Haglag Papildomo susitarimo, kurį byloje ginčija ieškovė, netgi nepasirašė ir Let‘s Jet bei trečiuosius asmenis tuo metu būtent tokia situacija tenkino; piniginės lėšos buvo sumokėtos už Hakair, o ne už Haglag, kas yra akivaizdu iš mokėjimo paskirtyje nurodytos informacijos. Be to, ieškovės ir byloje dalyvavusių trečiųjų asmenų atstovai teismo posėdžio metu patvirtino, kad netikrino, ar Haglag buvo egzistuojanti įmonė. Taigi šios aplinkybės nebuvo svarbios sudarant 8,5 mln. USD sandorį ir gavus iš Hakair beveik 4 mln. USD dydžio Avansą. Net jeigu ir Haglag būtų laikoma kaip neegzistavusi, tai savaime nedaro Papildomo susitarimo negaliojančiu, nes Papildomas susitarimas aptaria visas esmines preliminarios sutarties sąlygas, dėl kurių susiderino ieškovė ir naujasis Orlaivio pirkėjas – Hakair, todėl net jeigu ir dalis sandorio, kuriame yra minima Haglag, būtų laikoma negaliojančiu, tai nereiškia, kad visas sandoris negalioja (CK 1.96 str.) ir nepaneigia tarp ieškovės ir atsakovės užsimezgusių ikisutartinių santykių, nes po Papildomo susitarimo sudarymo tarp ieškovės ir atsakovės vyko aktyvios derybos iki pat 2013 m. spalio mėn. kuomet ieškovė jas nutraukė; piniginės lėšos buvo sumokėtos už Hakair, ne už Haglag ir ginčo, kad avansinius mokėjimus Let‘s Jet gavo nėra.

30.       Teismo vertinimu, ieškovės pozicija byloje, kad ją suklaidino tiek dėl sandorio turinio ir galiojimo, tiek dėl kitos sandorio šalies teisinio statuso, tiek dėl jos tikslų sudarant sandorį bei kontrahento galimybių įvykdyti prisiimamus įsipareigojimus, neatitinka ieškovei kaip ilgalaikei aviacijos srities profesionalei (verslininkei) keliamų aukšto profesionalumo, rūpestingumo reikalavimų, dėl ko visiškai akivaizdu, jog nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste, ieškovė privalėjo pasitikrinti, su kokia įmone ketina sudaryti sandorį dėl 8,5 mln. USD vertės orlaivio. Juolab nenustatyta, kad sudarant ginčijamą sandorį nuo ieškovės buvo slepiamos atitinkamos svarbios aplinkybės. Įvertinus visas byloje nustatytas aplinkybes, spręstina, kad ieškovės nurodytos naujai paaiškėjusios aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu dėl ieškovės suklydimo. Be kita ko, teismas pažymi, jog ieškovės ir trečiųjų asmenų akcentuojamos naujai paaiškėjusios aplinkybės buvo jau įvertintos teismų ir atmestos (nutartys įsiteisėjusios). Teismo įsitikinimu, net tuo atveju jei anksčiau nurodytas aplinkybes ieškovė būtų įrodžiusi, bet kuriuo atveju turi būti taikomos CK 1.90 straipsnio 5 dalies nuostatos, nes atsižvelgiant į visas šioje byloje nustatytas aplinkybes, suklydimo nėra pagrindo vertinti kaip turinčio esminę reikšmę, nes ieškovė suklydo dėl savo didelio neatsargumo ir/ar dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, ir, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti (CK 1.5 straipsnis).

31.       Taigi ieškovės reikalavimas pripažinti 2013 m. birželio 5 d.  papildomą susitarimą negaliojančiu nuo jo sudarymo momento atmestinas kaip nepagrįstas.

32.       Pažymėtina ir tai, kad atsakovė jau buvo pareiškusi prašymą dėl proceso atnaujinimo, kurį, be kita ko, grindė nagrinėjamoje byloje pateiktais ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentais, nurodydama ir tuos pačius argumentus, kad ieškovė savo finansinėse ataskaitose nė vienais finansiniais metais nebuvo apskaičiusi pagal Ketinimų protokolą PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia Tbk ir Sterling Asset Management dalimis sumokėto 3 999 975 USD avansinio mokėjimo kaip savo gautinos sumos. Ši aplinkybė tiek Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi, tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 8 d. nutartimi buvo įvertinta, atsakovės prašymas dėl proceso atnaujinimo (vėliau ir atskirasis skundas) buvo atmestas, teismams konstatavus, kad ieškovės buhalterinės apskaitos tvarkymas ir piniginių lėšų (ne)įtraukimas neturi esminės reikšmės bylai, t. y. neįrodo, kad jeigu šios aplinkybės būtų žinomos nagrinėjant bylą, būtų priimtas visai kitas sprendimas. Ieškovė yra Nigerijoje veikiantis juridinis asmuo, o atsakovė nėra nurodžiusi, kad pagal ieškovės buveinės vietos taisykles ji privalėjo avansą nurodyti savo apskaitoje atsakovės nurodytu laikotarpiu. Be to, pažymėtina ir tai, kad finansinės ataskaitos nėra prievolių atsiradimą (arba jų nebuvimą) įrodantys dokumentai, todėl aplinkybė, ar reikalavimo teisė buvo įtraukta į ieškovės finansines ataskaitas ar ne, neturi esminės reikšmės šioje byloje sprendžiant dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu

33.       Ieškovė UAB „Let‘s Jet“ teigia, kad atsakovė pateikė klaidingą (melagingą) informaciją apie neva ketinamą realiai įsigyti orlaivį ir turimas galimybes perimti visas pareigas pagal orlaivio pirkimo-pardavimo sandorį bei nuslėpė informaciją apie atsakovės jokių realių finansinių galimybių neturėjimą įvykdyti papildomu susitarimu prisiimtus įsipareigojimus. Jei ginčijamo papildomo susitarimo sudarymo metu ieškovė būtų žinojusi, kad atsakovė nevykdo jokios veiklos, neturi beveik jokio turto ir neturi jokių galimybių įvykdyti įsipareigojimus dėl orlaivio prikimo, ieškovė jokiu būdu su atsakove nebūtų pasirašiusi papildomo susitarimo.

34.       Ginčuose dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl apgaulės, suklydimo ir atitinkamų teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios įrodinėjimo taisyklės, pagal kurias pareiga įrodyti suklydimą ar apgaulę dėl sandorio tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje.

35.       Sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl apgaulės pagrindas įtvirtintas CK 1.91 straipsnyje, kuriame, be kita ko, nustatyta, kad dėl apgaulės sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį (CK 1.91 straipsnio 1 dalis).

36.       Vadovaujantis CK 1.91 straipsnio 5 dalimi, apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių. Taigi dėl apgaulės sudarytas sandoris yra nuginčijamas (CK 1.78 straipsnio 2 dalis), o jo nuginčijimo pagrindas – vienos iš sandorį sudariusių šalių valios trūkumas.

37.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad valios išreiškimas yra vienas svarbiausių kiekvieno sandorio elementų. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką formuojantis šalies valiai. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais.

38.       Taigi sprendžiant, ar sudarytas sandoris turi valios trūkumų dėl apgaulės panaudojimo, reikia tirti sandorio šalių valios formavimosi procesą. Tuo tikslu turi būti vertinamas abiejų sandorio šalių elgesys tiek iki sandorio sudarymo, tiek ir sandorio sudarymo bei vykdymo metu.

39.       Teismo vertinimu ieškovės pateikti Hakair finansinės atskaitomybės duomenys nepaneigia, kad atsakovė neva buvo nepajėgi įsigyti Orlaivį. Teismo įsitikinimu šie duomenys net nėra teisiškai reikšmingi šios bylos aplinkybių kontekste, nes kaip jau minėta, už atsakovę (mokėjimo paskirtyje aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kad mokama už HAKKAIR) galėjo ir pervedė avanso sumą tretieji asmenys (I tomas b. l. 21-22). Visiškai akivaizdu, jog vieši finansinės atskaitomybės duomenys buvo prieinami ieškovei bylos dėl avanso grąžinimo nagrinėjimo metu ir, jeigu ieškovė manė, kad jie pagrindžia tai, jog Hakair neturi reikalavimo teisės į ieškovę arba, kad Hakair neturėjo finansinių pajėgumų įsigyti Orlaivį 2013 metais, tokius įrodymus ieškovė turėjo teikti į bylą dėl avanso grąžinimo ir jais remtis, tačiau to niekada nedarė. Minėtų finansinių duomenų pagrindu ieškovė bandė kelis kartus atnaujinti procesą išnagrinėtoje byloje dėl avanso grąžinimo, tačiau teismai įsiteisėjusiais sprendimais pripažino, kad šie duomenys nesudaro pagrindo vertinti, jog byla nesant jų galėjo būti išnagrinėta netinkamai ar teismo sprendimas būtų galėjęs būti kitoks.

40.       Pažymėtina, jog byloje nėra jokių objektyvių duomenų, jog ginčijamas Papildomas susitarimas buvo sudarytas atsakovei panaudojant apgaulę (CPK 178 straipsnis). Ieškovė nepateikia jokių įrodymų, pagrindžiančių, jog atsakovė melavo, vengė atskleisti atitinkamą informaciją ir pan. ir/ar ieškovei atitinkamos aplinkybės buvo itin svarbios ginčijamo sandorio sudarymo metu. Teismas pastebi, jog įsiteisėjusiais teismų sprendimais konstatuota, jog sumokėtas avansas už ketinamą pirkti orlaivį turi būti grąžintas būtent HAKAIR LIMITED, nepriklausomai nuo to, kad šią sumą sumokėjo tretieji asmenys. Be to, teismai konstatavo, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl UAB „Let‘s Jet“ kaltės, o ne atvirkščiai. Nenustatyta, kad HAKAIR LIMITED pažeidė sutartinius įsipareigojimus, priešingai atsakovė savo įsipareigojimus pagal Ketinimų protokolą ir ginčijamą Papildomą susitarimą visiškai įvykdė, o UAB „Let‘s Jet“ avansą gavo. Taigi Papildomo susitarimo sudarymo metu nebuvo jokių priežasčių abejoti, kad atsakovė galėtų neįvykdyti savo įsipareigojimų ir nesumokėti likusios sumos už Orlaivį. Bet kuriuo atveju, net jeigu atsakovė ir nebūtų pajėgi sumokėti likusią sumą, tai nereiškia, kad atlikti mokėjimų už ją negalėjo kiti asmenys. Aplinkybę, kad lėšos buvo pervestos ieškovei būtent už atsakovę partvirtina ir pateiktas susirašinėjimas tarp HAKAIR LIMITED atstovo ir PT Garuda Maintenance Facility Aero Asia Tbk ir kaip jau minėta mokėjimo pavedimuose pateikta informacija (VI tomas b. l. 67). Taigi įvertinus šias aplinkybes, atmestini kaip visiškai nepagrįsti ieškovės ir trečiųjų asmenų nurodomi argumentai, susiję su tuo, jog HAKAIR LIMITED dar sandorio sudarymo metu neturėjo finansinių galimybių įsigyti orlaivį. 

41.       Vertinant ieškovės nurodomas aplinkybes, kad atsakovė nėra perėmusi reikalavimų iš trečiųjų asmenų, sprendžiant ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu (dėl apgaulės), neturi jokios esminės teisinės reikšmės, nes pretenzijas dėl to ar atsakovė nepagrįstai teigia perėmusi reikalavimo teises, turi teisę reikšti tretieji asmenis, o ne ieškovė UAB „Let‘s Jet“.

42.       Teismo įsitikinimu nagrinėjamoje byloje ieškovės pateikiami argumentai, susiję su tuo, kad atsakovė neturėjo pakankami lėšų sumokėti už Orlaivį ir kitos su tuo susijusios aplinkybės, negali būti nustatinėjamos iš naujo, nes teismai byloje dėl negrąžinto avanso konstatavo, kad pagrindinė sutartis buvo nesudaryta ne dėl to, kad HAKAIR LIMITED  neturėjo finansinių galimybių, o dėl UAB „Let‘s Jet“ kaltės, nepagrįstai vienašališkai nutraukus sutartį. Nagrinėjamoje byloje ieškovė ar tretieji asmenys nenurodo objektyvių, įtikinamų priežasčių dėl ko ieškovė kai buvo pareikštas ieškinys dėl prievolės vykdymo (byloje dėl avanso grąžinimo) negalėjo gintis (manydama, kad sandoris, iš kurio kildinama prievolė, yra ydingas, galėjo jį ginčyti pareikšdama savarankišką ieškinį, priešieškinį nagrinėjamoje byloje ir pan.). Tačiau ieškovė nutarė ginčyti sandorį tik po to, kai įsiteisėjo sprendimas išieškoti pinigines lėšas iš ieškovės. Ieškovė, pateikdama ieškinį nagrinėjamoje byloje, remiasi išimtinai naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis, kurios kaip jau minėta buvo įvertintos teismų ir atmestos, sprendžiant dėl proceso atnaujinimo CPK 365 straipsnyje nustatyta tvarka. Dėl to nėra pagrindo išvadai, jog ieškovei nebuvo sudarytos ir/ar užtikrintos teisės į teisingą procesą. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, net ir pasitvirtinus ieškovės nurodomoms naujoms aplinkybėms, teismas sprendžia, jog esama situacija atsirado dėl pačios ieškovės nepakankamo apdairumo ir rūpestingumo ar piktnaudžiavimo savo teisėmis, dėl to atitinkamai ieškovė neteko teisės į pakartotinį bylos peržiūrėjimą.

43.       Teismas pagal bylos duomenis ir byloje nustatytas aplinkybes, įvertinęs surinktų įrodymų visumą, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė, jog egzistuoja ieškinyje nurodytų sandorių negaliojimo pagrindai, todėl ieškinio reikalavimai, susiję su sandorio pripažinimo negaliojančiu atmestini.

44.       Netenkinus ieškovės ieškinio reikalavimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, atmestini ir išvestiniai ieškovės reikalavimai dėl restitucijos taikymo ir pripažinimo, kad atsakovė neįgijo reikalavimo teisės į 2013 m. birželio 5 d. papildomame susitarime nurodytą ieškovei sumokėtą sumą.

45.       Kadangi kiti šalių argumentai neturi įtakos bylos baigčiai, konstatavus, jog nėra pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį ieškovės nurodomais pagrindais negaliojančia, dėl jų teismas papildomai nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010 ir kt.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

46.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

47.       Atsakovės HAKAIR LIMITED patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 31 000 Eur teisinės pagalbos išlaidos (t. VI, b. l. 84, 124).

48.       Pagal Rekomendacijų 2 punktą, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: 1) bylos sudėtingumą; 2) teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; 3) ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; 4) būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; 5) ginčo sumos dydį; 6) teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; 7) sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; 8) šalių elgesį proceso metu; 9) advokato darbo laiko sąnaudas; 10) kitas svarbias aplinkybes.

49.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o dėl kitos dalies išlaidų nepriteisia (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-10-28 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008 ir kt.).

50.       Pagal kasacinio teismo praktiką Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, jog teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta nurodytose rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-378/2020).

51.       Vadovaudamasis Rekomendacijų 8.2, 8.3, 8.11, 8.16, 8.18, 8.19 punktuose nustatytais koeficientais ir aktualaus laikotarpio (2022-2024 m.) vidutiniu mėnesiniu bruto darbo užmokesčiu šalies ūkyje (nuo 1900,03 iki 2.110,30 Eur), teismas konstatuoja, jog atsakovės prašomos priteisti 31 000 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti viršija Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius. Be kita ko, teismo vertinimu, visiškai akivaizdu, jog atsiliepimo į ieškinį, tripliko, kitų dokumentų parengimas be atitinkamų dokumentų analizės, ir/ar susipažinimo su kitais atitinkamais dokumentais ar kitų byloje dalyvaujančių asmenų procesiniais dokumentais nėra įmanomas, todėl laikytina, kad atitinkamų procesinių dokumentų parengimas apima ir nurodomą kitokio pobūdžio pasirengimą, o dalyvavimas teismo posėdyje ir pasirengimą jam (paaiškinimų, baigiamųjų kalbų rengimą), todėl atsakovė nepagrįstai atskirai prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas už atskirai nurodytus įvairius veiksmus. Dėl to tokio pobūdžio išlaidos negali būti atlyginamos. Šios išvados nepaneigia ir tai, kad atsakovę atstovavo du atstovai, nes teismo vertinimu kelių atstovų dalyvavimas nebuvo būtinas (Rekomendacijų 4 punktas). Dėl to teismas, įvertinęs Rekomendacijose nustatytus dydžius, atsakovės pateiktą ne itin detalią suteiktų teisinių paslaugų detalizaciją, bylos sudėtingumą, procesiniuose dokumentuose kartojamus argumentus, kas nelemia analogiškų laiko ir darbo sąnaudų sprendžia, kad šiuo atveju teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus atitiktų atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų sumažinimas iki 17 000 Eur. Viso iš ieškovės atsakovei priteistina 17 000 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 3, 93, 98 straipsniai).

52.       Paminėtina ir tai, kad ieškovė ir tretieji asmenys nurodė manantys, kad atsakovę atstovauja netinkami asmenys ir atitinkami nėra pagrindo priteisti bylinėjimosi išlaidų. Jų teigimu, atsakovę atstovaujantys asmenys pateikė tik teisinių paslaugų sutarties išrašą, ir mokėjimo pavedimo išrašą, kuris tik patvirtina, kad prašomą priteisti bylinėjimosi išlaidų sumą pats advokatas Rapolas Kasparavičius iš advokato veiklos sąskaitos pervedė į savo asmeninę fizinio asmens vardu atidarytą banko sąskaitą. Dėl to jų teigimu, advokato paties sau sumokėtos lėšos, pervedant iš savo advokato veiklos sąskaitos į kitą asmeninę sąskaitą, nepatvirtina jokių atsakovės Hakair patirtų bylinėjimosi išlaidų.

53.       Teismo vertinimu, įvertinus byloje pateiktą 2023 m. birželio 11 d. teisinių paslaugų sutarties išrašą, atitinkantį Advokatūros įstatymo 49 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus, advokato Rapolo Kasperavičiaus įgaliojimą advokato padėjėjai I. M., atsakovės Hakair patvirtinimą dėl atstovų dalyvavimo teisminiame procese, mokėjimo išrašą, iš kurio matyti, kad bylinėjimosi išlaidos apmokėtos ir atsakovei priklausančių lėšų (išieškotų iš UAB „Let‘s Jet“)  ir kitus pateiktus įrodymas (IV tomas b. l. 3, V tomas b. l. 108, VI tomas b. l. 26), atsižvelgiant ir į aplinkybę, jog atsakovę atstovavo tie patys atstovai kitose bylose, nėra pagrindo išvadai, jog atsakovę atstovauja tam neįgalioti asmenys ir/ar teisnių paslaugų išlaidos nebuvo tinkamai apmokėtos. Dėl to šie ir kiti susiję ieškovės ir trečiųjų asmenų argumentai atmestini kaip nepagrįsti.

54.       Kadangi Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 19 d., 2023 m. spalio 3 d. nutartimis ieškovei UAB „Let‘s Jet“ 15 110 Eur žyminio mokesčio mokėjimas buvo atidėtas iki teismo procesinio sprendimo priėmimo šioje byloje, į valstybės biudžetą iš UAB „Let‘s Jet“ priteistina 15 110 Eur žyminio mokesčio.

55.       Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos sudaro mažesnę nei 8,00 Eur sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ (aktuali redakcija, galiojanti nuo 2024 m. sausio 1 d.), valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 96 straipsnis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268-270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį atmesti visa apimtimi.

Priteisti iš ieškovės UAB „Let‘s Jet“ atsakovei HAKAIR LIMITED 17 000 Eur (septyniolika tūkstančių eurų 00 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybei iš ieškovės UAB „Let‘s Jet“ 15 110 Eur žyminio mokesčio, sumokant šią sumą į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662, teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                Vaclovas Paulikas