Civ. b. Nr. 2-6824-178/2011
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02353-2011-3
Procesinio sprendimo kategorija 112
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2011 m. lapkričio 15 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėjas Alvydas Poškus,
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Databalt“ ieškinį atsakovams likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei ,,Tominvesta“, T. R. N. T. dėl sandorio panaikinimo ir restitucijos taikymo,
n u s t a t ė :
Ieškovas BUAB ,,Databalt“ ieškiniu prašo panaikinti UAB ,,Databalt“ ir UAB ,,Tominvesta“ (ankstesnis pavadinimas – UAB ,,Databalt turtas“) reorganizavimo metu atliktą turto perdavimo sandorį ab initio ir visą UAB ,,Tominvesta“ iš UAB ,,Databalt“ gautą turtą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje, ir turtą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), Vilniuje, vertė 1 340 000 Lt grąžinti ieškovui kreditorių reikalavimams patenkinti, taikant restituciją; subsidiariai iš atsakovo T. R. N. T. ir UAB ,,Tominvesta“ priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 1 340 000 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Nurodo, kad 2011 m. kovo 31 d. iškėlus UAB ,,Databalt“ bankroto bylą, įmonės administratorius patikrinęs įmonės sudarytus sandorius nustatė, kad UAB ,,Databalt“ vienintelio akcininko T. R. N. T. 2008 m. birželio 25 d. sprendimu buvo įkurta nauja įmonė UAB ,,Databalt turtas“ kuriai buvo perduota UAB ,,Databalt“ turto už 1 340 000 Lt. Įmonių atskyrimo sąlygos ir turto perdavimas atskiriamai įmonei patvirtintos 2008 m. balandžio 25 d. vienintelio akcininko sprendimu, o turtas perduotas 2008 m. liepos 14 d. turto priėmimo-perdavimo aktu. Atskyrus įmones naujai įmonei UAB ,,Databalt turtas“ perėjo tik UAB ,,Databalt“ turtas, tačiau įsipareigojimai neperėjo ir įmonė atsidūrė ties bankroto riba. UAB ,,Databalt turtas“ veiklą tęsė iki 2010 m. rugsėjo 3 d., kol įmonės savininkas ir vienintelis akcininkas T. R. N. T. nusprendė ją likviduoti. Tuo tarpu UAB ,,Databalt“ 2011 m. kovo 31 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla. Įmonės bankroto administratorius nustatęs, kad UAB ,,Databalt“ vadovo ir vienintelio akcininko T. R. N. T. veiksmai atskiriant įmonių turtą sumažino UAB ,,Databalt“ mokumą, nes įmonių atskyrimo sąlygose nurodytas turtas butas unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini), Vilniuje ir butas unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis adresu (duomenys neskelbtini), Vilniuje, buvo perduoti už likutinę vertę – 319,571 Lt sumą, o įmonės 2007 m. gruodžio 31 d. balanse buvo nurodyti ne visi UAB ,,Databalt“ įsipareigojimai AB SEB bankui, nes pagal įmonės 2007 m. gruodžio 31 d. balansą UAB ,,Databalt“ įsipareigojimai AB SEB bankui - 172 320 Lt, tačiau įmonė pagal 2006 m. rugpjūčio 4 d. kreditavimo sutartį Nr. 1750607060877 - 02 ir 2007 metų rugsėjo 26 d. kreditavimo sutartį Nr. 1760707060376 – 02 iš banko gavo kreditų už 392 600 Lt (atitinkamai 220 000 Lt ir 50 000 EUR). Šias sumas įtraukus į UAB ,,Databalt“ balansą įmonės turtas būtų buvęs 2 740 017 Lt vertės, o įsipareigojimai 2 048 425 Lt ir įmonei nebūtų grėsęs bankrotas. Kadangi įmonei iškeltas bankrotas, administratorius nustatęs, kad sumažinus įmonės turtą nukenčia įmonės kreditoriai, kurie negalės patenkinti savo reikalavimų, gindamas kreditorių teises kreipėsi į teismą prašydamas įmonių atskyrimo sandorį, kaip prieštaraujantį teisei ir gerai moralei (CK 1.82 str.) pripažinti negaliojančiu ab initio, nes sandoris buvo sudarytas su pačiu savimi, siekiant išvengti skolos mokėjimo UAB ,,Databalt“ kreditoriams. Ieškovo manymu atsakovas ketino UAB ,,Databalt“ kreditorių sąskaita, prisidengdamas įmonės padalinimo sandoriu, gauti turtinės naudos iš bendrovės, todėl yra pagrindas atsakovą T. R. N. T., kaip fizinį asmenį pripažinti kaltu dėl nuostolių ir žalos padarymo pertvarkant įmonę (CK 2.50 str. 3 d., 2.83 str. 3 d., 2.98 str. 2 d., 2.104 str., 6.245 str. 5 d., 6.246-6.249).
Atsakovai T. R. N. T. ir LUAB ,,Tominvesta“ atsiliepimu prašo ieškinį atmesti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Nurodo, kad ieškovas klaidina teismą teigdamas, jog atskirto UAB ,,Databalt“ turto kaina į balansą įrašyta netinkamai t.y turėjo būti atskirta turto ne už 319 571,30 Lt, o už 1 340 000 Lt. Atsakovo teigimu, ieškovas nutyli, kad šiuo atveju, reikėtų pakoreguoti balansinę turto vertę perkaičiuojant turtą jo rinkos verte ir apskaityti jį ne 319 571,30 Lt suma, o 1 340 000 Lt, t.y., tokia turto verte, kokia ji buvo balanse prieš atskyrimą. Atsakovų teigimu, ieškovas nenurodė dėl kokių priežasčių nesutiko su UAB ,,Databalt“ finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodytu negrąžinto kredito dalies likučiu pagal 2006 m. rugpjūčio 4 d. kreditavimo sutartį Nr. 1750607060877 - 02 ir 2007 metų rugsėjo 26 d. kreditavimo sutartį Nr. 1760707060376 – 02, kuris buvo nustatytas UAB ,,Databalt“ ir UAB ,,Databalt turtas“ atskyrimo sąlygose ir nepateikė jokių įrodymų savo teiginiams pagrįsti. Atsakovas T. R. N. T. 2008 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė visas UAB ,,Databalt“ akcijas naujajam akcininkui - ,,Stationery SPV“ Ltd registruotai (duomenys neskelbtini). Pagal sudarytos sutarties sąlygas atsakovas turėjo atskirti šalutines UAB ,,Databalt“ veiklas, atskiriant ginčo nekilnojamąjį turtą, todėl akcijų perleidimo sudėtinė dalis buvo naujojo akcininko reikalavimas atskirti nuo bendrovės nekilnojamąjį turtą. Turto atskyrimo sandoris ir turto atskyrimas vyko laikantis teisės aktų reikalavimų. Apie vykdomą turto atskyrimą buvo informuoti visi kreditoriai ir gautas AB SEB banko sutikimas. Įvykdžius UAB ,,Databalt“ turto atskyrimą, pasikeitė ir įkeisto turto savininkas. Kadangi ieškovas nepateikė jokių įrodymų pagrindžiančių kreditorių teisių pažeidimus, prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.
Ieškovas savo reikalavimus, o atsakovas atsikirtimus į jį grindžia į bylą pateiktais rašytiniais įrodymais. Todėl yra pagrindas manyti, kad byla parengta nagrinėti teismo posėdyje.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 232, 290 straipsniais,
n u t a r ė :
Skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje 2011 m. gruodžio 12 d. 14,30 val. Vilniaus apygardos teisme.
Išsiųsti šaukimus šalių atstovams.
Teisėjas Alvydas Poškus