Civilinė byla Nr. e2A-936-933/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-13780-2019-0 

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.4;

 (S)

2.6.8.1; 2.6.8.4; 2.6.8.6; 2.6.8.8; 2.6.8.9;

2.6.8.10; 2.6.8.12; 2.6.11.1; 2.6.11.12;

3.2.4.12

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. birželio 18 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Irmanto Šulco (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Žilvino Terebeizos ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ apeliacinį skundą ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-19458-1097/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,IREC Baltic“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Keno finansai“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartį. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Libero investicijos“.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinius skundus,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB ,,IREC Baltic“ prašė: i) įpareigoti atsakovę UAB „Keno finansai“ įvykdyti Akcijų pirkimo–pardavimo 2015-08-06 sutartį ir Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutartį natūra, t. y. įpareigoti atsakovę UAB „Keno finansai“ per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą; ii) atsakovei nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natūra per teismo nustatytą terminą, ieškovės naudai skirti atsakovei 300 Eur baudą už kiekvieną įsipareigojimo nevykdymo dieną. Ieškovė taip pat suformulavo alternatyvų reikalavimą, t. y. prašė: i) pripažinti Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutartį dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigoti ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei UAB „Keno finansai“ 1 Eur kainą už Preliminariąja akcijų pirkimo-pardavimo 2015-06-18 sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų. Ieškinį grindė žemiau nurodytomis aplinkybėmis:

1.1.                      2015 m. pavasarį vyko šalių derybos dėl 0,2587 ha žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – Žemės sklypas), pardavimo. Aptartame žemės sklype ieškovė planavo vystyti nekilnojamojo turto projektą – statyti ne mažesnio nei 1 200 m2 ploto darželį ir/ar pradinę mokyklą (toliau – Projektas). Derybų metu paaiškėjo, kad planavimo dokumentai nenumato galimybės Žemės sklype vystyti Projekto, tačiau atsakovė užtikrino, jog imsis atitinkamų veiksmų ir gaus reikiamus leidimus. Šalys susitarė, jog Žemės sklypas bus įsigytas bendrovės UAB „Libero investicijos“, kurios vienintele akcininke yra atsakovė (UAB „Keno investicijos“), vardu. Atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu gaus visus reikalingus sutikimus ir perleis UAB ,,Libero investicijos“ akcijas ieškovei. Dėl to šalys sudarė Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutartį, kurioje susitarė struktūrizuoti Žemės sklypo įsigijimo sandorį: 1) ieškovė ir atsakovė sudaro preliminarią UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2) preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu ieškovė perveda atsakovei 231 000 Eur; 3) atsakovė padidina UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą piniginiais įnašais iki 185 000 Eur; 4) UAB ,,Libero investicijos“ įsigyja Žemės sklypą; 5) UAB „Libero investicijos“ įsigijus Žemės sklypą, ieškovė ir atsakovė sudaro pagrindinę UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 70 procentų (448 000 vnt.) akcijų įsigijimo ir ieškovės atliktas 231 000 Eur mokėjimas pagal preliminarią UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį įskaitomas į akcijų kainą; 6) tuo atveju, jeigu atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu atliks visus reikiamus veiksmus, kad Žemės sklype galėtų būti įgyvendintas Projektas, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 116 000 Eur; 7) tuo atveju, jeigu atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu reikiamų veiksmų Projektui įgyvendinti neatliks, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur.

1.2.                      Vykdydama Preliminariąją sutartį, ieškovė sumokėjo atsakovei 231 700 Eur. Atsakovė 2015-07-24 padidino UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur. Šalys 2015-08-06 sudarė UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), pagal kurią ieškovė įsigijo iš atsakovės 448 000 vnt. (70 procentų) paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur. Sutarties 9 punkte šalys įsipareigojo ir toliau vykdyti Preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. 

1.3.                      Per Preliminariojoje sutartyje sutartus terminus atsakovė papildomų veiksmų neįvykdė, t. y. negauti reikiami leidimai, kad Žemės sklype ieškovė galėtų įgyvendinti Projektą. Atsakovė privalo vykdyti Sutartį ir perleisti ieškovei likusias UAB ,,Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur. Šalys susitarė, kad visais atvejais atsakovė privalo parduoti ieškovei likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, o šių akcijų kaina priklausys nuo nustatytų sąlygų įvykdymo arba neįvykdymo. 

1.4.                      Preliminariosios sutarties sudarymo tikslas ir sąlygos patvirtina, kad visais atvejais 100 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo būti parduotos ieškovei. Tuo atveju, jei atsakovė atliktų papildomai Preliminariojoje sutartyje nurodytus veiksmus, atsakovei už tai būtų papildomai sumokėta. Šias aplinkybes patvirtina ir skirtinga akcijų įsigijimo kaina: 70 procentų akcijų buvo parduotos už 231 700 Eur, t. y. 0,52 ct už vieną akciją, likę 30 procentų akcijų turėjo būti parduotos už 116 000 Eur, t. y. 0,60 ct už vieną akciją. Šalys iš esmės susitarė dėl sąlyginės prievolės – atsakovei įvykdžius nustatytas sąlygas, atsakovei priklauso atlygis, o neįvykdžius – nepriklauso. Atsakovė pareigą parduoti 30 procentų akcijų prisiėmė ne tik Preliminariąja sutartimi, tačiau ir Sutartimi (Sutarties 9 punktas). Preliminarioji sutartis nepasibaigusi, nes pati atsakovė nuosekliai siekė pratęsti Preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymą. Atsakovė netinkamai aiškina Preliminariosios sutarties 6.3 papunktį ir neatsižvelgia į tai, jog 6.3 papunkčio nuostatos skirtos aptarti teisines pasekmes tuo atveju, jei atsakovė vengs sudaryti pagrindinę sutartį dėl 70 procentų akcijų perleidimo.

1.5.                      Ieškovės tikslas sudarant sandorius buvo įsigyti Žemės sklypą Projektui įgyvendinti. Atsakovė veikė kaip tarpininkė įgyjant sklypą (už apie 2 896,20 Eur maržą) ir pasiūlė papildomas paslaugas – sutvarkyti statyboms reikalingus dokumentus.

2.       Atsakovė UAB ,,Keno finansai“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Atsiliepimą grindė žemiau nurodytais motyvais:

2.1.                      Atsakovė Preliminarios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių sąlygų negalėjo įvykdyti Sutartyje įtvirtintais terminais dėl objektyvių, nuo atsakovės nepriklausančių, priežasčių – nepakeisto bendrojo plano sprendinių. Vienintelis preliminariąją sutartį sudariusios šalies teisių gynybos būdas, jeigu kita sutarties šalis nevykdo savo įsipareigojimo sudaryti pagrindinę sutartį – nuostolių atlyginimas (Preliminariosios sutarties 6.3 papunktis). Nei viename Sutarties punktų nenurodyta, kad kaina už 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų yra numatyta kaip papildomas atlygis atsakovei už pasiektą rezultatą. Bendra UAB „Libero investicijos“ (ir Žemės sklypo) kaina – 347 700 Eur, o 1 Eur kaina už likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo būti mokama tik tokiu atveju, jeigu atsakovė neatliks Sutartyje numatytų veiksmų. Kadangi veiksmų atlikti neįmanoma, todėl pagrindinė 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nesudaryta dėl nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių. Preliminariojoje sutartyje Žemės sklypo detaliojo plano pakeitimui buvo numatytas terminas iki 2016-03-30 , o statybos leidimui įgyti – iki 2016-05-01. Ieškovė nepagrįstai nesutiko terminų pratęsti. Preliminarioji sutartis negali būti priverstinai vykdoma, nes yra pasibaigusi. Ieškovė siekia nesąžiningai įsigyti didelės vertės žemės sklypą.

2.2.                      Preliminarioji sutartis negali būti pripažinta pagrindine, nes iš Preliminariosios sutarties sąlygų matyti, kad tai organizacinio pobūdžio sutartis. Pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą šalys siejo su trimis sąlygomis: 1) 231 700 Eur sumokėjimas atsakovei tam, kad ji padidintų UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur; 2) atsakovės veiksmai, kuriais būtų užtikrinama, kad teritorijoje, kurioje yra žemės sklypas, pagal bendrąjį Vilniaus miesto planą bus leidžiama vystyti ieškovės planuotą Projektą; 3) atsakovės veiksmai, kuriais būtų suteiktas leidimas vykdyti statybas įgyvendinant ieškovės planuotą Projektą. Atitinkamai pagal šias sąlygas į tris dalis yra suskirstytas ir perleistinų akcijų kiekis (70, 20 ir 10 proc.). Šalių tikslas buvo perleisti ieškovei 100 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, o kartu ir statyboms paruoštą Žemės sklypą, tačiau tik tuo atveju, jeigu ieškovė įvykdys Preliminariosios sutarties 1.1, 2.1.1–2.1.3 papunkčiuose įvirtintas sąlygas, t. y. pasirūpins Žemės sklypo paskirties detaliajame plane pakeitimu ir gaus reikalingus statybų leidimus. Pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sutartos sudaryti būtent tik įgyvendinus aptartas sąlygas.

2.3.                      Etapais parduodamų akcijų skirtinga kaina nepatvirtina buvusio susitarimo dėl papildomų paslaugų teikimo, nes esminę reikšmę turi bendra kaina už 100 procentų akcijų paketą. Atsakovė negarantavo, kad visais atvejais galės atlikti atitinkamus Vilniaus miesto bendrojo plano pakeitimus, todėl ir buvo pasirašyta Preliminarioji sutartis. Atsakovė nesutiktų perleisti akcijų už 221 000 Eur, o ieškovė bando keisti sandorio sąlygas, t. y. kainą. Jei ne atsakovės tarpininkavimas, ieškovė negalėtų įsigyti Žemės sklypo.

3.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB ,,Libero investicijos“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį tenkinti. Nurodė, kad, neįvykdžiusi prievolinių įsipareigojimų dėl papildomų paslaugų atlikimo, atsakovė nesąžiningai vengia vykdyti įsipareigojimą perleisti ieškovei 30 procentų akcijų už 1 Eur.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019-11-26 sprendimu ieškinį tenkino ir: i) pripažino Preliminariąją sutarties dalį, kuria ieškovė UAB „IREC Baltic“ įsigijo iš atsakovės UAB „Keno finansai“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi; ii) įpareigojo ieškovę UAB „IREC Baltic“ per 3 (tris) darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei UAB „Keno finansai“ 1 Eur kainą už Preliminariąja sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų; iii) alternatyvius ieškinio reikalavimus atmetė; iv) priteisė ieškovei iš atsakovės 5 679 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

4.1.                      Apylinkės teismas nustatė, kad tarp šalių kilo šalių ginčas dėl Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutarties aiškinimo ir vykdymo. Ieškovė ir atsakovė sudarė dvi sutartis, t. y.:

4.1.1.                      Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo 2015-06-18 sutartį (toliau – Sutartis, Preliminarioji sutartis), kurios įžanginėje dalyje įtvirtinta, jog ieškovė siekia įgyti visas 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijas ir Žemės sklypą (esantį (duomenys neskelbtini)). Šalys susitarė, kad UAB ,,Libero investicijos“ akcijos įgyjamos trimis etapais, šalims atlikus tam tikrus veiksmus:

4.1.1.1.                      Pirmas etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų susideda iš tokių veiksmų: i) ieškovė ne vėliau kaip per vieną dieną nuo Preliminariosios sutarties sudarymo sumoka atsakovei avansu 231 700 Eur už UAB ,,Libero investicijos“ 70 procentų akcijų (Preliminariosios sutarties 2.2.1 papunktis); ii) atsakovė per 30 dienų nuo avanso sumokėjimo padidina UAB ,,Libero investicijos“ įstatinį kapitalą (Preliminariosios sutarties 2.1.1 papunktis); iii) šalys sudaro 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 1.1, 3.1.1 papunkčiai). 

4.1.1.2.                      Antras etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja 20 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų: i) atsakovė iki 2016-03-30 (nebent šalys Preliminariosios sutarties vykdymo eigoje abipusiu sutarimu nustatys kitą terminą) įsipareigoja užtikrinti, jog bendrajame Vilniaus miesto plane teritorija, į kurią patenka Žemės sklypas, įgaus naudojimosi būdą: visuomeninė teritorija arba gyvenamoji teritorija arba kitos paskirties teritorija, kurioje galima darželio, gyvenamosios, komercinės paskirties pastatų statyba, neapribota pagal Karoliniškių draustinio tvarkymo planą (Preliminariosios sutarties 2.1.2 papunktis); ii) įvykus Preliminariosios sutarties 2.1.2 papunktyje nurodytai sąlygai, ieškovė ne vėliau kaip per 10 darbo dienų sumoka atsakovei 77 333,34 Eur už likusias 120 000 vnt. akcijų (t. y. 20 proc. visų akcijų) (Preliminariosios sutarties 2.2.2 papunktis) ir šalys sudaro 20 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 3.1.2 papunktis). 

4.1.1.3.                      Trečias etapas, kurio pabaigoje ieškovė įsigyja likusius 10 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų: i) atsakovė iki 2016-05-01 įsipareigoja gauti statybą leidžiančius dokumentus ne mažiau 1 200 m2 ploto darželio/pradinės mokyklos statybai pagal ieškovės pateiktą projektinę dokumentaciją, suderinti visus reikalingus leidimus su valstybės institucijomis UAB ,,Libero investicijos“ vardu (Preliminariosios sutarties 2.1.3 papunktis); ii) įvykus Preliminariosios sutarties 2.1.3 papunktyje nurodytai sąlygai, ieškovė ne vėliau kaip per 5 darbo dienas sumoka 38 666,66 Eur už likusias 64 000 vnt. akcijų (t. y. 10 proc. visų akcijų) (Preliminariosios sutarties 2.2.3 papunktis) ir šalys sudaro 10 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (Preliminariosios sutarties 3.1.3 papunktis); iii) Preliminariosios sutarties 3.2 papunktyje šalys įtvirtino, kad tuo atveju, jei nebus įgyvendintos Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių sąlygos (antras ir trečias etapai), atsakovė įsipareigoja perleisti ieškovei likusias 192 000 vnt. akcijų (30 procentų) už 1 Eur.

4.1.2.                      Akcijų pirkimo–pardavimo 2015-08-06 sutartį (toliau – 2015-08-06 sutartis), kuria atsakovė pardavė ieškovei 448 000 vnt. (70 procentų) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur sumą. 2015-08-06 sutartyje nurodyta, kad akcijų kainą pirkėja įmokėjo į pardavėjos sąskaitą prieš pasirašant 2015-08-06 sutartį. 2015-08-06 sutarties 9 punkte įtvirtinta, kad šalių susitarimu tarp šalių sudaryta Preliminari sutartis bei Preliminaria sutartimi prisiimti įsipareigojimai (išskyrus įsipareigojimą parduoti 448 000 vnt. akcijų, kurios parduodamos 2015-08-06 sutartimi) šalims lieka ir toliau galioti.

4.2.                      Apylinkės teismas konstatavo, kad abi sutartis (Preliminariąją ir 2015-08-06 sutartį) sieja tas pats šalių susitarimas dėl akcijų, o iš tiesų – Žemės sklypo, perleidimo ieškovei. Tiek sudarytos sutartys, tiek kitos dvi sutartys, kurias sudaryti buvo susitarta, yra to paties šalių susitarimo sudedamosios dalys, t. y. kompleksiniai šalių tarpusavio sutartiniai santykiai įforminti pagal sutartą schemą, kurioje nustatyti atskiri susitarimo vykdymo etapai, kurie taip pat turėjo būti įforminami atskiromis rašytinėmis sutartimis. Preliminariąja sutartimi įtvirtinta susitarimo dėl akcijų (Žemės sklypo) perleidimo schema, o kitos sutartys (šalių vadinamos pagrindinėmis) turėjo būti sudaromos įgyvendinant aptartą schemą. Visas sudarytas ir planuotas sudaryti sutartis jungia bendras tikslas – perleisti ieškovei akcijas. Preliminariojoje sutartyje nuosekliai įtvirtinta, kad, atsakovei atlikus sutartus veiksmus ar jų neatlikus, visos UAB ,,Libero investicijos“ akcijos vis tiek perleidžiamos ieškovei, tik už skirtingą kainą (arba už 77 333,34 Eur + 38 666,66 Eur, arba už 1 Eur). Susitarimo dalykas taip pat yra ne kitos (pagrindinės) sutartys, o tam tikras kiekis akcijų (70, 20, 10 procentų), kurių perleidimas etapais turėtų būti įforminamas sutartimis. Preliminariojoje sutartyje neįtvirtintas Preliminariosios sutarties įvykdymo ar pabaigos terminas (Preliminariosios sutarties 6.1 papunktyje įtvirtinta, kad Preliminarioji sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki visiško jos įvykdymo arba iki Preliminariosios sutarties nutraukimo), o terminai (iki 2016-03-30 ir iki 2016-05-01) nustatyti konkretiems Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose nurodytiems atsakovės veiksmams (įsipareigojimams) atlikti. Preliminariojoje sutartyje įtvirtinti terminai siejami ne su Preliminariosios sutarties galiojimu, o su tam tikrų Preliminariosios sutarties vykdymo etapų įgyvendinimu: terminai nustatyti atsakovės veiksmams atlikti, o ne pagrindinėms sutartims sudaryti. Apylinkės teismas konstatavo, kad Preliminariąja sutartimi iš esmės buvo susitarta dėl UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (Žemės sklypo) perleidimo ieškovei, kuris įforminamas atskirais etapais, o atskirų akcijų dalių kaina priklauso nuo tam tikrų atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų atlikimo arba neatlikimo. Šalys nuosekliai įtvirtino sutarčių tikslą perleisti akcijas ieškovei, todėl yra pagrindas spręsti, jog šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų ir sudarė pagrindinę etapais įgyvendinamą akcijų perleidimo sutartį.

4.3.                      Apylinkės teismas sprendė, kad išvadą, jog šalims buvo aišku ir atitiko šalių valią, kad Preliminariąja sutartimi įvardijama sutartis įtvirtina visą kompleksinį susitarimą, pagal kurį akcijos (Žemės sklypas) turėjo būti perleistas ieškovei ir kuris įgyvendinamas bei fiksuojamas tam tikrais etapais atskiromis rašytinėmis sutartimis, patvirtina ir šalių elgesys bei veiksmai. 2015-03-19 atsakovės atstovas elektroniniu laišku pasiūlė sandorio struktūrą. Laiške minima tik viena pagrindinė sutartis – ta, kuria perleidžiama 70 procentų akcijų. Dėstoma sandorio struktūra atspindi vidinę logiką, jog akcijos perkamos notaro patvirtinama 70 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, o likusios 30 procentų išperkamos. 2015-06-18 sudaroma Preliminarioji sutartis. 2015-06-19 sudaroma Nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartis, kuria UAB ,,Intractus“ pardavė UAB ,,Libero investicijos“ Žemės sklypą už 220 777 Eur. 2015-07-22 ieškovė kreipėsi į Vilniaus miesto merą su prašymu dėl vaikų darželio su pradine mokykla statybos. 2015-09-22 Vilniaus miesto savivaldybės administracija raštu dėl vaikų darželio ir pradinės mokyklos statybos nurodė, kad Žemės sklypas yra Karoliniškių kraštovaizdžio draustinio teritorijoje, kurioje numatyti statybos apribojimai ir nauja statyba nenumatoma ir dėl to Projektas dėl vaikų darželio ir pradinės mokyklos statybos Žemės sklype negali būti įgyvendintas. 2015-08-06  sudaroma 70 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Ieškovė 2016-01-18 raštu kreipėsi į atsakovę prašydama informuoti apie sutarties vykdymo eigą. Atsakovė 2016-02-08 rašte nurodė, kad įvykdė savo įsipareigojimus dėl Žemės sklypo projektinių darbų užduoties ir turi Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Miesto plėtos departamento pritarimą Žemės sklype rengti visuomeninės-administracinės paskirties projektą, kuris atitinka vaikų darželio klasifikatorių. Ieškovė 2016-02-19 rašte nurodė, kad pardavėjos pateikti dokumentai buvo žinomi ir pateikti pirkėjai susipažinti prieš Preliminarios sutarties pasirašymą ir neatitinka Preliminariojoje sutartyje (2.1.2–2.1.3 papunkčiai) numatytų pasiekti rodiklių bei sąlygų. Ieškovė 2016-03-25 raštu pakvietė atsakovę į susitikimą nurodydama, kad neturi informacijos apie Preliminarios sutarties vykdymo eigą, o terminas darbams atlikti baigiasi 2016-03-30. Ieškovė 2016-03-31 rašte nurodė atsakovei, kad atsakovė neįvykdė savo įsipareigojimo iki 2016-03-30 užtikrinti, kad Žemės sklypas įgautų reikiamos paskirties teritorijos statusą, kuriame ieškovė galėtų vykdyti planuotą statybą (Preliminariosios sutarties 2.1.2 papunktis) ir informavo, kad iki 2016-04-01 laukia atsakovės pasiūlymo dėl tolesnių veiksmų ir Preliminariosios sutarties vykdymo. Atsakovė 2016-04-01 rašte nurodė, kad, remdamasi susitikimu, kuriame aptarti tolesni Žemės sklypo Projekto įgyvendinimo tikslai ir užduotys, prašo pratęsti Preliminariojoje sutartyje nustatytus terminus.  Ieškovė 2016-04-04 prašė nurodyti, kaip keisis Preliminariąja sutartimi parduodamų likusių akcijų kaina, jei Preliminariosios sutarties vykdymo terminas bus pratęstas. Ieškovė 2016-05-09 ir 2016-06-06 raštais nurodė atsakovei, kad atsakovė neįvykdžiusi Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių įsipareigojimų, todėl įsigaliojo Preliminariosios sutarties 3.2 papunktis, pagal kurį likusias akcijas atsakovė turi perleisti ieškovei už 1 Eur. Atsakovė 2016-06-10 rašte nurodė, kad šalys terminą iki 2016-05-01 darbams (veiksmams) atlikti nustatė tikėdamos, kad iki šio laikotarpio jau bus patvirtinta Vilniaus miesto bendrojo plano keitimo programa, o Preliminariojoje sutartyje nustatyti terminai gali būti pratęsiami šalių sutarimu. Atsakovė nurodė, jog reikalavimas neatitinka tikrosios šalių valios ir susitarimo, atsakovė neatsisako toliau tęsti bendradarbiavimo ir pateikė pasiūlymus dėl Preliminariojoje sutartyje įtvirtintų terminų pratęsimo, 2015-08-06 sutarties nutraukimo arba 6.3 papunktyje įtvirtintos kompensacijos.  Ieškovė 2016-06-20 raštu nurodė nesutinkanti su atsakovės Preliminariosios sutarties aiškinimu ir pakvietė į susitikimą dėl tolesnio Preliminariosios sutarties vykdymo ar kitų sprendimo būdų paieškos. Atsakovė 2017-03-13 teikė pasiūlymus dėl tolesnio Preliminariosios sutarties vykdymo, taip pat pripažino, kad nustatytais terminais nepavyko atlikti nustatytų veiksmų ir nurodė, kad pratęsus terminą iki Vilniaus miesto savivaldybė pakeis bendrąjį planą, atsakovė įvykdys prisiimtus įsipareigojimus arba perleis akcijas už numatytą 1 Eur kainą.

4.4.                      Apylinkės teismas, įvertinęs šalių veiksmų seką bei susirašinėjimo turinį, sprendė, kad šalys iki ginčo nagrinėjimo teisme nesiginčijo ir nediskutavo dėl to, jog pagal susitarimą visos akcijos turi būti perleistos ieškovei. Nesutarimai atsirado dėl to, kad atsakovė per Preliminariojoje sutartyje įtvirtintus terminus neįvykdė nurodytų veiksmų, tačiau, motyvuodama terminų nerealumu, prašė juos pratęsti ir atsisakė perleisti likusias akcijas už 1 Eur kainą. Šalių valią perleisti ieškovei akcijas, tačiau už skirtingą kainą priklausomai nuo atsakovės (ne)atliktų veiksmų, patvirtina pačios atsakovės atstovo išdėstyta sandorio struktūra, pastangos pratęsti terminą Preliminariojoje sutartyje numatytiems veiksmams atlikti, tiesioginė nuoroda į sutartą alternatyvą – įvykdyti įsipareigojimus arba perleisti akcijas už 1 Eur. Nuolatinis šalių bendravimas ir galimybių įgyvendinti sutartinius įsipareigojimus paieška rodo, jog šalys nelaikė sutartinių santykių pasibaigusiais. Šalys pripažino, kad neplanavo vykdyti bendro verslo, todėl situacija, kai šalys valdo po dalį UAB ,,Libero investicijos“ akcijų vertintina kaip tarpinė vykdant turto perleidimo sandorį pagal sutartą schemą. Tokios aplinkybės tik patvirtina, jog sutarčių sistema buvo sutarta pagrindiniam tikslui – perleisti akcijas (Žemės sklypą) ieškovei. 

4.5.                      Apylinkės teismas konstatavo, kad sutartis būtina vertinti ir aiškinti sistemiškai. Sutartys buvo vieno sutarto sandorio įgyvendinimo etapai ir sudarė vieningą sistemą, kai sutartiniai santykiai dėl savo kompleksinio pobūdžio įforminami dalimis, kurių kiekviena turėtų būti užbaigiama sudarant sutartį. Šalių elgesys patvirtina, jog šalys suvokė šių susitarimų tarpusavio ryšius ir bendrą tikslą – perleisti akcijas ieškovei, už kainą, kurios dalis priklauso nuo atsakovės (ne)atliekamų papildomų veiksmų. Vien aplinkybė, jog sutartyje susitarta pagrindinę sutartį sudaryti ateityje, nepakankama sutarčiai pripažinti preliminariąja.

4.6.                      Teismas sprendė, kad Preliminariojoje sutartyje yra organizacinio pobūdžio nuostatų ir įsipareigojimų, nes šalys sutarė dėl konkrečių bendro susitarimo vykdymo etapų įforminimo atskiromis sutartimis, kurios turėjo būti sudarytos ateityje, tačiau logiška tokio etapais suskirstyto sutarties vykdymo priežastis – būtinybė atlikti veiksmus gaunant Projekto statybai būtinus dokumentus. Nuo šios užduoties įvykdymo sėkmės priklausė likusių 30 procentų akcijų kaina. Apylinkės teismas konstatavo, kad Preliminarioji sutartis daugiau atitinka pagrindinės sutarties požymius. Preliminariosios sutarties pripažinimą pagrindine sutartimi patvirtina ir šalių elgesys. Elementas, nuo kurio priklausė už likusius 30 procentų akcijų ieškovės mokėtina kaina, buvo atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų (ne)atlikimas, t. y. sąlyga, su kurios atsiradimu šalys siejo perleidžiamų akcijų kainą, tačiau ne prievolę jas perleisti. Preliminariosios sutarties dalis dėl 30 procentų akcijų perleidimo kvalifikuotina kaip sutartis, turinti sąlyginę prievolę. 

4.7.                      Apylinkės teismas sprendė, kad Preliminariosios sutarties dalis dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pripažintina pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Byloje nėra ginčo, jog Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose įtvirtinti atsakovės veiksmai neatlikti, todėl pagal Preliminariosios sutarties 3.2 papunktį pripažintina atsakovės pareiga perleisti ieškovei likusius 30 procentų akcijų už 1 Eur kainą. 

4.8.                      Apylinkės teismas taip pat nurodė, kad išvados dėl Preliminariosios sutarties dalies pripažinimo pagrindine sutartimi nepaneigia atsakovės nuorodos į Preliminariosios sutarties 6.3 papunktyje įtvirtintas atsisakymo sudaryti sutartį pasekmes. Sandorio sudarymo schema ir nuoseklus sandorio įgyvendinimas pakankami pripažinti sutartį sudaryta ir pagrindine. Preliminariojoje sutartyje minimos bent trys akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kurias šalys susitarė sudaryti (dėl 70, 20, 10 procentų akcijų), todėl vien iš Preliminariosios sutarties teksto neaišku, su kuria sietinos nurodytos pasekmės. 

4.9.                      Patenkinus vieną iš alternatyviųjų reikalavimų, kitas reikalavimas – įpareigoti vykdyti Preliminariąją sutartį – atmestas. Apylinkės teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių nesąžiningais. Atsakovė yra verslininkė ir patyrusi nekilnojamojo turto rinkos profesionalė, todėl jai turėjo būti žinomi tokio pobūdžio veiksmų, kuriuos ji įsipareigoto atlikti, atlikimo ir dokumentų tvarkymo bei leidimų gavimo galimi terminai. Atsakovė savo rizika sutiko su Preliminariojoje sutartyje įtvirtintais terminais. Atsakovė nepateikė įrodymų apie tai, jog šalys buvo susitarusios terminų nelaikyti svarbiomis sandorio sąlygomis. Sutarties vykdymo terminai ieškovei buvo svarbūs, nes ji nuolat domėjosi ir rūpinosi procesu. Išvados dėl šalių sutartinių santykių vertinimo nepaneigė ir atsakovės teiginiai, kad ieškovė bando pakeisti sandorio kainą ir įsigyti Žemės sklypą pigiau. Akcijų (Žemės sklypo) kainos struktūra sutarta abiejų šalių valia sudaryta sutartimi, todėl, šalims tiesiogiai įtvirtinus sąlygą dėl kainos už 30 procentų akcijų priklausymo nuo atsakovės atliktinų veiksmų ir šių veiksmų neatlikus, nelaikomas nesąžiningu reikalavimas perleisti akcijas už sutartą 1 Eur kainą.

III. Apeliacinių skundų bei atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai

5.       Ieškovė UAB „IREC Baltic“ apeliaciniame skunde prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Nurodė, kad ieškovė ieškinį grindė keliais alternatyviais reikalavimais. Teismų praktikoje pripažįstama ieškovo teisė reikšti kelis alternatyvius reikalavimus. Teismas patenkino vieną iš alternatyviųjų reikalavimų, o kitą reikalavimą – įpareigoti vykdyti Preliminariąją sutartį – atmetė. Teismas, patenkinęs vieną iš alternatyviųjų reikalavimų, kito reikalavimo iš esmės nenagrinėjo, nepasisakė dėl jo pagrįstumo bei nevertino byloje esančių įrodymų, susijusių su alternatyviu reikalavimu.

6.       Atsakovė UAB „Keno finansai“ atsiliepime į ieškovės UAB „IREC Baltic“ apeliacinį skundą prašė ieškovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimą grindė žemiau nurodytomis aplinkybėmis:

6.1.                      Ieškovės reikalavimai, kurie grindžiami tuo pačiu faktiniu pagrindu, vienas kitam prieštarauja. Pirmuoju reikalavimu prašoma įpareigoti atsakovę vykdyti 2015-08-06 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir Preliminariąją sutartį bei įpareigoti atsakovę perleisti ieškovei 30 procentų arba 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur. Antruoju reikalavimu reiškiamas priešingas reikalavimas, t. y. prašoma pripažinti, kad Preliminarioji sutartis dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų įsigijimo yra pagrindinė 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Ieškovė laiko, kad pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo faktiškai sudaryta sudarant Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, t. y. ieškovė laiko UAB „Libero investicijos“ akcijas jau perleistomis. Toks ieškovės elgesys, kuomet laikomasi skirtingų pozicijų, o tas pats ieškinys grindžiamas vienas kitam prieštaraujančiais argumentais, negali būti laikomas sąžiningu. Ieškovei pirmuoju ieškinio reikalavimu ir jį grindžiančiomis faktinėmis aplinkybėmis pripažinus, kad ieškovė neturi įgijusi nuosavybės teisės į 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, nelogiška traktuoti, kad pagal kitą (antrąjį) reikalavimą ieškovė tas pačias akcijas įgijo sudarydama Preliminariąją sutartį. 

6.2.                      Vieno iš alternatyvių reikalavimų tenkinimas eliminavo kito reikalavimo tenkinimo galimybę. Teismas, tenkinęs reikalavimą dėl Preliminariosios sutarties pripažinimo pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, pagrįstai nenagrinėjo reikalavimo dėl atsakovės įpareigojimo vykdyti Preliminariąją sutartį. Preliminariąją sutartį pripažinus pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, neįmanoma įpareigoti atsakovės sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį vykdant Preliminariąją sutartį. Tiek ieškinyje, tiek ir 2019-11-07 vykusių teismo posėdžių metu ieškovė pripažino, kad vieno iš alternatyvių ieškinio reikalavimų tenkinimas eliminuoja kito reikalavimo tenkinimo galimybę.

6.3.                      Apeliacinės instancijos teismas turi teisę patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir dėl teisės, ir dėl faktų, todėl nėra pagrindo grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas panaikintų sprendimą ir manytų, jog byloje tikslinga nagrinėti ieškinio reikalavimą įpareigoti atsakovę vykdyti Preliminariąją sutartį bei 2015-08-06 sutartį, atsakovė pasisakė ir dėl alternatyvaus ieškinio reikalavimo iš esmės.

7.       Atsakovė UAB „Keno finansai“ apeliaciniu skundu prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindė žemiau nurodytais argumentais:

7.1.                      Preliminarioji sutartis ir prievolė Preliminariąją sutartį įvykdyti pasibaigė dar 2016-06-18 CK 6.165 straipsnio 5 dalies pagrindu. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra terminas, iki kurio turi būti sudaryta pagrindinė sutartis. Jeigu aptartas terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Nustačius, kad šalys susitarė dėl termino apibrėžimo įvykiu, kuris tikrai įvyks, negalima laikyti, kad terminas nenustatytas. Laikoma, kad terminas yra nustatytas sutartimi ir nėra pagrindo taikyti įstatymo nuostatų, pagal kurias preliminarioji sutartis galioja vienerius metus nuo jos sudarymo dienos, o pasibaigus šiam terminui šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigia. Prievolės sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigimas reiškia ir preliminariosios sutarties pabaigą, esant tokiai situacijai papildomos šalių valios išraiškos įstatymas nereikalauja. Šalys nesusitarė dėl aiškaus pagrindinės sutarties sudarymo termino (konkretus terminas Preliminariojoje sutartyje nenurodytas), o terminai (iki 2016-03-30 ir iki 2016-05-01) nustatyti konkretiems Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose nurodytiems atsakovės veiksmams (įsipareigojimams) atlikti.  

7.2.                      Preliminariojoje sutartyje nurodyta, kad likę 30 procentų akcijų sudarant atskiras pagrindines akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti parduoti atsiradus Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčių sąlygoms. Aptartų sąlygų atsiradimas nelaikytinas neišvengiamu įvykiu ir nepriklauso nuo šalių valios, kadangi sąlygos susietos su trečiųjų asmenų valiniais aktais ir sprendimais, o Vilniaus miesto savivaldybės administracija ieškovui jau po Preliminariosios sutarties sudarymo patvirtino, kad nauja statyba Žemės sklype negalima. Vilniaus miesto savivaldybės administracinis aktas, kurio ieškovė neskundė, patvirtina, kad Preliminarios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiai neįgyvendinami. Aptartuose papunkčiuose numatyti įsipareigojimai susieti su tam tikrais veiksmais, kurie yra nukreipti į pasirengimą naujai statybai Žemės sklype, kuri, Žemės sklype negalima. Tai, kad Preliminarios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose numatyti įsipareigojimai objektyviai negali būti įvykdyti bei negali būti laikomi neišvengiamu įvykiu 2019-11-05 teismo posėdžio metu patvirtino ir ieškovės akcininkas bei darbuotojas S. K. Pagrindinės sutartys dėl likusių 30 procentų akcijų pardavimo turėjo būti sudarytos per vienerius metus nuo Preliminariosios sutarties sudarymo, t. y. iki 2016-06-18. Pagrindinė sutartis iki 2016-06-18 nesudaryta, kas reiškia Preliminariosios sutarties pabaigą.

7.3.                      Teismo išvada, jog pagal Preliminariosios sutarties 6.1 papunktį Preliminarioji sutartis galiojo iki visiško Preliminariosios sutarties įvykdymo arba nutraukimo nepagrįsta, nes Preliminariosios sutarties nuostata prieštarauja ne tik esminiam preliminariosios sutarties bruožui – terminuotumui, bet ir kitose Preliminariosios sutarties punktuose įtvirtintoms nuostatoms, įskaitant 6.2–6.3 punktus, kuriuose numatytos Preliminarios sutarties nevykdymo pasekmės. Tai, kad atsakovė po Preliminariosios sutarties pasibaigimo (2016-06-18) komunikavo su ieškove ir geranoriškai dėjo pastangas išspręsti nesusipratimus nereiškia, kad Preliminarioji sutartis prasitęsė. Atsakovė dar 2016-06-10 rašte nurodė, kad ieškovės reikalavimas perleisti 30 procentų akcijų už 1 Eur nepagrįstas. Tuo pačiu atsakovė pasiūlė įvairius situacijos sprendimo būdus. Ieškovė su pasiūlymais nesutiko, tačiau dėl Preliminariosios sutarties pratęsimo nesusitarta. Susirašinėjimas tarp šalių po Preliminariosios sutarties pasibaigimo ir noras spręsti kilusius nesutarimus geranoriškai nepatvirtina preliminariosios sutarties termino pratęsimo ar naujos preliminarios sutarties sudarymo. Preliminariosios sutarties termino pratęsimui reikalinga abiejų šalių valia (Preliminariosios sutarties 5.4 papunktis). Šalys tokio susitarimo nesudarė ir nelaikė, kad po 2016-06-18 Preliminariosios sutarties terminas būtų pratęstas.

7.4.                      Teismas padarė nepagrįstą išvadą dėl Preliminariosios sutarties organizacinio pobūdžio. Preliminarioji sutartis ginčo apimtyje yra organizacinio pobūdžio sutartis, kuria susitarta dėl 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų perleidimo (o ne akcijų kainos) ieškovei ateityje, įvykus nustatytoms sąlygoms. Šalys niekada nelaikė Preliminariosios sutarties dalies pagrindine ir vykdė sutartį, siekdamos, kad įvyktų Preliminariojoje sutartyje numatytos sąlygos, su kuriomis siejamas likusių 30 procentų akcijų perleidimas.

7.5.                      Tai, kad Preliminarioji sutartis yra ne pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis patvirtina aplinkybė, jog šalys, būdamos profesionalūs statybų ir nekilnojamojo turto verslą vykdantys subjektai, savo valią įtvirtino ne pagrindinėje, o preliminariojoje sutartyje. 2019-11-05 teismo posėdžio metu ieškovės atstovas bei akcininkas S. K. nurodė: i) kad turi didelę patirtį statybų versle (dirba nuo 1993 m.); ii) derinant Preliminariosios sutarties sąlygas ieškovę atstovavo profesionalūs teisininkai. Jeigu ieškovė iš tiesų ketino įsigyti visas 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų iš karto, ji galėjo pasiūlyti būtent tokį sandorį, tačiau to nepadarė. Jeigu ieškovė galėjo ir norėjo, tai taip pat galėjo susitarti dėl UAB ,,Libero investicijos“ priklausančio Žemės sklypo, o ne UAB ,,Libero investicijos“ akcijų įsigijimo. Šalys laisva valia nusprendė sudaryti preliminariąją sutartį, nors nebuvo aplinkybių, dėl kurių 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų negalėjo būti parduotos iš karto. 

7.6.                      Preliminariosios sutarties preambulėje pabrėžta, kad ieškovė siekia įsigyti 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, atsakovei įvykdžius Preliminariojoje sutartyje numatytas sąlygas, bei Žemės sklypą. Šalys pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą susiejo su trimis sąlygomis: i) 231 700 Eur sumokėjimas atsakovei, kad atsakovė padidintų UAB ,,Libero investicijos“ įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur; ii) atsakovės veiksmai, kuriais būtų užtikrinama, kad teritorijoje, kurioje yra Žemės sklypas, pagal bendrąjį Vilniaus miesto planą bus leidžiama vystyti Projektą; iii) atsakovės veiksmai, kuriais būtų suteiktas leidimas vykdyti statybas įgyvendinant Projektą (Sutarties 1.1, 2.1.1–2.1.3, 2.2.1–2.2.3 papunkčiai). Pagal aptartas sąlygas į tris dalis suskirstytas ir perleistinų akcijų kiekis (70, 20 ir 10 procentų). Preliminariojoje sutartyje nustatyta, kad 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (448 000 vnt.) bus perleidžiamos už 231 700 Eur, 20 procentų (128 000 vnt.) – už 77 333,34 Eur, o 10 procentų (64 000 vnt.) už 38 666,66 Eur (Preliminariosios sutarties 2.2.1–2.2.3 papunkčiai). Iš viso 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (640 000 vnt.) buvo įkainotos 347 700 Eur. Preliminariojoje sutartyje nenurodyta, kad kaina už 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų yra numatyta kaip papildomas atlygis atsakovei už pasiektą rezultatą, o visa 100 procentų akcijų perleidimo kaina yra 231 700 Eur. Teismo išvada, jog šalys tariamai sutarė dėl 231 700 Eur UAB ,,Libero investicijos“ (ir Žemės sklypo) kainos – nepagrįsta. Bendra UAB ,,Libero investicijos“ (ir Žemės sklypo) kaina buvo 347 700 Eur, o 1 Eur kaina už likusius 30 procentų.

7.7.                      Preliminariosios sutarties, kaip organizacinės sutarties, nevykdymo pasekmės įtvirtintos 6.1–6.3 papunkčiuose. Preliminariosios sutarties 6.3 papunkčio nuostata koreliuoja su CK 6.165 straipsnio 4 dalyje įtvirtintu Preliminariosios sutarties šalių teisių gynybos būdu. Šalys numatė Preliminariosios sutarties nevykdymo galimybę ir galimas pasekmes, todėl negalima spręsti, kad Preliminarioji sutartis yra pagrindinė. Priverstinio sutarties vykdymo galimybė gali būti numatyta tik pagrindinėse sutartyse, todėl jeigu Preliminarioji sutartis būtų laikoma pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, šalys būtų susitarusios dėl priverstinio Preliminariosios sutarties vykdymo galimybės ir nebūtų numačiusios sutartinių netesybų kaip vienintelės ieškovės teisių gynimo priemonės.

7.8.                      Preliminariojoje sutartyje nesant aiškios nuorodos, su kuria iš sutarčių turi būti siejama Preliminariosios sutarties 6.3 papunkčio nuostata, darytina išvada, jog Preliminariosios sutarties 6.3 papunkčio sąlyga taikytina bet kuriai (70, 20, 10 procentų) iš pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymui. Teismas turėjo nuosekliai aiškinti 6.3 papunkčio nuostatų reikšmę, o ne ignoruoti Preliminariosios sutarties 6.3 nuostatą, kuri turi lemiamos reikšmės visos Preliminariosios sutarties kvalifikavimui. 

7.9.                      Teismas nepagrįstai sprendė, kad Preliminariosios sutarties dalykas yra UAB ,,Libero investicijos“ akcijos (Žemės sklypas), o ne pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymas. Teismas pripažino, jog Preliminariąja sutartimi buvo įtvirtinta susitarimo dėl akcijų (Žemės sklypo) perleidimo schema, o kitos sutartys (šalių vadinamos pagrindinėmis) turėjo būti sudaromos įgyvendinant šią schemą. Visgi, teismas sprendė priešingai ir nurodė, kad susitarimo dalykas yra ne kitos (pagrindinės) sutartys, o tam tikras kiekis akcijų (70, 20, 10 procentų), kurių perleidimas etapais turėtų būti įforminamas sutartimis. Preliminariosios sutarties preambulėje yra pabrėžta, kad ieškovė siekia įsigyti 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, atsakovei įvykdžius Preliminariojoje sutartyje numatytas sąlygas, bei 0,2587 ha dydžio Žemės sklypą. Iš tolesnių Preliminariosios sutarties nuostatų matyti, kad šalys pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą susiejo su trimis sąlygomis, kurios apibrėžiamos tam tikrais ieškovės ir atsakovės atliktinais veiksmais – Žemės sklypo paskirties pakeitimu ir statybos leidimo gavimu (Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 papunkčiai). Atsakovė negarantavo, kad galės atlikti atitinkamus Vilniaus miesto bendrojo plano pakeitimus, todėl ir buvo pasirašyta ne pagrindinė, o preliminarioji sutartis. Ieškovė taip pat norėjo įsigyti statyboms tinkamą Žemės sklypą, todėl šalys UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą susiejo su atsakovės atliktinais veiksmais. Jeigu ieškovei Žemės sklypo parengtumas statyboms būtų buvęs nesvarbus, ieškovė būtų iš karto sudariusi pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį ir nusipirkusi visą Žemės sklypą arba visas UAB ,,Libero investicijos“, disponuojančios Žemės sklypu, akcijas. 

7.10.                      Preliminariosios sutarties organizacinį pobūdį patvirtina šalių veiksmai bei pareiškimai iki Preliminariosios sutarties sudarymo, vykdymo metu ir Preliminariajai sutarčiai pasibaigus. Atsakovės 2015-03-19 laišku nesiūlyta sandorio struktūra. Atsakovė siūlė 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų parduoti iš karto, o dėl likusių 30 procentų akcijų sudaryti atskiras pirkimo–pardavimo sutartis, ir tik atsiradus tam tikroms sąlygoms. Aptartas įrodymas patvirtina Preliminariosios sutarties organizacinį pobūdį. Šalys Preliminarią sutartį vykdė: ieškovė atsakovei sumokėjo 231 700 Eur avansą, o atsakovė 2015-07-24 padidino UAB ,,Libero investicijos“ įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur. Tarp šalių 2015-08-06 sudaryta Sutartis, kuria ieškovė už 231 700 Eur iš atsakovės įsigijo 448 000 vnt. UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, sudarančių 70 procentų. Jeigu šalys būtų maniusios, kad Preliminarioji sutartis yra pagrindinė, nebūtų sudariusios dar vienos pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Jeigu šalys Preliminariosios sutarties dalyje dėl 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų nelaikė pagrindine sutartimi, nėra pagrindo teigti, kad Preliminarioji sutartis dėl likusių 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų gali būti pripažinta pagrindine sutartimi. Vien faktas, jog Preliminariojoje sutartyje nurodyta akcijų kaina, už kurią būsima pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė įsipareigojo parduoti UAB ,,Libero investicijos“ akcijas, savaime nereiškia, kad tarp šalių buvo sudaryta pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. 70 procentų akcijų kaina (231 700 Eur) taip pat buvo nurodyta Preliminariojoje sutartyje, tačiau šalys dėl šių akcijų perleidimo vis tiek sudarė atskirą pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, todėl aptarta aplinkybė negali būti laikoma kvalifikuojanti Preliminariąją sutartį pagrindine. 

7.11.                      Aplinkybė, kad ieškovė sumokėjo dalį kainos (net ne avansą), o kainą, kuri buvo skirta atsiskaityti už 70 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų, nesudaro pagrindo pripažinti, kad tarp ginčo šalių buvo sudaryta pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis dėl likusių 30 procentų akcijų. Atsakovė niekuomet, net ir Preliminariosios sutarties galiojimo metu, nesutiko parduoti ieškovei likusių 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur. Atsakovės direktorius 2016-06-10 rašte pažymėjo, kad ieškovės reikalavimas perleisti 192 000 vnt. UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur nebus tenkinamas, nes susitarimas neatitinka tikrosios sutarties šalių valios. Atsakovė siūlė pratęsti ir toliau vykdyti Preliminariąją sutartį, siekiant 2.1.2–2.1.3 papunkčiuose nurodytų sąlygų atsiradimo.

7.12.                      Tai, kad Preliminariosios sutarties dalykas yra ne UAB ,,Libero investicijos“ akcijos, o siekis sudaryti pagrindines akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, taip pat patvirtina ir faktas, kad UAB ,,Libero investicijos“ 1 (vienos) akcijos kaina pagal visas 3 (tris) pagrindines akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tokia pati. Aptarta aplinkybė paneigia teismo išvadą, kad atskirų akcijų dalių kaina tariamai priklauso nuo tam tikrų atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų atlikimo arba neatlikimo. Jeigu šalių nustatyta 116 000 Eur kaina nebūtų susijusi išskirtinai su atsakovės atliktinais papildomais veiksmais, tai tiek pirmasis UAB ,,Libero investicijos“ akcijų paketas, tiek paskesni UAB ,,Libero investicijos“ akcijų paketai turėjo būti parduodami už tą pačią vienai UAB ,,Libero investicijos“ akcijai taikomai kainai. Pagal Preliminariosios sutarties 2.2.2–2.2.3 papunkčius, iš pradžių ieškovei turėjo būti parduota 20 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų (128 000 vnt.) už 77 333,34 Eur kainą, o vėliau likę 10 procentų (64 000 vnt.) už 38 666,66 Eur kainą. Skaičiuojant vienos akcijos vertę kiekvienu iš šių etapų, gaunasi ta pati kaina, kaip ir pirmuoju etapu – 0,60 Eur už vieną akciją. Jeigu šalys būtų susitarusios dėl premijos ar atskirų akcijų dalių kainos priklausomai nuo tam tikrų atsakovės atliktinų veiksmų (ne)atlikimo, kaina nebūtų proporcinga visų akcijų vertei. Bendra UAB ,,Libero investicijos“ (ir Žemės sklypo) kaina buvo nustatyta 347 700 Eur, o 1 Eur kaina už likusius 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų turėjo būti mokama tik tokiu atveju, jeigu atsakovė neatliks Preliminariojoje sutartyje numatytų veiksmų, tačiau šių veiksmų atlikti buvo neįmanoma, todėl tokia nuostata negalėjo būti numatyta ir yra negaliojanti.

7.13.                      Atsakovė, sudarydama Preliminariąją sutartį, siekė perleisti ieškovei 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už bendrą 347 700 Eur kainą tik esant Preliminariojoje sutartyje numatytoms sąlygoms. Preliminariąją sutartį aiškinant priešingai, būtų paneigti atsakovės lūkesčiai ir interesai, o ieškovė pasipelnytų atsakovės sąskaita. Atsakovė nebūtų sutikusi perleisti 100 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur. Žemės sklypo vertė pagal 2017-05-29 atliktą turto vertinimą – 794 000 Eur, t. y. beveik 3,5 karto didesnė. Teismo sprendimu nesąžiningai suteikiamas pranašumas ieškovei pusvelčiui įsigyti vertingą Žemės sklypą.

8.       Ieškovė UAB „IREC Baltic“ atsiliepime į atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinį skundą prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindė žemiau nurodytais argumentais:

8.1.                      Klausimas dėl Preliminariosios sutarties galiojimo termino neaktualus, kadangi teismas pripažino Preliminariąją sutartį pagrindine. Pripažinus Preliminariąją sutartį pagrindine sutartimi, netaikomas CK 6.165 straipsnis. Teismui pripažinus Preliminariąją sutartį pagrindine sutartimi laikoma, kad šalys 2015-06-18 sudarė pagrindinę UAB „Libero investicijos“ 30 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Teismas sprendimu iš esmės pasisakė dėl tarp šalių atsiradusio teisinio santykio dar 2015-06-18. Nei CK, nei teismų praktikoje nenumatytas ribojimas reikšti reikalavimus dėl preliminariosios sutarties pripažinimo pagrindine praėjus daugiau nei vieneriems metams nuo preliminariosios sutarties sudarymo momento. Teismas pasisakė dėl Preliminarioje sutartyje nustatytų terminų išskirtinai tik ta dalimi, kiek Preliminariąja sutartimi nustatyti terminai reikšmingi kvalifikuojant Preliminariąją sutartį kaip pagrindinę sutartį.

8.2.                      Esminė aplinkybė, leidžianti konstatuoti, kad Preliminarioji sutartis dalyje dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo yra laikytina pagrindine sutartimi yra ta, jog Preliminarioje sutartyje aiškiai nustatyta, kad visais atvejais ieškovei priklausys 100 procentų visų UAB „Libero investicijos“ akcijų, tačiau papildomas kainos sumokėjimas priklauso nuo to, ar atsakovė įvykdys prisiimtus įsipareigojimus. Preliminarioje sutartyje nurodyta, kad tuo atveju, jeigu atsakovė savo rizika įvykdys Preliminarioje sutartyje nustatytus įsipareigojimus, atsakovei priklausys papildomas atlygis (premija). Ieškovės akcininkas bei darbuotojas S. K. teismo posėdžio metu nurodė, kad atlikti Preliminariojoje sutartyje nurodytus įsipareigojimus buvo objektyviai įmanoma. Šalys savo esme sudarė pagrindinę UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. 

8.3.                      Preliminariosios sutarties 6.1 papunktis numato, kad ji galioja iki visiško Preliminariosios sutarties įvykdymo arba nutraukimo. Nėra nustatytų aplinkybių, kad Preliminarioji sutartis būtų visiškai įvykdyta ar nutraukta. Atsakovės pozicija dėl Preliminariojoje sutartyje nustatytų terminų prieštaringa. Viena vertus, tiek susirašinėjimo su ieškove metu, tiek 2019-06-23 atsiliepime atsakovė laikėsi pozicijos, kad Preliminariąja sutartimi aptarti orientaciniai terminai. Kita vertus, kitoje 2019-06-23 atsiliepimo dalyje bei apeliaciniame skunde atsakovė nurodė, kad esą šalys susitarė dėl griežtų Preliminariosios sutarties galiojimo terminų. Tiek 2019-06-23 atsiliepime, tiek 2019-08-13 triplike atsakovė laikėsi pozicijos, kad Preliminarioji sutartis dėl 20 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pardavimo pasibaigė 2016-04-13, o dėl likusių 10 procentų – 2016-05-06. Apeliaciniame skunde atsakovė jau laikosi pozicijos, kad Preliminarioji sutartis pasibaigė 2016-06-18. Atsakovės atstovas net 2017-03-13 elektroniniame laiške nurodė, kad jeigu ieškovė nutrauks Preliminariąją sutartį vienašališkai, tai atsakovė reikalaus 56 000 Eur nuostolių atlyginimo. Atsakovė iki civilinės bylos iškėlimo laikėsi pozicijos, jog Preliminarioji sutartis yra galiojanti. Atsakovė 2016-04-01 rašte prašė pratęsti Preliminariojoje sutartyje nurodytų veiksmų atlikimo terminą ne trumpiau kaip iki Vilniaus miesto savivaldybė patvirtins bendrojo plano sprendinių įgyvendinimo stebėsenos (monitoringo) ataskaitą; 2016-06-10 rašte atsakovė pakartotinai paprašė pratęsti veiksmų atlikimo terminus; atsakovė 2017-03-13 pateikė pasiūlymą dėl Preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų pratęsimo; tarp šalių 2018 m. pabaigoje vyko bendravimas dėl Preliminariosios sutarties vykdymo. Šalys nelaikė, jog Preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, ar dėl Preliminariosios sutarties galiojimo būtina sudaryti papildomą susitarimą. Tarp šalių buvo aiškus susitarimas, kad tuo atveju, jeigu atsakovė neįvykdo įsipareigojimų, atsakovė privalo akcijas parduoti už 1 Eur kainą. Šalys aiškiai suprato, jog UAB „Libero investicijos“ akcijos visais ir bet kokiais atvejais turi būti parduotos, t. y. šalys susitarė dėl sąlygos, su kurios atsiradimo šalys siejo perleidžiamų akcijų kainą, tačiau ne pačią prievolę perleisti akcijas.

8.4.                      Šalių teisinius santykius lemia ne sutarties pavadinimas ar forma, o jos turinys. Tarp šalių 2015 m. pavasarį vyko bendravimas dėl Žemės sklypo įsigijimo. Derybų metu atsakovė nurodė, kad planavimo dokumentai nenumato galimybės vystyti Žemės sklype Projekto, tačiau atsakovė teigė, kad už papildomą atlygį sėkmės atveju („premiją“) imsis atitinkamų veiksmų ir gaus atitinkamus leidimus bei sutikimus, kad Žemės sklype ieškovė galėtų įgyvendinti Projektą. Pati atsakovė pasiūlė struktūrizuoti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sandorį per UAB „Libero investicijos“. Šalys susitarė dėl terminų, atsakovė įsipareigojo atlikti papildomus veiksmus, kuriuos atlikus, atsakovei priklausys papildomas atlyginis. Atsakovė pasiūlė tokią sandorio struktūrą, tą patvirtina atsakovės 2015-03-19 elektroninis laiškas. Sandorio šalys suprato sudaromą Preliminarią sutartį, kaip susitarimą dėl Žemės sklypo įsigijimo bei susitarimą dėl papildomų atsakovės veiksmų atlikimo. Šalys aiškiai suprato, kad visais atvejais 100 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų priklausys ieškovei. Tokia šalių valia patvirtina, kad šalys susitarė ir sudarė savo esme ne preliminariąją, o pagrindinę pirkimo– pardavimo sutartį.

8.5.                      Preliminariojoje sutartyje nustatyta (2.1.2–2.1.3, 2.2.2–2.2.3, 3.1.2–3.1.3. ir 3.2 papunkčiai), kad visais ir bet kokiais atvejais visos UAB „Libero investicijos“ akcijos priklausys ieškovei nuosavybės teise. Atsakovės elgesys patvirtina, jog atsakovė suprato Preliminariąja sutartimi nustatytą 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų kainą, kaip atsakovės galimą premiją už tinkamai atliktus įsipareigojimus. Iki civilinės bylos iškėlimo atsakovė neneigė pareigos parduoti UAB „Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur kainą. Atsakovė objektyviai suprato, kad Preliminariojoje sutartyje aptarta papildoma 116 000 Eur akcijų pardavimo kaina yra nustatyta, kaip atsakovės galima premija (atlygis) už tinkamai atliktus įsipareigojimus.

8.6.                      UAB „Libero investicijos“ įsigijo Žemės sklypą iš UAB „Intractus“ už 220 777 Eur. Ieškovės pagal Preliminariąją sutartį atliktas 231 700 Eur mokėjimas atsakovei buvo skirtas UAB „Libero investicijos“ vardu įsigyti Žemės sklypą, o likęs skirtumas turėjo atitekti atsakovei už tarpininkavimo paslaugą. Aptartas aplinkybes patvirtina atsakovės atstovo K. F. 2015-06-17 elektroninis laiškas. Be Žemės sklypo UAB „Libero investicijos“ nepriklausė kitas turtas, kuris galėtų turėtų įtakos UAB „Libero investicijos“ akcijų kainai. Preliminariosios sutarties 6.3 papunktis reguliuoja šalių santykius dėl pirmojo ieškovės atlikto mokėjimo – per 1 vieną darbo dieną nuo Preliminariosios sutarties sudarymo ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei avansu 231 700 Eur (Preliminariosios sutarties 2.2.1 papunktis). Preliminariosios sutarties 2.1.1 papunktyje atsakovė įsipareigojo per 30 dienų nuo avanso gavimo dienos padidinti UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą papildomais įnašais. Atsakovei padidinus įstatinį kapitalą, šalys įsipareigojo per 10 darbo dienų sudaryti pagrindinę sutartį dėl 70 proc. UAB „Libero investicijos“ akcijų (Preliminariosios sutarties 3.1.1 papunktis). Preliminariosios sutarties 6.3 papunktis skirtas aptarti teisines pasekmes tuo atveju, jeigu atsakovė vengs sudaryti pagrindinę sutartį dėl 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų. Preliminariosios sutarties 6.3 papunktis turi būti aiškinamas sistemiškai su Preliminariosios sutarties 6.2 papunkčiu. Netesybos nustatytos dėl Preliminariosios sutarties 2.2.1 papunkčio nevykdymo. Šalys buvo susitarusios parduoti likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, dėl ko netesybų nustatymas šalims neaktualus. Preliminariosios sutarties 6.3 papunktyje kalbama apie piniginių lėšų grąžinimą, nesudarius pagrindinės sutarties. Atsakovė prisiėmė pareigą perleisti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų ne tik Preliminariąja sutartimi, bet ir notaro patvirtinta 2015-08-06 sutartimi, kurios 9 punktas numato, kad „Šalių susitarimu, tarp Šalių sudaryta 2015-06-18 preliminari akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei ja prisiimti įsipareigojimai Šalims lieka ir toliau galioti“. Ieškovės akcininkas pažymėjo, kad net Žemės sklype statyba galima, tačiau mažesnio ploto. Už sutartą papildomą atlygį atsakovė įsipareigojo užtikrinti, kad Žemės sklype bus galima vystyti didesnio ploto statinio statybą. Atsakovei neįvykdžius įsipareigojimo atlikti veiksmus, ieškovės suinteresuotumas valdyti Žemės sklypą nedingo, kadangi atitinkamus veiksmus gali atlikti ir kiti asmenys. 

8.7.                      Iš 2015-03-19 elektroninio laiško matyti, jog atsakovė pasiūlė, kad ieškovė įsigytų 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, o atsakovei atlikus papildomus veiksmus, ieškovei kiltų pareiga išpirkti likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų už 115 848 Eur. Šalys derybų stadijoje nenumatė alternatyvių galimybių, dėl kurių 30 procentų akcijų galėtų likti atsakovės nuosavybėje. Preliminariosios sutarties turinys leidžia daryti išvadą, kad šalys turėjo aiškiai išreikštą valią dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pardavimo visais atvejais, tačiau už skirtingą kainą. Toks šalių susitarimas neatitinka organizacinės sutarties turinio. Nebuvo aplinkybių, dėl kurių 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų negalėjo būti parduotos iš karto. Pagrindas pripažinti Preliminariąją sutartį pagrindine yra ne kainos nurodymas Preliminariojoje sutartyje, o tai, kad šalys nesusitarė dėl jos alternatyvų neperleisti akcijų, t. y. nustatyta sąlyga, su kurios atsiradimu šalys siejo perleidžiamų akcijų kainą, tačiau ne prievolę akcijas perleisti. Atsakovė 2016-06-10 rašte nurodė, kad Preliminariojoje sutartyje nustatytų terminų laikymasis neva neturi esminės reikšmės ieškovei, dėl ko terminų nesilaikymas nesudaro pagrindo ieškovei reikalauti atsakovės perleisti likusias UAB „Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur kainą. Atsakovė neginčijo įpareigojimo parduoti UAB „Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur kainą. Aplinkybę, kad Preliminariojoje sutartyje nustatytas įpareigojimas perleisti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą atsakovės buvo prisiimtas, taip pat patvirtina atsakovės 2017-03-31 laiškas. 

8.8.                      Atsakovė melagingai teigia, jog UAB „Libero investicijos“ vienos akcijos kaina pagal visas 3 pagrindines akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra tokia pati. Preliminariosios sutarties 2.2 papunktyje nurodyta, kad: i) 448 000 vnt. (70 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų buvo parduotos už 231 700 Eur arba 0,52 ct už vieną akciją; likę 192 000 vnt. (30 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo būti parduotos už 116 000 Eur arba 0,60 ct už vieną akciją. Tuo atveju, jeigu 116 000 Eur kaina nebūtų susijusi su atsakovės atliktinais papildomais veiksmais, tai tiek pirmasis UAB „Libero investicijos“ akcijų paketas, tiek paskesni UAB „Libero investicijos“ akcijų paketai turėjo būti parduodami už tą pačią vienai UAB „Libero investicijos“ akcijai taikomą kainą. Aukščiau aptarta UAB „Libero investicijos“ akcijų kainos struktūra patvirtina, kad pirmasis mokėjimas buvo skirtas už UAB „Libero investicijos“ priklausantį Žemės sklypą, o antrasis už atsakovės papildomai atliktinus veiksmus.

8.9.                      Preliminariosios sutarties 3.2 papunktyje įtvirtinta, kad tuo atveju, jeigu atsakovė neįvykdys Preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, atsakovei kils pareiga parduoti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą. Atsakovė, prisiėmusi įsipareigojimą, suprato, jog egzistuoja aplinkybės, kurioms įvykus, atsakovei nebus sumokėtas Preliminariojoje sutartyje nustatytas 116 000 Eur atlygis. Prisiimtas rizikingas įsipareigojimas negali suteikti šaliai teisėtų lūkesčių tikėtis, jog visais atvejais toks įsipareigojimas bus šalies įvykdytas. Atsakovės atstovas 2017-03-13 elektroniniame laiške nurodė, kad sutiktų perleisti likusias 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų už 56 000 Eur, kurie būtų skirti atsakovės nuostoliams padengti. Šis atsakovės elektroninis laiškas paneigia poziciją, kad atsakovė turėjo teisėtą lūkestį gauti už likusias akcijas 116 000 Eur. Atsakovei buvo žinomas ieškovės kainos lūkestis už Žemės sklypą, tačiau atsakovė prašė ieškovės padengti atsakovės esą patirtas išlaidas, kurių atsakovė net nepagrindė. Atsakovė 56 000 Eur sumą grindė atsakovės esą patirtais nuostoliais dėl Preliminariosios sutarties vykdymo, o ne realia 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų (Žemės sklypo) kaina. Įsipareigojimą parduoti 30 procentų UAB „Libero investicijos“  akcijų už 1 Eur kainą atsakovė prisiėmė laisva valia. Preliminariąją sutartį atsakovės vardu sudarė asmuo, turintis didelę darbo patirtį nekilnojamojo turto rinkoje.

Apeliacinės instancijos teismas

 k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunduose išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinių skundų ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

10.       Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinius skundus, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinių skundų ribas.

11.       Apeliacinis procesas vyksta dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimo (el. b. t. 4, b. l. 39–50), kuriuo visiškai patenkintas vienas iš alternatyvių ieškovės UAB „IREC Baltic“ pareikštų materialiųjų reikalavimų – pripažinti Preliminariosios sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi bei pareigoti ieškovę per 3 (tris) darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų.

12.       Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019-11-26 sprendimą apeliaciniais skundais skundžia tiek ieškovė UAB „IREC Baltic“ (el. b. t. 4, b. l. 52–53), tiek atsakovė UAB „Keno finansai“ (el. b. t. 4, b. l. 55–67). Ieškovė UAB „IREC Baltic“ apeliaciniu skundu prašė skundžiamą apylinkės teismo sprendimą panaikinti ir grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo dėl to, kad teismas, tenkinęs vieną iš dviejų alternatyvių ieškovės materialiųjų reikalavimų atsakovei, nepasisakė dėl likusio, atmesto, alternatyviojo materialaus reikalavimo atsakovei. Atsakovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą, kuriuo buvo patenkintas ieškovės alternatyvus materialusis reikalavimas atsakovei.  

13.       Atsižvelgiant į apeliacinių skundų dalykus bei apeliaciniuose skunduose suformuluotus pagrindus, visų pirma pasisakoma dėl atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinio skundo argumentų. Pasisakius dėl atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinio skundo, teisėjų kolegija pasisakys dėl ieškovės UAB „IREC Baltic“ apeliacinio skundo argumentų.

Dėl naujų įrodymų apeliaciniame procese prijungimo

14.       Atsakovė UAB „Keno finansai“, padavusi apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismui pridėjo naują įrodymą – Nekilnojamojo turto vertinimo 2017-05-30 ataskaitą Nr. 17-I-028 dėl Žemės sklypo vertės ir suformulavo prašymą aptartą įrodymą prijungti apeliacinio proceso metu (el. b. t. 4, b. l. 55–68). Prašymą prijungti naują įrodymą grindė tuo, kad atsakovė nuosekliai laikėsi pozicijos, jog tikroji UAB „Libero investicijos“ akcijų (Žemės sklypo) vertė didesnė, nei ieškovės pageidaujama kaina (231 700 Eur). Atsakovės atstovui nebuvo žinoma tiksli Žemės sklypo rinkos vertė, todėl, gavus turto vertinimo ataskaitą, atsakovė nedelsdama teikia ją apeliacinės instancijos teismui. Naujų įrodymų prijungimas neužvilkins bylos nagrinėjimo. Aplinkybė, jog Žemės sklypo rinkos vertė yra didesnė nei ieškovės sumokėta už akcijas suma (231 700 Eur) nebuvo ginčijama. Aptarta aplinkybė reikšminga aiškinant šalių sudarytos Preliminariosios sutarties nuostatas.

15.       Atsakovė UAB „IREC Baltic“ su ieškovės UAB „Keno finansai“ prašymu prijungti naują įrodymą nesutiko (el. b. t. 4, b. l. 88–103). Nurodė, kad nors atsakovė ir laikėsi pozicijos, jog tikroji Žemės sklypo vertė yra didesnė, nei sutarta 231 700 Eur kaina, tačiau atsakovė neteikė įrodymų, nepaisant aplinkybės, jog tokius įrodymus turėjo. Teikiami įrodymai neaktualūs bylai, kadangi Žemės sklypo vertinimo ataskaita parengta 2017-05-29, o Preliminarioji sutartis bei Žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudarytos dar 2015 m. birželio mėnesį.

16.       Bendroji taisykle ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018, nutarties 37–38 punktai).

17.       Teisėjų kolegija, susipažinus su teikiamais įrodymais, sprendžia, kad pateikta Žemės sklypo 2017-05-30 vertinimo ataskaita prijungtina prie bylos medžiagos. Viena vertus, sutiktina su ieškove, kad aptariamas įrodymas galėjo būti pateiktas į bylą dar proceso pirmosios instancijos teisme metu, kadangi civilinė byla iškelta 2019-05-09 (CPK 137 straipsnio 1 dalis), o vertinimo ataskaita įteikta užsakovui (trečiajam asmeniui UAB „Libero investicijos“) – 2017-05-30 (taip nurodyta vertinimo ataskaitos 3 lape). Kita vertus, įrodymas nedidelės apimties, pateiktas kartu su apeliaciniu skundu, ieškovė, teikdama atsiliepimą, pasisakė ne tik dėl aptarto įrodymo neprijungimo, tačiau ir tokio įrodymo įrodomosios vertės. Teisėjų kolegijos vertinimu, aptarto įrodymo prijungimas sudarys prielaidas tiksliau nustatyti faktines bylos aplinkybes.  

Dėl atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinio skundo (ne)pagrįstumo

18.       Atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas tuo, kad apylinkės teismas skundžiamu sprendimu nepagrįstai Preliminariosios sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pripažino pagrindine sutartimi. Apeliantė (atsakovė) apylinkės teismo sprendimą kvestionuoja trimis grupėmis argumentų: pirma, prievolė sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį pasibaigė dar 2016-06-18 (Preliminarioji sutartis pasibaigusi); antra, Preliminarioji sutartis yra išimtinai organizacinio pobūdžio ir; trečia, Preliminariosios sutarties kvalifikavimas pagrindine 30 procentų UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pažeidžia atsakovės teisėtus lūkesčius.

Dėl termino, skirto preliminariosios sutarties įgyvendinimui, reikšmės reiškiant reikalavimą pripažinti preliminariąją sutartį pagrindine

19.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Keno finansai“ teigia, kad Preliminarioji sutartis negali būti pripažinta pagrindine dalies (30 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, kadangi Preliminarioji sutartis CK 6.165 straipsnio 3 dalies pagrindu pasibaigė dar 2016-06-18, o iš pasibaigusio sandorio (sutarties) teisės ir pareigos neatsiranda.

20.       CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, tarp jų ir teise į gynybą. Bendroji civilinių teisių gynimo įgyvendinimo taisyklė yra ta, kad civilines teises įstatymų nustatyta tvarka ir būdais gina teismas, neviršydamas savo kompetencijos (CK 1.138 straipsnis) (žr. ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-06-03 nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-695/2020, nutarties 28 punktą). CK 1.138 straipsnio 1–8 punktuose išvardinti bendrieji galimai pažeistų civilinių teisių gynimo būdai, kurių sąrašas nebaigtinis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-08-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-358/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-10-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-433/2009). Kasacinio teismo taip pat išaiškinta (CPK 4 straipsnis), kad asmuo, kuris mano, kad jo civilinės teisės yra pažeistos, gali prašyti teismo taikyti vieną ar iš karto kelis civilinės teisės gynimo būdus, jeigu įstatymuose nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo būdo ir ieškovas gynimo būdus ar būdą gali pasirinkti savo nuožiūra bei suformuluoti savo ieškinio reikalavimą (reikalavimus) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-357-313/2019, nutarties 86 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-07-27 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-469/2018, nutarties 17 punktas).

21.       Šalys 2015-06-18 sudarė sutartį, kurią pavadino „Preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis“ (el. b. t. 1, b. l. 28–32). Tarp šalių kilęs teisminis ginčas rodo, kad dalis 2015-06-18 sutartimi prisiimtų prievolių buvo įvykdytos (pvz., 2015-06-18 sutarties 1.1 papunktis, 2.1.1, 2.2.1 ir 3.1.1 popunkčiai), o dalis (pvz., 2.1.2 ir 2.1.3, 2.2.2–2.2.3 papunkčiai, 3.2 papunktis) neįvykdytos (arba netinkamai įvykdytos). 2015-06-18 sutarties 3.2 papunkčio originali gramatinė konstrukcija yra tokia: „Šalys susitaria, jog tuo atveju, jei nebus įgyvendintos 2.1.2. p., 2.1.3. p., Sąlygos, Pardavėjas (atsakovė – teisėjų kolegijos pastaba) įsipareigoja perleisti Pirkėjui (ieškovei – teisėjų kolegijos pastaba) likusias 192 000 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės (UAB „Libero investicijos“ – teisėjų kolegijos pastaba) akcijų, kurios sudaro 30 proc. Bendrovės išleistų akcijų, už 1 EUR (vieną euro) kainą. Tuo atveju, jei nebus įgyvendinta 2.1.3.p. Sąlyga, Pardavėjas įsipareigoja perleisti likusias 64 000 vnt. paprastąsias vardines Bendroves akcijas, kurios sudaro 10 proc. Bendrovės išleistų akcijų, už 1 EUR (vieno) kainą“).

22.       Byloje kilo 2015-06-18 sutarties teisinės kvalifikacijos klausimas, t. y. ar 2015-06-18 sutartis savo esme (pagal šalims sukuriamas teises ir pareigas) yra preliminarioji sutartis (CK 6.165 straipsnio 1 dalis), ar pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis (CK 1.102 straipsnio 1 dalis, CK 6.305 straipsnio 1–2 dalys). Kilusio ginčo kontekste svarbus 2015-06-18 sutarties teisinės kvalifikacijos klausimas, arba, kitaip tariant, kokias iš sutartines teises (ir pareigas) – preliminariosios ar pirkimo-pardavimo – teismas pripažins.

23.       Civilinių teisių gynybos būdas (pripažinti sutartį ne preliminaria, o pagrindine) nacionalinėje teismų praktikoje pripažįstamas ir laikytinas nagrinėtinu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-06-06 nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/ 2019, nutarties 1–3, 75–86 punktus; Lietuvos apeliacinio teismo 2013-11-26 nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-1345/2013; Panevėžio apygardos teismo 2018-03-23 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-252-544/2018).

24.       Teisėjų kolegija pastebi, jog nei CK 6.165 straipsnis, nei jokia kita CK ar kito įstatymo nuostata nenumato, kad ieškovas gali (turi teisę) reikšti reikalavimą pripažinti preliminariąją sutartį pagrindine atitinkamos sutarties rūšimi tik tokiu atveju, jeigu dar nepasibaigęs terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti. Tuo atveju, jeigu preliminari sutartis būtų kvalifikuota kaip pagrindinė, tai aplinkybė, jog preliminari sutartis buvo pasibaigusi CK 6.165 straipsnio 5 dalies pagrindu, pasirinkus CK 1.138 straipsnio 1 punkte numatytą civilinių teisių gynybos būdą (teisių pripažinimas), būtų teisiškai nereikšminga. Pagrindine sutartimi prisiimtų prievolių pabaigos teisinėms pasekmėms būtų taikytina ne CK 6.165 straipsnio nuostata, o CK IV knygos IX skyriaus pirmo skirsnio „Bendrieji prievolių pabaigos pagrindai“ nuostatos (CK 6.123–6.129 straipsniai). Nenustatyta, jog ieškovė neturėjo teisės (negalėjo) reikšti teisme reikalavimo pripažinti 2015-06-18 sutartį pagrindine. Priešingai, sutarties pripažinimas preliminariąja ar pagrindine šalims sukelia reikšmingas teisines pasekmes, nes būtent sutarties priskyrimas preliminariajai ar pagrindinei ir apsprendžia pagal tokią sutartį galimo ir leidžiamo šalių elgesio modelio (tiek sudarant, tiek vykdant sutartį, tiek renkantis sutarties gynybos būdus) alternatyvas.

25.       Apibendrinant aukščiau išdėstytą teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės UAB „Keno finansai“ argumentai, jog ieškovė negali (neturi teisės) reikšti reikalavimo pripažinti preliminariąją sutartį pagrindine, preliminariajai sutarčiai esant pasibaigusiai CK 6.165 straipsnio 3 dalies pagrindu, nepagrįsti.

Dėl 2015-06-18 sutarties dalies (ne)pripažinimo (teisinio kvalifikavimo) pagrindine sutartimi

26.       Atsakovė UAB „Keno finansai“ apeliaciniame skunde nesutikimą su apylinkės teismo atliktu 2015-06-18 sutarties dalies kvalifikavimu pagrindine sutartimi kvestionuoja tuo, kad: i) šalys valią dėl tarpusavio prievolių įtvirtino ne pagrindinėje, o preliminariojoje sutartyje; ii) 2015-06-18 sutarties dalis dėl 30 procentų akcijų perleidimo yra išimtinai organizacinio pobūdžio; iii) 2015-06-18 sutarties dalies dėl 30 procentų akcijų dalykas yra pagrindinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymas.

27.       Pasisakant dėl aukščiau nurodytų apeliantės (atsakovės) UAB „Keno finansai“ teiginių visų pirma pažymėtina, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad: i) teisės taikymas yra teismo prerogatyva, t. y. taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai, o šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto; ii) netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriomis nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2019, nutarties 40–41 punktai).

28.       Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog ne sandorio (sutarties) pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-376-916/ 2019, nutarties 33 punktas). Dėl šios priežasties vien ta aplinkybė, jog šalių 2015-06-18 sutarties pavadinimas yra „Preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis“ nereiškia, kad aptarta sutartis (visa ar iš dalies) a priori (lot. iš anksto; nepatikrinus faktų) kvalifikuotina kaip preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Taip pat ir aplinkybė, jog sutarties šalys, nors ir laikytinos verslininkėmis (CK 6.38 straipsnio 2 dalis), veikiančiomis nekilnojamojo turto projektų vystymo ir įgyvendinimo srityje (žr. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro 2019-04-12 išrašų 4 punktą; 2015-07-22 UAB „IREC Baltic“ raštą) (el. b. t. 1, b. l. 16–18, 25–27, 36), nereiškia, kad šalys 2015-06-18 sutarties pavadinime panaudodamos gramatinę konstrukciją (žodį) „preliminarioji“ teisiškai tiksliai referavo ir į teisinį ginčo sutarties kvalifikavimą. Pastebėtina ir tai, jog ne visa 2015-06-18 sutartis, o tik jos dalis pripažinta pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Aptariamu atveju nereikšminga aplinkybė, jog šalys galėjo išsyk, t. y. tiesiogiai sudaryti 100 procentų UAB „Libero investicijos“ ar Žemės sklypo perleidimo (pirkimo–pardavimo) sandorį.

29.       Ginčo kontekste svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad šalys pasirinko individualų ir pakankamai specifinį elgesio modelį, pagal kurį įformino savo teisinius santykius konkrečia, iš anksto suderinta (el. b. t. 1, b. l. 160–161), sandorių schema. Sandorio schema (arba šalių veiksmai, kuriais buvo siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas) aptariamu atveju aiškiai struktūrizuoti, t. y. suskirstyti į tam tikrus etapus. Bylos duomenys rodo, kad šalys, veikdamos pagal iš anksto aptartą schemą, turėjo atlikti pakankamai daug įvairių veiksmų: UAB „Libero investicijos“ turėjo gauti piniginių lėšų Žemės sklypo pirkimui; UAB „Libero investicijos“ vardu turėjo būti įsigytas Žemės sklypas; turėjo būti padidintas UAB „Libero investicijos“ akcijų skaičius; 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo būti parduotos ieškovei; likusi dalis, t. y. 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų turėjo būti parduotos ieškovei tam tikrais etapais, įvykus atitinkamoms sąlygoms (CK 6.30 straipsnio 1 dalis). Analizuojant 2015-06-18 sutartį matyti, kad kiekvienas sandorio schemos etapas, kaip teisingai pastebėjo apylinkės teismas, turi savitų ypatumų, kas, teisėjų kolegijos vertinimu, vienaip ar kitaip gali daryti įtaką ir tam tikrų sutarties nuostatų teisiniam kvalifikavimui. 2015-06-18 sutarties nuostatų analizė rodo, kad ji turi mišrios sutarties požymių (CK 6.156 straipsnio 3 dalis), kadangi aptariamu atveju sandorių šalys įsipareigojo ir atlikti tam tikrus veiksmus ateityje (statybos leidimų gavimai, kapitalo didinimai, supažindinimas su duomenimis), ir susitarė dėl konkrečių sąlygų (UAB „Libero investicijos“ akcijų kainos ir akcijų išpirkimo tvarkos). Vien aplinkybė, kad nors šalys ir būdamos verslininkėmis, išmanančiomis nekilnojamojo turto projektų vystymo ypatumus, 2015-06-18 sutarties pavadinime nurodė terminą „preliminari“, 2015-06-18 sutarties teisiniam kvalifikavimui preliminaria ar pagrindine, atsižvelgiant į individualių ir specifinių faktinių aplinkybių kontekstą, teisinės reikšmės neturi.

30.       Atsakovė teigė, jog 2015-06-18 sutarties (ginčui aktualioje sutarties dalyje) nuostatos yra organizacinio pobūdžio ir tai reiškia, kad ginčo sutarties dalis negali būti laikoma pagrindine 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Pasisakant dėl aptartų atsakovės UAB „Keno finansai“ teiginių pažymėtina, kad, viena vertus, organizacine sutartis yra preliminariosios sutarties sinonimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-02-20 nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-61/2012). Kita vertus, kasacinio teismo praktikoje sutarties organizacinis pobūdis suprantamas (aiškinamas) kaip šalių veiksmai, kurie sukuria prielaidas pagrindinės sutarties sudarymui (rūpinamasi turto sukūrimu, registravimu, nuosavybės teisės į jį įgijimu, suvaržymų panaikinimu, pasiruošimu turtą naudoti, turto teisinio ir faktinio statuso tikrinimu ir kt.), t. y. atliekami tokio pobūdžio veiksmai, kurie savaime neturi tam tikros vertės, taip pat tokiais veiksmais neperduodamos kokios nors vertybės, neatliekami mokėjimai būsimosios (kitos, pagrindinės) sutarties sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-02-11 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, nutarties 19, 27 punktai; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-09-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2014; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005-01-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-11/2005).

31.       Jau minėta, kad šalys susitarė dėl tam tikros sandorio modelio (schemos), pagal kurį sutartinės prievolės turėjo būti įgyvendinamos tam tikrais etapais. Teisėjų kolegija, vertindama visas 2015-06-18 sutarties nuostatas nustatytų faktinių aplinkybių (šalių atliktų veiksmų) kontekste, pastebi, jog po 2015-06-18 sutarties sudarymo UAB „Libero investicijos“ 2015-06-19 įsigijo Žemės sklypą (el. b. t. 2, b. l. 2–13), kas atitiko 2015-06-18 sutarties preambulės teksto 2 punktą ir 2015-03-19 – 2015-03-20 aptartą sandorio schemą. 2015-08-06 buvo sudaryta 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (el. b. t. 1, b. l. 33–35). Tai rodo, kad dalis 2015-06-18 sutarties, t. y. dalis dėl 70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo, buvo įgyvendinta dar 2015-08-06, kad po 2015-06-18 sutarties sudarymo, vėliausiai iki 2015-08-06, jau buvo sukurtas ekonominę vertę turintis objektas – buvo suformuotos ir išleistos UAB „Libero investicijos“ akcijos (iš viso – 640 000 vnt. akcijų (448 000 vnt. + 128 000 vnt. + 64 000 vnt.)), taip pat UAB „Libero investicijos“ vardu įsigytas Žemės sklypas. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiais veiksmais šalys iš esmės įgyvendino visus organizacinio pobūdžio veiksmus, t. y. sukūrė arba įgijo sandorių objektu galintį būti turtą – akcijas ir Žemės sklypą. Po 2015-08-06 iš esmės šalims nebeliko organizacinio pobūdžio veiksmų. Po 2015-08-06 ieškovė jau buvo 70 procentų UAB „Libero investicijos“, kuriai priklauso Žemės sklypas, akcijų savininkė ir likusi susitarimo dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ dalies akcijų perleidimo dalis iš esmės buvo orientuota ne į prievolinį įsipareigojimą sudaryti sutartį ateityje dėl likusios 30 procentų dalies akcijų, o susieta su tam tikrų sąlygų (ne)atsiradimu (CK 6.30–6.32 straipsniai), kurios turėjo reikšmę ne 30 procentų akcijų perleidimo galimybei, o perleidžiamų 30 procentų dalies akcijų kainai (2015-06-18 sutarties 2.2.2–2.2.3, 3.1–3.2 punktai). 

32.       Atsakovė dėl likusios 30 procentų akcijų dalies (ne)perleidimo nebeturėjo alternatyvų, o reikšminga buvo tik tai, kaip teisingai pastebėjo apylinkės teismas, ar likusi 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų dalis bus perleista už 1 Eur, ar už bendrą 116 000 Eur (77 333,34 Eur + 38 666,66 Eur) kainą. Pritartina apylinkės teismo pozicijai, jog šalims neturint tikslo vykdyti statybas (ar kitą veiklą) Žemės sklype bendrai, UAB „Libero investicijos“ valdymas šalims turint tik po dalį akcijų nėra pageidaujamas sandorio schemos rezultatas. Aptariamame ginčo kontekste disponavimas UAB „Libero investicijos“ akcijomis iš esmės reiškia (suponuoja) turtines šalių pretenzijas į Žemės sklypą. Kadangi šalys investicinį projektą nusprendė įgyvendinti įsigyjant Žemės sklypą per uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo, kuris suteikia teisę į bendrovės turtą (CK 1.102 straipsnio 1 dalis), modelį (schemą) (2015-06-18 sutarties 5.3 papunktis), todėl laikytina, jog po 2015-08-06, kai jau ieškovė iš esmės teisėtai disponavo didžiąja dalimi (70 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų (ir atitinkama Žemės sklypo dalimi), šalims likusi 2015-06-18 sutarties dalis (dėl 30 procentų akcijų), pritartina apylinkės teismo pozicijai, iš esmės sukūrė tam tikras teises ir pareigas dėl konkretaus (jau egzistuojančio) objekto (30 procentų akcijų), pagal kurią ieškovė turėjo ne tik teisę, bet ir pareigą įsigyti 30 procentų akcijų (2015-06-18 sutarties 3.1.2–3.1.3 popunkčiai, 3.2 papunktis). Esminė aplinkybė ginčo sutarties kontekste yra ne tai, kad ieškovė gali (turi teisę) įsigyti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų ateityje, o kokia kaina – 1 Eur ar 116 000 Eur – už aptariamas akcijas turi būti sumokėta. Aptartas aplinkybes patvirtina ir šalių susirašinėjimas (el. b. t. 1, b. l. 62, 67–69).

33.       Apylinkės teismas nurodė, kad išvados dėl 2015-06-18 sutarties dalies pripažinimo pagrindine sutartimi nepaneigia atsakovės nuorodos į 2015-06-18 sutarties 6.3 papunktyje įtvirtintas atsisakymo sudaryti sutartį pasekmes (originali 2015-06-18 6.3 papunkčio formuluotė yra tokia: „Jeigu Pardavėjas (atsakovė UAB „Keno finansai“ – teisėjų kolegijos pastaba) atsisakys, vengs arba negalės sudaryti Pirkimo–pardavimo sutarties šioje Sutartyje aptartomis sąlygomis arba Pirkėjas (UAB „IREC Baltic“ – teisėjų kolegijos pastaba) atsisakys sudaryti Pirkimo–pardavimo sutartį dėl Pardavėjo veiksmų ar neveikimo, apie tai Pardavėjas bus įspėtas ir šių aplinkybių nepašalins, tai Pardavėjas per 7 (septynias) kalendorines dienas nuo Pirkėjo pretenzijos gavimo dienos privalo grąžinti Pirkėjui įmokėtas sumas už Akcijas ir sumokėti Pirkėjui 30 000 Eur (trisdešimt tūkstančių euro) dydžio kompensaciją, kuri bus laikoma sutartiniais Pirkėjo nuostoliais“). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinus 2015-06-18 sutarties 6.3 papunkčio nuostatą, aukščiau nurodytai apylinkės teismo išvadai pritaria. 2015-06-18 sutarties nuostatuose nenumatyta, kad ieškovė negalės reikalauti prievolės įvykdymo natūra. Vien tai, kad šalys expresis verbis (liet. aiškiai žodžiais, konkrečiai) neišvardijo visų įstatymais leidžiamų civilinių teisių gynybos būdų ir neindividualizavo kokių konkrečių teisinių padarinių sieks naudojantis vienokiu ar kitokiu civiliniu teisių gynybos būdu, ipso facto (liet. savaime) nereiškia, kad ieškovė negali pasinaudoti CK įtvirtintais civilinių teisių gynybos būdais, kuriuose ir detalizuojamas (jeigu šalys nesusitarė kitaip) konkretaus civilinių teisių gynybos būdo sukuriamas materialusis teisinis rezultatas šalims.

34.       Teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat aplinkybė, jog atsakovė 2016-06-10 rašte (el. b. t. 1, b. l. 55–56) nesutiko dėl 30 procentų akcijų pardavimo už 1 Eur kainą nereiškia, kad 2015-06-18 sutartis negalėjo būti kvalifikuota kaip pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Pastebėtina ir tai, jog atsakovės pozicija tam tikra prasme prieštaringa, nes 2017-03-13 elektroniniame laiške atsakovė visgi, esant tam tikroms aplinkybės, nurodė, jog prisiims įsipareigojimą perleisti akcijas už 1 Eur kainą (el. b. t. 1, b. l. 62). Tai rodo, jog atsakovė UAB „Keno finansai“ suprato 2015-06-18 sutarties 3.2 punkto prasmę bei aptarta nuostata sukuriamas teises, pareigas bei pasekmes.

35.       Pasisakant dėl atsakovės argumentų, susijusių su UAB „Libero investicijos“ akcijų kaina, matyti, kad: i) 448 000 vnt. (70 procentų) UAB „Libero investicijos“ akcijų buvo parduotos už 231 700 Eur, kas sudaro 0,52 ct už vieną akciją (2015-08-06 sutarties 1, 3 punktai); ii) 128 000 vnt. akcijų turėjo būti parduotos už 77 333,34 Eur kainą, kas sudaro po 0,60 ct už akcijos vienetą (2015-06-18 sutarties 2.2.2 popunktis); iii) 64 000 vnt. akcijų turėjo būti parduotos už 38 666,66 Eur kainą, kas sudaro po 0,60 ct už akcijos vienetą (2015-06-18 sutarties 2.2.3 papunktis). Aptarta aplinkybė sudaro pagrindą spręsti, kad akcijų kaina, atsižvelgiant į sandorio etapą, buvo nevienoda, t. y. vienu atveju akcijos vieneto kaina buvo 0,52 ct, kitu atveju – 0,60 ct. 2015-06-18 sutarties 3.2 papunktyje numatyta galimybė 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų (kas sudaro 192 000 vnt. akcijų), esant tam tikrai sąlygai, nupirkti ir už 1 Eur kainą. Tinkamai vykdžius 2015-06-18 sutartį bendra ieškovės atsakovei už akcijas mokėtina suma būtų 347 700 Eur (231 700 Eur + 77 333,34 Eur + 38 666,66 Eur). Netinkamo 2015-06-18 sutarties vykdymo atveju bendra atsakovei mokėtina suma už UAB „Libero investicijos“ akcijas, atsižvelgiant į tai kuris iš 2015-06-18 sutarties 2.1.2–2.1.3 punktų yra neįvykdytas, būtų arba 309 034,34 Eur (231 700 Eur + 77 333,34 Eur + 1 Eur), arba 231 701 Eur (231 700 Eur + 1 Eur). Ieškovė teigė, jog akcijų kainos struktūra patvirtina, kad pirmasis mokėjimas buvo skirtas už Žemės sklypą, o antrasis – už atsakovės papildomai atliktinus veiksmus. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, įvertinus 2015-06-18 sutarties 2 ir 3 punktuose suformuluotas šalių prisiimtas prievoles, apylinkės teismas pagrįstai nurodė, kad atskirų UAB „Libero investicijos“ akcijų dalių kainos struktūra priklausė nuo tam tikrų atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų (sąlygų) rezultato, t. y. veiksmų (sąlygų) atlikimo arba neatlikimo. Tai, kad akcijų kainos struktūra, kuri buvo susieta su sąlyga, buvo reikšminga tiek ieškovei, tiek atsakovei, rodo ir šalių susirašinėjimas (el. b. t. 1, b. l. 55–56, 62). Sutiktina su ieškove, jog aptariamu atveju sandorio kainodara labiau patvirtina aplinkybę, jog pirmas mokėjimas buvo skirtas Žemės sklypo sandorio finansavimui, nes ieškovei sumokėjus 231 700 Eur pagal 2015-06-18 sutarties 2.2.1 papunktį, 2015-06-19 UAB „Libero investicijos“ įsigijo Žemės sklypą. Byloje nėra duomenų apie tai, kad UAB „Libero investicijos“ turėjo lėšų įsigyti Žemės sklypą ir be ieškovės piniginių lėšų sumokėjimo pagal 2015-06-19 sutarties nuostatas. Likusi sutarties kainodara, pagal civilinėje byloje esančius duomenis, labiau tikėtina, buvo susieta su sąlygomis (veiksmais), kuriuos turėjo atlikti atsakovė. Kita vertus, sandorio kainodara yra neesminis, o tik papildomas kriterijus, leidžiantis 2015-06-18 sutartį kvalifikuoti kaip pagrindinę. Įstatymai nenumato draudimo tiek preliminariojoje, tiek pagrindinėje sutartyse nusimatyti individualią perkamo objekto kainodarą, kas reiškia, jog tiek preliminarioje, tiek pagrindinėje sutartyje kaina nebūtinai turi būti fiksuojama viena konkrečia nekintančia suma. Kita vertus, sudėtinga sandorio schema ir, be kita ko, kainodara, kuri susieta su tam tikromis ateityje galimai (ne)įvyksiančiomis sąlygomis (aplinkybėmis), teisėjų kolegijos vertinimu, labiau rodo, kad tarp šalių visgi buvo sudaryta ne preliminarioji, o pagrindinė sutartis. Sudėtingesnė sandorio schema (modelis), tikėtina, labiau pagrindžia aplinkybę, jog šalys visgi turi didesnį interesą sudaryti pagrindinę sutartį, o ne preliminaraus pobūdžio, mažiau įpareigojantį ir lengvesnes teisines pasekmes sukeliantį, susitarimą, kuriuo tik ketinama ateityje šalis susaistyti teisėmis ir pareigomis dėl konkretaus sutarties objekto. Preliminariosios sutarties atveju, tikėtina, šalims būtų mažiau reikšmingas pats 2015-06-18 sutarties objekto aptarimas ir sutarties objekto įsigijimo procedūros detalizavimas (ginčo atveju – Žemės sklypo įsigijimas ir veiklos sklype vystymas pasinaudojant UAB „Libero investicijos“ akcijų suteikiamomis turtinėmis bei neturtinėmis teisėmis).

36.       Smulkus sutarties objekto detalizavimas (preliminariojoje sutartyje paprastai pagrindinės sutarties objektas smulkiai neindividualizuojamas), gausus šalių atliktinų veiksmų (įsipareigojimų) ir konkrečių terminų sutartinėms prievolėms (įsipareigojimams) įvykdyti sąrašas (žr. 2015-06-18 sutarties 2.1.2 –2.2.4 papunkčius), nuo kurių priklauso jau egzistuojančio ir didžiąja dalimi ieškovės valdomo objekto (70 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų) likusios dalies (30 procentų akcijų) kaina yra būdingesni pagrindinės, o ne preliminarios sutarties požymiai. Aptariamu atveju ginčo 2015-06-18 sutarties dalies objektas (30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų) individualizuotas, šalims nustatytos konkrečios teisės ir pareigos, siekiant didesnės sandorio kainos. Aptariamu atveju akcijų kainodara susieta ne su akcijų verte ar kitais faktoriais, kurie priklausytų būtent nuo akcijų, kaip sutarties objekto, individualumo, tačiau nuo šalių veiksmų (prievolinių įsipareigojimų) rezultatų. Ginčo sutarties atveju šalims galimas veiksmų (prievolinių įsipareigojimų) (ne)įvykdymo rezultatas ir teisinės to pasekmės buvo tikėtinos bei nuspėjamos ir, be kita ko, numanomos teisinės pasekmės įtakojo ne 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijas kaip sutarties objektą, o tik akcijų kainą.

37.       Apibendrinant aukščiau išdėstytą teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės UAB „Keno finansai“ argumentai, jog 2015-06-18 sutarties dalis dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo teisiškai kvalifikuotina kaip preliminarioji, o ne pagrindinė sutartis – nepagrįsti. Apeliaciniame skunde dėstomi atsakovės UAB „Keno finansai“ argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, nepaneigė skundžiamo apylinkės teismo sprendime nurodytos tarp šalių susiklosčiusios teisinių santykių kvalifikacijos.  

Dėl atsakovės (apeliantės) UAB „Keno finansai“ teisėtų lūkesčių (ne)pažeidimo

38.       Atsakovė UAB „Keno finansai“ taip pat nurodė, kad 2015-06-18 sutarties dalies dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo pripažinimo pagrindine sutartimi pažeidžia atsakovės teisėtus lūkesčius. Pažymėjo, kad teisėtas lūkestis buvo parduoti UAB „Libero investicijos“ akcijas už bendrą 347 700 Eur kainą, o ne už 231 700 Eur. Nurodė ir tai, kad ieškovė iš esmės siekia valdyti bendrovę (UAB „Libero investicijos“), kuri valdo Žemės sklypą, kurio vertė – 794 000 Eur, kas yra beveik 3,5 karto daugiau, nei ieškovės akcijų kaina pagal 2015-06-18 sutartį.

39.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sutartine teise ginamas lūkesčių interesas, kuris reiškia, kad šalis tikisi atsidurti tokioje padėtyje, kurioje ji būtų, jei būtų tinkamai įvykdyta sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-05-27 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-154-823/2020, nutarties 55 punktas). Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė UAB „Keno finansai“ būtų turėjusi teisėtą lūkestį tik tuo atveju, jeigu 2015-06-18 sutartį būtų vykdžiusi tinkamai. UAB „Keno finansai“ iš esmės apeliuoja į tai, jog 2015-06-18 sutarties vykdymo metu paaiškėjo, kad Žemės sklypo vertė – 794 000 Eur (žr. Nekilnojamojo turto vertės 2019-05-30 ataskaitos išvadą) (el. b. t. 4, b. l. 68), kas yra 3,5 karto daugiau, nei sandorio kaina. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, kad pasikeitė aplinkybės rinkoje ir Žemės sklypo vertė padidėjo aptariamu atveju negali būti laikoma apeliantės teisėtų lūkesčių pažeidimu. Bylos duomenys rodo, jog aptartą sandorio schemą (modelį) pasiūlė būtent atsakovė (el. b. t. 1, b. l. 160–161), todėl ir rizika dėl tokios sandorio schemos ekonominio racionalumo atsakovei turėjo būti žinoma iš anksto. Kita vertus, byloje nėra duomenų apie tai, kad šalys prieš sudarydamos 2015-06-18 ar 2015-08-06 sandorius būtų atlikusios Žemės sklypo vertinimą. Be to, Žemės sklypo vertės pokytis nepriklauso nuo to, koks sandoris – preliminarus, ar pagrindinis buvo sudarytas. Abi šalys yra juridiniai asmenys (verslininkai), siekiantys pelno ir veikiantys nekilnojamojo turto vystymo srityje, kas reiškia, kad šalys turi prisiimti ir didesnę riziką, susijusią su naudos gavimu iš tokios sandorio schemos (modelio). Atsakovė su ieškove nuolat bendradarbiavo, ieškojo įvairių alternatyvų sandorio užbaigimui, neinicijavo 2015-06-18 sutarties (ar jos dalies) nutraukimo procedūros, nenurodė, kad 2015-06-18 sutarties dalis dėl 30 procentų akcijų būtų pasibaigusi ir nevykdytina (žr. šalių susirašinėjimą el. b. t. 1, b. l. 36–39, 45–56, 59–60, 62–69, 159–161). 2015-06-18 sutarties sąlygos dėl 30 procentų akcijų išpirkimo kainos taip pat nedviprasmiškos, todėl atsakovė turėjo suprasti, jog nesėkmės atveju už 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų gali gauti tik simbolinę 1 Eur kainą. Pažymėtina ir tai, jog atsakovė iki ginčijamos sandorio dalies sudarymo (2015-06-18) Žemės sklypu nedisponavo. Žemės sklypas buvo įsigytas už 220 777 Eur kainą (el. b. t. 2, b. l. 2–15), o ieškovė už 448 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų sumokėjo 231 700 Eur (skirtumas – 10 233 Eur). 2015-06-18 sandorio preambulėje nurodyta, kad UAB „Libero investicijos“ įstatinis kapitalas 2 900 Eur (10 000 vnt. akcijų, kiekvienos nominali vertė – 0,29 ct). 640 000 vnt. nominali akcijų vertė – 185 600 Eur (2015-06-18 sutarties 2.1.1. punktas). Atsakovė neįrodinėjo, jog UAB „Libero investicijos“ akcijos iki 2015-06-18 ir 2015-08-06 sutarčių sudarymo, UAB „Libero investicijos“ nedisponuojant Žemės sklypu, turėjo esminę vertę ar reikšmę ieškovei.

40.       Apibendrinant aukščiau išdėstytą, teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės UAB „Keno finansai“ teisėti lūkesčiai nepažeisti. Ieškovė ieškiniu iš esmės siekia prievolės įvykdymo natūra. 2015-06-18 sutarties sąlygos rodo (žr. 3.2 papunktį), kad tokio reikalavimo atsakovė, netinkamai vykdydama sutartį, galėjo tikėtis. UAB „Libero investicijos“ akcijų vertė iki 2015-06-18 ir 2015-08-06 sutarčių sudarymo nebuvo tokia, dėl kurios taikius 2015-06-18 sutarties dalies įvykdymą natūrą, atsakovės turiniai interesai būtų neproporcingai pažeisti. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės argumentai, susiję su teisėtų lūkesčių pažeidimu, yra labiau deklaratyvaus ir subjektyvaus pobūdžio, nei grindžiami objektyviais įrodymais. Vien tai, kad 2015-06-18 sandoris nebuvo ekonomine prasme naudingas atsakovei, nereiškia, jog atsakovės teisėti lūkesčiai buvo pažeisti. Sandorio (sutarties) pripažinimas preliminaria ar pagrindine savaime teisėtų šalies lūkesčių nepažeidžia, kadangi lemiamą įtaką aptariamu atveju turi teisinių padarinių pagal sutartį klausimas. Tai, kad atsakovei teisinių padarinių kontekste palankesnė yra preliminariosios sutarties rūšis, taip pat negali pagrįsti teisėtų atsakovės lūkesčių.    

Dėl ieškovės UAB „IREC Baltic“ apeliacinio skundo (ne)pagrįstumo

41.       Ieškovė UAB „IREC Baltic“ taip pat padavė apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo. Ieškovė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, patenkinęs vieną iš alternatyviųjų reikalavimų (pripažinti 2015-06-18 sutartį pagrindine UAB „Libero investicijos“ 30 procentų akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi), kito reikalavimo (įpareigoti 2015-06-18 sutarties dalį vykdyti natūra) neišnagrinėjo, t. y. nepasisakė dėl tokio reikalavimo pagrįstumo.

42.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama teisė ieškovui ieškinyje nurodyti alternatyvius ieškinio reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-05-16 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-916/2019, nutarties 28 punktas). Cituojamojoje kasacinio teismo nutartyje išaiškinta, kad alternatyvių ieškovo reikalavimų nurodymas reiškia, kad ieškovas, kreipdamasis į teismą teisminės gynybos, apibrėžia teisme nagrinėtino ginčo ribas tokiu būdu, kad bet kurio iš pareikštų reikalavimų patenkinimas reikštų kilusio ginčo išsprendimą iš esmės. Tokių reikalavimų esmė, kad vienas ieškinio reikalavimas pašalina kito galimybę, tačiau bet kuriuo iš jų yra siekiama apginti pažeistas ar ginčijamas asmens materialines subjektines teises arba įstatymo saugomus interesus.

43.       Teisėjų kolegija pastebi, jog vienas iš alternatyvių ieškovės suformuluotų materialiųjų reikalavimų (pripažinti 2015-06-18 sutarties dalį dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų) atsakovei tenkintas visiškai. Aptarta aplinkybė rodo, jog teismas apgynė ieškovės teises vienu iš ieškovės nurodytų reikalavimu (būdu). Kadangi teismo sprendimu buvo pripažinta, kad 2015-06-18 sutarties dalis dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų yra pagrindinė vertybinių popierių (akcijų) pirkimo–pardavimo sutartis, likęs ieškovės alternatyvus reikalavimas – įpareigoti atsakovę perleisti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų – sukeltų analogiškas teisines pasekmes tenkintam ieškovės reikalavimui. Dėl šios priežasties apylinkės teismas pagrįstai nenagrinėjo ir nevertino ieškovės alternatyvaus reikalavimo įpareigoti atsakovę perleisti 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, kadangi savarankiškų teisinių padarinių aptartas ieškovės reikalavimas šioje situacijoje nesukurtų. Apeliacinės instancijos teismas nepanaikino skundžiamo apylinkės teismo sprendimo pagal atsakovės apeliacinio skundo argumentus, todėl ieškovė neliko tokioje procesinėje situacijoje, kuomet apeliacinės instancijos teismui panaikinus patenkintą vieną iš dviejų alternatyvių ieškinio reikalavimų, iš esmės nebuvo pasisakyta dėl kito alternatyvaus ieškinio reikalavimo tenkinimo galimybės. Aptariamu atveju poreikio pasisakyti dėl kito alternatyvaus ieškovės reikalavimo tenkinimo galimybės, kuris nebuvo tenkintas pirmosios instancijos teisme, nėra. Kitų argumentų, išskyrus galimos procesinės situacijos, kuomet apeliacinės instancijos teismui panaikinus skundžiamą sprendimą ir atmetus patenkintą alternatyvų reikalavimą, ieškovė liktų iš esmės be sprendimo iš esmės dėl kito alternatyvaus reikalavimo (ne)tenkinimo, nenurodyta, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad teisinio pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ieškovės apeliacinio skundo argumentais nėra. Teisėjų kolegija taip pat nenustatė, jog byloje būtų susiklosčiusi tokia procesinė situacija, dėl kurios būtų poreikis pasisakyti dėl kito, alternatyvaus, ieškovės reikalavimo esmės.

Dėl iš atsakovės UAB „Keno finansai“ ieškovei UAB „IREC Baltic“ naudai priteistų bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme

44.       Skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai bei rezoliucinė dalis rodo, kad apylinkės teismas išsprendė ir šalių pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų klausimą. Pastebėtina, jog nei ieškovė, nei atsakovė apeliaciniuose skunduose argumentų, susijusių su bylinėjimosi išlaidų priteisimu nenurodė. Visgi, atsakovė UAB „Keno finansai“ atsiliepime į ieškovės UAB „IREC Baltic“ apeliacinį skundą nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš atsakovės ieškovės naudai priteisė visas ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas (el. b. 4, b. l. 73–87, atsiliepimo 90–93 punktai). Teisėjų kolegijos vertinimu, pastabos dėl pirmosios instancijos teismo atlikto bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir atlyginimo (ne)pagrįstumo ir(ar) (ne)teisėtumo turėjo būti nurodytos ne atsiliepime į apeliacinį skundą, o apeliaciniame skunde. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė UAB „Keno finansai“ pildo 2019-12-27 teismui paduotą apeliacinį skundą, nors to daryti pasibaigus sprendimo apskundimo terminui nebegalima (CPK 323 straipsnis).

45.       Teisėjų kolegija sutinka, kad kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimai nėra šalių vykstančio materialinio teisinio pobūdžio ginčo dalis, t. y. bylinėjimosi išlaidų mokėjimas, paskirstymas, grąžinimas, priteisimas vertintina kaip savarankiška teismo veikla, bylos nesprendžiant iš esmės, tačiau, išsprendus bylą dėl materialinio teisinio reikalavimo pagrįstumo, papildomai pasisakoma ir dėl procesinio teisinio pobūdžio reikalavimo – bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo klausimą teismas turi išspręsti neatsižvelgdamas į šalių prašymą – tai yra teismo pareiga (CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-10-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274-1075/2019, nutarties 20 punktas). Visgi, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punkto nuostata nebuvo pažeista. Apylinkės teismas išsprendė ir pasisakė dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme. Tai reiškia, kad atsakovės atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą apeliuojama ne į tai, kad teismas neatliko pareigos paskirstyti bylinėjimosi išlaidas, o į skundžiamo teismo sprendimo motyvacijos (ne)pagrįstumą/(ne)teisėtumą. CPK 93 straipsnio 5 dalis numato, kad apeliacinės instancijos teismas dėl bylinėjimosi išlaidų perskirstymo gali pasisakyti tik pakeitęs ar panaikinęs skundžiamą sprendimą. Aptariamu atveju teismo sprendimas paliekamas nepakeistas. Lyginant CPK 270 straipsnio 5 dalies 3 punktą su CPK 331 straipsniu matyti, jog reikalavimo, nesant apeliacinio skundo, peržiūrėti apylinkės teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų aukštesnės instancijos teismui nėra. Tai, kad dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, susijusios su bylinėjimosi išlaidomis, (ne)pagrįstumu turi būti paduotas apeliacinis skundas netiesiogiai pagrindžia ir CPK 321 straipsnio 3 dalis bei įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis, kuris sprendžiamo klausimo kontekste reiškia, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo (o ne atsiliepimo į apeliacinį skundą – teisėjų kolegijos pastaba) faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 straipsnio 1–2 dalys). Priešingu atveju, šalims leidžiant skųsti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų atsiliepime į apeliacinį skundą būtų pažeista kitos šalies teisė pateikti atsikirtimus į tokį reikalavimą, o apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas iš esmės beveik visada būtų siurprizinis bylinėjimosi išlaidų paskirstymo aspektu.  

46.       Kiti (likę) šalių apeliaciniuose skunduose nurodyti argumentai teisiškai nereikšmingi ir byloje apylinkės teismo priimto teisinio rezultato neįtakoja. Pripažinus 2015-06-18 sutarties dalį dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo pagrindine, argumentai, susiję preliminariosios sutarties termino sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigimu ir iš to kylančiomis teisinėmis pasekmėmis, neturi teisinės prasmės. Kasacinio teismo yra išaiškinta, jog nors teismo sprendimo motyvavimo svarbą yra pabrėžęs ir Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodęs, kad sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai, tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-06-28 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, nutarties 43 punktas). Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

47.       Apibendrinant tai, kas išdėstyta aukščiau, darytina išvada, jog apylinkės teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl šalių (tiek ieškovės UAB „IREC Baltic“, tiek atsakovės UAB „Keno finansai“) apeliaciniuose skunduose nurodytais argumentais bei aplinkybėmis nei naikinti, nei keisti skundžiamo sprendimo teisinio pagrindo nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, šalių patirtų apeliacinės instancijos teisme

48.       Ieškovė teismui pateikė duomenis, jog proceso apeliacinės instancijos teisme metu patyrė iš viso 1 936 Eur bylinėjimosi išlaidų (el. b. t. 4, b. l. 107–108). Patirtas išlaidas pagrindžia atliktų darbų ir patirtų išlaidų išklotinė, kurioje nurodyta, kad ieškovė patyrė: i) 100 Eur už apeliacinio skundo parengimą (kas su pridėtinės vertės mokesčiu (toliau – PVM) sudaro 121 Eur); ii) 1 500 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (kas su PVM sudaro 1 815 Eur).

49.       Atsakovė teismui pateikė duomenis apie tai, kad patyrė iš viso 2 420 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudarė 1 452 Eur išlaidos už apeliacinio skundo parengimą ir 968 Eur išlaidos už atsiliepimo apeliacinį skundą parengimą (el. b. t. 4, b. l. 109–111).

50.       Kadangi šalių apeliaciniai skundai atmesti, todėl tiek ieškovei, tiek atsakovei nepriteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos už apeliacinių skundų parengimą, taip pat nepriteistinas ir žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinių skundų padavimą. CPK 93 straipsnio 4 dalyje nurodyta, jog teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1–3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad apeliaciniai skundai atmesti, taip pat į teisingumo ir protingumo principus (CPK 3 straipsnio 7 dalis), nebūtų teisinga, atlikus bylinėjimosi išlaidų užskaitymą (1 521 Eur – 968 Eur), priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 553 Eur bylinėjimosi išlaidas. Teisminio proceso eiga rodo, kad šalys tinkamai naudojosi procesinėmis teisėmis ir pareigomis, o apeliacinės instancijos teisme patirtos išlaidos santykinai panašios.

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                       Irmantas Šulcas

                      Žilvinas Terebeiza

                      Tomas Venckus