Civilinė byla Nr. e2- 51-1135/2025

Teisminio proceso Nr. 2-36-3-01602-2023-0

  Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1;   

 (S)

  2.1.2.6; 2.1.6.2; 2.6.7; 3.1.7.6; 3.1.7.8; 3.2.3.1; 3.2.6.1

ŠIAULIŲ APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. sausio 10 d.

Raseiniai

Raseinių rūmų teisėja Vaiva Bėčienė,

sekretoriaujant Agnei Ridikaitei,

dalyvaujant ieškovo S. Š. (S. Š.) atstovui advokato padėjėjui A. M. G.,

atsakovų V. K. ir uždarosios akcinės bendrovės  „E. s. i.“ atstovui advokatui Andriui Būdvyčiui,

viešame teismo posėdyje nuotoliniu būdu žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. Š. (S. Š.) patikslintą ieškinį, pareikštą atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „E. s. i.“ ir uždarosios akcinės bendrovės  E. s. i.“ direktoriui V. K., tretiesiems asmenims T. I. ir I. I..

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ieškovės reikalavimai ir argumentai

1.       ieškovas S. Š. (S. Š.) (toliau – ieškovas) patikslintu ieškiniu ((duomenys neskelbtini)) prašė teismo įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „E. s. i.“ (toliau – ir atsakovas Nr. 1, Bendrovė) per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos atidaryti asmeninę S. Š. (S. Š.)vertybinių popierių sąskaitą ir padaryti įrašus apie UAB „E. s. i.“ akcijų įsigijimą; įpareigoti UAB „E. s. i.“ direktorių V. K. (toliau – ir atsakovas Nr. 2, abu kartu – atsakovai) per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos įregistruoti S. Š. (S. Š.) kaip UAB „E. s. i.“ akcininką Juridinių asmenų registre.

1.1       Ieškinyje ieškovė nurodė, kad 2022 m. sausio 4 d. T. I. (toliau – ir trečiasis asmuo Nr. 1) su sutuoktine I. I. ir ieškovu sudarė Bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią T. I. su sutuoktine I. I., turintis 50 (penkiasdešimt) procentų paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurios suteikia 50 (penkiasdešimt) procentų balsų visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime pardavė Ieškovui 12,5 (dvylika su puse) paprastųjų vardinių akcijų, ir kurios suteikia 12,5 (dvylika su puse) procentų balsų visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime.

1.2       2022 m. gegužės 3 d. Bendrovės akcininkas T. I. su sutuoktine I. I. ir ieškovas sudarė dar vieną Bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią T. I. su sutuoktine I. I. parduoda ieškovui 12,5 paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė sudaro 312,50 Eur ir kurios suteikia 12,5 (dvylika su puse) procentų balsų visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime.

1.3       Ieškovas, atsakovas Nr. 2 ir trečiasis asmuo Nr. 1 susitarė, kad bus steigiama/perkama jau įsteigta įmonė, kuri dalyvaus kaip subrangovas vykdant rangos sutartį, sudarytą laimėjus viešąjį pirkimą. Šią aplinkybę patvirtina 2020 m. birželio 1 d. susitarimas. Vykdant šį susitarimą atsakovas Nr. 2 nusipirko Bendrovę, kurios 50 (penkiasdešimt) procentų akcijų, 2021 m. birželio 21 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi perleido T. I..

1.4       T. I., vykdant 2020 m. birželio 1 d. susitarimą, 25 proc. akcijų turėjo perleisti ir perleido Ieškovui 2022 m. sausio 24 d. ir 2023 m. gegužės 3 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis.

1.5       2023 m. rugpjūčio 31 d. ieškovas kreipėsi į Atsakovą Nr. 2 su reikalavimu įregistruoti ieškovą Bendrovės akcininku Juridinių asmenų registre, tačiau jis atsisako tai padaryti, santykiai tarp jų yra sudėtingi ir konfliktiški.

1.6       2024 m. spalio 28 d. teismo posėdžio metu ieškovo atstovas prašė ieškinį tenkinti visiškai ieškinyje nurodytais argumentais, paaiškino, kad po priimto Kauno apylinkės teismo sprendimo nusprendė netikslinti ieškinio reikalavimų ir prašo pagal abi akcijų perleidimo sutartis įpareigoti atsakovus atlikti veiksmus. Dėl pusės akcijos perleidimo, paaiškino, kad nėra sutarties nuginčijimo šioje dalyje, o dėl taikos susitarimu siūlyto varianto dėl pusės akcijos perleidimo tai vertinama tik kaip ikisutartiniai santykiai.  

1.7       2025 m. sausio 7 d. teismo posėdžio metu ieškovo atstovas prašė remtis jo paaiškinimais, duotais 2024 m. spalio 28 d. teismo posėdžio metu. Papildomai, atsakydamas į klausimus, nurodė, jog susitarimas dėl pusės akcijos perleidimo buvo sudarytas remiantis atsakovų atstovo advokato konsultacija. Susitarimai perleisti akcijas po 12,5 paprastųjų vardinių akcijų buvo sudarytas, siekiant iš viso perleisti 25 vienetų akcijų, kaip buvo susitarta susitarimu. Dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms perleidus pusę akcijos palieka spręsti teismui.

II.                      Atsakovų atsikirtimai ir argumentai

2.       Atsakovas Nr. 2  atsiliepimu į ieškinį ((duomenys neskelbtini)) prašė teismo ieškovo patikslintą ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

2.1       atsiliepime nurodė, kad atsakovas Nr. 2, atsakydamas į ieškovo atstovės I. K. 2023 m. rugpjūčio 31 d. prašymą įregistruoti ieškovą kaip atsakovo Nr. 1 akcininką, raštu paprašė ieškovo pateikti įrodymus apie tai, kad trečiasis asmuo T. I., parduodamas akcijas ieškovui pagal 2022 m. sausio 4 d. akcijų pirkimo — pardavimo sutartį, tinkamai įgyvendino Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje įtvirtintą procedūrą, t. y. — pasiūlė parduodamas akcijas pirmenybės teise įsigyti kitiems bendrovės akcininkams. Atsakovas Nr. 2 savo pranešime akcentavo, kad įsitikinus, jog aptariamu atveju nebuvo pažeistos imperatyvios teisės normos, reglamentuojančios akcijų perleidimą, bus sprendžiamas klausimas dėl akcininkų pasikeitimo įregistravimo. 2023 m. rugsėjo 27  d. atsakydamas į ieškovo atstovės I. K. 2023 m. rugsėjo 22 d. pranešimą, pakartotinai atkreipė dėmesį į šias aplinkybes.

2.2       2023 m. rugsėjo 27  d. atsakovas Nr. 2, atsakydamas į ieškovo atstovės I. K. 2023 m. rugsėjo 22 d. pranešimą, papildomai atkreipė dėmesį, kad ieškovo pateiktos 2022 m. sausio 4 d ir 2022 m. gegužės 3 d.  akcijų pirkimo - pardavimo sutartys sudarytos ydingai/ pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas, kadangi vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 5 dalis, akcija į dalis nedalinama.

2.3       Atsakovas 2023 m. rugsėjo 27 d. pranešime taip pat konstatavo, kad faktinės aplinkybės ir rašytiniai įrodymai leidžia daryti pagristą išvadą, kad 2022 m. sausio 4 d ir 2022 m. gegužės 3 d. akcijų pirkimo — pardavimo sutartys yra sudarytos atgaline eiga ir nesilaikant imperatyvaus sandorio formos reikalavimo. Tokia situacija objektyviai sudaro pagrindą netenkinti ieškovo prašymo atlikti pakeitimus atsakovo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitose. Ieškovas nurodytų trūkumų neištaisė.

2.4       Atsakovas Nr. 1 atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

2.5       2024 m. spalio 28 d. teismo posėdžio metu atsakovų atstovas prašė patikslintą ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas, papildomai paaiškino, kad ieškovas pateikė dvi sutartis, tik po metų 2023 m. rugpjūčio 31 d. ieškovo atstovė rašė, kad ieškovui priklauso 25 vienetų akcijų. Mano, kad tai buvo padaryta atbuline tvarka, 2022 m. liepos mėnesį T. I. kreipėsi į įmonę ir prašė persiųsti sutarčių šablonus. Kreipėsi į atsakovą 2023 m. rugpjūčio 31 d. su pretenzija, nors prieš tai nebuvo prašymas teiktas. Pirmoji sutartis nuginčyta teismo. 2023 m. gegužės 3 d. sutartimi perleistų akcijų, nesutinka įregistruoti, nes perleista 12,5 vienetai akcijų, kas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Pažymėjo, kad vadovas turi teisę atsisakyti įregistruoti akcijas, tačiau neturi teisės ginčyti sandorio. Ieškovas, pasiūlydamas taikiai susitarti, siūlė tą pusę akcijos atgal perleisti, kad abiejų vardu įregistruoti. Buvo paaiškinta, kodėl atsisakyta įregistruoti, buvo ieškovas raginamas ištaisyti sutarties trūkumus Atsakovas sutinka ištaisius trūkumus įregistruoti akcijas.

2.6       2025 m. sausio 7 d. teismo posėdžio metu atsakovų atstovas prašė remtis jo paaiškinimais, duotais 2024 m. spalio 28 d. teismo posėdžio metu, prašė patikslintą ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Papildomai paaiškino, kad ieškovas nesistengė ištaisyti trūkumų ir išspręsti ginčą be teismo, todėl patirtas atsakovų išlaidas turėtų padengti. Pažymėjo, kad ieškinio reikalavimas yra ydingas, nes nėra suformuluotas tiksliai, nenurodant, kiek akcijų prašoma įregistruoti. Tai papildomas motyvas atmesti ieškinį. Pažymėjo, kad nors prieš praeitą posėdį pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, o byla nebuvo nagrinėjama iš esmės, tačiau dėl šio posėdžio atskirai išlaidų neskaičiavo, todėl prašo priteisti anksčiau paskaičiuotas išlaidas, kurios susidarė ruošiantis posėdžiui, jeigu posėdis truko ir kiek trupiau nei nurodyta atskaitoje, tačiau reikėjo ruoštis jungtis ir į praeitą posėdį ir į šį posėdį.

III. Trečiųjų asmenų pozicija

3.       Trečiasis asmuo T. I. atsiliepimu į ieškinį ((duomenys neskelbtini)) prašė teismo ieškovo ieškinį tenkinti, nurodė, kad su juo sutinka.

3.1       Apie akcijų pirkimą – pardavimą Ieškovui trečiasis asmuo Nr. 1 yra informavęs Bendrovės vadovą V. K.. Pažymėtina dar ir tai, kad visą laiką trečiąjį asmenį konsultavo advokatas Andrius Budvytis, kuris šiuo metu atstovauja atsakovą. Advokatas Andrius Budvytis el. laišku yra nurodęs, kaip ir kada trečiasis asmuo Nr. 1 gali perleisti akcijas Ieškovui bei parengė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.

3.2       Trečiasis T. I. asmuo į teismo posėdį neatvyko, teismo šaukimas įteiktas, negautas prašymas atidėti teismo posėdį.

4.       Trečiasis asmuo I. I. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, teismo posėdyje nedalyvavo, procesiniai dokumentai ir teismo šaukimas jai įteikti viešo paskelbimo būdu bei elektroniniu paštu (teismo šaukimas – taip pat ir per EPP sistemą).

Teismas

k o n s t a t u o j a :

ieškinys atmestinas.

IV. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5.       Ieškinio ((duomenys neskelbtini)) priedais nustatyta, kad 2020 m. birželio 1 d. susitarimu  (toliau – ir Susitarimas) atsakovas Nr. 2, ieškovas ir trečiasis asmuo Nr. 1 pasirašė susitarimą dėl dalyvavimo viename viešajame pirkime „(duomenys neskelbtini)“, kuriuo susitarė, kad tam tikslui bus steigiama/perkama jau įsteigta įmonė, kuri dalyvaus kaip subrangovas vykdant rangos sutartį, sudarytą laimėjus viešąjį pirkimą ir įmonėje akcijas pasidalins tokiu būdu – atsakovui Nr. 2 atiteks 40 procentų akcijų, o ieškovui ir trečiajam asmeniui – po 30 procentų akcijų.

6.       2021 m. birželio 22 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi V. K. su sutuoktine I. K. pardavė trečiajam asmeniui Nr. 1 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „E. s. i.“ akcijų. 

7.       2022 m. gegužės 2 d. akcininkės UAB „I. G.“ pranešimu dėl neatšaukiamo ir besąlyginio atsisakymo įsigyti parduodamas UAB „E. s. i.“ akcijas atsisakė pirmenybės teise įsigyti perleidžiamas 12,5 UAB „E. s. i.“ paprastųjų vardinių.

8.       2022 m. sausio 4 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ir Sutartis Nr. 1) trečiasis asmuo Nr. 1 ir jo sutuoktinė pardavė ieškovui 12,5 vienetų jiems bendrosios nuosavybės teise priklausančių UAB „E. s. i.“ akcijų, o 2022 m. gegužės 3 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – Sutartis Nr. 2, abi kartu –  Sutartys) trečiasis asmuo Nr. 1 ir jo sutuoktinė pardavė ieškovui dar 12,5 vienetų jiems bendrosios nuosavybės teise priklausančių UAB „E. s. i.“ akcijų. 

9.       2023 m. rugpjūčio 31 d. ieškovas kreipėsi į Atsakovą Nr. 2 su reikalavimu įregistruoti per 2 darbo dienas nuo šio pranešimo gavimo dienos S. Š. (S. Š.) Bendrovės akcininku, kuriam priklauso 25 proc. Bendrovės akcijų.

10.       Atsakovas Nr. 2, atsakydamas į ieškovo atstovės I. K. į 2023 m. rugpjūčio 31 d. prašymą įregistruoti ieškovą kaip atsakovo Nr. 1 akcininką, raštu paprašė ieškovo pateikti įrodymus apie tai, kad trečiasis asmuo Nr. 1, parduodamas akcijas ieškovui pagal 2022 m. sausio 4 d. akcijų pirkimo — pardavimo sutartį, pasiūlė parduodamas akcijas pirmenybės teise įsigyti kitiems bendrovės akcininkams bei pateiki įrodymus, kad po šių sandorių sudarymo įstatyme numatytą terminą S. Š. (S. Š.) pateikė prašymą įregistruoti S. Š. bendrovės akcininku ir reikalaujamus dokumentus.

11.       Atsakovas 2023 m. rugsėjo 27 d. pranešime, atsakydamas į ieškovo atstovės I. K. kreipimąsi, nurodė pateikti įrodymus, kad T. I., parduodamas bendrovės akcijas S. Š. (S. Š.)pagal 2022 m. sausio 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pasiūlė parduodamas akcijas pirmenybės teise įsigyti kitiems bendrovėms akcininkams taip pat nurodė, kad pateiktos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys sudarytos ydingai, kadangi akcija į dalis nedalijama.

12.       Atsakovas Nr. 2 2023 m. spalio 10 d. pranešime, atsakydamas į ieškovo atstovės I. K. laišką, nurodė, kad kaip supranta, aukščiau prašytų įrodymų ieškovas neturi, sutartys sudarytos ydingai, ketina ginčyti 2022 m. sausio 4 d. akcijų pirkimo — pardavimo sutartį teisme ir esant minėtoms aplinkybėms, jis neturi pagrindo atlikti pakeitimų bendrovės vertybinių popierių sąskaitose.

13.       Atsakovo pateiktu rašytiniu įrodymu – teismo sprendimo nuorašu ((duomenys neskelbtini)) nustatyta, kad Kauno apylinkės teismas 2024 m. liepos 5 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-668-435/2024 (toliau – ir Sprendimas) nusprendė pripažinti negaliojančia 2022 m. sausio 4 d. atsakovų S. Š. (S. Š.), T. I. ir I. I. sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „E. s. i. “ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bei taikyti restituciją – įpareigoti atsakovus T. I. ir I. I. grąžinti atsakovui S. Š. (S. Š.) akcijų pardavimo kainą – 315,50 Eur sumą, o atsakovą S. Š. (S. Š.) – grąžinti 12,5 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „E. s. i.“ paprastųjų vardinių akcijų atsakovams T. I. ir I. I..

14.       Byloje kilo ginčas dėl akcijų perleidimo fiksavimo vertybinių popierių sąskaitose bei akcininko įregistravimo juridinių asmenų registre. Ieškovo teigimu, atsakovai privalo atlikti jų reikalaujamus veiksmus pagal dvi akcijų perleidimo sutartis, kadangi Sutartimis yra ieškovui yra perleista 25 vienetų akcijų, kaip iš anksto buvo sutarta Susitarime. Atsakovų teigimu, atsakovai neprivalo atlikti prašomų veiksmų, nes Sutartis Nr. 1 yra pripažinta negaliojančia, o sutartis Nr. 2 buvo sudaryta ydingai, pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas.

15.       Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti tas faktines aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus, išskyrus įstatymu nustatytus atvejus, kai aplinkybių, kuriomis remiamasi, nereikia įrodinėti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK)  178 straipsnis). Nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai) (CPK 182 straipsnio 2 dalis). Įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje (CPK 18 straipsnis).

16.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABĮ) nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013).

17.       Įsiteisėjusiu Sprendimu pripažinus (šio sprendimo 13 punktas) Sutartį Nr. 1 negaliojančia ir taikius restituciją, ieškovas neturi teisinio pagrindo reikalauti iš atsakovų atlikti jo nurodomus veiksmus dėl Sutartimi Nr. 1 perleistų 12,5 vnt. akcijų, kadangi jam nuosavybės teise jos nepriklauso. Todėl ieškinys dėl reikalavimų, susijusių su šios sutarties vykdymu, atmestinas kaip nepagrįstas.

18.       Atsakovai įrodinėja, kad neprivalo atlikti prašomų veiksmų ir dėl to, kad sutartis Nr. 2 buvo sudaryta ydingai, pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, nes perleista padalinta akcija. Kol šis trūkumas neištaisytas, atsakovų teigimu, jie neprivalo atlikti reikalaujamų veiksmų.

19.       ABĮ 40 straipsnio 5 dalis nustato, kad akcija į dalis nedalijama; jei viena akcija priklauso keliems savininkams, tai visi jos savininkai laikomi vienu akcininku, akcininkui šiuo atveju atstovauja vienas iš akcijos savininkų pagal visų rašytinį įgaliojimą, patvirtintą notaro, pagal akcininko prievoles akcijos savininkai atsako solidariai. Sutartimi Nr. 2 trečiasis asmuo Nr. 1 ir jo sutuoktinė pardavė ieškovui 12,5 vienetų jiems bendrosios nuosavybės teise priklausančių UAB „E. s. i.“ akcijų, t. y. perleido dvylika nepadalintų akcijų ir vienos akcijos pusę, t. y. vieną akciją padalino, pažeidžiant minėtą teisės normą.

20.        Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: pirma, kad teisės norma yra imperatyvi, ir, antra, kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018, 17 punktas; kt.). Teismas pripažįsta normą imperatyvia, kai tai akivaizdu iš tos normos gramatinės formuluotės, t. y. kai norma aiškiai įtvirtina tam tikro elgesio draudimą arba nurodo vienintelį teisėtą elgesio modelį. Taip pat teismas gali pripažinti normą imperatyvia ir nesant aptartos gramatinės formuluotės, jei sistemiškai aiškinant šią normą teisės normų hierarchijos kontekste tampa aišku, kad ji formuluoja konkretų draudimą ar paliepimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-1120/2024, 23 punktas).

21.       Tiek iš gramatinės formuluotės, tiek sistemiškai analizuojant visas ABĮ 40 straipsnio 5 dalies nuostatas (šio sprendimo 19 punktas), yra akivaizdu, jog norma, nustatanti, kad akcija yra nedalinama, yra imperatyvi (negalima pasirinkti, ar šią normą taikyti ar ne, ji taikoma privalomai) ir ji įtvirtinta, siekiant užtikrinti stabilumą bei aiškumą įgyvendinant akcininkų teises ir pareigas (tiek kaip turto savininko, tiek kaip balsavimo teisę turinčio, akcijas naudojant, valdant, perleidžiant), užtikrinant akcinės bendrovės sklandų veikimą.

22.       CK 1.78 straipsnio, reglamentuojančio niekinius ir nuginčijamus sandorius, 1 dalyje įtvirtinta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šio straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio.

23.       Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar jis pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020 41 punktą). Tam, kad teismas galėtų savo iniciatyva sandorį pripažinti niekiniu, niekinio sandorio aplinkybės turi būti akivaizdžios. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-248/2015; 2019 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-366-823/2019, 38 punktas; kt.)

24.       Teismas, išnagrinėjęs civilinėje byloje pateiktus rašytinius įrodymus, tame tarpe ištyręs Sutarties Nr. 2, kuria grindžiamas ieškinys, turinį sprendžia, kad Sutartis Nr. 2 yra akivaizdžiai niekinė, kadangi prieštarauja imperatyviai įstatymo normai - ABĮ 40 straipsnio 5 dalyje nustatytai taisyklei, kad akcija į dalis nedalijama. Teismas sprendžia, kad, atsižvelgiant į Sutarties Nr. 2 turinį, nėra pagrindo daryti išvadą, kad ši sutartis būtų sudaryta ar/ ir galiotų be tų jos dalių, kuriose tiesiogiai nurodytos nuostatos, pažeidžiančios nurodytą imperatyvią įstatymo normą: joje nurodyta, kad pirkėjas pageidauja pirkti, o pardavėjas pageidauja parduoti būtent 12,5 vnt. akcijų (akivaizdu, kad būtent šis kiekis buvo nulemtas anksčiau sudarytos Sutarties Nr. 1 nuostatų, kad sutartimis viso būtų perleista būtent 25 vnt. akcijų, vykdant Susitarimą, kaip ir nurodė ieškovas ieškinyje bei patvirtino ieškovo atstovas teismo posėdžio metu), akcijų kaina nurodyta bendra, neišskiriant vienos akcijos kainos. Teismui konstatavus, kad Sutartis Nr. 2 yra niekinė, taikomi niekinio sandorio teisiniai padariniai – restitucija (CK 1.80 straipsnio 2-3 dalys, CK 6.145, 6.146 straipsniai).

25.       Konstatavus, kad Sutartis Nr. 2 buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvią teisės normą, pripažintina, kad atsakovas pagrįstai atsisakė atlikti ieškovo prašomus veiksmus, nes priešingu atveju reikštų, kad Bendrovės vadovas privalo toleruodamas įstatymų pažeidimus atlikti įrašus, neatitinkančius įstatymo reikalavimų. Tokiu būdu būtų paneigtas teisės principas, kad iš neteisės neatsiranda teisė (lot. ex injuria non oritur jus).  Konstatavus, kad Sutartis Nr. 2 buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvią teisės normą ir pripažinus šią sutartį niekine, ji negalioja, todėl ieškinys dėl reikalavimų, susijusių su šios sutarties vykdymu, atmestinas kaip nepagrįstas.

V. Dėl bylinėjimosi išlaidų

26.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

27.       Atsakovus byloje atstovavo advokatas Andrius Būdvytis, jis pateikė duomenis, kad atsakovas V. K. dėl jo atstovavimo patyrė 3512,03 Eur išlaidų. Teismas, įvertinęs tiek ieškovo, tiek atsakovo atstovo pateiktų procesinių dokumentų turinį, jų apimtį, taip pat tai, kad prašoma bylinėjimosi išlaidų suma neviršija Rekomendacijoje dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintoje Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85, dydžių, sprendžia, jog ieškovo prašoma priteisti išlaidų suma yra pagrįsta, atitinka bylos sudėtingumą, posėdžių skaičių ir trukmę, protingumo, sąžiningumo reikalavimus.

28.       Ieškinį atmetus, nurodytos atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos jam iš ieškovo.

29.       Ieškinį atmetus, iš ieškovo valstybei priteistinos 47,58 Eur bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 93 straipsnio 2 dalis, 96 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268–270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį atmesti.

Pripažinti negaliojančia 2022 m. gegužės 3 d. S. Š. (S. Š.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) T. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir I. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) sudarytą uždarosios akcinės bendrovės „E. s. i.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

Taikyti restituciją – įpareigoti trečiuosius asmenims T. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir I. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) grąžinti ieškovui S. Š. (S. Š.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) akcijų pardavimo kainą – 312,50 Eur (trijų šimtų dvylikos eurų 50 ct) sumą, o ieškovą S. Š. (S. Š.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) – grąžinti 12,5 (dvylika su puse) vnt. uždarosios akcinės bendrovės „E. s. i.“ paprastųjų vardinių akcijų tretiesiems asmenims T. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir I. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini).

Priteisti iš ieškovo S. Š. (S. Š.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovui V. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 3 512,03 Eur (trijų tūkstančių penkių šimtų dvylikos eurų 3 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti valstybei iš ieškovo S. Š. (S. Š.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) 47,58 Eur (keturiasdešimt septynių eurų 58 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (sumokėti į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmus.

Teisėja                                                        Vaiva Bėčienė