Civilinė byla Nr. e2-1025-275/2021
Procesinio sprendimo kategorija: 3.2.6.5.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gruodžio 17 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Danutė Kutrienė,
sekretoriaujant Simonai Andrijauskaitei,
dalyvaujant ieškovo atstovei adv. V. G.-L., atsakovo atstovui adv. M. R., trečiojo asmens atstovui adv. M. I.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjus civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vėjo ratai“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nexia JK“ dėl priverstinio akcijų išpirkimo arba pardavimo, tretieji asmenys - uždaroji akcinė bendrovė „Accounting outsourcing“ ir A. B.,
n u s t a t ė:
1. Ieškovė UAB „Vėjo ratai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Nexia JK“, kuriuo prašė įpareigoti atsakovą UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai nupirkti iš UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų; paskirti teismo ekspertizę UAB „Accounting outsourcing“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų vertei nustatyti; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ įsteigta 2005-04-21. Bendrovės steigėjai ir akcininkai buvo ieškovas UAB „Vėjo ratai“ ir UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šios įmonės teisių perėmėja - UAB „Nexia JK”). Ieškovas UAB „Vėjo ratai“ valdo 50 procentų bendrovės akcijų. Likusias 50 procentų bendrovės akcijų šiuo metu valdo UAB „Nexia JK“. UAB „Accounting outsourcing“ direktorė yra A. B.. Tarp UAB „Accounting outsourcing“ akcininkų - UAB „Vėjo ratai“ ir UAB „Nexia JK“ nuolat kyla ginčai dėl efektyvaus bendrovės valdymo ir bendrovės veiklos perspektyvų. Bendrovėje nuo 2009 metų nėra priimami bendrovei reikšmingi sprendimai, nėra pasiekiami susitarimai tarp akcininkų, todėl laikytina, kad bendrovė susidūrė su vadinama deadlock situacija. Tokia situacija vadinama „teisinės aklavietės“ padėties atveju - akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai. Ieškovas UAB „Vėjo ratai“, siekdamas apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam bendrovės veiklos tikslų įgyvendinimui, kreipiasi į teismą dėl priverstinio UAB „Accounting outsourcing“ akcijų išpirkimo.
3. Pažymėjo, kad atsakovas UAB „Nexia JK“ nuo 2009 m. vengė bendrauti su ieškovu, palaikė direktorės poziciją palaipsniui eliminuoti ieškovą UAB „Vėjo ratai“ iš bendrovės valdymo. Akcininkų susirinkimai nevykdavo, arba, jei buvo organizuojami neįvykdavo, dėl posėdžio pirmininkaujančio ir sekretoriaujančio kandidatūrų nepatvirtinimo. Vėlesniuose visuotinių susirinkimų balsavimuose, akcininkų balsai pasiskirstydavo taip, kad sprendimai juose nebuvo priimami (akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai - 50/50). Prie to, kad akcininkai nepriimtų bendrų sprendimų, prisidėdavo ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorė A. B.. Jos veiksmai buvo nukreipti veikti tik akcininko UAB „Nexia JK“ (kurios dalį akcijų valdo A. B. sutuoktinis S. B.) interesams. Akcininko UAB „Nexia JK“ atstovas S. B. kartu su bendrovės vadove ne tik nebendradarbiavo su akcininku UAB „Vėjo ratai“ bet ir jo atžvilgiu veikė neteisėtai, siekdami priimti sprendimus, susijusius su bendrovės veikla be UAB „Vėjo ratai“ žinios. UAB „Vėjo ratai“ inicijuota civilinė byla Nr. 2-20181-960/2019 dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, patvirtina, kad abu, t. y. akcininkas UAB „Nexia JK“ ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorė A. B., veikia išvien, nesąžiningai siekdami atriboti UAB „Vėjo ratai“ nuo bendrovės valdymo.
4. Nurodė, kad UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (dabartinis bendrovės pavadinimas UAB „Nexia JK“) 2016-09-13 akcijų dovanojimo sutarties pagrindu turimas 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Accounting outsourcing“ akcijų perleido VšĮ „Socialinių projektų centras“. Ieškovas UAB „Vėjo ratai“ apie akcijų perleidimą nebuvo informuotas nei žodžiu, nei raštu. Apie akcininko pasikeitimą ieškovas UAB „Vėjo ratai“ sužinojo vykstant akcininkų susirinkimui, kuomet vietoje buvusio akcininko UAB „Jungtinė auditorių kontora“, akcininku prisistatė VšĮ „Socialinių projektų centras“. Atsižvelgiant į tai, kad akcijų dovanojimo sandoriu buvo akivaizdžiai pažeisti akcininko UAB „Vėjo ratai“ interesai, UAB „Vėjo ratai“ 2019-09-11 Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė ieškinį atsakovėms UAB „Nexia JK“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl 2016-09-13 dovanojimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir restitucijos taikymo (buvo prašoma perkelti ieškovui UAB „Vėjo ratai“ trečiojo asmens UAB „Accounting outsourcing“ akcijų pirkėjo teises). Nepaisant to, kad buvo pakeistas trečiojo asmens UAB „Accounting outsourcing“ akcininkas, faktinis valdymas buvo sutelktas to paties fizinio asmens rankose (akcininko UAB „Nexia JK“ atstovo S. B.), kuris turėjo visas galimybes priimti vienasmenius sprendimus VšĮ „Socialinių projektu centras “ vardu. Ieškinio pripažinimas civilinėje byloje Nr. e2-33399-466/2019 patvirtina, kad UAB „Nexia JK“ siekdama išvengti LR ABĮ nustatytos pareigos kitam bendrovės akcininkui pasiūlyti įsigyti akcijas, elgėsi nesąžiningai ir neteisėtai UAB „Vėjo ratai“ atžvilgiu.
5. Pažymėjo, kad besitęsiant konfliktams tarp akcininkų, ieškovas UAB „Vėjo ratai” dar 2015-03-17 išsiuntė pasiūlymą UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu UAB „Nexia JK“) dėl akcijų pardavimo. Ieškovas UAB „Vėjo ratai” siūlė UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu UAB „Nexia JK“) pirkti ieškovui UAB „ Vėjo ratai” priklausiančias 50 procentu akcijų už 500 000 Eur. Tuo pačiu nurodė, jog tuo atveju, jei UAB „Jungtinė auditorių kontora” (šiuo metu UAB „Nexia JK“) pasiūlymo pirkti bendrovės akcijas atsisakytų, ieškovas UAB „ Vėjo ratai” apsvarstytų akcijų iš UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu UAB „Nexia JK“) įsigijimo klausimą. Jokio atsakymo iš UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu UAB „Nexia JK“) sulaukta nebuvo.
6. Nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ nuosavybės teise valdo turtą - 1600,15 kv. m. bendro ploto administracines patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini). Šis turtas yra įsigytas lizingo būdu, 2011-09-08 sudarius Lizingo sutartį Nr. LT019246 su UAB „Swedbank lizingas“ (ankstesnė sutartis - 2005-06-03 lizingo sutartis Nr. LT019067 su UAB „Hansa lizingas“). UAB „Accounting outsourcing“ įsipareigojimai bankui baigiasi 2020-08-30 dieną. Be to, akcininkas UAB „Vėjo ratai“ kaip UAB „Accounting outsourcing“ akcininkas yra sudaręs 2005-06-03 ir 2011-05-10 laidavimo sutartis su lizingo bendrove (UAB „Swedbank lizingas“ ir UAB „Hansa lizingas“), garantuojant UAB „UAB „Accounting outsourcing“ įsipareigojimų vykdymą, atsiskaitant už administracines patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini). UAB „Vėjo ratai“ ne kartą kreipėsi į UAB „Nexia JK“, siūlydamas turtą parduoti, buvo pateikęs net kelių asmenų, pageidavusių įsigyti turtą, kontaktus. Tačiau UAB „Nexia JK“ tokį pasiūlymą svarstyti atsisakė. Ieškovas pasiūlymą dėl turto pardavimo 2020-02-05 pateikė ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorei A. B. bei UAB „Nexia JK” direktoriui. UAB „Accounting outsourcing“ 2020-05-12 atsakymu direktorė A. B. patalpas parduoti atsisakė.
7. Pažymėjo, kad akcininkų UAB „Nexia JK“ ir UAB „Vėjo ratai“ pozicijos visiškai išsiskyrė ir dėl 2017 metais įsteigtos UAB „Accounting outsourcing“ dukterinės bendrovės UAB „Aistana“. Tarp akcininkų nuolat vyksta ginčai dėl to, kokiu tikslu buvo įsteigta nurodyta dukterinė bendrovė ir kokią veiklą turėtų vykdyti nurodyta bendrovė. Akcininkui UAB „Vėjo ratai“ nuolat kyla abejonių dėl faktinių UAB „Accounting outsourcing“ ir UAB „Aistana“ tarpusavio finansinių santykių.
8. Nurodė, kad Lietuvai nuo 2015 m. sausio 1 d. pakeitus Lietuvos valiutą į eurą, Lietuvoje veikiančios įmonės vadovaujantis 2014-11-14 Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymo Nr. XII-1223 nuostatomis iki 2016 m. gruodžio 31 d. turėjo pakeisti bendrovės įstatus, kuriuose į eurus turėjo būti perskaičiuota įmonės įstatinio kapitalo vertė bei akcijų nominali vertė (Įstatymo 6 str.). Pažymėtina, kad iki šiol dėl akcininko UAB „Nexia JK“ nesąžiningų veiksmų sprendimas šiuo klausimu nėra priimtas (žr. pridedamą 2017-01-17 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2017-03-02 UAB „Accounting outsourcing“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2017-04-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2017-07-13 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2017-0825 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, 2018-04-12 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą). Tai patvirtina ir paskutinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2020-04-02, protokolas. Taigi, akcininkui UAB „Nexia JK“ nėra svarbi sklandi bendrovės UAB „Accounting outsourcing“ veikla, kuri privalo būti užtikrinta, galiojančių teisės aktų reikalavimų.
9. Pažymėjo, kad antroji priverstinio akcijų išpirkimo sąlyga - negalima pagrįstai manyti, kad tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis. Šį sąlyga konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Šios sąlygos egzistavimo savaime nepaneigia ir tai, kad po to, kai juridinio asmens dalyvis, kurio teisės yra pažeidžiamos kito dalyvio veiksmais (neveikimu), priešingais juridinio asmens tikslams, kreipiasi į teismą teisminės gynybos LR CK 2.123 straipsnio pagrindu, neteisėtai veikęs dalyvis imasi priemonių privataus juridinio asmens tikslams įgyvendinti. Ši situacija, kai ieškovui UAB „Vėjo ratai“ neteikiama prašoma informacija, su kitu bendrovės akcininku nesusitariama dėl esminių bendrovei reikšmingų sprendimų priėmimo, tęsiasi jau nuo 2009 metų. Ieškovas ne kartą siekė šią situaciją spręsti taikiai, teikė įvairius pasiūlymus atsakovui, tačiau jokio atsakymo negaudavo. Vertinant tai, kad visuotinių akcininkų susirinkimų metu sprendimai yra nebepriimami, akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai, t. y. vienam akcininkui balsuojant „už“, kitam akcininkui balsuojant „prieš“, laikytina, kad bendrovėje susidarė sprendimų įšaldymo situacija (angl. deadlock). Atsižvelgiant į tai, ieškovas mano, jog yra teisinis pagrindas kreiptis į teismą dėl priverstinio ieškovui UAB „Vėjo ratai“ priklausančių UAB „Accounting outsourcing“ akcijų išpirkimo (LR CK 2.123 str.).
10. Atsakovas UAB „Nexia JK“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo ieškinį atmesti, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad priverstinio bendrovės akcijų išpirkimo atveju, uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad kitas bendrovės akcininkas supirktų besikreipiančiųjų akcijas, jeigu egzistuoja dvi privalomosios sąlygos: akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų; negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
11. Pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu įrodoma, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, kuriam siekiama per teismą priverstinai parduoti akcijas, elgiasi neteisėtai ir dėl tokių veiksmų (neveikimo) akcininkas, kuris kreipiasi teisminės gynybos, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip bendrovės dalyvio, teisių.
12. Pažymėjo, kad atsakovas, kad ieškinyje išdėstyti teiginiai dėl tariamų atsakovo neteisėtų veiksmų, kaip CK 2.123 str. taikymo sąlygos, neatitinka tikrovės. Priešingai, ieškovo nurodomos aplinkybės ir kartu su ieškiniu pateikti įrodymai patvirtina, kad nagrinėjamu atveju ne atsakovas, bet pats ieškovas atlieka neteisėtus veiksmus CK 2.123 str. prasme.
13. Nurodė, kad 2020-02-12 atsakyme į ieškovo siūlymą dėl Administracinių patalpų pardavimo Bendrovės vadovė nurodė, kad parduoti administracines patalpas nėra ekonomiškai naudinga, nes Bendrovė iš administracinių patalpų gauna pastovių pajamų. Priešingai, nei nurodo ieškovas, jis nebuvo pateikęs kelių asmenų (potencialių pirkėjų), pageidaujančių įsigyti administracines patalpas. Ieškovas primygtinai reikalavo, kad administracinės patalpos būtų parduotos būtent ieškovo pasiūlytam investuotojui, tačiau konkretaus investuotojo ieškovas taip ir nenurodė. Aukščiau nurodytų aplinkybių kontekste darytina akivaizdi išvada, kad administracinių patalpų pardavimu nėra siekiama Bendrovės ar jos akcininkų teisių ir teisėtų interesų užtikrinimo, bet išimtinai ieškovo interesų, kurių tikslas tiesiogiai arba netiesiogiai perimti nuosavybės teisę į administracines patalpas.
14. Pažymėjo, kad bendrovės ūkinė-komercinė veikla yra susijusi su administracinių patalpų nuoma, darytina išvada, kad atsakovo nepritarimas administracinių patalpų pardavimui, nėra ir negali būti kvalifikuojamas kaip neteisėti veiksmai, priešingi Bendrovės veiklos tikslams. Priešingai, nei nurodo ieškovas, ne dėl atsakovo tariamų neteisėtų veiksmų ar neveikimo Bendrovė negali vykdyti veiklos ir (arba) siekti tikslų, bet dėl paties ieškovo veiksmų, kuriais be jokio teisinio ar ekonominio pagrindo siekiama parduoti Bendrovės turtą - administracines patalpas.
15. Ieškovo teiginius, kad ieškovui tariamai daugiau nei 10 metų neteikiama ieškovo prašoma informacija, paneigia 2019-11-14 Vilniaus apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-1799-640/2019 nustatytos aplinkybės (CPK 182 str. 2 p., CPK 179 str. 3 d.). Minėtoje nutartyje Vilniaus apygardos teismas nustatė, kad ieškovui buvo pateikta visa informacija, kurios prašė ieškovas. Dar daugiau, Vilniaus apygardos teismas nustatė, kad nuo 2016-12-21 iki 2019-03-29 Bendrovės visuotiniams akcininkų susirinkimams pirmininkaudavo ieškovas. Todėl ieškovui buvo ir negalėjo būti neprieinama informacija apie Bendrovę.
16. Nurodė, kad ieškovas taip pat nepagrįstai teigia, kad Bendrovės įstatinis kapitalas (Bendrovės akcijų nominali vertė) iki šiol nėra konvertuotas iš litų į eurus dėl tariamų atsakovo nesąžiningų veiksmų. Šiuos ieškovo tikrovės neatitinkančius teiginius expressis verbis paneigia paties ieškovo civilinėje byloje pateikti įrodymai, t.y. 2017-01-17 Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Minėto neeilinio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu, būtent ieškovas balsavo prieš Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimą iš litų į eurus.
17. Pažymėjo, kad ieškovo nurodomos aplinkybės, susijusios su Bendrovės pakeistų įstatų įregistravimu bei atsakovui priklausančių Bendrovės akcijų perleidimu dovanojimo sutarties pagrindu, nagrinėjamoje Civilinėje byloje neturi teisinės reikšmės bei nedaro įtakos nei Bendrovės, nei ieškovo, kaip Bendrovės akcininko, teisėms ar jų įgyvendinimui. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad 2019-06-05 Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre įregistruotais Bendrovės įstatais (toliau - 2019-06-05 įregistruoti Bendrovės įstatai), atsakovas bei Bendrovės vadovė, veikdami išvien, tariamai nesąžiningai siekė atriboti ieškovą nuo Bendrovės valdymo bei Bendrovės vadovei suteikti dar platesnius įgaliojimus.
18. Nurodė, kad nors ieškovas siekia sudaryti įspūdį, kad Bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai ne(į)vykdavo dėl atsakovo veiksmų ar neveikimo, tačiau paties ieškovo kartu su ieškiniu pateikti įrodymai tiesiogiai paneigia tokius ieškovo deklaratyvius teiginius. Bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai ne(į)vykdavo ne dėl atsakovo, bet dėl paties ieškovo veiksmų, kuomet ieškovas blokuodavo Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų eigą bei sprendimų juose priėmimą dirbtinai nesutikdamas su susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus kandidatūromis. Minėtą aplinkybę patvirtina, pavyzdžiui, 2019-03-29 Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 1.
19. Pažymėjo, kad nors ieškovas teigia, kad tariamai Bendrovės akcininkai dėl susiklosčiusios situacijos nebegali priimti Bendrovei naudingų sprendimų, tačiau nenurodo, kokie sprendimai nėra (negali būti) priimami, taip pat, kad jie tariamai yra naudingi arba galėtu būti naudingi Bendrovei, o taip pat, kad jie nėra priimami būtent dėl atsakovo, kaip Bendrovės akcininko, veiksmu ar neveikimo (CPK 179 str.). Todėl tokie ieškovo teiginiai vertintini kaip deklaratyvūs ir neatitinkantys tikrovės, ir nepagrindžiantys pareikšto ieškinio reikalavimų.
20. Nurodė, kad tam, kad būtų galima teigti, kad galėtų egzistuoti minėta CK 2.123 str. taikymo sąlyga, turi būti nustatyti trunkamojo arba tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Nepaisant Ieškovo deklaratyvių teiginių, Ieškovas nepateikė jokių įrodymų ar teisinio pobūdžio argumentų, kurie galėtų pagrįsti šios sąlygos egzistavimą (CPK 178 str.). Dar daugiau, net jeigu ir būtų daroma prielaida, kad nagrinėjamu atveju susiklostė „teisinės aklavietės situacija", aukščiau nurodytos aplinkybės ir Civilinėje byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ji susiklostė išimtinai dėl Ieškovo sistemingai atliekamų nesąžiningų veiksmų tiek Bendrovės, tiek Atsakovo atžvilgiu. Tai nesudaro pagrindo CK 2.123 str. įtvirtinto priverstinio akcijų išpirkimo instituto taikymui.
21. Trečiasis asmuo UAB „Accounting outsourcing“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo ieškovo UAB „Vėjo ratai“ ieškinį atsakovui UAB „Nexia JK“ atmesti visa apimtimi, kaip aiškiai nepagrįstą; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
22. Nurodė, kad ieškovo ieškinys grindžiamas selektyviai atrinktomis ir tikrovės neatitinkančiomis aplinkybėmis. Be kita ko, priešingai nei nurodo ieškovas, nagrinėjamu atveju ne atsakovas ar trečiasis asmuo, bet pats ieškovas atlieka neteisėtus veiksmus CK 2.123 str. prasme. Dar daugiau, būtent ieškovas piktnaudžiaudamas teise sistemingai atlieka neteisėtus veiksmus, kuriais siekiama trukdyti padienei Bendrovės vykdomai veiklai bei Bendrovės tolimesnei plėtrai.
23. Pažymėjo, kad bendrovė teikdama pasiūlymą pakeisti Administracinių patalpų kreditavimo pobūdį iš lizingo sutarties į kredito sutartį siekė ne tik sumažinti administracinę naštą, susijusią su elektros energijos pirkimu iš tarpininko, bet ir pašalinti kitas teisinio pobūdžio ir verslo rizikas. Tuo atveju, jeigu šalia Administracinių patalpų esančių patalpų savininkas nuspręstų nebeparduoti elektros energijos Bendrovei arba atimtų prieigą prie elektros energijos įvado, Bendrovė neturėtų galimybių užtikritnti, kad Administracinėse patalpose būtų tiekiama elektros energija. Analogiška situacija susiklostytų ir tuomet, jeigu minėtose patalpose įvyktų koks gedimas. Tokiu būdu nuomininkai reikštų reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo būtent Bendrovei. Kita vertus, jeigu šalia esančių patalpų savininkas (valdytojas) bankrutuotų arba susidurtų su mokumo problemomis, elektros energijos tiekėjas taip pat turėtų nevaržomą teisę nutraukti elektros energijos tiekimą. Bendrovė už elektros energiją net negalėtų tiesiogiai mokėti elektros skirstymo operatoriui, nes sutartiniai santykiai sieja Bendrovę ir šalia administracinių patalpų esančių patalpų savininką. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad priešingai nei teigia ieškovas, siekiu parduoti administracines patalpas bei kitais ieškovo atliekamais neteisėtais veiksmais nėra siekiama Bendrovės ar jos akcininkų teisių ir teisėtų interesų užtikrinimo, Bendrovės veiklos tęstinumo, bet išimtinai Ieškovo interesų, kurių tikslas tiesiogiai arba netiesiogiai perimti nuosavybės teisę į Administracines patalpas.
24. Nurodė, kad priešingai nei deklaratyviai ir nepagrįstai nurodo ieškovas, trečiasis asmuo teikė Ieškovui informaciją ir dokumentus, kuriuos ieškovas turi teisę gauti, o Bendrovė turi pareigą pateikti pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 str. Civilinėje byloje esantys įrodymai expressis verbis patvirtina, kad Bendrovė informaciją (dokumentus), kurią ieškovas turėjo (turi) teisę gauti teikė, o informaciją (dokumentus), kurios teisės aktai ieškovui nesuteikia teisės gauti, aiškiai ir pagrįstai atsisakė teikti. Toks Bendrovės veikimo būdas yra teisėtas tiek galiojančio teisinio reglamentavimo, tiek ir Lietuvos teismų praktikos kontekste. Todėl nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo teigti, kad Bendrovė riboja Ieškovo, kaip Bendrovės akcininko, teisę į informaciją. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad jam tariamai nebuvo teikiama informacija prieš Bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, o taip pat, kad tariamai nebuvo atsakoma į ieškovo teikiamus klausimus.
25. Pažymėjo, kad civilinėje byloje esantys įrodymai patvirtina, kad Bendrovės įstatinis kapitalas iš litų į eurus nėra konvertuotas išimtinai dėl paties ieškovo nesąžiningų veiksmų, kuomet ieškovas sąmoningai balsuoja prieš Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimą (kas atitiktų tiek Bendrovės interesus, tiek galiojantį teisinį reglamentavimą), bet ne dėl atsakovo veiksmų. Minėta situacija susiklostė dėl to, kad ieškovas Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimo klausimą nepagrįstai susiejo su ieškovo siekiu pakeisti Bendrovės įstatus, susiaurinant Bendrovės vadovės teises. Atkreipė dėmesį, kad šiuo metu Bendrovės vadovės įgaliojimai atitinka ABĮ ir CK juridinio asmens vadovui numatytų teisių apimtį bei įgyvendinimo tvarką, o taip pat ir 2008-08-18 įregistruotuose Bendrovės įstatuose įtvirtintus Bendrovės vadovo įgaliojimus. Todėl neegzistuoja būtinybė keisti Bendrovės įstatus Ieškovo nurodomu būdu.
26. Priešingai nei nurodo ieškovas, 2019-06-05 įregistruoti Bendrovės įstatai nedarė jokios įtakos Bendrovės vadovės kompetencijai, lyginant su 2008-08-18 įregistruotuose Bendrovės įstatuose numatyta Bendrovės vadovės kompetencija ar įgaliojimais. Šiuose įstatuose Bendrovės vadovės įgaliojimų apimtis išliko tokia pati. 2019-12-04 teismo sprendime civilinėje byloje Nr. 2-20181-960/2019 tai konstatavo ir Vilniaus miesto apylinkės teismas (CPK 182 str. 2 p.)
27. Nurodė, kad Bendrovė ne kartą ieškovui yra pateikusi informaciją ir dokumentus, susijusius su UAB „Aistana“ įsteigimo tikslais ir aplinkybėmis. Ką Ieškovas pripažįsta ir pačiame Ieškinyje (CPK 182 str. 5 p.), UAB „Aistana“ įsteigta siekiant nuo Bendrovės atskirti iki tol Bendrovės teiktas administracinių patalpų priežiūros paslaugas ir tokiu būdu sumažinti su tuo susijusias Bendrovei tenkančias rizikas. Todėl administracinių patalpų priežiūros bei remonto darbus organizuoja ir atlieka UAB „Aistana“.
28. Esant tokiai situacijai, kaip susiklostė nagrinėjamu atveju, jeigu ieškovas blokuoja Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų eigą be sprendimų juose priėmimą ir Bendrovės veiklos galimybes, būtent Ieškovas tokiu elgesiu bando sukurti išimtinai dirbtinį pagrindą priverstinio akcijų išpirkimo instituto taikymui. Todėl CK 2.123 str. nagrinėjamu atveju savaime negali būti taikytinas.
29. Ieškovė UAB „Vėjo ratai“ pateikė dubliką, kuriuo prašo atsakovo atsiliepimo argumentus atmesti kaip nepagrįstus, ieškovo ieškinį tenkinti.
30. Nurodė, kad nepagrįsti atsakovo argumentai, jog ieškovas veikia prieš juridinio asmens 2018-08-18 įstatuose įtvirtintas veiklos rūšis, siūlydamas bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą — 1600,15 kv. m. bendro ploto administracines patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), parduoti.
31. Pažymėjo, kad ieškovas pateikė siūlymą parduoti bendrovės turtą po to, kai atsakovui ne kartą siūlė ieškovui priklausančias UAB „Accounting outsourcing“ akcijas pirkti arba atsakovui priklausančias bendrovės akcijas parduoti. Ieškovas, UAB „Accounting outsourcing“ 2011-09-08 sudarius Lizingo sutartį Nr. LT019246 su UAB „Swedbank lizingas“ (ankstesnė sutartis - 2005-06-03 lizingo sutartis Nr. LT019067 su UAB „Hansa lizingas“), prievolės įvykdymą užtikrinimo laidavimu. Ieškovas, kaip jau minėta, būdamas akcininku ir įsteigdamas juridinį asmenį, iš šios investicijos tikėjosi naudos, kas yra pagrįsta ir teisėta. Todėl akcininkams daugiau kaip apie 10 metų nevedant konstruktyvaus dialogo, nepriimant vienbalsiai bendrų sprendimų bendrovės labui, nepavykus susitarti dėl UAB „Accounting outsourcing“ akcijų perleidimo, ieškovas investavęs į turtą siūlė jį tiesiog parduoti ir taip verslo santykius užbaigti. Priešingai nei nurodo atsakovas ir trečiasis asmuo atsiliepimuose, ieškovas pateikdamas potencialaus pirkėjo kandidatūrą nereikalavo, kad pirkimo-pardavimo sutartis būtų sudaryta būtent su ieškovo nurodytu asmeniu. Ieškovas pateikė alternatyvą situacijos sprendimui, kuri nebuvo realiai apsvarstyta, o tik formaliai atmesta.
32. Nurodė, kad atsakovui buvo žinoma dėl kokių priežasčių ieškovas tiek 2017-01-17 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek 2020-04-23 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo „prieš“ patvirtina 2019-04-27 prie balsavimo protokolo pridėtas 2020-04-23 UAB „Vėjo ratai“ paaiškinimas dėl balsavimo priežasčių. Minėtame priede nurodoma, kad ,,3-iuoju, 4-uoju, 5- uoju „Bendrovės akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo konvertavimas iš litų į eurus“. „Bendrovės įstatų pakeitimas” ir “įgaliojimų suteikimas” akcininkas UAB “Vėjo ratai” balsuoja “prieš”. Visi nurodyti klausimai yra neatsiejamai susiję. Akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo konvertavimo iš litų i eurus klausimas gali būti sprendžiamas tik kartu su įstatų _pakeitimo klausimu. Tačiau naujos įstatų redakcijos projektas, kuris yra pateiktas bendrovės vadovės, akcininkui UAB „ Vėjo ratai“ yra nepriimtinas. Įstatų projekte numatyti neriboti bendrovės vadovo įgaliojimai, kas bendrovės vadovui suteikia teisę savo nuožiūra pilnai disponuoti visu be apribojimu bendrovės turtu, ir tai yra neteisėta “.
33. Pažymėjo, kad atsakovui buvo žinoma dėl kokių priežasčių ieškovas tiek 2017-01-17 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, tiek 2020-04-23 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo „prieš“ patvirtina 2019-04-27 prie balsavimo protokolo pridėtas 2020-04-23 UAB „Vėjo ratai“ paaiškinimas dėl balsavimo priežasčių. Minėtame priede nurodoma, kad ,,3-iuoju, 4-uoju, 5- uoju „Bendrovės akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo konvertavimas iš litų į eurus“. „Bendrovės įstatų pakeitimas” ir “įgaliojimų suteikimas” akcininkas UAB “Vėjo ratai” balsuoja “prieš”. Visi nurodyti klausimai yra neatsiejamai susiję. Akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo konvertavimo iš litų i eurus klausimas gali būti sprendžiamas tik kartu su įstatų _pakeitimo klausimu. Tačiau naujos įstatų redakcijos projektas, kuris yra pateiktas bendrovės vadovės, akcininkui UAB „ Vėjo ratai“ yra nepriimtinas. Įstatų projekte numatyti neriboti bendrovės vadovo įgaliojimai, kas bendrovės vadovui suteikia teisę savo nuožiūra pilnai disponuoti visu be apribojimu bendrovės turtu, ir tai yra neteisėta “.
34. Nurodė, kad trečiasis asmuo atsiliepime pateikdamas aplinkybes dėl prisijungimo prie elektros energijos skirstymo operatoriaus jas nurodė netiksliai, nepaaiškindamas tarp šalių buvusių papildomų susitarimų. Ieškovas UAB „Vėjo ratai“ pažymi, jog niekada neprieštaravo, kad UAB „Accounting outsourcing“ elektros energiją pirktų tiesiogiai iš energijos skirstymo operatoriaus. Tačiau tuo laikotarpiu, kai buvo sprendžiami bendrovės įsipareigojimų bankui, prisijungimo prie energijos skirstymo operatoriaus ir kiti klausimai, tarp šalių ilgą laiką nevyko joks dialogas. Atkreipė dėmesį, kad būtent tuo metu buvo sudaryta ir 2016-09-13 dovanojimo sutartis tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VšĮ „Socialiniu projektu centras“, kuria UAB „Jungtinė auditorių kontora” (šiuo metu UAB “Nexia JK”) perleido VšĮ „Socialiniu projektu centras“ turimas UAB „Accouning outsourcing“ akcijas. Šių aplinkybių atsiradimas itin pablogino verslo santykius tarp ieškovo ir atsakovo. Ieškovas atsakovu nebepasitiki, todėl pasiūlymai UAB „Accounting outsourcing“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose buvo svarstomi ir priimami itin apdairiai, vertinant kiekvieną atsakovo pasiūlymą, kaip galimą nepamatuotą riziką.
35. Pažymėjo, kad atsakovo pateikta įvykių interpretacija, susijusi su ieškovo UAB „Vėjo ratai“ siūlymu parduoti ar pirkti UAB „Accounting outsourcing“ akcijas, yra visiškai priešinga tikriesiems ieškovo tikslams. Ieškovas nuo 2015 m. siūlydamas atsakovui pirkti UAB „Accounting outsourcing“ akcijas ar parduoti ieškovui priklausančias akcijas, siekė juridinio asmens valdymą sutelkti vieno akcininko rankose tam, kad bendrovės valdymas būtų efektyvus. Ieškovas 2015-03-17 ir 2018-05-22 teikdamas pasiūlymus pirkti akcijas nurodė atsakovui, kad sutinka tiek parduoti, tiek nupirkti atsakovui priklausančias akcijas. Tačiau priešingai nei nurodo atsakovas, UAB „Nexia JK“ nepateikė jokio atsakymo, derybos tarp šalių nebuvo vestos, todėl atsakovo teiginiai atsiliepime laikytini visiškai nepagrįstais. Atkreiptė dėmesį, kad atsakovas atsiliepime į ieškinį nurodo, jog būtent ieškovas blokuoja bendrovės veiklą ir su bendrove susijusių sprendimų priėmimą, tačiau spręsti susidariusios situacijos iš esmės, t. y. pirkti UAB „Accounting outsourcing“ akcijas ar jas parduoti, nemato būtinumo. Tai tik patvirtina, kad atsakovas su bendrovės veikla ir reikiamais dokumentais yra supažindinamas ir bendrovės valdymas per UAB „Nexia JK“ atstovo S. B. sutuoktinę A. B., atsakovui yra tinkamas.
36. Nurodė, kad tiek atsakovas UAB „Nexia JK“, tiek trečiasis asmuo UAB „Accounting outsourcing“ pateiktuose procesiniuose dokumentuose nurodo, kad ieškovas neturi teisės susipažinti su UAB „Accounting outsourcing“ informacija, nes tokia ieškovo teisė, numatyta LR ABĮ18 straipsnyje, nėra absoliuti. Tokia atsakovo ir trečiojo asmens pozicija yra visiškai nepagrįsta. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37 straipsniu įstatymo projekto aiškinamajame rašte bei EBPO pateiktose rekomendacijose aiškiai įvardinta tikroji įstatymu leidėjo valia. įstatymo pakeitimu buvo siekiama akcininkams LR ABĮ 18 straipsnyje nustatytas teises suteikti ne formaliai, tačiau sudaryti sąlygas realiai ir efektyviai jas įgyvendinti. Tai reiškia, kad akcininkai, norėdami pasinaudoti savo balsavimo teisėmis ir visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoti, pavyzdžiui, dėl valdymo ir kitų organų narių paskyrimo ar atšaukimo, dėl finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo, dėl pelno (nuostolių) paskirstymo ir kitų bendrovės veiklai esminių klausimų, turi turėti išsamią informaciją dėl kiekvieno klausimo ir potencialaus sprendimo. Tokios informacijos gali prireikti ne tik rengiantis jau sušauktam visuotiniam akcininkų susirinkimui, bet ir norint inicijuoti naują susirinkimą bei iškelti jame akcininkams aktualius klausimus. Jeigu akcininkams būtų teikiama tik viešai visiems prieinama informacija, jie negalėtų spręsti nei vieno visuotinio akcininko susirinkimo išimtinei kompetencijai priskiriamo klausimo.
37. Atsakovas UAB „Nexia JK“ pateikė tripliką, kuriuo prašo ieškinį atmesti.
38. Papildomai nurodė, kad reikia atkreipti į Dublike Ieškovo nurodytą aplinkybę, kad Ieškovas tariamai pateikė pasiūlymą Bendrovei parduoti Administracines patalpas, kai nebuvo sudaryta Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Viena vertus, primintina, kad Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta tik dėl to, kad pats Ieškovas pakeitė poziciją bei pakoregavo Bendrovės akcijų kainą, ją padidindamas. Kita vertus, ši aplinkybė patvirtina, kad Ieškovas, turėdamas tikslą parduoti Bendrovės akcijas, tačiau nesuradęs pirkėjo, ėmėsi priemonių, kuriomis siekiama ne tik trikdyti Bendrovės kasdienę veiklą, bet ir dirbtinai sukelti regimybę, kad tarp Bendrovės akcininkų vyksta konfliktai bei nepriimami Bendrovei reikšmingi sprendimai. Toks veikimo būdas neatitinka priverstinio akcijų išpirkimo instituto taikymo sąlygų (CK 1.5 str., CK 1.137 str. 3 d.).
39. Pažymėjo, kad pats ieškovas Dublike pripažįsta, kad Bendrovės įstatinis kapitalas nėra konvertuotas iš litų į eurus išimtinai dėl ieškovo nesąžiningu veiksmu, kuomet ieškovas sąmoningai balsuoja prieš Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimą (CPK 182 str. 5 p.). Būtent ieškovas Bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimo klausimą nepagrįstai susiejo su Bendrovės įstatų pakeitimu, susiaurinant Bendrovės vadovo kompetenciją, kuri ir taip nesiskiria nuo teisės aktuose numatytos kompetencijos.
40. Nurodė, kad priešingai nei teigia ieškovas, Bendrovės valdymas nėra nei neefektyvus, nei ydingas. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų ir teisinio pobūdžio argumentų, kad Bendrovė galimai veiklą vykdo neefektyviai ar daroma žala Bendrovės akcininkams (CPK 178 str.). Tokių teiginių nepagrįstumą a priori patvirtina ne tik Civilinėje byloje esantys įrodymai, bet ir paties ieškovo Dublike pripažįstama aplinkybė, kad Bendrovė veikia pelningai.
41. Pažymėjo, kad pats ieškovas pripažįsta, kad akcininko teisė į informaciją nėra absoliuti ir bendrovės akcininkui leidžiama susipažinti su visa informacija tik dviem atvejais: akcininkui būtina įgyvendinti teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus; akcininkui informacija būtina vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus. Tačiau ieškovas taip ir nenurodė bei neįrodė nei vieno iš minėtų atvejų egzistavimo (CPK 178 str.) bei apsiribojo tik deklaratyvaus pobūdžio teiginių nurodymu. Net jeigu ir būtų daroma prielaida, kad ieškovui Bendrovės konfidencialią informaciją sudaranti informacija tariamai reikalinga Dublike deklaruojantiems tikslams, tai minėti tikslai nėra susiję nei su būtinybe ieškovui įgyvendinti teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus, nei su būtinybe įvykdyti teisės aktuose numatytus reikalavimus. Tai tik dar kartą patvirtina, kad Ieškovo teisė į informaciją nėra apribota.
42. 2021m. birželio 16 d. teisme buvo gautas ieškovės pareiškimas dėl ieškinio dalyko pakeitimo, kuriuo ji prašė:
a) įpareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai nupirkti iš UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų
arba
b) įpareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai parduoti ieškovei UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų.
Nurodė, kad susipažinęs su pateiktais UAB „Accounting outsourcing“ finansiniais dokumentais ir atsižvelgdamas į atsakovės UAB „Nexia JK” pasirinktą poziciją šioje civilinėje byloje, ieškovė UAB „Vėjo ratai“ teikia teismui patikslintą ieškinį, pakeisdamas (papildydamas) ieškinio dalyką alternatyviu reikalavimu.
43. Atsakovė į pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo nurodė, kad, vadovaujantis galiojančiu teisiniu reglamentavimu ir aktualia Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktika, priverstinio bendrovės akcijų pardavimo (CK 2.123 str.) arba priverstinio bendrovės akcijų išpirkimo (CK 2.115 str.) institutai gali būti taikomi, jeigu nustatomi akcininko, kurio reikalaujama išpirkti akcijas priverstine tvarka arba iš kurio reikalaujama išpirkti bendrovės akcijas, neteisėti veiksmai, kurie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Tam, kad civilinėje byloje būtų galima taikyti CK 2.115 str. arba CK 2.123 str. įtvirtintus institutus nagrinėjamu atveju, ieškovas privalo įrodyti atsakovo neteisėtus veiksmus, kurie prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams (CPK 178 str.). Nurodė, kad ieškovas nei ieškiniu, nei patikslintu ieškiniu neįrodė ir nagrinėjamu atveju neegzistuoja atsakovo neteisėti veiksmai, kaip priverstinio akcijų išpirkimo ar pardavimo instituto taikymo sąlyga.
Ieškinys tenkintinas.
44. Nustatyta, kad ieškovė byloje reiškia du alternatyvius reikalavimus – dėl priverstinio akcijų, priklausančių ieškovei, pardavimo atsakovei, arba dėl akcijų, priklausančių atsakovei, pardavimo ieškovei. Reikalavimas įpareigoti atsakovę nupirkti ieškovės turimas akcijas reiškiamas tuo pagrindu, kad dėl atsakovės, kaip juridinio asmens dalyvės veiksmų, kitas juridinio asmens dalyvis - ieškovė negali tinkamai įgyvendinti savo teisių (CK 2.123 straipsnio 1 dalis), o reikalavimas įpareigoti atsakovę parduoti ieškovei turimas akcijas reiškiamas tuo pagrindu, kad atsakovės, kaip juridinio asmens akcininkės, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ( CK 2.115 straipsnio 1 dalis ).
Dėl reikalavimo įpareigoti atsakovę nupirkti akcijas
45 . Ieškovei nurodžius, kad akcininkų susirinkimai nevykdavo, arba, jei buvo organizuojami, neįvykdavo, dėl posėdžio pirmininkaujančio ir sekretoriaujančio kandidatūrų nepatvirtinimo, tai leidžia daryti išvadą, kad ginčas tarp šalių vyksta klausimais, kuriais nėra sprendžiama dėl bendrovės veiklos, o yra procedūrinio pobūdžio, todėl nesutarimas vien šiais klausimais vertintina kaip negalėjimas tinkamai įgyvendinti juridinio asmens teisių. Iš byloje pateikto įrodymo - UAB „Accounting outsourcing“ eilinio visuotinio susirinkimo, įvykusio 2019 m. kovo 29 d., matyti, kad susirinkime dalyvavo ieškovė ir kita akcininkė – VŠĮ „Socialinių paslaugų centras“. Šios akcininkės atstovas siūlė savo atstovą pirmininkauti susirinkimui, o ieškovės atstovą sekretoriauti. Ieškovės atstovas siūlė savo kandidatūrą pirmininkauti, o VŠĮ „Socialinių paslaugų centras“ atstovą sekretoriauti. Nepriėmus bendro sprendimo, susirinkimas neįvyko. Ieškovė atsakovės veiksmais, kuriais ji negali tinkamai įgyvendinti savo teisių kaip akcininkė, nurodė tai, kad apie akcininko pasikeitimą ieškovė UAB „Vėjo ratai“ sužinojo vykstant akcininkų susirinkimui, kuomet vietoje buvusio akcininko UAB „Jungtinė auditorių kontora“, akcininku prisistatė VšĮ „Socialinių projektų centras“. UAB „Vėjo ratai“ 2019 m. rugsėjo 11 d. pateikė ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teismui atsakovėms UAB „Nexia JK“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir restitucijos taikymo. Civilinėje byloje Nr. e2-33399-466/2019 ieškinys buvo dalinai patenkintas, akcijos grąžintos UAB „Nexia JK“ . Teismas padarė išvadą, kad 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutartis buvo tik pridengiamas sandoris, pridengiant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, todėl pardavėjas pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnį, apie ketinamas parduoti akcijas nepranešęs kitai akcijų savininkei-ieškovei. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad atsakovė savo veiksmais sudarė kliūtis ieškovei įgyvendinti savo, kaip akcininkės teises, net gi pažeidė įstatymo reikalavimus kitos akcininkės atžvilgiu, todėl darytina išvada, kad dėl šių atsakovės veiksmų ieškovė įgijo pagrindą reikalauti, kad jos turimas akcijas atsakovė nupirktų CK 2.123 straipsnio 1 dalies pagrindu.
46 . Ieškovė byloje pateikė neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2017 m. balandžio 27 d., protokolą, iš kurio matyti, kad balsuojant dėl akcininko UAB „Vėjo ratai“ pasiūlymo pakeisti bendrovės akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo išraišką iš litų į eurus, ieškovė balsavo už tokį pakeitimą, o kitas akcininkas VšĮ „Socialinių projektų centras“ balsavo prieš. Taigi, iš esmės jokių naujų teisinių pasekmių nesukeliantis akcininkų sprendimas nebuvo priimtas dėl akcininkės VšĮ „Socialinių projektų centras“ atstovės pozicijos balsuojamu klausimu. Tai, kad teismo sprendimu akcijų perleidimas iš buvusio akcininko UAB „ Nexia JK“ buvo pripažintas negaliojančiu dėl to, kad pardavėjas akcijas pardavė pažeisdamas kito akcininko teisėtus interesus, tai leidžia vertinti, kad visuotinių susirinkimų, vykusių iki įsigaliojant teismo sprendimui dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, sprendimai priimti balsuojant asmeniui, kuris negalėjo būti bendrovės akcininku, o tai vyko atsakovės neteisėtų veiksmų pasekoje. Vertintina, kad šios aplinkybės yra pagrindu daryti išvadai, kad dėl juridinio asmens dalyvio atsakovės „ Nexia“ veiksmų ieškovė negalėjo tinkamai įgyvendinti savo kaip akcininkės teisių.
47. Reikalavimo pagrindu nurodyta aplinkybė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 4 d. sprendimu buvo patenkintas ieškovės reikalavimas ir trečiojo asmens šioje byloje UAB „Accounting outsourcing“ įstatų įregistravimas 2019 m, birželio 5 d. juridinių asmenų registre pripažinta negaliojančiu. Nors už tinkamos redakcijos įstatų įregistravimą yra atsakinga tretysis asmuo A. B., UAB „Accounting outsourcing“ vadovė, tačiau ta aplinkybė, kad ji yra sutuoktinė UAB „Nexia JK“ akcininko S. B., leidžia vertinti atsakinga už tokius veiksmus ir UAB „Nexia JK“, preziumuojant, kad jos atstovui buvo žinoma apie nepatvirtintos redakcijos visuotiniame akcininkų susirinkime įregistravimą.
48. Ieškovė nurodė, kad nesutarimas tarp dviejų akcininkų neleidžia priimti būtinų bendrovės veikloje sprendimų, tokių kaip finansinės atskaitomybės dokumentai, sprendimai dėl turimo turto naudojimo. Nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ atsisako jai suteikti informaciją apie bendrovės veiklą, 2020-04-20 bendrovė formaliai atsisakė pateikti informaciją. Tai, kad galimai pažeidžia ieškovės kaip akcininkės teises tretysis asmuo, nėra pagrindu įpareigoti nupirkti akcijas kitą bendrovės akcininką, tačiau esant santuokiniams ryšiams tarp bendrovės vadovės ir kito akcininko akcijų savininko, labiau tikėtina, kad atsakovė įtakoja pažeidimus ieškovės atžvilgiu. Atsiliepime į ieškinį atsakovė nurodė, kad 2019 m. lapkričio 14 d. Vilniaus apygardos teismo nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2S-1799-640/2019 nustatytos aplinkybės (CPK 182 str. 2 p., CPK 179 str. 3 d.), kad ieškovui buvo pateikta visa informacija, kurios prašė ieškovas. Tai, kad ieškovė nurodė, jog informacija jai nebuvo pateikta 2020 m. balandžio- birželio mėn., leidžia vertinti, kad Vilniaus apygardos teismo nutartimi nustatytos aplinkybės nėra reikšmingos, vertinant, ar pažeidimai ieškovės atžvilgiu buvo padaryti 2020 m. balandžio-birželio mėn. Tačiau tai, kad informaciją apie bendrovės veiklą akcininkui pateikti turi UAB „Accounting outsourcing“ , o ne atsakovė, šie faktai negali būti pagrindu įpareigoti atsakovę nupirkti ieškovės akcijas.
49. Atsakovė į ieškinį atsiliepime nurodė, kad akcininkai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad kitas bendrovės akcininkas supirktų besikreipiančiųjų akcijas, jeigu egzistuoja dvi privalomosios sąlygos: akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų ; negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. CK 2.123 straipsnio 1 dalis, reglamentuojanti, kokiais atvejais vienas akcininkas gali būti įpareigotas nupirkti kito akcininko akcijas, nenumato, jog kito juridinio asmens dalyvio, kuris galėtų būti įpareigotas nupirkti akcijas, veiksmai turi būti neteisėti. Tai, kad ne tik neteisėti, bet ir kitokie veiksmai, dėl kurių kitas akcininkas negali tinkamai įgyvendinti savo teisių, gali būti pagrindu įpareigoti pirmąjį nupirkti kito akcijas, reiškia, kad ieškovė byloje neturi įrodyti atsakovės veiksmų neteisėtumo. Nežiūrint to, šioje byloje ieškovė įrodė, kad tokie atsakovės veiksmai, kaip turimų akcijų pardavimas pašaliniam asmeniui, akcijų nepasiūlymas pirkti ieškovei, buvo neteisėti, tokiais jie pripažinti teismo sprendimu, todėl vien tai leidžia vertinti, kad ginčas tarp dviejų akcininkų yra kliūtimi ieškovei įgyvendinti savo teises, kad ginčas kilo dėl atsakovės veiksmų, pažeidusių ieškovės teises.
50. Reikalavimas gali būti tenkinamas tuo atveju, jei negalima pagrįstai manyti, kad vieno akcininko veiksmai ateityje pasikeis. Tai, kad ginčas tarp akcininkų tęsiasi ilgą laiką, kad nėra kliūčių atsakovei įsigyti ieškovės turimas akcijas, ieškinys tenkintinas.
Dėl reikalavimo įpareigoti atsakovę parduoti akcijas ieškovei
51. Reikalavimas įpareigoti atsakovę parduoti ieškovei turimas akcijas reiškiamas tuo pagrindu, kad atsakovės, kaip juridinio asmens akcininkės, veiksmai prieštarauja juridinio asmenes veiklos tikslams ( CK 2.115 straipsnio 1 dalis ). Akivaizdu, kad akcininkai nesutaria tiek dėl procedūrinių, tiek dėl visų esminių bendrovei reikšmingų sprendimų. Tai, kad tokia situacija tęsiasi nuo 2009 metų, kad visuotinių akcininkų susirinkimų metu sprendimai yra nebepriimami, akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai, t. y. vienam akcininkui balsuojant „už“, kitam akcininkui balsuojant „prieš, reiškia, kad nėra pagrindo manyti, jog situacija ateityje pasikeis. Konfliktinė situacija, kai vieno ar kelių juridinio asmens dalyvių interesai pažeidžiami įvairiapusiškai ir trunka ilgesnį laiką, turi įtakos juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimui, bet daryti išvadą, kad tai padarė žalos juridiniam asmeniui, t. y. ir apsunkino jo veiklą tokia apimtimi, kad tai prieštaravo jos veiklos tikslams, nėra pagrindo. Teisė įsigyti kito asmens nuosavybę, t. y. atsakovės turimas akcijas ieškovei būtų atsiradusi tada, jei atsakovės veiksmai prieštarautų juridinio asmens veiklos tikslams. Šioje byloje nustatyti atsakovės veiksmai, kurie trukdė ieškovei tinkamai įgyvendinti savo kaip akcininkės teises, prieštaravo juridinio asmens UAB „Accounting outsourcing“ veiklos tikslams. Tai, kad bendrovė vykdo nuomos verslą - nuomoja administracines patalpas, gauna nuomos pajamas, tuo atveju, jei sprendimų nepriėmimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose būtų nutraukęs šią veiklą ar būtų priežastimi gauti mažesnes pajamas iš šios veiklos, tokiu atveju susirinkimo sprendimų nepriėmimas prieštarautų veiklos tikslams. Byloje ieškovė nepateikė tokių įrodymų, kad atsakovės prieštaravimas jos siūlomiems veiklos sprendimams būtų padaręs žalą bendrovei ar sumažinęs jos gaunamas pajamas. Teikiant tokius įrodymus, būtų pagrindas svarstyti, ar veiksmai, kurie pripažinti pagrindu tenkinti reikalavimą nupirkti akcijas, yra pagrindu ir įpareigoti parduoti turimas akcijas. Teismas daro išvadą, kad byloje nepateikta įrodymų tenkinimui ieškovės reikalavimo įpareigoti atsakovę parduoti akcijas. Ieškovei UAB „Vėjo ratai“ esant suinteresuotai išspręsti susidariusią situaciją, priverstinai išperkant jos turimas akcijas, nagrinėjimas byloje aplinkybių, kiek atsakovės veiksmai pakenkė bendrovės tikslams, netikslingas.
52 . Priverstinio akcijų pardavimo būdas taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Daryti išvadą, kad ieškovė turėjo kreiptis į teismą siekdama juridinio asmens veiklos tyrimo, ar su reikalavimu įpareigoti pateikti bendrovės dokumentaciją, ir šiais būdais apginti savo, kaip akcininkės teises, būtų pagrindas tuo atveju, jei ieškovės reikalavimo pagrindu būtų trečiojo asmens vykdomas pažeidimas jos atžvilgiu, tačiau šiuo atveju esminiai jos teisių pažeidimai nurodomi kaip vykdomi atsakovės, o ne trečiojo asmens. UAB „Accounting outsourcing“ vadovės vykdomi pažeidimai ieškovės atžvilgiu nurodomi tik kaip atsakovės akcijų savininkės sutuoktinės, veikiančios išvien, todėl ieškovės pasirinktas teisių gynimo būdas atitinka jos nurodytoms aplinkybėms ir nėra pagrindo teigti, kad ieškovė turtų pasirinkti kitą jos, kaip akcininkės teisių gynimo būdą.
53. Patenkinus ieškinį, tikslinga ekspertų paskyrimo klausimą svarstyti tik įsiteisėjus teismo sprendimui. CK 2.118 ir 2.119 straipsnių pagrindu nutartį dėl akcijų kainos priimti gavus eksperto ataskaitą dėl kainos. Šalys įpareigotinos po teismo sprendimo įsiteisėjimo nurodyti, kokias siūlo ekspertų kandidatūras, jų prašomo apmokėjimo už darbą sumą, bei kas turi įmokėti avansą už ekspertizę.
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 263-270, 279 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ė:
Ieškinį patenkinti.
Įpareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai nupirkti iš UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų.
Įpareigoti ieškovę UAB „Vėjo ratai“ ir atsakovę UAB „Nexia JK“ , įsiteisėjus teismo sprendimui, per 10 dienų pasiūlyti ekspertus, kurie turi parengti ataskaitą dėl akcijų kainos.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Danutė Kutrienė