Civilinė byla Nr. eB2-312-883/2022

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00030-2022-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.3.; 3.2.3.2.; 3.2.4.4.; 3.2.4.9.3.3.; 3.2.4.11.; 3.2.7.1.; 3.2.7.2.; 3.4.3.1.; 3.4.3.4.; 3.4.3.6.; 3.4.3.5.1.

 (S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2022 m. kovo 31 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Irena Stasiūnienė,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos (ieškovės) likviduojamos M. TŪB „Žaibas“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Adminova“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Eurema“ (toliau - UAB „Eurema“).

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Pareiškėja likviduojama M. TŪB „Žaibas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Adminova“, pateikė teismui pareiškimą, prašydama iškelti UAB „Eurema” nemokumo bylą. Prašyme nurodyta, kad pareiškėja ir atsakovė 2021 m. spalio 19 d. sudarė Negyvenamųjų ir administracinių patalpų nuomos sutartį Nr. 2020/10/19-1, 2021 m. spalio 23 d. sudarė Kilnojamojo turto nuomos sutartį Nr. 2020/10/23. Atsakovei nemokant nuomos mokesčio, nuomos sutartys nuo 2021 m. spalio 7 d. nutrauktos. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. kovo 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-442-569/2022 priteisė iš atsakovės 116 778,17 Eur skolą. Atsakovė faktiškai naudodama turtą ir jo neperduodama pareiškėjai nuo turto nuomos pradžios iki 2022 m. sausio 31 d.  yra įsiskolinusi 50 590,41 Eur.  Įvertinus atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus matyti, kad 2020 m. atsakovės įsipareigojimai (694 058,00 Eur) viršija jos turto vertę, kuri sudarė 753 645,00 Eur, tačiau į šią sumą neturėtų būti įtrauktos per vienerius metus gautinos sumos, kurios sudaro net 503 482,00, tačiau nebus atgautos per vienerius metus. Tikėtina reali atsakovės turto vertė sudaro tik 250 163,00 Eur, tuo tarpu atsakovės įsipareigojimai beveik 3 kartus viršija turimo realaus turto vertę. Dalies debitorių skolos susiformavo dar 2013 m., tačiau nuo to laiko nebuvo išieškotos, tuo tarpu didžiausias atsakovės debitorius yra pareiškėja (skola 343 050,85 Eur), kuri yra likviduojama dėl bankroto ir šiai dienai nėra žinoma, ar bus tenkinami ir kokia apimtimi, antros eilės (kurių tarpe yra atsakovė) kreditorių finansiniai reikalavimai. Atsakovės ilgalaikio turto vertė realiai 2021 m. sausio 20 d. sudarė tik 20 948,80 Eur; į ilgalaikio turto sąrašą įtraukta ir transporto priemonė, kuri nuosavybės teise nepriklauso atsakovei ir yra lizingo (likutinė vertė 9 157,05 Eur). Pareiškėjos teigimu, atsakovė atitinka LR Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtintą nemokumo sąvoką.

2.       Atsakovė UAB „Eurema“ pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad nesutinka su bankroto bylos kėlimu, mano, kad pareiškimas yra nepagrįstas ir negali būti tenkinamas.  Atsakovė nurodo, kad nors pareiškime ir nurodoma, jog atsakovės turimi įsipareigojimai (694 058,00 Eur) viršija jos turimo turto vertę, tačiau nenurodoma atsakovės turto vertė 2020 m. gruodžio 31d., kuri yra 753 645 Eur. 2021-ųjų metų atsakovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentuose užfiksuoti duomenys: turimo turto vertė yra 1 015 951 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 916 490 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 91739 Eur, t. y. atsakovės mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai 2021 m. gruodžio 31 d. sudarė 1 008 229 Eur. Pažymėtina ir tai, kad 2021 m. atsakovės metinėje finansinėje atskaitomybėje yra įtrauktos ir nebaigtos sutartys – metinės finansinės atskaitomybės dokumentuose iš pirkėjų gauti avansai atsispindi kaip skoliniai įsipareigojimai; baigus vykdyti šias sutartis skoliniai įsipareigojimai gautų avansų suma sumažės, o turimas turtas padidės baigtų vykdyti sutarčių suma. Tai reiškia, kad faktiškai atsakovės skoliniai įsipareigojimai yra mažesni, o turimas turtas didesnis nei atvaizduota 2021 metų metinės finansinės atskaitomybės dokumentuose. Taip pat nurodė, kad nors atsakovė šiuo metu ir nėra atsiskaičiusi su pareiškėja, tačiau tokie laikini atsiskaitymo sutrikimai yra atsiradę dėl pačios pareiškėjos kaltės. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. spalio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-341-440/2020 yra patvirtinęs pareiškėjos kreditorių sąrašą bei jų finansinius reikalavimus ir atsakovės kreditorinis reikalavimas yra 343 050,85 Eur. Pareiškėjos kreditorių susirinkime nuspręsta realizuoti kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, nustatant pradinę turto realizavimo kainą – 3 001 875 Eur. Realizavus šį turtą ir pareiškėjai atsiskaičius su aukštesnės eilės kreditoriais, iš dalies – bent 50 proc. – bus patenkinti ir atsakovės kreditoriniai reikalavimai, t. y. atsakovei bus sumokėta apie 170 000 Eur suma, iš kurios ji galės atsiskaityti su pareiškėja. Atsakovė civilinėje byloje Nr. e2-182-569/2022 reiškė prašymą išdėstyti teismo sprendimo vykdymą dalimis arba atidėti jo vykdymą, be to, atsakovė nesutinka, kad atsakovės skola ieškovei didėja ir po 2021 m. spalio 7 d. pareiškėjos vienašališko sutarčių su atsakove nutraukimo. Atsakovė nėra nemoki, o jos prievolių vykdymo pareiškėjai terminas net nėra suėjęs, todėl atsakovė neatitinka antrojo alternatyvaus jos pripažinimo nemokia kriterijaus – negalėjimo įvykdyti turtinių prievolių.

Pareiškimas dėl nemokumo bylos iškėlimo tenkintinas.

3.       Pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo pateikė kreditorius, kuriam tokią teisę nustato JANĮ 4 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostata, todėl šioje byloje pateikto pareiškimo iškelti bankroto bylą faktinis pagrindas – įmonės nemokumas.

4.       Vadovaujantis JANĮ 21 straipsnio 2 dalimi, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Byloje nėra duomenų, kad atsakovei keliama restruktūrizavimo byla, todėl sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei būtina įvertinti, ar atsakovė yra nemoki.

5.       Juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtina bent viena iš nustatytų aplinkybių: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

6.       Pažymėtina, kad nepaisant to, jog nemokumo bylos turi viešąjį interesą, sprendžiant pareiškimo dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo pagrįstumo klausimą, yra taikomas ir civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju apeliantė, siekdama išvengti bankroto bylos iškėlimo, turėjo pareigą pateikti įrodymus, kad ji vykdo veiklą, kad jos vykdoma veikla pelninga ir ji turi daugiau turto nei įsipareigojimų.

7.       Viešųjų registrų duomenimis, UAB „Eurema“ juridinių asmenų registre įregistruota 1996 metais. Remiantis byloje pateiktais atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentais nustatyta, kad atsakovės turtas 2017 m. duomenimis sudarė 539 236 Eur: materialus turtas sudarė 61908 Eur, per vienerius metus gautinos sumos sudarė 275 244 Eur; turimi įsipareigojimai (per vienerius metus mokėtinos sumos) sudarė 395 360 Eur. 2018 metais atsakovės turtas sudarė 1 002 748 Eur: materialus turtas sudarė 41 811 Eur, per vienerius metus gautinos sumos sudarė 271 627 Eur;  turimi įsipareigojimai (per vienerius metus mokėtinos sumos) sudarė 898 285 Eur.  2019 metais atsakovės turtas  sudarė 596 538 Eur: materialus turtas sudarė 23 245 Eur, per vienerius metus gautinos sumos sudarė 469 959 Eur; turimi įsipareigojimai (per vienerius metus mokėtinos sumos) sudarė  490 645 Eur. 2020 m. atsakovės turtas sudarė 753 645 Eur: materialus turtas sudarė 20 947 Eur, per vienerius metus gautinos sumos 503 482 Eur; turimi įsipareigojimai (per vienerius metus mokėtinos sumos) sudarė 694 058 Eur. 2021 m. atsakovės turtas sudarė 1 015 951Eur: materialus turtas sudarė 20 161 Eur,  per vienerius metus gautinos sumos 479 682 Eur; turimi įsipareigojimai (per vienerius metus mokėtinos sumos) sudarė 916 490 Eur.  

8.       Atsakovė nuo 2020 m. dirba nuostolingai: 2020 m. nuostolis sudarė 49 537 Eur, 2021 m. – 44 259 Eur.

9.       Atsakovės direktoriaus pateiktais duomenimis įmonės debitorių skolos 2022 m. kovo 10 d. sudaro 481 259,17 Eur. Preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1825-370/2017, 2018 m. sausio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018 ir kt.). Be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1938/2014; 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Kai kurios debitorių skolos neišieškotos yra nuo 2013 metų (skolininko S. P. B. – xxl 109 223  Eur skola), kitas debitorius – UAB „Telauta” bankrutavo. Didžiausias atsakovės debitorius su 343 123 Eur skola yra pareiškėja likviduojama M. TŪB “Žaibas”, todėl nėra žinoma, ar atsakovės, kaip antros eilės kreditoriaus, reikalavimas bus tenkinamas ir kokia apimtimi.  Nesant byloje įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į realią bendrovės turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1534-943/2015). 

10.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes teismas sprendžia, kad reali atsakovės turto vertė yra 534 692 Eur (1 015 951 - 481 259).  

11.       Iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad įmonė turi 21 darbuotoją. Atsakovės direktorius pateikė duomenis, kad darbuotojams nuo 2021 m. gruodžio mėn. nėra mokami atlyginimai, skola darbuotojams 2022 m. kovo 14 d. yra 57 705,58 Eur. Socialinio draudimo skola fondui nedengiama nuo 2017 metų ir 2022 m. kovo 28 d. sudaro 102 644,82 Eur.

12.       Pagal byloje esančius rašytinius duomenis galima teigti, kad atsakovės turimi įsipareigojimai (teismo turimais duomenimis 916 490 Eur) viršija jos turimo turto vertę (534 692 Eur), atsakovė laiku nevykdo turtinių prievolių pareiškėjai, atsakovės prievolės įvykdymo terminai jau yra suėję. Teismas konstatuoja, kad UAB „Eurema“ yra nemoki, nes laiku negali vykdyti turtinių prievolių, įsipareigojimai viršija turto vertę, įmonei nėra keliama restruktūrizavimo byla, aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima atsisakyti kelti bankroto bylą, byloje nenustatyta, todėl yra pagrindas iškelti UAB „Eurema“ bankroto bylą (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis).

13.       Pagal JANĮ 34 straipsnio 7 dalies nuostatas teismas nutartimi iškelti bankroto bylą kartu paskiria ir nemokumo administratorių. Vadovaujantis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis ir naudojantis atrankos programa (JANĮ 34 straipsnio 3 dalis), atrinkta nemokumo administratorė UAB „Bankroto departamentas LT“ (sąrašo eilės Nr. N-JA0194), kuri pareiškė sutikimą teikti atsakovei administravimo paslaugas nemokumo procese. Duomenų, kad administratorės kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms, teismas neturi. Teismo nutartis paskirti nemokumo administratorių neskundžiama (JANĮ 40 straipsnio 2 dalis).

14.       Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į JANĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis).

15.       Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimo Nr. 924 Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo (redakcija nuo 2019 m. gruodžio 21 d.) 2.2 punktu patvirtino bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius, kurie nustatomi atsižvelgiantį į JANĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus (nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, gautinas sumas, nematerialų turą, kitą turtą, kreditorių reikalavimų dydį ir skaičių, taikomą jurisdikciją), taikant atitinkamus vertės koeficientus. Bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. Atsižvelgiant į bankroto iškėlimo dienai turimus duomenis apie įmonę, nemokumo administratoriui nustatytinas 5000 Eur bazinis atlygis, kuris atitinkamai gali būti keičiamas JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.

16.       Iškėlus atsakovei bankroto bylą, iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuotinas šios įmonės ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės (JANĮ 25 straipsnio 6 dalis, 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

17.       Įmonės valdymo organams nustatytinas 15 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).

18.       Pagal JANĮ 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

19.       Vadovaujantis JANĮ 3 straipsnio 4 dalimi, paskirtas nemokumo administratorius įpareigotinas apie įsiteisėjusią teismo nutartį informuoti JANĮ 27 straipsnio 2 dalies 2–5 punktuose nurodytus subjektus.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 2 dalimi, Civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

Iškelti UAB „Eurema“ bankroto bylą (j. a. k. 145211049, buveinės adresas – Šiauliai, Statybininkų g. 23A).

Bankrutuojančios UAB „Eurema“ bankroto administratore paskirti UAB „Bankroto departamentas LT), j. a. k.  302458138, sąrašo eilės Nr. N-JA0194 (Vilniaus m. sav. Vilniaus m. Laisvės pr. 77D-66, tel. +37065930000, 8 657 50173, el. paštas info@bankrotoadministravimas.lt)

Nustatyti bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratorei sumą 5000 Eur.

Iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos areštuoti UAB „Eurema“ (j. a. k. 145211049) ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ar turtines teises.

Nustatyti UAB „Eurema“ valdymo organams 15 dienų laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti bendrovės administratoriui valdomą ir naudojamą įmonės turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visą juridinio asmens informaciją.

Išaiškinti, kad UAB „Eurema“ valdymo organams teismo nustatytu terminu neperdavus administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali jiems skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną nevykdymo dieną.

Išaiškinti, kad kreditoriai, per 30 dienų terminą nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos, gali pateikti paskirtam nemokumo administratoriui savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, kartu nurodant, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Nustatyti, kad nuo nutarties įsiteisėjimo dienos UAB „Eurema“ įgyja bankrutuojančio juridinio asmens statusą.

Nutarties dalį dėl turto arešto vykdyti skubiai.

Priimtą nutartį išsiųsti Turto areštų aktų registrui, pareiškėjai likviduojamos M. TŪB „Žaibas“ nemokumo administratorei UAB „Adminova“, atsakovei UAB „Eurema“, paskirtai nemokumo administratorei UAB „Bankroto departamentas LT), Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusią nutartį išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Turto arešto aktų registrui, Garantinio fondo administratoriui VSDF Kauno skyriui.

Ne vėliau kaip kitą dieną nuo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos įsiteisėjusią teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo išsiųsti Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 2 dalies 2-5 punktuose nurodytiems subjektams.

Įpareigoti administratorę ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo įsiteisėjusios nutarties iškelti bankroto bylą gavimo dienos šios nutarties kopiją išsiųsti JANĮ 27 straipsnio 3 dalyje nurodytiems subjektams.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėja        Irena Stasiūnienė