Civilinė byla Nr. e2-527-910/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00016-2017-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.3.2.5; 3.4.3.7.3.

(S)

 

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. birželio 1 d.

Vilnius

 

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Ribokaitė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (kreditorės) viešosios įstaigos VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBOS atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naspera“ nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Lasis“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naspera“ kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo.

 

Teismas

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Pareiškėja – bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „Naspera“ (toliau – ir bendrovė) nemokumo administratorė mažoji bendrija „Lasis“ (toliau – ir nemokumo administratorė), kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti BUAB „Naspera“ 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu ir šį klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti turto pardavimo tvarką ir kainą pagal nemokumo administratorės projektą, pateiktą 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimui, pavedant nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto pardavimą tokia tvarka: pavesti nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparato 1GR Elegance, kavos malūno K30ES, šaldytuvo–stalo (duomenys neskelbtini) šaldytuvo–vitrinos, kepyklos įrangos, indaplovės, dujinės konvekcinės krosnies, prekybinės vitrinos, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinės įrangos, vėdinimo sistemos, vėdinimo įrenginio, ąžuolinių baldų, sieninių šviestuvų, papildomos prekybinės įrangos) pardavimo varžytynes Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka; nustatyti, kad turtas pirmosiose varžytynėse parduodamas visas kartu už 10 687 Eur kainą; antrosiose varžytynėse kainą mažinti ir turtą pardavinėti už 7 481 Eur; varžytynėse nustatyti 200 Eur kainos didinimo intervalą; nepardavus turto abiejose varžytynėse, turtą pardavinėti per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus; pardavimą vykdyti keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant 30 proc.; nepardavus turto, šaukti kreditorių susirinkimą.

2.       Nemokumo administratorė nurodė, kad didžiausios bendrovės kreditorės viešosios įstaigos (toliau – VšĮ) VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBOS balsais nebuvo priimti nutarimai dėl bendrovės turto pardavimo. Ši kreditorė nepateikė motyvų, kodėl kreditorių susirinkimuose, kuriuose sprendžiami bendrovės turto pardavimo klausimai, balsuoja „prieš“. Didžiausia bendrovės kreditorė, naudodamasi dominuojančia padėtimi, vilkina bankroto procesą ir neįgyvendina kreditorių susirinkimo kompetencijos. Ši kreditorė nuo 2018 m. sistemingai netvirtina nemokumo administratorės siūlomos bendrovės turto pardavimo kainos ir tvarkos, be to, nesutikdama su nemokumo administratorės siūloma bendrovės turto pardavimo kaina ir tvarka, nė viename kreditorių susirinkime nepateikė savo pasiūlymo.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

3.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi patenkino pareiškėjos skundą:

3.1.       panaikino BUAB „Naspera“ 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu;

3.2.       patvirtino bendrovės turto pardavimo tvarką ir kainą pagal nemokumo administratorės projektą, teiktą 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimui, bei pavedė nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto pardavimą tokia tvarka: 1) bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparato 1GR Elegance, kavos malūno K30ES, šaldytuvo–stalo (duomenys neskelbtini) šaldytuvo–vitrinos, kepyklos įrangos, indaplovės, dujinės konvekcinės krosnies, prekybinės vitrinos, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinės įrangos, vėdinimo sistemos, vėdinimo įrenginio, ąžuolinių baldų, sieninių šviestuvų, papildomos prekybinės įrangos) pardavimo varžytynes organizuoti Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka; 2) turtas pirmosiose varžytynėse parduodamas visas kartu už turto įsigijimo kainą, t. y. 10 687,00 Eur; 3) antrosiose varžytynėse kaina mažinama ir turtas pardavinėjamas už 7 481,00 Eur; 4) varžytynėse nustatomas 200 Eur kainos didinimo intervalas; 5) nepardavus turto abiejose varžytynėse, turtas pardavinėjamas per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus; pardavimas vykdomas keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant po 30 proc.; 6) nepardavus turto, šaukiamas kreditorių susirinkim

as.

4.       Teismas nurodė, kad kreditorių susirinkime dalyvavo du kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų, patvirtintų teismo, bendra suma sudaro 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Taigi susirinkimo kvorumas buvo. Byloje nėra ginčo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Teismas tokių aplinkybių taip pat nenustatė.

5.       Teismas pažymėjo, kad BUAB „Naspera“ 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkime 3-iuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma pavesti nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparato 1GR Elegance, kavos malūno K30ES, šaldytuvo–stalo (duomenys neskelbtini) šaldytuvo–vitrinos, kepyklos įrangos, indaplovės, dujinės konvekcinės krosnies, prekybinės vitrinos, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinės įrangos, vėdinimo sistemos, vėdinimo įrenginio, ąžuolinių baldų, sieninių šviestuvų, papildomos prekybinės įrangos) pardavimo varžytynes Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka; nustatyti, kad turtas pirmosiose varžytynėse parduodamas visas kartu už turto įsigijimo kainą, t. y. 10 687,00 Eur; antrosiose varžytynėse kainą mažinti ir turtą pardavinėti už 7 481,00 Eur; varžytynėse nustatyti 200 Eur kainos didinimo intervalą; nepardavus turto abiejose varžytynėse, turtą pardavinėti per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus; pardavimą vykdyti keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant po 30 proc.; nepardavus turto, šaukti kreditorių susirinkimą. Už šį darbotvarkės klausimą balsuota „už“ – 8 proc., „prieš“ – 92 proc. Ginčijamas sprendimas priimtas didžiausiai kreditorei VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBAI balsavus „prieš“. Kreditorė, balsavusi „prieš“, nurodė pastabą: „atsižvelgiant į 2023 m. vasario 9 d. rašte Nr. 33 paminėtą ir siekiant užtikrinti, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos bendrovei ir jos kreditoriams, kreditorė balsuoja „prieš“ 3-iuoju darbotvarkės klausimu“. Dėl to nebuvo nustatyta bendrovės turto pardavimo kaina ir tvarka.

6.       Teismas nurodė, kad bendrovės turto pardavimo tvarkos ir sąlygų nustatymas yra išskirtinė kreditorių susirinkimo prerogatyva (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 44, 86, 90, 91 straipsniai). Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos.

7.       Kartu teismas pažymėjo, kad, bylos duomenimis, bendrovės turto pardavimo klausimas pirmą kartą kreditorių susirinkimui buvo pateiktas svarstyti dar 2018 m. gruodžio 28 d. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 2 d. nutartimi šį klausimą grąžino kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo, pažymėjo, kad turi būti nurodyti nesutikimo (jeigu bus nesutinkama) su nemokumo administratorės pasiūlymu motyvai, nes teismas nustatė, jog kreditorių susirinkimas, nepritardamas nemokumo administratorės pasiūlymui dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, nemotyvavo savo sprendimo, nepateikė nemokumo administratorei savo pasiūlymų. Grąžinus šį klausimą nagrinėti iš naujo, įvyko keli kreditorių susirinkimai, t. y. 2020 m. lapkričio 20 d., 2022 m. gegužės 12 d. ir 2023 m. vasario 10 d. (dėl šio susirinkimo nutarimo paduotas nagrinėjamas skundas), kurių metu buvo svarstyta nurodyto bendrovės turto pardavimo kaina ir tvarka. Tačiau iš byloje pateiktų susirinkimų protokolų nustatyta, kad visais atvejais nemokumo administratorės pasiūlymams dėl bendrovės turto pardavimo kainos ir tvarkos nepritarė didžiausia bendrovės kreditorė VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBA. Ši, balsuodama „prieš“ nemokumo administratorės pasiūlymus, arba nenurodydavo tokio balsavimo motyvų, arba nurodydavo, jog balsuoja „prieš“, „siekdama užtikrinti, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos bendrovei ir jos kreditoriams“.

8.       Teismas nurodė, kad kreditorės argumentai, jog, balsuodama „prieš“ siūlomą turto pardavimo tvarką ir jos kainą, kreditorė siekia, kad turtas būtų parduotas bendrovei ir jos kreditoriams maksimaliai naudingomis sąlygomis, yra deklaratyvaus pobūdžio. Kreditorė neįvardijo, kodėl nemokumo administratorės siūloma turto pardavimo kaina ir tvarka yra nenaudinga bendrovei bei jos kreditoriams. Be to, kreditorė nė viename iš vykusių kreditorių susirinkimų nepasiūlė turto pardavimo kainos ir tvarkos, kuri, jos vertinimu, užtikrintų bendrovei ir jos kreditoriams maksimaliai naudingas sąlygas.

9.       Iš byloje esančių duomenų (elektroninio susirašinėjimo) teismas nustatė, kad kreditorei buvo sudarytos visos galimybės susipažinti su bendrovės dokumentais. Dėl to kreditorės argumentus dėl nemokumo administratorės neveikimo (informacijos neteikimo, trukdymo susipažinti su bendrovės dokumentais) teismas atmetė kaip nepagrįstus ir prieštaraujančius bylos duomenims.

10.       Teismas nusprendė, kad kreditorė VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBA, kelerius metus nepritardama nemokumo administratorės siūlymams dėl bendrovės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, iš esmės nepateikdama jokių motyvuotų argumentų nepritarimui pagrįsti, taip pat nepateikdama savo pasiūlymų dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos, tokiais veiksmais vilkina bankroto procesą. Teismas pabrėžė, kad toks bankroto proceso vilkinimas neatitinka esminių bankroto instituto taikymo tikslų – kuo operatyviau ir kiek įmanoma didesne apimtimi patenkinti patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus. Skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas, kuriuo nepatvirtinta nemokumo administratorės pasiūlyta turto pardavimo tvarka, pažeidžia tiek pačios bendrovės, tiek kitų kreditorių teisėtus interesus bei lūkesčius.

11.       Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, kreditorės, turinčios balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jos priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, patenkino nemokumo administratorės skundą ir panaikino BUAB „Naspera“ 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu bei patvirtino bendrovės turto pardavimo kainą ir tvarką pagal nemokumo administratorės pateiktą pasiūlymą.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

12.       Suinteresuotas asmuo (kreditorė) VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBA pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjos BUAB „Naspera“ nemokumo administratorės skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo 3-iuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Teismas nepagrįstai nurodė, kad visuose kreditorių susirinkimuose, kurių metu buvo svarstoma bendrovės turto pardavimo tvarka ir kaina, didžioji bendrovės kreditorė balsavo „prieš“, nenurodydama motyvų. Darydamas tokią išvadą, teismas selektyviai rėmėsi byloje esančiais susirinkimų protokolais, nepagrįstai netyrė su jais pateiktų priedų, kuriuose nurodyti kreditorės balsavimų raštu išsamūs argumentai, ir taip pažeidė įrodymų tyrimo bei vertinimo taisykles.

12.2.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad didžioji bendrovės kreditorė, balsuodama dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos „prieš“, tokiais veiksmais vilkina bankroto (nemokumo) bylą. Kreditorė siekė, kad nemokumo administratorė, siūlydama bendrovės turto pardavimo tvarką, užtikrintų maksimalų bendrovės kreditorių reikalavimų patenkinimą. Po to, kai teismas bendrovės turto pardavimo tvarkos nustatymo klausimą grąžino svarstyti iš naujo, nemokumo administratorė 2020 m. lapkričio 20 d. visiškai nepagrįstai pasiūlė kreditoriams organizuoti bendrovei priklausančio turto laisvą pardavimą per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus ir turtą pardavinėti visą kartu, nustatant pradinę pardavimo kainą 6 864,72 Eur (už likutinę vertę). Kreditorių 2023 m. vasario 10 d. susirinkime jau pasiūlyta organizuoti varžytynes Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka, pirmosiose varžytynėse turtą pardavinėjant visą kartu už šio turto įsigijimo kainą.

12.3.                      Kadangi būtent nemokumo administratorė šaukia kreditorių susirinkimus (JANĮ 46 straipsnio 2 dalis), tai teismas turėjo įvertinti, kad nemokumo administratorė, praėjus net pusantrų metų po kreditorių įpareigojimo parengti ir pateikti kreditoriams ir skolininkei maksimaliai naudingos turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo projektą, pagrįstą didžiausios pardavimo kainos už turtą gavimu, priėmimo, sušaukė 2022 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkimą, kuriame vėl pasiūlė organizuoti bendrovei priklausančio turto laisvą pardavimą per laisvai pasirinktus internetinius portalus, nepagrįsdamas tokio pasiūlymo jokia medžiaga ar dokumentais bei neatsižvelgdama į ankstesniame kreditorių susirinkime išsakytas abejones bei nustatytą įpareigojimą pateikti kreditoriams maksimaliai naudingos turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo projektą. Praėjus dar beveik metams, nemokumo administratorė 2023 m. vasario 10 d. sušaukė ginčo susirinkimą, tačiau vėl nepateikė kreditoriams jokios medžiagos ar dokumentų, kurie pagrįstų didžiausios pardavimo kainos už turtą gavimą. Taigi nemokumo administratorė (ne didžioji kreditorė) iki šiol neįvykdė dar 2020 m. lapkričio 20 d. priimto kreditorių susirinkimo pavedimo, pasyviai organizavo ir itin retai šaukė bendrovės kreditorių susirinkimus.

12.4.                      Nemokumo administratorės pateiktas kreditorių susirinkimui pasiūlymas bendrovės turtą parduoti jau įsigijimo verte patvirtina, kad nemokumo administratorė nepagrįstai penkis metus siūlė kreditoriams parduoti turtą likutine verte, o kitą neidentifikuotą turtą – nurašyti. Dėl to pripažintina, kad ne kreditorė, o nemokumo administratorė elgiasi pasyviai ir vilkina nemokumo (bankroto) bylą.

12.5.                      Teismas nepagrįstai nurodė, kad kreditorė turėjo pateikti savo pasiūlymą dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos. Tokią pareigą turi nemokumo administratorė (JANĮ 46 straipsnio 2 dalis, 66 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Teismas neatsižvelgė į tai, kad kreditorė nemokumo administratorės nuolat prašė, kad ši pateiktų siūlomos bendrovės turto pardavimo kainos ir tvarkos pagrindimą, tačiau jokių dokumentų negavo, todėl susirinkimuose buvo priversta balsuoti „prieš“. Neturėdami reikiamų duomenų, kreditoriai (tarp jų – ir didžioji kreditorė) negali teikti savo siūlymų.

12.6.                      Teismas neįvertino nemokumo administratorės pasiūlytos bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos pagrįstumo bei ekonominio tikslingumo. Kreditoriai nesutiko, kad bendrovės turtas būtų parduodamas kaip vienas turto kompleksas, todėl teismas turėjo įvertinti tokio nemokumo administratorės pasiūlymo pagrįstumą. Nemokumo administratorė nei kreditoriams, nei teismui nepaaiškino tokio pasiūlymo aplinkybių ir pagrįstumo, nepateikė jokių duomenų, kuriais remdamiesi kreditoriai ir teismas galėtų tai įvertinti. Kadangi siūlomą parduoti turto kompleksą sudaro daug ir įvairios rinkos vertės bei paklausos daiktų, tai nemokumo administratorė turėjo kreditoriams pagrįstai paaiškinti, pavieniui ar kompleksu būtų siekiama turtą parduoti už didžiausią galimą kainą. Tokios informacijos nei pranešimuose kreditoriams, nei skunde teismui nepateikta. Šiuos kreditoriaus argumentus teismas įvertino kaip deklaratyvius, tačiau iš nutarties turinio neaišku, kokiais dokumentais remdamasi nemokumo administratorė pasiūlė, o teismas patvirtino pasiūlytą bendrovės turto pardavimo kainą, kaip teismas patikrino ir užtikrino, kad nemokumo administratorės pasiūlytas turto pardavimas bus maksimaliai naudingas bendrovei ir jos kreditoriams.

12.7.                      Teismo nutartis yra nemotyvuota, nes teismas nepasisakė dėl daugelio suinteresuoto asmens (kreditorės) argumentų (pvz., dėl turto pardavimui bei pagrindiniam bankroto procedūrų tikslui reikšmingų aplinkybių). Dėl to teismas neatskleidė bylos (ginčo) esmės, pažeidė JANĮ 44, 86, 90 ir 91 straipsnių normas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

12.8.                      Teismas neįvertino, ar buvo laikytasi kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo tvarkos. Nemokumo administratorė apie 2023 m. vasario 10 d. šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorius informavo likus mažiau nei 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos, taigi pažeidė JANĮ 47 straipsnio 1 dalį.

13.       Pareiškėja atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Nurodo šiuos argumentus:

13.1.                      Apeliantės atskirajame skunde pateiktas subjektyvus įrodymų vertinimas nėra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį.

13.2.                      Nemokumo administratorės pasiūlyta turto pardavimo tvarka ir kaina ne tik atitinka JANĮ 85 straipsnio nuostatas, bet ir užtikrina maksimaliai naudingas sąlygas. Pirmajame etape turtą siūloma parduoti už įsigijimo kainą. Įvertinus tai, kad turtas yra naudotas, o dabar jau keletą metų nenaudojamas dėl dominuojančios kreditorės vilkinimo priimti sprendimus, šio turto įsigijimo kaina laikytina didžiausia įmanoma gauti rinkos kaina. Turtą siūloma parduoti viešose varžytynėse. Tai užtikrina pardavimo proceso skaidrumą. Neatsiradus potencialių pirkėjų, yra numatyta turto kainos mažinimo tvarka. Tai užtikrina turto apyvartos greičio principo įgyvendinimą.

13.3.                      Atskirojo skundo argumentai dėl tariamo nemokumo administratorės neveikimo, dokumentų išreikalavimo yra nesusiję su ginčo dalyku.

13.4.                      Apeliantės argumentas, kad nebuvo laikytasi kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos, yra naujas, jis nebuvo pateiktas pirmosios instancijos teisme, todėl negali būti keliamas apeliacinėje instancijoje. Tariamas pranešimų išsiuntimo tvarkos nesilaikymas nesutrukdė apeliantei (kreditorei) dalyvauti susirinkime ir balsuoti raštu. Būtent apeliantės balsais ir buvo priimtas skundžiamas nutarimas. Be to, pranešimai kreditoriams išsiųsti nepažeidžiant termino.

14.       Suinteresuotas asmuo (kreditorius) VĮ Turto bankas atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad palaiko pirmosios instancijos teismui pateiktame atsiliepime į skundą išdėstytus argumentus. Suinteresuoto asmens teigimu, bendrovės didžiausia kreditorė vilkina ir stabdo su turto realizavimu susijusias procedūras, pažeidžia teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus, todėl yra pagrindas panaikinti apskųstą kreditorių susirinkimo sprendimą.  

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų

15.       Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

16.       Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

17.       Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas skundas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo, priimto 3-uoju darbotvarkės klausimu (dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo), panaikinimo. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimą negaliojančiais, likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymą.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

18.       Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartimi UAB „Naspera“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta mažoji bendrija „Lasis“. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. vasario 25 d. (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-18-640/2023) (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

19.       Bendrovės nemokumo administratorė 2018 m. gruodžio 28 d. šaukė antrąjį BUAB „Naspera“ kreditorių susirinkimą, kuris neįvyko nesant kvorumo (susirinkime dalyvavo tik vienas iš vienuolikos bendrovės kreditorių – VĮ Turto bankas).

20.       BUAB „Naspera“ kreditorių 2019 m. sausio 7 d. susirinkime, „už“ balsuojant VĮ Turto bankui, turinčiam 7,33 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, ir „prieš“ balsuojant kreditorei VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBAI, turinčiai 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, 8-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta nepritarti nemokumo administratorės pasiūlymui dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBA 2019 m. sausio 7 d. rašte Nr. S- 1 nurodė, kad nepritaria nemokumo administratorės pasiūlytai veiklos ataskaitai, atitinkamai kiti nemokumo administratorės siūlymai gali būti svarstomi tik patvirtinus veiklos ataskaitą.

21.       Nemokumo administratorė 2019 m. gegužės 9 d. kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį Vilniaus apygardos teismą su pareiškimu, prašydama atstatydinti ją iš BUAB „Naspera“ nemokumo administratorės pareigų. Pareiškime nurodė, kad, vykdydama BUAB „Naspera“ bankroto procedūras, sušaukė tris bendrovės kreditorių susirinkimus, kuriuose nebuvo priimti nutarimai dėl nemokumo administratorės ataskaitos patvirtinimo, dėl informacijos teikimo apie bankroto procesą tvarkos patvirtinimo, dėl nemokumo administratorės atlyginimo ir nemokumo administravimo išlaidų nustatymo, dėl pavedimo sutarties tvirtinimo, dėl bendrovės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, taip pat dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo. Pažymėjo, kad antrajam ir trečiajam kreditorių susirinkimams nutarimų projektai buvo pateikti pataisyti, atsižvelgus į pirmojo kreditorių susirinkimo metu išsakytas pastabas. Nutarimai nepriimti išimtinai didžiausios kreditorės VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBOS, turinčios 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, balsais. Teigė, kad šioje bankroto proceso stadijoje bendrovei būtų galima paskirti kitą nemokumo administratorių, kurio darbas geriau atitiktų bendrovės kreditorių lūkesčius, taip ateityje būtų sutaupyti teismo bei proceso šalių laikas ir lėšos.

22.       Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 11 d. nutartimi netenkino nemokumo administratorės prašymo atstatydinti ją iš BUAB „Naspera“ nemokumo administratorės pareigų. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog kreditoriai būtų priešiškai nusiteikę nemokumo administratorės atžvilgiu, specialiai vilkintų procedūras, nepagrįstai reikštų nepasitenkinimą nemokumo administratorės veiksmais, o nemokumo administratorė dėl nuolatinių konfliktų su kreditoriais negalėtų tinkamai atlikti savo funkcijų ar vykdyti bankroto procedūrų. Kreditoriams nesiskundžiant dėl nemokumo administratorės veiksmų, nėra pagrindo ją atstatydinti.

23.       Nemokumo administratorė 2020 m. balandžio 21 d. šaukė BUAB „Naspera“ kreditorių susirinkimą, kuris neįvyko nesant kvorumo.

24.       BUAB „Naspera“ kreditorių 2020 m. liepos 9 d. susirinkime, „už“ balsuojant VĮ Turto bankui, turinčiam 7,33 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, ir „prieš“ balsuojant kreditorei VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBAI, turinčiai 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, 8-uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta nepritarti nemokumo administratorės pasiūlymui dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.

25.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 2 d. nutartimi panaikino BUAB „Naspera“ 2020 m. liepos 9 d. kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus 3-iuoju, 5-uoju, 6-uoju, 8-uoju darbotvarkės klausimais, ir šiuos klausimus grąžino kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo. Teismas nurodė, kad BUAB „Naspera“ kreditorių susirinkimas 8- uoju darbotvarkės klausimu nusprendė nepritarti nemokumo administratorės pasiūlymui dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, tačiau kreditoriai nemotyvavo savo sprendimo, nepateikė nemokumo administratorei savo siūlymų, todėl jų priimtas sprendimas negali būti laikomas teisėtu ir pagrįstu. Dėl to teismas, panaikinęs kreditorių susirinkimo sprendimą 8-uoju darbotvarkės klausimu, grąžino šį klausimą kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo, nurodant nesutiko (jeigu bus nesutinkama) su nemokumo administratorės pasiūlymu motyvus.

26.       BUAB „Naspera“ kreditorių 2020 m. lapkričio 20 d. susirinkime, „už“ balsuojant VĮ Turto bankui, turinčiam 7,33 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, ir „prieš“ balsuojant kreditorei VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBAI, turinčiai 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, 5-uoju darbotvarkės klausimu nepritarė nemokumo administratorės pasiūlymui dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.

27.       BUAB „Naspera“ kreditorių 2022 m. gegužės 12 d. susirinkime, „už“ balsuojant kreditoriams VĮ Turto bankui, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus ir Kauno skyriams, turintiems 12,12 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, ir „prieš“ balsuojant kreditorei VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBAI, turinčiai 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, 5-uoju darbotvarkės klausimu nepritarė nemokumo administratorės pasiūlymui dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.

28.       BUAB „Naspera“ kreditorių 2023 m. vasario 10 d. susirinkime, „už“ balsuojant VĮ Turto bankui, turinčiam 7,33 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, ir „prieš“ balsuojant kreditorei VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBAI, turinčiai 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, 3-iuoju darbotvarkės klausimu dar kartą nepritarė nemokumo administratorės pasiūlymui dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.

29.       Pareiškėja BUAB „Naspera“ nemokumo administratorė pateikė teismui skundą, prašydama panaikinti BUAB „Naspera“ kreditorių 2023 m. vasario 10 d. susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu ir patvirtinti bendrovės turto pardavimo tvarką bei kainą pagal nemokumo administratorės 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimui pateiktą projektą.

30.       Pirmosios instancijos teismas apskųsta nutartimi pareiškėjos skundą patenkino ir patvirtino turto pardavimo tvarką bei kainą pagal nemokumo administratorės 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimui pateiktą projektą, motyvuodamas tuo, kad bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo klausimas kreditorių susirinkimui svarstyti pirmą kartą buvo pateiktas dar 2018 m. gruodžio 28 d., bendrovės kreditorė VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBA, turinti didžiausią balsų daugumą, visuose kreditorių susirinkimuose, kuriuose buvo svarstyta dėl bendrovės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, be jokių motyvų balsavo „prieš“, be to, neteikė savo pasiūlymų dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos.

Dėl kreditorių susirinkimo kompetencijos nustatyti turto pardavimo kainą ir tvarką (ne)įgyvendinimo

31.       Kreditorių susirinkimas yra pagrindinis bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių interesams atstovaujantis kreditorių savivaldos organas. Jame sudaroma galimybė dalyvauti ir balsuoti visiems juridinio asmens kreditoriams, kurių reikalavimus patvirtino teismas. Būtent kreditorių susirinkime juridinio asmens kreditoriai turi teisę pasisakyti jų kompetencijai priskirtais klausimais ir spręsti dėl nemokumo proceso eigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022, 18 punktas; 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2023, 37 punktas).

32.       Bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių susirinkimo teisės įtvirtintos JANĮ 44 straipsnyje, taip pat kitose šio įstatymo normose. Kreditorių susirinkimui pavedama spręsti esminius juridinio asmens bankroto proceso klausimus, tarp jų – ir nustatyti likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo tvarką, pradinę turto pardavimo kainą (JANĮ 44 straipsnio 11 punktas, 86 straipsnio 2, 4 dalys, 90 straipsnio 2, 3 dalys, 91 straipsnio 5, 6 dalys, 92 straipsnio 1 dalis, kt.).

33.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai dėl turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (pavyzdžiui, kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

34.       Kasacinio teismo išaiškinta ir tai, kad nustatęs, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196-313/2017, 28 punktas; 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2023, 39 punktas).

35.       Tokiu atveju, kai kreditorių susirinkimas neįgyvendina savo kompetencijos ir tai pažeidžia pačių kreditorių interesus, trukdo bankroto bylos eigai, į teismą su pasiūlymu dėl konkrečios pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo turi teisę kreiptis bet kuris kreditorius, kuris yra suinteresuotas turto realizavimu. Pareigą kreiptis į teismą dėl konkrečios turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo arba su pasiūlymu, kaip kitu būdu elgtis su turtu, turi bankroto administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).

36.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad BUAB „Naspera“, kurios bankroto procesas pradėtas dar 2017 m. vasario 25 d., turto pardavimo klausimai buvo svarstyti penkiuose kreditorių susirinkimuose. Visuose susirinkimuose nemokumo administratorės pasiūlymai dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo buvo atmesti, kreditorei VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBAI, turinčiai 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, balsavus „prieš“. Bendrovės kreditorė VĮ Turto bankas nurodytuose kreditorių susirinkimuose balsavo „už“ nemokumo administratorės pasiūlytą bendrovės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymą, 2022 m. gegužės 12 d. kreditorių susirinkime „už“ balsavo ir dar du kreditoriai, tuo tarpu kiti BUAB „Naspera“ kreditoriai susirinkimuose nedalyvavo ir nebalsavo.

37.       Atskirajame skunde apeliantė (kreditorė) teigia, kad pirmosios instancijos teismas, pažeisdamas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, padarė nepagrįstą išvadą, jog didžiausia kreditorė nemotyvuotai balsuodavo „prieš“ siūlomą turto pardavimo tvarką ir pradinę kainą. Pasak apeliantės, visuose kreditorių susirinkimuose ji nurodydavo išsamius nesutikimo su nemokumo administratorės siūloma turto pardavimo tvarka ir pradine kaina argumentus. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindo pritarti tokiai apeliantės pozicijai.

38.       Pažymėtina tai, kad motyvuotu kreditoriaus prieštaravimu gali būti laikomas toks nesutikimas su siūloma bendrovės turto pardavimo tvarka, kai pateikiama konkrečių argumentų, kodėl siūloma tvarka neužtikrina geriausio rezultato, be to, kai nurodoma galima alternatyva, pateikiama konkrečių duomenų, jog, parduodant kitokia galima tvarka, realu tikėtis gauti didesnę naudą. Argumentuotu prieštaravimu siūlomai pradinei turto pardavimo kainai laikytinas toks nesutikimas, kai konkrečiais argumentais pagrindžiama, kodėl siūloma kaina nėra optimali, įvardijama tam tikrų kriterijų ir (ar) pateikiama konkrečių duomenų kitokiai nei siūloma pradinei pardavimo kainai pagrįsti.

39.       Bylos duomenimis, BUAB „Naspera“ nemokumo administratorė 2020 m. lapkričio 20 d. įvykusiam kreditorių susirinkimui 5-uoju darbotvarkės klausimu pateikė siūlymą pavesti nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto laisvą pardavimą per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus; turtą pardavinėti visą kartu, nustatant pradinę pardavimo kainą 6 864,72 Eur (pagal likutinę vertę); pardavimą vykdyti trimis etapais, kas dvi savaites kainą mažinant po 30 proc. Kreditorė VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBA 2020 m. lapkričio 20 d. rašte nemokumo administratorei nurodė, kad pasiūlymas parduoti turtą už likutinę kainą nėra maksimaliai naudingas bendrovei ir jos kreditoriams. Kreditorė teigė, kad, parduodant turtą atskirai už didžiausią pasiūlytą kainą, galima būtų padengti didesnę (jeigu ne visą) kreditorių reikalavimų dalį. Šiai kreditorei pasiūlius, buvo priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas, kuriuo nemokumo administratorei pavesta organizuoti bendrovei priklausančio turto pardavimą maksimaliai naudingu būdu už maksimaliai didžiausią pardavimo kainą; nemokumo administratorė įpareigota per 1 mėn. nuo šio kreditorių susirinkimo dienos parengti ir pateikti bendrovei ir jos kreditoriams maksimaliai naudingos turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo projektą, pagrįstą didžiausios pardavimo kainos už turtą gavimu.

40.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad didžiausios bendrovės kreditorės iniciatyva priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas įpareigoti nemokumo administratorę organizuoti bendrovės turto pardavimą maksimaliai naudingu būdu už maksimaliai didžiausią pardavimo kainą yra abstraktaus, deklaratyvaus pobūdžio – neįvardyta, pagal kokius kriterijus ir kokiais duomenimis remdamasi nemokumo administratorė turėtų aiškintis maksimaliai naudingą turto pardavimo tvarką ir galimą gauti didžiausią pardavimo kainą. Įvertinus bylos duomenis, nėra pagrindo pripažinti pagrįsta apeliantės poziciją, kad ji 2020 m. liepos 9 d. įvykusiame kreditorių susirinkime, balsuodama „prieš“ nemokumo administratorės pasiūlytą turto pardavimo tvarką ir kainą, argumentuotai pagrindė savo nesutikimą. Be to, nebuvo pateikta konkrečių pasiūlymų bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo klausimui išspręsti.  

41.       Nemokumo administratorė bendrovės kreditorių 2022 m. gegužės 12 d. susirinkimui pateikė pasiūlymą organizuoti bendrovei priklausančio turto laisvą pardavimą per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus; turtą pardavinėti suskirsčius į dvi grupes, nustatant bendrą kiekvienos grupės pradinę pardavimo kainą, lygią turto įsigijimo kainai; pirmoji grupė – kavos virimo aparatas 1GR Elegance, kavos malūnas K30ES, šaldytuvas–stalas (duomenys neskelbtini) šaldytuvas–vitrina, kepyklos įranga, indaplovė, krosnis dujinė konvekcinė, prekybinė vitrina, bendra kaina – 6 510,92 Eur; antroji grupė – stebėjimo kameros su serveriu, prekybinė įranga, vėdinimo sistema, vėdinimo įrenginys (duomenys neskelbtini)-L, ąžuoliniai baldai, sieniniai šviestuvai, papildoma prekybinė įranga, bendra kaina – 4 176,11 Eur; pardavimą vykdyti keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant po 30 proc. Kreditorė VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBA 2022 m. gegužės 12 d. raštu Nr. S_90, nepritardama nemokumo administratorės pasiūlymui, kreditoriams pranešė, kad nemokumo administratorė kreditorių susirinkimui nepateikė: 1) bendrovės turto verčių nustatymo pagrindimo, šio turto įsigijimo laiko bei verčių; 2) kito bendrovės turto, kurį, kaip neturintį vertės, nemokumo administratorė pasiūlė nurašyti, detalaus sąrašo ir jo būklės pagrindimo; 3) kito bendrovės turto, kurio nemokumo administratorė nesiūlo nei nurašyti, nei parduoti, detalaus sąrašo ir jo būklės pagrindimo; 4) viso turto buvimo vietos, nenurodė, kada kreditorė gali jį apžiūrėti; 5) dokumentų, ar, atlikdama tiesiogines pareigas, nemokumo administratorė kreipėsi į teismą dėl baudų bendrovės valdymo organams skyrimo dėl dokumentų neperdavimo, t. y. teismui pateiktų pareiškimų (prašymų) bei teismo priimtų sprendimų (nutarčių); 6) dokumentų, kada buvo sustabdyta bendrovės veikla, kada atleisti bendrovės darbuotojai, kada ir kokiu būdu su jais atsiskaityta; 7) bendrovės banko sąskaitų nepertraukiamų išrašų už penkerių metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos.

42.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad byloje nėra duomenų, jog kreditorė, turėdama interesą, kad bendrovės turtas būtų realizuotas gaunant didžiausią įmanomą kainą, kreipėsi į nemokumo administratorę tam, jog ši sudarytų galimybę fiziškai apžiūrėti parduotiną turtą, kad sutartu laiku ir sutartoje vietoje leistų susipažinti su nemokumo administratorei buvusių valdymo organų perduotais turto dokumentais. Tai, kad bendrovės turtas būtų realizuotas už įmanomai didžiausią kainą, yra tiesioginis bendrovės kreditorių interesas, todėl jie taip pat turi imtis aktyvių veiksmų, kooperuotis su nemokumo administratoriumi tam, jog šis interesas būtų įgyvendintas. Nagrinėjamos bylos duomenys neteikia pagrindo daryti išvadą, kad kreditorė VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBA, būdama didžiausia bendrovės kreditorė, siekė bendradarbiauti su nemokumo administratore, atsižvelgdama į įstatyme įtvirtintus likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo principus (JANĮ 85 straipsnis), būtų siekusi, jog bendrovės turtas būtų parduodamas, be kita ko, užtikrinant kuo greitesnį jo grąžinimą į apyvartą, taip išsaugant jo vertę, o kartu ir gaunant įmanomai geriausią kainą.                    

43.       Nemokumo administratorė 2023 m. vasario 10 d. įvykusiam kreditorių susirinkimui 3-iuoju darbotvarkės klausimu pasiūlė: pavesti nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparato 1GR Elegance, kavos malūno K30ES, šaldytuvo–stalo (duomenys neskelbtini) šaldytuvo–vitrinos, kepyklos įrangos, indaplovės, dujinės konvekcinės krosnies, prekybinės vitrinos, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinės įrangos, vėdinimo sistemos, vėdinimo įrenginio, ąžuolinių baldų, sieninių šviestuvų, papildomos prekybinės įrangos) pardavimo varžytynes Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka; nustatyti, kad turtas pirmosiose varžytynėse parduodamas visas kartu už 10 687 Eur kainą; antrosiose varžytynėse kainą mažinti ir turtą pardavinėti už 7 481 Eur; varžytynėse nustatyti 200 Eur kainos didinimo intervalą; nepardavus turto abiejose varžytynėse, turtą pardavinėti per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus; pardavimą vykdyti keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant 30 proc.; nepardavus turto, šaukti kreditorių susirinkimą. Kreditorė VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBA nepritarė ir šiam nemokumo administratorės pasiūlymui dėl bendrovė turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, nesutikimą grįsdama tuo, kad bankroto procedūros nėra maksimaliai naudingos nei bendrovei, nei jos kreditoriams.

44.       Pažymėtina tai, kad didžiausios ir lemiamą balsų daugumą kreditorių susirinkimo sprendimams priimti kreditorės pozicija, jog nemokumo administratorės pasiūlyta bendrovės turto pardavimo tvarka ir kaina nėra maksimaliai naudingos kreditoriams, nepagrįsta jokiais objektyviais duomenimis, pripažintina deklaratyvia ir dėl to vilkinančia bendrovės nemokumo procesą.

45.       Byloje nėra duomenų, kad didžiausia bendrovės kreditorė, turinti absoliučią balsų daugumą kreditorių susirinkimo sprendimams priimti, kelerius metus prieštaraudama nemokumo administratorės siūlomai bendrovės turto pardavimo tvarkai ir pradinei pardavimo kainai (kurios po kiekvieno susirinkimo nemokumo administratorės buvo koreguojamos), būtų teikusi alternatyvius pasiūlymus, bendradarbiaudama su nemokumo administratore ieškojusi naudingiausio ir realiai įmanomo turto realizavimo būdo, dėjusi bent minimalias pastangas išsiaiškinti, kokių yra galimybių parduoti konkretų bendrovės turimą turtą, kokią kainą realu tikėtis gauti, atsižvelgiant į tai, kad turtas nenaujas, laikui einant tam tikrų daiktų vertė krenta dėl technologinės pažangos (pvz., kavos virimo, kavos malimo aparatų, konvekcinės krosnies ir kt.).

46.       Apeliantė (kreditorė) atskirajame skunde pripažįsta, kad ji neteikė konkrečių pasiūlymų, kokia tvarka ir už kokią kainą turėtų būti parduodamas bendrovės turtas, remdamasi tuo, jog nemokumo administratorė nepateikia dokumentų, kurie pagrįstų didžiausios kainos už parduotiną turtą gavimą. 

47.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad iš byloje esančio elektroninio susirašinėjimo 2022 m. birželio mėn. (DOK-12026) matyti, jog nemokumo administratorė pateikė informaciją, kur yra bendrovės dokumentai, nurodė, kokia tvarka galima su jais susipažinti. Nemokumo administratorė nuosekliai teigia, kad apeliantė (kreditorė) gali atvykti ir susipažinti su bendrovės dokumentais, tačiau neatvyksta. Byloje nėra duomenų, kad apeliantei būtų sudaromos kliūtys, suderinus su nemokumo administratore laiką, nuvykti susipažinti su bendrovės dokumentais.

48.       Apeliantės (kreditorės) teigimu, nemokumo administratorė tinkamai nevykdo jai priskirtų funkcijų, numatytų JANĮ. Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad bendrovės kreditoriai nuo bankroto bylos iškėlimo nesikreipė dėl nemokumo administratorės atstatydinimo (JANĮ 39 straipsnio 1 dalies 5 punktas), patys nerodė iniciatyvos dažniau šaukti kreditorių susirinkimus (JANĮ 46 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 3 dalis). Pabrėžtina tai, kad apeliantė, kaip kreditorė, turinti net 84,28 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, turi teisę ne tik reikalauti, kad nemokumo administratorė sušauktų kreditorių susirinkimą, bet ir pati jį sušaukti (JANĮ 46 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 3 dalis).

49.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aptartas faktines BUAB „Naspera“ bankroto proceso aplinkybes, jų chronologiją, pažymi, kad nemokumo administratorė, teikdama kreditorių susirinkimams pasiūlymus dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo, juos koregavo, atsižvelgdama į didžiausios kreditorės VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBOS pastabas. Tuo tarpu ši kreditorė, nesutikdama nė su vienu nemokumo administratorės parengtu pasiūlymu, nenurodė kitokių konkrečių šio klausimo išsprendimo būdų, neieškojo ir neteikė konkrečių duomenų, kurie padėtų nustatyti kiek galima racionalią ir finansiškai naudingiausią bendrovės turto pardavimo tvarką. Apeliantė (kreditorė) turėjo ne tik kritikuoti nemokumo administratorės pasiūlytą bendrovės turto pardavimo tvarką ir kainą, bet ir pati pateikti konkrečių duomenų, kokiu būdu, už kokią kainą būtų galima realizuoti bendrovės turtą, siekiant maksimalios galimos naudos bendrovės kreditoriams. Tačiau ji nesiėmė jokių veiksmų tam, kad galėtų pagrįsti savo nesutikimą su nemokumo administratorės pasiūlyta bendrovės turto pardavimo tvarka ir kaina bei pasiūlytų racionalesnę bei didesnę finansinę naudą galinčią užtikrinti bendrovės turto pardavimo tvarką. Kreditorių susirinkimo sprendimai dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo nepriimti išimtinai dėl didžiausios kreditorės VšĮ VILNIAUS ARKIVYSKUPIJOS EKONOMO TARNYBOS, turinčios 84,28 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, užimtos deklaratyvios pozicijos. Kiti bendrovės kreditoriai nemokumo administratorės pasiūlymui dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo pritarė.

50.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, jog sprendimas dėl bankrutavusios bendrovės turto pardavimo nepriimamas daugiau nei ketverius metus, taip pat kreditorės, turinčios balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jos priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto procesui, vadovaudamasis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, pagrįstai konstatavo, kad ginčijamu kreditorių susirinkimo sprendimu yra neįgyvendinama kreditorių susirinkimo kompetencija ir vilkinamas bankroto procesas, bei pripažino esant pakankamą pagrindą tam, jog teismas įsiterptų į kreditorių susirinkimo kompetenciją bendrovės turto pardavimo tvarkos  r pradinės kainos nustatymo klausimu. Pirmosios instancijos teismas turėjo teisinį ir faktinį pagrindą pripažinti negaliojančius apskųstą BUAB „Naspera“ kreditorių 2023 m. vasario 10 d. sprendimą, kuriuo nepritarta nemokumo administratorės pasiūlytai bendrovės turto pardavimo tvarkai ir kainai, bei išspręsti šį klausimą.

Dėl teismo patvirtintos turto pardavimo tvarkos ir kainos (ne)prieštaravimo teisės normoms ir kreditorių interesams

51.       Apeliantė (kreditorė) atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino nemokumo administratorės pasiūlytos bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos pagrįstumo bei ekonominio tikslingumo, pažeidė JANĮ 44, 86, 90 ir 91 straipsnių normas, neatskleidė ginčo  esmės. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokia apeliantės pozicija.  

52.       Reikalavimai likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtui realizuoti įtvirtinti JANĮ 85–92 straipsniuose. Pagal JANĮ 85 straipsnio nuostatas juridinio asmens turtas parduodamas vadovaujantis rinkos kainos principu, reiškiančiu, kad turto pardavimo kaina turi būti nustatoma pagal analogiško turto pardavimo rinkoje kainas; didžiausios kainos principu, reiškiančiu, kad turtą turi būti siekiama parduoti už didžiausią galimą kainą; turto apyvartos greičio principu, reiškiančiu, kad turtas turi būti parduodamas taip, kad būtų užtikrintas kuo greitesnis jo grąžinimas į apyvartą ir vertės išsaugojimas. Šie juridinio asmens turto realizavimo bankroto procese principai siejami su pagrindinių nemokumo proceso tikslu – sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015).

53.       Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad, sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo tvarka ir kaina nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017, 38 punktas).

54.       Pirmosios instancijos teismas apskųsta nutartimi pavedė BUAB „Naspera“ nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparato 1GR Elegance, kavos malūno K30ES, šaldytuvo–stalo (duomenys neskelbtini) šaldytuvo–vitrinos, kepyklos įrangos, indaplovės, dujinės konvekcinės krosnies, prekybinės vitrinos, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinės įrangos, vėdinimo sistemos, vėdinimo įrenginio, ąžuolinių baldų, sieninių šviestuvų, papildomos prekybinės įrangos) pardavimo varžytynes Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka. Taip pat nustatė, kad turtas pirmosiose varžytynėse parduodamas visas kartu už turto įsigijimo kainą, t. y. 10 687 Eur. Antrosiose varžytinėse numatyta kainą mažinti ir turtą pardavinėti už 7 481 Eur. Nepardavus turto abiejose varžytynėse, turtą pardavinėti per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus. Pardavimą vykdyti keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant po 30 proc. Nepardavus turto tokia tvarka, šaukti kreditorių susirinkimą.

55.       Vertindamas pirmosios instancijos teismo patvirtintą bendrovės turto pardavimo tvarką, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad parduotinas bendrovės turtas yra kilnojamieji daiktai, kurie buvo sukomplektuoti maitinimo paslaugų teikimo veiklai vykdyti. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, nemokumo administratorė paaiškino, jog bendrovės turtą nuspręsta parduoti kaip kompleksą, naudotą maitinimo paslaugoms teikti. Byloje nėra duomenų, kurie teiktų pagrindą abejoti, kad maitinimo paslaugoms teikti skirtų daiktų visuma negalėtų būti realizuota kaip turto kompleksas. Taip pat nėra duomenų, kurie teiktų pagrindą daryti išvadą, kad nurodytų daiktų pardavimas kaip komplekso mažina potencialių pirkėjų skaičių, negali užtikrinti konkurencijos bei didžiausios kainos, didina tikimybę, jog turtas iš viso nebus parduotas (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Tokių duomenų nepateikė ir apeliantė (kreditorė) (CPK 12, 178 straipsniai). Kai byloje nėra kitų duomenų, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo daryti išvadą, kad nemokumo administratorės pasiūlytas ir bankroto bylą nagrinėjančio teismo patvirtintas bendrovei priklausančio turto pardavimo būdas (kaip turto komplekso), yra ekonomiškai nenaudingas bendrovei ir jos kreditoriams (CPK 176 straipsnio 1 dalis).

56.       Jau nurodyta, kad bendrovės turtą nuspręsta parduoti už turto įsigijimo kainą – 10 687 Eur. Apeliantė nepateikė jokių duomenų, kad pagal parduotino turto įsigijimo kainą nustatyta pradinė jo pardavimo kaina būtų per maža, kad tokio pobūdžio turto pardavimo rinkoje kainos didesnės (CPK 12, 178 straipsniai). Juolab kai parduotinas bendrovės turtas yra nenaujas, buvo naudotas vykdant maitinimo paslaugų teikimo veiklą, o nuo bankroto bylos iškėlimo 2017 m. vasario 25 d. praėjo dar šešeri metai, einant laikui, tokio pobūdžio turto vertė neauga, toks turtas sensta technologiškai. Dėl to apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas, apskųsta nutartimi patvirtinęs nemokumo administratorės pasiūlytą bendrovės turto pardavimo kainą, pažeidė rinkos kainos principą, įtvirtintą JANĮ 85 straipsnio 1 punkte. Patvirtinta turto pardavimo tvarka, numatant laipsnišką kainos mažinimą, jeigu nepavyktų turto parduoti iš karto, užtikrina didžiausios kainos principą (JANĮ 85 straipsnio 2 punktas).

57.       Bendrovės turtas pirmiausiai bus pardavinėjamas iš varžytynių. Tik nepavykus parduoti iš varžytynių, bus pardavinėjama skelbiant interneto portaluose. Atsiliepime į atskirąjį skundą pagrįstai pažymėta, kad tokia tvarka užtikrina pardavimo proceso skaidrumą. Numatyta turto kainos mažinimo tvarka, be kita ko, užtikrina ir turto apyvartos greičio principo įgyvendinimą (JANĮ 85 straipsnio 3 punktas). 

58.       Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis aptartomis aplinkybėmis ir išdėstytais motyvais, konstatuoja, kad nėra pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo patvirtintos bendrovės turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos atitiktimi tiek teisės normų reikalavimams, tiek bendrovės kreditorių interesams. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad tuo atveju, jeigu nepavyktų bendrovės turto komplekso parduoti šiuo būdu ir tvarka, numatyta šaukti kreditorių susirinkimą.               

Dėl procedūrinių pažeidimų

59.       Apeliantė atskirajame skunde taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl kreditorių sušaukimo tvarkos pažeidimo, nors kreditoriams pranešimai apie 2023 m. vasario 10 d. įvyksiantį kreditorių susirinkimą buvo išsiųsti nesilaikant JANĮ 47 straipsnio 1 dalies reikalavimo. Šie apeliantės argumentai atmestini kaip nepagrįsti.

60.       JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos.

61.       Iš bylos medžiagos matyti, kad nemokumo administratorė elektroniniu paštu 2023 m. sausio 27 d. informavo apeliantę (kreditorę) apie 2023 m. vasario 10 d. šaukiamą BUAB „Naspera“ kreditorių susirinkimą. Apeliantė (kreditorė) nurodytą informaciją gavo, ji dalyvavo ir balsavo 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkime. Byloje nėra duomenų, kad apeliantė (kreditorė) būtų prašiusi atidėti turto pardavimo klausimo svarstymą, remdamasi tuo, kad jai reikia papildomo laiko tam, jog įvertintų nemokumo administratorės pateiktą bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos pasiūlymą. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė BUAB „Naspera“ kreditorių 2023 m. vasario 10 d. susirinkimo sušaukimo ir ginčijamo sprendimo priėmimo tvarkos pažeidimų.

62.       Kartu nurodytina tai, kad apeliantė (kreditorė), remdamasi kreditorių 2023 m. vasario 10 d. susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimu, kuris galėtų lemti šiame susitarime priimto sprendimo, ginčijamo nagrinėjamoje byloje, negaliojimą prieštarauja pati sau. Ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas priimtas būtent apeliantės, kuri yra didžiausia bendrovės kreditorė, balsais. Nagrinėjamoje byloje ji siekia pagrįsti nemokumo administratorės ginčijamo sprendimo teisėtumą. Dėl to atskirojo skundo argumentai, kad buvo pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka, galinti nulemti šiame susirikime kreditorių priimtų sprendimų pripažinimą negaliojančiais, nesuderinami su apeliantės (kreditorės) siekiu išsaugoti nemokumo administratorės ginčijamo sprendimo galiojimą.   

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

63.       Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).

64.       Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ginčui aktualias JANĮ nuostatas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimą negaliojančiais, turto pardavimo bankroto procese tvarkos ir kainos nustatymą, bei priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią panaikinti ar pakeisti dėl atskirajame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo. Dėl to atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

65.       Apeliantės (suinteresuoto asmens) atskirojo skundo netenkinus, jai turėtos bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidos neatlyginamos.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

 

n u t a r i a  :

 

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėja                                                                                             Laima Ribokaitė