Civilinė byla Nr. e2-1468-1120/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00939-2020-0

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.1.18.2.10; 3.1.18.8.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. lapkričio 5 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Agnė Tikniūtė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vėjo ratai“ atskirąjį skundą ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nexia JK“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 31 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vėjo ratai“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nexia JK“ dėl priverstinio akcijų išpirkimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „Accounting outsourcing“.

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB „Vėjo ratai“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Nexia JK“ (toliau – ir atsakovė), kuriuo prašė įpareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai nupirkti iš UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų; paskirti teismo ekspertizę UAB „Accounting outsourcing“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų vertei nustatyti; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad tarp UAB „Accounting outsourcing“ akcininkų – UAB „Vėjo ratai“ ir UAB „Nexia JK“ kyla nuolatiniai ginčiai dėl tolimesnio UAB „Accounting outsourcing“ efektyvaus valdymo ir bendrovės veiklos perspektyvų; dėl UAB „Accounting outsourcing“ akcijų 50/50 padalinimo principo, susidarė sprendimų įšaldymo situacija.

3.       Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovei UAB „Nexia JK“ nuosavybės teise priklausančias UAB „Accounting outsourcing“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas; uždrausti UAB „Accounting outsourcing“ direktorei A. B. bendrovės vardu sudaryti UAB „Accounting outsourcing“ bet kokius naujus sandorius, kurių vertė (suma) viršija 1 500 Eur; uždrausti UAB „Accounting outsourcing“ direktorei A. B. bet kuriuo būdu disponuoti UAB „Accounting outsourcing“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 500 Eur; uždrausti UAB „Accounting outsourcing“ direktorei A. B. atleisti arba priimti naujus darbuotojus.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. liepos 31 d. nutartimi ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkino iš dalies – areštavo atsakovei UAB „Nexia JK“ nuosavybės teise priklausančias UAB „Accounting outsourcing“ 50 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, uždraudžiant šias akcijas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas.

5.       Susipažinęs su ieškinio turiniu ir prie jo pridėtais įrodymais, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nenustatyta akivaizdžių aplinkybių, kurios šioje civilinio proceso stadijoje teiktų pagrindą daryti išvadą, kad ieškinys yra prima facie nepagrįstas.

6.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bylose dėl priverstinio akcijų išpirkimo, esant ieškovės prašymui, teismas turi imtis teisėtų priemonių, kad būsimas teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų – ieškinio pateikimo metu buvusi akcijų vertė nesumažėtų.

7.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsižvelgiant į byloje pareikšto reikalavimo pobūdį, laikinųjų apsaugos priemonių šioje byloje taikymo tikslas yra nustatyti akcijų turėtojo teisių apribojimą, kuris apsaugotų nuo ginčo akcijų perleidimo, jų įkeitimo ar kitokių teisių į jas suvaržymo. Kaip matyti iš ieškovės nurodytų aplinkybių ir ieškinio priedų, tikėtina, jog atsakovė atsisako bendradarbiauti su ieškove ir teikti prašomą informaciją, susijusią su atsakovės finansine būkle.

8.       Be to, ieškovė nurodo, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme pagal ieškovės ieškinius buvo inicijuotos dvi civilinės bylos: civilinė byla Nr. e2-33399-466/2019 atsakovėms UAB „Nexia JK“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir restitucijos taikymo ir civilinė byla Nr. 2-20181-960/2019 atsakovei UAB „Accounting outsourcing“, trečiajam asmeniui VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Abejose civilinėje bylose buvo priimti ieškovei palankūs teismo sprendimai ir patvirtinta, kad bendrovės valdymo organai veikia neteisėtai, prieš akcininkės UAB „Vėjo ratai“ interesus.

9.       Atsakovė pateiktame atsiliepime nepateikė duomenų, kad akcijų areštas sudarys kliūtis bendrovės veiklai, nenurodė, kad ketina perleisti turimas akcijas, todėl atsakovės akcijų areštas užtikrins galimybę išspręsti tarp šalių kilusį ginčą, nekeičiant proceso dalyvių byloje. Nors byloje nepateikti įrodymai, patvirtinantys galimą atsakovės nesąžiningumą, tačiau tokios priemonės, kaip atsakovės turimų akcijų areštas taikymo tikslingumas byloje nustatytas. Atitinkamai, prašymas šioje dalyje tenkintinas.

10.       Teismo vertinimu kitos ieškovės prašomos laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės, nesusijusios su reiškiamu reikalavimu, todėl šioje dalyje prašymas buvo atmestas.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11.       Atsakovė UAB „Nexia UK“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 31 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti.

12.       Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Nenustačius atsakovės nesąžiningumo, laikinosios apsaugos priemonės negalėjo būti taikomos.

12.2.                      Ieškovės ieškinio objektu yra paties ieškovės turimos bendrovės akcijos. Ieškinio dalyką sudaro ieškovei priklausančių bendrovės akcijų išpirkimas, bet ne atsakovei priklausančių bendrovės akcijų pardavimas. Taigi skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra visiškai nesusijusios su ieškinio reikalavimais ir nedaro įtakos galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Net ir netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas nepasunkės ir objektyviai negali pasunkėti.

12.3.                      CK 2.117 straipsnio 1 dalis numato, kad nuo teismo sprendimo dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo (išpirkimo) priėmimo dienos atsakovas be ieškovo sutikimo neturi teisės parduoti ar kitaip perleisti akcijas (teises, pajus), jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti teises ar akcijų (pajų) suteikiamas teises, jeigu teismas nenutaria kitaip. Atsakovei priklausančių bendrovės akcijų areštas yra galimas tik nuo teismo sprendimo dėl priverstinio ieškovei priklausančių bendrovės akcijų išpirkimo priėmimo dienos, t. y. tik tuomet, kai civilinė byla bus išnagrinėta iš esmės ir bus nustatyta, kad egzistuoja pagrindas ieškinio tenkinimui. Vilniaus apygardos teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones, kurios iš esmės sutampa su rezultatu (teisiniais padariniais), kuris būtų tenkinus civilinėje byloje pareikštus reikalavimus.

12.4.                      Skundžiamą nutartį priėmęs teismas ignoravo pamatinę atsakovės teisę būti išklausytai. Teismo pranešimu atsakovė buvo informuota, jog remiantis teismo rezoliucija atsakovei yra suteikiamas 3 dienų terminas pateikti atsiliepimą į ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Skundžiamą nutartį priėmęs teismas atsakovei suteikė pagrįstą lūkestį, jog sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovė turės galimybę pristatyti savo poziciją. 2020 m. liepos 31 d., nelaukęs atsakovės atsiliepimo į ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pateikimo termino pabaigos, Vilniaus apygardos teismas priėmė skundžiamą nutartį, kuria taikė laikinąsias apsaugos priemones.

13.       Atsiliepimu į atsakovės atskirąjį skundą ieškovė UAB „Vėjo ratai“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 31 d. nutartį skundžiamoje dalyje palikti nepakeistą.

14.       Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Vilniaus miesto apylinkės teisme pagal ieškovės ieškinius buvo inicijuotos dvi civilinės bylos: civilinė byla Nr. e2-33399-466/2019 atsakovėms UAB „Nexia JK“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (dabar – UAB „Nexia JK“) ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir restitucijos taikymo ir civilinė byla Nr. 2-20181-960/2019 atsakovei UAB „Accounting outsourcing“, trečiajam asmeniui VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Abejose civilinėse bylose buvo priimti ieškovei palankūs teismo sprendimai ir tai patvirtina, kad bendrovės valdymo organai veikia nesąžiningai ir neteisėtai, prieš akcininko UAB „Vėjo ratai“ interesus. Dėl šių priežasčių daroma pagrįsta prielaida, kad atsakovė iki šios civilinės bylos išnagrinėjimo pabaigos savo turimas UAB „Accounting outsourcing“ akcijas gali pakartotinai perleisti (pavyzdžiui, įkeisti, padovanoti, išmainyti) tretiesiems asmenims, o pasikeitusi situacija gali turėti įtakos akcijų vertei.

14.2.                      Pažymėtina ir tai, kad ieškinio tenkinimo atveju teismas įpareigotų atsakovę nupirkti ieškovės turimas UAB „Accounting outsourcing“ akcijas už ekspertų nustatytą kainą, todėl būtina imtis priemonių, kad pareiškus ieškinį buvusi UAB „Accounting outsourcing“ akcijų vertė iš esmės nepasikeistų (nesumažėtų) per visą bylos nagrinėjimo laiką. Teismui nesiėmus šių priemonių ir iš esmės pasikeitus akcijų vertei, net ir ieškovei palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju tokia procesinė ginčo baigtis neatitiktų ieškovės teisėtų bei pagrįstų lūkesčių, nebūtų pasiektas tikslas, kurio ieškovė siekia šiuo pažeistų teisių teisminio gynimo būdu.

14.3.                      Skundžiama 2020 m. liepos 31 d. nutartimi pritaikytas akcijų areštas yra nukreiptas ne į atsakovei nuosavybės teise priklausančias UAB „Accountung outsourcing“ akcijas, o į UAB „Accountung outsourcing“ akcininką – atsakovę UAB „Nexia JK“, kurios veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, bei kuri veikia nesąžiningai ir neteisėtai, prieš akcininko UAB „Vėjo ratai“ interesus. Tai, kaip minėta, patvirtina ieškovės naudai priimti teismo sprendimai civilinėse bylose Nr. e2-33399-466/2019 ir Nr. 2-20181-960/2019.

15.       Atskiruoju skundu ieškovė UAB „Vėjo ratai“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 31 d. nutartį toje dalyje, kuria buvo atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir šioje dalyje ieškovės UAB „Vėjo ratai“ prašymą dėl laikinųjų priemonių taikymo tenkinti.

16.       Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Vilniaus apygardos teismas, skundžiamoje 2020 m. liepos 31 d. nutartyje nurodė, kad ieškovės UAB „Vėjo ratai“ ieškinio reikalavimai yra prima facie pagrįsti, taigi tai patvirtina, kad egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga.

16.2.                      Lietuvos apeliacinio teismo formuojamoje laikinųjų apsaugos priemonių instituto normų taikymo bei aiškinimo praktikoje, pasisakoma, kad laikinosios apsaugos priemonės turėtų būti taikomos, kai yra bent tikėtinų duomenų apie galimą atsakovo nesąžiningumą, jo ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti. Pagal ieškovės ieškinius buvo inicijuotos dvi civilinės bylos (kurios patvirtina UAB „Accounting outsourcing“ vadovės nesąžiningumą): civilinė byla Nr. 2-20181-960/2019 atsakovei UAB „Accounting outsourcing“, trečiajam asmeniui VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir civilinė byla Nr. e2-33399-466/2019 atsakovėms UAB „Nexia JK“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (dabar – UAB „Nexia JK“) ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir restitucijos taikymo.

16.3.                      Pagal savo tikslą laikinosios apsaugos priemonės gali būti kelių rūšių. Viena iš laikinųjų apsaugos priemonių rūšių – konservacinės paskirties laikinosios apsaugos priemonės, užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą. Ieškinio tenkinimo atveju teismas įpareigotų atsakovę nupirkti ieškovės turimas UAB „Accounting outsourcing“ akcijas už ekspertų nustatytą kainą, todėl būtina imtis priemonių, kad pareiškus ieškinį buvusi UAB „Accounting outsourcing“ akcijų vertė iš esmės nepasikeistų (nesumažėtų) per visą bylos nagrinėjimo laiką.

16.4.                      Teismui nesiėmus papildomų priemonių ir iš esmės pasikeitus akcijų vertei, net ir ieškovei palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju tokia procesinė ginčo baigtis neatitiktų ieškovės teisėtų bei pagrįstų lūkesčių, nebūtų pasiektas tikslas, kurio ieškovė siekia šiuo pažeistų teisių teisminio gynimo būdu.

17.       Atsiliepimu į ieškovės atskirąjį skundą atsakovė UAB „Nexia JK“ prašo ieškovės atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir tenkinti atsakovės atskirąjį skundą.

18.       Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

18.1.                      ieškovės bendrovės atžvilgiu prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonėmis nėra susijusios su civilinėje byloje pareikštais reikalavimais. Ieškinio objektu yra pačios ieškovės turimos bendrovės akcijos. Tuo tarpu ieškovės prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo siekiama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurios nukreiptos į bendrovę (kuri yra trečiasis asmuo šioje civilinėje byloje) ir jos kasdienę ūkinę-komercinę veiklą.

18.2.                      Nors ieškovė ir nurodo, kad nagrinėjamu atveju svarbu, kad bendrovės akcijų vertė civilinės bylos nagrinėjimo metu nepasikeistų, tačiau pati ieškovė veikia priešingai bei atlieka veiksmus, kuriais siekiama ne būsimo teismo sprendimo įvykdymo, bet iš esmės apsunkinti kasdienę bendrovės ūkinę-komercinę veiklą. Prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis ieškovė paprasčiausiai siekia perimti bendrovės kontrolę bei eliminuoti bendrovės vadovės galimybę užtikrinti sklandų kasdienį bendrovės ūkinės-komercinės veiklos vykdymą.

18.3.                      Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis negalima tiesiogiai varžyti asmenų, kurie nėra atsakovai byloje, teisių, nes teismo sprendimu negalima nuspręsti dėl tokių asmenų teisių ir pareigų (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-316/2013; 2017 m. kovo 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-713-381/2017). Ieškovės prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama tiesiogiai varžyti ne atsakovės, o išimtinai bendrovės teises.

18.4.                      Ieškovė neįrodė ir net neįrodinėja, kad nagrinėjamu atveju galėtų egzistuoti požymiai (sąlygos), kuriems esant, bendrovės akcijų vertė galėtų pasikeisti atsižvelgiant į šiuo metu atliekamus arba iki šiol atliktus bendrovės vadovės veiksmus. Priešingai, civilinėje byloje esantys įrodymai patvirtina, kad bendrovės turtinė padėtis (nepaisant ieškovės deklaruojamų neva neteisėtų bendrovės vadovės ir (arba) atsakovės veiksmų) nepasikeitė (nepablogėjo). Atitinkamai nagrinėjamu atveju objektyviai negalima daryti net prielaidos, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, bendrovės akcijų vertė galėtų sumažėti.

19.       Trečiasis asmuo UAB „Accounting outsourcing“ atsiliepimu į ieškovės ir atsakovės atskiruosius skundus prašė ieškovės atskirąjį skundą atmesti, o atsakovės atskirąjį skundą tenkinti.

20.       Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas šiais argumentais:

20.1.                      Nors ieškinys pareikštas atsakovui UAB „Nexia JK“, tačiau laikinosios apsaugos priemonės yra nukreipiamos į trečiąjį asmenį. Tai vienareikšmiai patvirtina, kad laikinosios apsaugos priemonės nesusijusios su ieškiniu pareikštais reikalavimais, o taip pat, jog ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nagrinėjamos civilinės bylos aplinkybių ir pareikštų reikalavimų kontekste objektyviai negali būti taikomos.

20.2.                      Bendrovės ūkinės-komercinės veiklos pobūdis susijęs su jos valdomų administracinių patalpų nuoma. Šios veiklos sėkmingas vykdymas ir tęstinumas yra pelningos bendrovės veiklos bei tuo pačiu konkurencingos bendrovės akcijų kainos (kas sudaro ieškovės interesą šioje civilinėje byloje) garantas. Tinkamam veiklos vykdymui ir vystymui bendrovei yra būtina galimybė tinkamai ir operatyviai sudaryti sandorius. Galimybė operatyviai sudaryti nuomos sutartis bendrovei yra ypač aktuali besitęsiančios, COVID-19 sukeltos, krizės akivaizdoje, kai vienam nuomininkui tapus nemokiam (pvz., bankrutavus), šį nuomininką, siekiant išsilaikyti konkurencingoje nuomotoju rinkoje, operatyviai reikia pakeisti kitu. Nors ieškovė deklaruoja siekį užtikrinti, kad bendrovės akcijų vertė nesumažėtų, jos prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonės iš esmės siekiama priešingų tikslų.

20.3.                      Ieškovės nurodomos civilinės bylos sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą neturi teisinės reikšmės. Atkreiptinas dėmesys, kad civilinėje byloje, kurioje buvo ginčijama tarp atsakovės ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ sudaryta dovanojimo sutartis, bendrovei nebuvo reiškiami jokie reikalavimai, bendrovė nebuvo minėtos dovanojimo sutarties šalis. Tai per se paneigia ieškovės deklaratyvius teiginius apie tariamus bendrovės nesąžiningus veiksmus. Ieškovo deklaratyvius ir tikrovės neatitinkančius teiginius paneigia ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 4 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-20181-960/2019 nustatytos aplinkybės. Minėtame sprendime Vilniaus miesto apylinkės teismas konstatavo, kad nėra pagrindo daryti išvadą, kad bendrovės 2019 m. balandžio 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtas sprendimas pakeisti bendrovės įstatus ir patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją galėtų prieštarauti sąžiningumo ir protingumo principams. Todėl teismas netenkino ieškovės prašymo dėl minėto susirinkimo metu priimto sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

20.4.                      Bendrovė su atsakovės atskirajame skunde dėstoma pozicija bei motyvais sutinka bei juos palaiko. Papildomai pažymi, kad ieškovė nepaisant deklaratyvių teiginių taip ir nepateikė jokių įrodymų (CPK 178 str.), kad bendrovė atliko arba ateityje galėtų atlikti nesąžiningus veiksmus, turint tikslą išvengti ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Būtent ieškovė turėjo pareigą įrodyti šių aplinkybių egzistavimą.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

22.       Apeliacijos objektas nagrinėjamoje byloje – Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 31 d.  nutarties, kuria spręsta iš dalies tenkinti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl bylos esmės

23.       Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos abi šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018).

24.       Nagrinėjamoje byloje atskiruosius skundus dėl laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo pareiškė ir ieškovė, ir atsakovė. Atsakovė teigia, kad jai priklausančios akcijos buvo areštuotos nepagrįstai, o ieškovė teigia, kad teismas nepagrįstai netaikė laikinųjų apsaugos priemonių dalyje dėl UAB „Acounting outsoursing“ direktorės teisių sudaryti naujus sandorius, disponuoti turtu ir atleisti arba priimti naujus darbuotojus ribojimo.

25.       Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovės ieškinys yra preliminariai pagrįstas. Apeliantės šios teismo nustatytos aplinkybės atskiruosiuose skunduose neginčijo ir niekaip nepaneigė, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl šios sąlygos nepasisako.

Dėl atsakovės atskirojo skundo

26.       Atsakovė teigia, kad skundžiama nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra visiškai nesusijusios su ieškinio reikalavimais ir nedaro įtakos galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo esant antrąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis).  

27.       Atsakovė nurodo, kad ieškovės ieškinio objektu yra paties ieškovės turimos bendrovės akcijos. Skundžiama nutartimi pritaikytas akcijų areštas yra nukreiptas į ieškinio objektu nesančias atsakovės turimas bendrovės akcijas. Ieškinio dalyką sudaro ieškovei priklausančių bendrovės akcijų išpirkimas, bet ne atsakovei priklausančių bendrovės akcijų pardavimas, todėl ir netaikius laikinųjų apsaugos priemonių būsimo teismo sprendimo įvykdymas nepasunkės ir objektyviai negali pasunkėti. Papildomai pažymi, kad net ir sprendus, kad atsakovės akcijų areštas yra susijęs su ieškovei galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymu, šis areštas yra galimas tik nuo teismo sprendimo dėl priverstinio ieškovei priklausančių bendrovės akcijų išpirkimo priėmimo dienos, t. y. tik tuomet, kai civilinė byla bus išnagrinėta iš esmės ir bus nustatyta, kad egzistuoja pagrindas ieškinio tenkinimui.

28.       Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra susijusios su ieškinyje pareikštais reikalavimais, konkrečiai – užtikrina tų reikalavimų įvykdymą ieškinio patenkinimo atveju. Pažymėtina, kad ieškovė pareiškė ieškinį dėl priverstinio jai priklausančių akcijų išpirkimo, teigdama, kad atsakovės veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis (CK 2.115 straipsnio 1 dalis). Šiame straipsnyje, be kita ko, nurodyta, kad akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas, kad kitas akcininkas supirktų besikreipiančiųjų akcijas, jei yra dvi sąlygos: 1) akcininko, kurį siekiama įpareigoti išpirkti besikreipusio akcininko akcijas, veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Taigi, atsakovės prievolė išpirkti ieškovės akcijas kyla, jei įrodomas jos nuolatinis piktnaudžiavimas bendrovės interesais. Iš aptarto reguliavimo spręstina, kad šios bylos nagrinėjimo dalyką, be kita ko, sudaro atsakovės veiksmai bendrovės, kurios akcininke atsakovė yra, ir kurios akcijas išpirkti reikalauja ieškovė, atžvilgiu. Kadangi prievolė privalomai išpirkti akcijas gali kilti tik tam akcininkui, kuris veikia prieš bendrovės veiklos tikslus, ši prievolė savo esme yra asmeninė, nuo skolininko asmens neatsiejama, prievolė ir, jei atsakovė šias akcijas perleistų tretiesiems asmenims, naujai akcijas įgijusiam asmeniui šis įpareigojimas nepereitų.

29.       Taigi, jei bus nustatyta, kad atsakovės veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, atsakovei kils asmeninio pobūdžio prievolė ieškovės akcijas išpirkti. Iš šių aplinkybių spręstina, kad siekdama ieškinyje suformuluoto rezultato – ieškovės akcijų priverstinio išpirkimo, ieškovė yra suinteresuota, kad ginčui nesibaigus atsakovė neperleistų savo turimų akcijų. Iš civilinės bylos Nr. e2-33399-466/2019 matyti, kad atsakovė dovanojimo sutarties pagrindu kartą jau buvo perleidusi savo akcijas trečiajam asmeniui, todėl ieškovės teiginiai, kad atsakovė gali vengti prievolės išpirkti akcijas, jas laikinai perleisdama tretiesiems asmenims, teismo vertinimu yra pagrįsti. Nors atsakovė ir teigia, kad šiuo metu ji nesiėmė jokių nesąžiningų veiksmų, turimoms akcijoms ar jų suteikiamoms teisėms perleisti kitiems asmenims, tačiau šie argumentai neeliminuoja rizikos būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui. Akivaizdu, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovė turėtų galimybę vėl perleisti turimas akcijas tretiesiems asmenims. Atsakovei pasinaudojus tokia galimybe, galimai būtų užkirstas kelias sklandžiam būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Darytina išvada, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių yra tikimybė, jog teismo sprendimo, jeigu jis būtų palankus ieškovei, įvykdymas gali pasunkėti arba likti neįvykdytas. Taigi dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė ją esant.

Dėl ieškovės atskirojo skundo

30.       Kaip jau minėta, teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra susijusios su ieškinyje pareikštais reikalavimais, konkrečiai – užtikrina tų reikalavimų įvykdymą ieškinio patenkinimo atveju. Šioje byloje pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje atmetė ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių dalyje, kurioje ieškovė prašė uždrausti UAB „Accounting outsourcing“ direktorei bendrovės vardu sudaryti UAB „Accounting outsourcing“ bet kokius naujus sandorius, kurių vertė (suma) viršija 1 500 Eur; bet kuriuo būdu disponuoti UAB „Accounting outsourcing“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 500 Eur ir atleisti arba priimti naujus darbuotojus. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad minėtos laikinosios apsaugos priemonės yra perteklinės ir nesusijusios su reiškiamais reikalavimais.

31.       Apeliantė (ieškovė) prašo nutartį šioje dalyje panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – taikyti laikinąsias apsaugos priemones pilna apimtimi.

32.       CK 2.81 straipsnio 1 ir 2 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus ir tik įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais juridinis asmuo gali įgyti civilines teises ir pareigas per savo dalyvius. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad prašydama taikyti likusias laikinąsias apsaugos priemones, ieškovė faktiškai prašo uždrausti UAB „Accounting outsourcing“ direktorei veikti jos įstatyminės kompetencijos ribose (sudaryti sandorius, priimti ir atleisti darbuotojus). CK 2.81 straipsnio 3 dalyje papildomai nurodyta, kad juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją. Iš šio reguliavimo darytina išvada, kad įstatymo leidėjas numatė specialų akcininko teisių gynimo būdą, jei bendrovės valdymo organai veikia prieš bendrovės interesus, todėl CK 2.115 straipsnio 1 dalis dėl privalomo akcijų išpirkimo negali būti aiškinama plečiamai. Jei ieškovė mano, kad jai ateityje gali atsirasti žala dėl UAB „Accounting outsourcing“ direktorės veiksmų, ji turi reikšti reikalavimą specialiais teisiniais pagrindais. Dėl šių argumentų spręstina, kad UAB „Accounting outsourcing“ direktorės veiksmai, nors faktiškai ir gali turėti įtakos UAB „Accounting outsourcing“ turtinei padėčiai, tačiau reikalavimas juos uždrausti iki gautinio teismo sprendimo dėl priverstinio akcijų išpirkimo yra pernelyg nutolęs nuo reiškiamo reikalavimo, neproporcingai riboja UAB „Accounting outsourcing“ interesus ir nedaro tiesioginės įtakos galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui.

33.       Įvertinus nutartyje išdėstytas aplinkybes, sutiktina su pirmosios instancijos teismo sprendimu (nutartimi) tenkinti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių tik iš dalies - areštuoti atsakovei UAB „Nexia JK“ nuosavybės teise priklausančias UAB „Accounting outsourcing“ 50 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, uždraudžiant šias akcijas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas.

Dėl procesinės bylos baigties

34.       Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje tinkamai ir teisingai įvertino ginčo situaciją ir pritaikė teisės aktų nuostatas, o ieškovės ir atsakovės atskiruosiuose skunduose išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį. Atsižvelgiant į tai, atskirieji skundai atmetami, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 31 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                Agnė Tikniūtė