Civilinė byla Nr. e2A-61-577/2020
Teisminio proceso Nr. 2-48-3-00946-2018-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.4.1; 2.6.8.11.1; 2.6.37; 3.2.4.11; 3.3.1.18.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. sausio 14 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Loretos Bujokaitės, Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūros Marijos Strumskienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „LitCon“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. balandžio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal uždarosios akcinės bendrovės „LitCon“ ieškinį atsakovei UAB „Altitudė“ (kurios teisies ir pareigas perėmė uždaroji akcinė bendrovė „Altitudė ranga“) dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė UAB „LitCon“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Altitudė“ ir prašė pripažinti 2017 m. rugsėjo 19 d. pranešimu Nr. 2017/09-01 atliktą vienašalį 2016 m. rugsėjo 12 d. Jungtinės veiklos sutarties nutraukimą neteisėtu; priteisti iš atsakovės ieškovei 35 239,07 Eur dydžio nuostolių atlyginimą; 126,86 Eur dydžio palūkanas už vėlavimą nuostolius atlyginti; 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
1.1. Ieškovė nurodė, kad 2016 m. rugsėjo 12 d. šalys sudarė Jungtinės veiklos sutartį (toliau – ir Sutartis), kuria susitarė kartu dalyvauti Kaišiadorių miesto stadiono rekonstravimo darbų konkurse, o laimėjus - pasirašyti sutartį su užsakovu ir ją tinkamai įvykdyti. 2016 m. rugsėjo 12 d. susitarimu prie Sutarties (toliau – Susitarimas prie Sutarties) šalys susitarė, kad ieškovė prie sutarties ir konkurso įgyvendinimo prisidės žiniomis, konsultacijomis ir pan., o statybos rangos darbus 100 proc. atliks atsakovė. Laimėjusios konkursą šalys, atstovaujamos ieškovės, 2016 m. spalio 10 d. sudarė Rangos sutartį su Kaišiadorių rajono savivaldybės administracija (toliau – ir Savivaldybė). 2016 m. rugsėjo 6 d. įsakymu Kūno kultūros ir sporto departamentas atšaukė finansavimą Kaišiadorių miesto stadiono rekonstravimo darbams, o 2017 m. liepos 7 d. pranešimu Savivaldybė informavo apie skirtą 260 000 Eur dydžio finansavimą ir darbų pradžią nuo 2017 m. liepos 17 d. Šį pranešimą, taip pat papildomą Savivaldybės informaciją 2017 m. liepos 13 d. el. laišku ieškovė persiuntė atsakovei. 2017 m. liepos 27 d. atsakovė (atstovė G. P.) pateikė ieškovei grafiką, o 2017 m. rugpjūčio 1 d. - atnaujintą darbų vykdymo grafiką. Ieškovės teigimu, šio atnaujinto darbų vykdymo grafiko pagrindu ieškovė, atstovaudama ir atsakovę, bei veikdama Sutarties 2(1) p. ir Susitarimo prie Sutarties 1 p. pagrindu, 2017 m. rugpjūčio 9 d. pasirašė su Savivaldybe susitarimą dėl darbų apimties 2017 metams ir terminų (toliau ir – Susitarimas). 2017 m. rugsėjo 19 pranešimu Nr. 2017/09-01 atsakovė pranešė, jog nutraukia Sutartį, motyvuodama tuo, kad dėl Susitarimo su Savivaldybe ieškovė ir atsakovė nebuvo susitarę.
1.2. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė nesiėmė vykdyti sutartinių įsipareigojimų, nepaisant to, kad: apie darbų vykdymo kliūtis (galimą sustabdymą, darbų pradžios termino atidėjimą) jai buvo žinoma ir šią riziką ji prisiėmė; konkliudentiniais veiksmais sutiko su darbų pradžios momentu (priėmė statybvietę, vertino dokumentaciją, teikė grafiką; 2017 m. rugpjūčio 9 d. Susitarimu su Savivaldybe buvo patvirtintas atsakovės parengtas darbų grafikas/darbų apimtis 2017 m.). Ieškovės vertinimu, tokie atsakovės veiksmai neteisėti, kadangi Sutartis nenumatė šalims teisės nutraukti sutartį vienašališkai, nebuvo ir nė vienos įstatyme (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau ir – CK) 6.980 straipsnio 1 dalyje) įtvirtintos Sutarties nutraukimo sąlygos; atsakovė nebuvo nurodžiusi svarbių priežasčių, dėl kurių ji nebegali vykdyti sutartinių įsipareigojimą, neįspėjo apie kliūtis, su kuriomis susiduria ar susidurs vykdydama prisiimtus įsipareigojimus, nebuvo įspėjusi apie Sutarties nutraukimą, kad būtų galimybė išspręsti susiklosčiusią situaciją. Teigė, kad ieškovė nepadarė esminio Sutarties pažeidimo. Pasak ieškovės, šalys neturėjo ketinimo nutraukti Sutartį, o tik aptarinėjo tinkamą Sutarties ir įsipareigojimų Savivaldybei vykdymą.
1.3. Dėl atsakovės veiksmų (neveikimo), ieškovė buvo priversta Rangos sutartį su savivaldybe pradėti įgyvendinti savarankiškai, kas sukėlė ieškovei nuostolių - teko papildyti komandą naujais darbuotojais, aprūpinti darbininkus lauko darbo priemonėmis, nuomotis įrangą darbų atlikimui, ieškoti subrangovo. Nurodė, kad darbų vykdymas kainavo 100 614,27 Eur ir viršijo gautas pajamas 35 239,07 Eur suma (už atliktus darbus savivaldybė sumokėjo 65 375,20 Eur), kas pripažintina ieškovės patirtais nuostoliais dėl atsakovės neteisėtų veiksmų. Ieškovės įsitikinimu, į bylą pateiktos išlaidas pagrindžiančių dokumentų kopijos ir PVM sąskaitos-faktūros įrodo jos patirtas išlaidas.
2. Atsakovė UAB „Altitudė“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad:
2.1. Sutartis įsigaliojo nuo jos pasirašymo momento ir galiojo iki: i) sprendimo dėl konkurso laimėtojo paskelbimo dienos, tuo atveju jeigu bendras partnerių konkurso pasiūlymas nepripažįstamas konkurso laimėtoju; ii) pilno objekto rekonstrukcijos ir statybos darbų užbaigimo, jei bendras partnerių konkurso pasiūlymas pripažįstamas konkurso laimėtoju (Sutarties 6(1) p.). Rangos sutartyje nėra nurodyta, kad ieškovė veikia kaip Sutarties partnerių atstovė, o ir iš kitų ieškovės pateiktų įrodymų negalima spręsti, ar iš tikrųjų būtent partnerių bendras, o ne ieškovės asmeniškai pateiktas konkurso pasiūlymas buvo pripažintas laimėjusiu. Šalys sudarė terminuotą (sudarytą tam tikram tikslui) Sutartį. Egzistuojant vienai iš CK 6.980 straipsnio 1 d. nurodytų alternatyvių sąlygų, atsakovė turėjo teisę nutraukti Sutartį, nepaisant to, kad tokios sąlygos šalys atskirai neaptarė pačioje Sutartyje.
2.2. 2017 m. rugsėjo 19 d. pranešime atsakovė nurodė dvi partnerystės atsisakymo priežastis, tai, kad: 1) ieškovė, nederinusi su atsakove, 2017 m. rugpjūčio 9 d. pasirašė papildomą susitarimą su užsakovu (savivaldybe), kuriuo prisiėmė įsipareigojimus (Susitarimo 1 p.) iki 2017 m. lapkričio 17 d. atlikti susisiekimo komunikacijos paskirties keitimo į sporto paskirties (stadiono) rekonstravimo darbus už skirtas lėšas pagal ieškovės pateiktą darbų žiniaraštį; 2) atsakovė jau anksčiau informavo ieškovę, kad dėl užsakovo kaltės (negavus finansavimo, neperdavus statybvietės ir kitų privalomųjų dokumentų statybos darbams pradėti) nepradėjus ir laiku neužbaigus vykdyti darbus, atsakovė nebegali jos vykdyti.
2.3. Ieškovės teiginiai, kad papildomas susitarimas sudarytas atsakovės veiksmų, kuriais ši neva išreiškė valią toliau vykdyti rangos sutartį, pagrindu, prieštarauja jos pateiktiems įrodymams. Pažymėjo, kad jokie darbai nebuvo pradėti; 2017 m. liepos 27 d. G. P. atsiųstas darbų grafikas ieškovei netiko, o 2017 m. rugpjūčio 1 d. atsakovei pateikus atnaujintą darbų vykdymo grafiką, ieškovė sudarė Susitarimą su savivaldybe vienašališkai ir jau po to 2017 m. rugpjūčio 30 d. parengė papildomo susitarimo Nr. 2 tarp šalių dėl Sutarties vykdymo projektą. Su susitarimo sąlygomis atsakovė nesutiko. Teigia, kad ieškovės veiksmai, sudarant su užsakovu 2017 m. rugpjūčio 9 d. papildomą susitarimą, yra esminis Sutarties (2(5) punkto) pažeidimas, ir kaip asmeninis ieškovės, o ne partnerių, įsipareigojimas užsakovui. Atsakovė ėmė nepasitikėti ieškove ir dėl jos sparčiai blogėjančios finansinės būklės, viešų neigiamų atsiliepimų.
2.4. Atsakovės atstovai teismo posėdyje papildomai paaiškino, kad esmine Sutarties nutraukimo priežastimi laikė tai, kad šalys nesusitarė dėl darbų tęsimo konkurso objekte. Egzistavo dvi priežastys: vieno iš partnerių padarytas sutarties pažeidimas bei atsakovės negalėjimas vykdyti sutartį. Pažymėjo, jog šalių el. susirašinėjimas patvirtina, kad 2017 m. rugpjūčio 30 d. buvo rengiamas susitarimas dėl darbų tęsimo, bet apie jokį papildomą Susitarimą su Savivaldybe nebuvo kalbama; atsakovė apie jį nieko nežinojo iki 2017 m. rugsėjo 4 d.; šio dokumento turinio anksčiau nematė, todėl prieštaravimų dėl jo ieškovei neteikė. Atsakovas jokiais konkliudentiniais veiksmais nepatvirtino, kad nori tęsti tarpusavio santykius; tarp šalių tik vyko derybos. Apie Sutarties nutraukimą ieškovė buvo informuota iki darbų objekte vykdymo pradžios. Ieškovės prašomos priteisti išlaidos susijusios su jos įsipareigotais atlikti darbais, dėl kurių atsakinga tik ieškovė. Ieškovė neįrodė nuostolių dydžio; į bylą pateiktos sąskaitos-faktūros nėra susietos su konkrečiu objektu. Be to, visi darbai pagal Rangos sutartį nėra pabaigti, todėl negalima skaičiuoti nuostolių, kol nėra žinomas galutinis rezultatas ir pelnas. Šalių 2016 m. rugsėjo 12 d. susitarimo nuostatos riboja ieškovės atsakomybę, todėl negalioja (CK 6.974 straipsnio 2 dalis); iš atsakovės negali būti reikalaujama prisiimti visą ieškovės patirtų papildomų išlaidų riziką. Visos išlaidos turėtų būti tik ieškovės.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2019 m. balandžio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei UAB „Altitudė“ iš ieškovės UAB „LitCon“ 2 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, taip pat valstybei iš UAB „LitCon“ 10,30 Eur bylinėjimosi išlaidų.
4. Atsižvelgęs į Sutarties 2(1) p. nuostatas, teismas padarė išvadą, kad teisiškai atsakinga už Rangos sutarties sudarymą abiejų partnerių (šalių) vardu buvo ieškovė, todėl atsakovės teiginį, jog ieškovė viena laimėjo konkursą ir pasirašė Rangos sutartį tik savo vardu, taip pat teiginį, kad Jungtinės veiklos sutartis dėl minėtų priežasčių neįsigaliojo, laikė nepagrįstais. Tokią išvadą grindė ir tuo, jog konkurso pasiūlyme buvo nurodyti abu Sutarties partneriai; taip pat teismo posėdyje apklausto liudytojo S. P. parodymais.
5. Pažymėjo, kad Kūno kultūros ir sporto departamentas finansavimą Kaišiadorių miesto stadiono rekonstravimo darbams atšaukė 2016 m. rugsėjo 6 d., tačiau tai nesulaikė ieškovės nuo pasiūlymo konkursui pateikimo 2016 m. rugsėjo 14 d., nei nuo Rangos sutarties pasirašymo 2016 m. spalio 10 d. Tai reiškia, kad ieškovė, būdama juridiškai atsakinga už šalių dalyvavimą konkurse bei žinodama apie nutrauktą finansavimą, prisiėmė įsipareigojimus abiejų šalių vardu.
6. Teismo vertinimu, atsakovė Sutarties sudarymo metu negalėjo ir neturėjo numatyti visų konkrečių sąlygų, nežinojo, kad 2016 metais nebus atlikti jokie darbai, o tolesnis projekto finansavimas buvo nežinomas/neapibrėžtas, nors pagal Rangos sutartį darbai turėjo būti baigti iki 2016 m. gruodžio 1 d. Teismo nuomone, ieškovė nepagrįstai teigia, kad atsakovė turėjo rūpintis ar vertinti finansavimą, juo domėtis, bendrauti su savivaldybe ir pan., nes tai pagal Sutartį turėjo atlikti būtent ieškovė. Teismas sprendė, jog ieškovė turėjo atskleisti atsakovei tiek informaciją apie nutrauktą finansavimą, tiek apie derybas su Savivaldybe bei naujai pasirašytą 2017 m. rugpjūčio 9 d. papildomą Susitarimą prie Sutarties.
7. Teismas pažymėjo, kad verslo subjektas, vykdantis ūkinę-komercinę veiklą ir siekiantis pelno, negali laukti beveik metus laiko, neplanuodamas ir nevykdydamas jokios kitos veiklos, vien todėl, kad kitas partneris jo vardu prisiėmė įsipareigojimus, nors žinojo, kad finansavimas nutrauktas; kiekvienai įmonei reikia finansiškai išsilaikyti, mokėti mokesčius valstybei ir darbo užmokestį darbuotojams, atsiskaityti su tiekėjais ir t. t. Iš Rangos darbų žiniaraščio teismas padarė išvadą, kad ieškovė įsipareigojo Savivaldybei atlikti darbus greičiau (iki 2017 m. lapkričio 17 d.), nei tai, derėdamasi su ieškove, siūlė ir planavo atlikti atsakovė (iki 2017 m. pabaigos). Teismas labiau tikėtinu ir pagrįstu laikė atsakovės teiginį, kad ieškovė vienašališkai pasirašė 2017 m. rugpjūčio 9 d. Papildomą susitarimą prie Sutarties, prisiimdama papildomus ir Sutartimi nenumatytus įsipareigojimus, to nesuderinusi su atsakove.
8. Abiejų šalių pasirašyto galutinio susitarimo ar darbų vykdymo grafiko nebuvimas, teismo vertinimu, reiškia, jog šalims dėl Rangos sutarties vykdymo sąlygų susitarti nepavyko, todėl ieškovės teiginį, kad atsakovė, praktiškai vien tik derėdamasi dėl Rangos sutarties vykdymo sąlygų, tuo pačiu tokiais konkliudentiniais veiksmais patvirtino 2017 m. rugpjūčio 9 d. papildomą susitarimą, laikė nepagrįstu.
9. Teismas pažymėjo, kad ieškovė atsakovės pritarimą papildomo Susitarimo prie Sutarties sudarymui grindė ir ta aplinkybe, kad užsakovas tuo metu jau buvo perdavęs Sutarties šalims statybvietę bei projektinę dokumentaciją, tačiau ieškovės pateiktame Statybos darbų žurnale nurodyta, kad statybos darbai pradėti ne statybvietės ir projektinės dokumentacijos perdavimo metu (2017 m. liepos 28 d.), o 2017 m. rugsėjo 19 d. Atkreipė dėmesį, jog įrašas apie darbų pradžią padarytas tą pačią dieną, kai atsakovė pranešė apie Sutarties nutraukimą. Be to, ieškovė 2017 m. lapkričio 14 d. rašte užsakovui iš esmės pripažino, kad iki 2017 m. lapkričio 14 d. jokių darbų neatliko. Liudytojas M. K. teisme taip pat pripažino, kad darbai 2017 m. rugsėjo mėnesį vykdomi nebuvo; jie pradėti tik 2017 m. spalio mėnesį.
10. Iš liudytojo S. P. parodymų teismas padarė išvadą, kad 2017 m. rugpjūčio mėnesį ieškovei jau buvo žinoma, kad atsakovė neketina vykdyti Sutarties ir neturi tam pajėgumų (nes ilgą laiką neprasidėjus darbams pagal Rangos sutartį ji prisiėmė kitų užsakymų), todėl sprendė, jog ieškovė turėjo tai įvertinti, vienašališkai prisiimdama įsipareigojimus Savivaldybei. Teismas nurodė, jog ieškovė 2017 m. lapkričio 14 d. rašte Savivaldybei (užsakovui) nutylėjo apie UAB „Altitudė“ nutrauktą Sutartį, o darbų atlikimo terminų praleidimą motyvavo ne, kaip teigia nagrinėjamoje byloje, atsakovės UAB „Altitudė“ veiksmais (nutraukta Sutartimi), bet kitomis aplinkybėmis.
11. Atsižvelgdamas į tai, kad tiek pačią Rangos sutartį ieškovė su Savivaldybe sudarė 2016 m. spalio 10 d. (jau po to, kai Kūno kultūros ir sporto departamentas atšaukė finansavimą stadiono rekonstravimo darbams), tiek apie Sutarties nutraukimą neinformavo perkančiosios organizacijos, papildomą 2017 m. rugpjūčio 9 d. susitarimą sudarė, neturėdama galutinio raštiško ar bent jau aiškiai išreikšto atsakovės pritarimo, teismas ieškovės nenuoseklius ir nepagrįstus įrodymais argumentus dėl atsakovės veiksmų neteisėtumo nutraukiant Sutartį vertino kritiškai ir atmetė. Teismas konstatavo, kad ieškovė, nesuderinusi ir nesusitarusi su atsakove, 2017 m. rugpjūčio 9 d. pasirašydama papildomą Susitarimą prie Sutarties abiejų šalių vardu vienašališkai prisiėmė įsipareigojimus užsakovei, t. y. iš esmės pažeidė šalių Sutarties nuostatas (2(5) p.). Iš atsakovės procesinių dokumentų, jos atstovės argumentų, rašytinių įrodymų teismas padarė išvadą, kad ieškovei buvo žinoma, jog atsakovės tuo metu netenkino tam tikros darbų vykdymo ir finansavimo sąlygos, o vėliau tai, kad atsakovė neturi pajėgumų ieškovės vienašališkai papildomu Susitarimu prie Sutarties prisiimtiems įsipareigojimams vykdyti, buvo nurodyta ir šalių 2017 m. rugpjūčio 30 d. Susitarime Nr. 2 („G“ punkte), tačiau ieškovė vis tiek, nesuderinusi su atsakove, kuris pagal 2016 m. rugsėjo 12 d. susitarimą prie Sutarties turėjo atlikti 100 proc. darbų, ir negavusi jos sutikimo (pritarimo), vienašališkai pasirašė su užsakovu 2017 m. rugpjūčio 9 d. papildomą Susitarimą dėl stadiono rangos darbų tęsimo. Tokį ieškovės elgesį teismas pripažino iš esmės nesąžiningu Sutarties partnerio atžvilgiu.
12. Teismas sprendė, jog egzistuoja abi CK 6.980 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos; konstatavo, kad atsakovės atliktas Sutarties nutraukimas buvo pagrįstas ir teisėtas, o ieškovės veiksmai neatitiko jai Sutarties suteiktų įgalinimų. Teismas padarė išvadą, kad ieškovės reikalavimas pripažinti 2017 m. rugsėjo 19 d. atliktą vienašalį 2016 m. rugsėjo 12 d. Jungtinės veiklos sutarties nutraukimą neteisėtu yra nepagrįstas, neįrodytas, todėl jį atmetė.
13. Atmetęs reikalavimą dėl Sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, t. y. nekonstatavus atsakovės neteisėtų veiksmų, teismas sprendė, jog pastarajai negali kilti pareiga atlyginti ieškovės nuostolius, todėl ir išvestinius reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo ir palūkanų priteisimo atmetė kaip nepagrįstus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
14. Ieškovė UAB „LitCon“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. balandžio 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį patenkinti visiškai; iš atsakovės priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pasak apeliantės, teismo atliktas teisinis faktinių aplinkybių įvertinimas yra nepagrįstas; be to, teismas tyrė ne visus ieškovės nurodytus įrodymus ir faktines aplinkybes. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Jungtinės veiklos sutarties nutraukimo neteisėtumas, be kita ko, pasireiškė per tai, kad apie galimas darbų pagal Sutartį vykdymo kliūtis ir terminus atsakovei buvo žinoma jau nuo to momento, kai nusprendė kartu su ieškove dalyvauti viešajame konkurse, kadangi jau Konkurso sąlygose buvo numatyti darbų vykdymo terminai, finansavimas ir kt. Priešingai nei nurodoma sprendime, atsakovė privalėjo ir buvo įvertinusi bei tuo pačiu prisiėmė atsakomybę ir riziką atlikti darbus per papildomus tuo metu nežinomus terminus bei sąlygomis, kurios iš anksto buvo numatytos Konkurso sąlygose.
14.2. Dėl sprendimo motyvų, jog ieškovė turėjo atskleisti atsakovei informaciją apie nutrauktą finansavimą, apie derybas su Savivaldybe bei naujai pasirašytą 2017 m. rugpjūčio 9 d. papildomą Susitarimą prie Sutarties, ieškovė pažymėjo, kad Papildomas susitarimas buvo sudarytas atsakovės 2017 m. rugpjūčio 1 d. el. paštu pateikto darbų vykdymo grafiko pagrindu. Jo sudarymas visiškai atitiko atsakovės interesus ir negali būti laikomas pažeidžiantis atsakovės teises ar neįpareigojantis atsakovės, o tik ieškovę.
14.3. Sutikimą su finansavimo atšaukimu atsakovė iš esmės pripažino savo veiksmais, t.y. 2017 m. liepos 28 d. iš užsakovo perimdama statybvietę, ir 2017 m. rugpjūčio 1 d. el. paštu pateikdama ieškovei darbų vykdymo grafiką. Atsakovė, nutraukdama Jungtinės veiklos sutartį, be kita ko, pažeidė teisėtų lūkesčių principą, nes ieškovė negalėjo iš anksto pasiruošti vykdyti Sutartį vien savo jėgomis, be Jungtinės veiklos sutarties partnerio. Atsakovė neginčijo atitinkamų su darbų pagal Sutartį vykdymo terminais susijusių Sutarties nuostatų. Teismo argumentai, kad atsakovė Sutarties sudarymo metu negalėjo žinoti, kad Sutarties vykdymas bus atidėtas neapibrėžtam laikui, nepagrįsti. Atsakovė prisiėmė riziką, kad darbų pagal Sutartį vykdymas ir/ar darbų finansavimas gali būti atidėtas.
14.4. Teismo argumentas, kad ieškovė vienašališkai pasirašė 2017 m. rugpjūčio 9 d. Papildomą susitarimą prie Sutarties, prisiimdama papildomus ir Sutartimi nenumatytus įsipareigojimus, to nesuderinusi su atsakove, taip pat nepagrįstas. Pasak apeliantės, jos pateikti įrodymai patvirtina, jog minėtas susitarimas sudarytas atsakovės parengto ir pateikto darbų vykdymo grafiko pagrindu - grafikas buvo minėto 2017 m. rugpjūčio 9 d. Papildomo susitarimo priedas.
14.5. Ieškovė įrodė, kad už atsirandančius teisinius santykius po Jungtinės veiklos sutarties sudarymo atsakinga buvo ieškovė. Tai, apeliantės įsitikinimu, reiškia, kad ieškovė neprivalėjo kiekvieno veiksmo iš anksto atskirai derinti su atsakove, juolab, kad ieškovė dėjo maksimalias pastangas tam, kad 2017 m. rugpjūčio 9 d. Papildomas susitarimas būtų sudarytas po atsakovės informavimo, atsakovė tam pateiktų darbų atlikimo grafiką ir kt.
14.6. Būtent atsakovės elgesys šiurkščiai pažeidė CK, teismų praktikoje, Jungtinės veiklos sutarties normas dėl šalių kooperavimosi bei bendradarbiavimo, dėl ko ieškovės įsitikinimu, atsakovės inicijuotas vienašališkas Sutarties nutraukimas yra neteisėtas.
14.7. Teismas neteisėtai konstatavo, kad egzistuoja abi CK 6.980 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos. Jungtinės veiklos sutartyje nėra numatytas vienašalis Jungtinės veiklos sutarties nutraukimas prieš terminą, t. y. Jungtinės veiklos sutarties 6 (1) (ii) papunktyje šalys susitarė, kad Rangos sutartis galioja iki pilno objekto rekonstrukcijos ir statybos darbų užbaigimo tuo atveju, kai bendras partnerių pasiūlymas konkurse pripažįstamas laimėjusiu. Ieškovė nepadarė jokio esminio, kaip tai suprantama pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalį, Jungtinės veiklos sutarties pažeidimo; atsakovė nėra nurodžiusi jokių svarbių priežasčių, kurių pagrindu negalėtų vykdyti Rangos sutarties. Apeliantės įsitikinimu, sprendimas yra nepagrįstas, neįvertintos visos byloje esančios faktinės aplinkybės, visi ieškovės pateikti įrodymai, todėl jis yra neteisėtas.
15. Atsakovė UAB „Altitudė“ atsiliepime prašo Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. balandžio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Nesant duomenų, jog teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti teismo išvadomis, pagrįstomis visa bylos medžiaga.
15.2. Atsakovė nesutinka su apeliantės teigimu, jog apie galimas darbų pagal sutartį vykdymo kliūtis ir terminus atsakovei buvo žinoma nuo to momento, kai ji nusprendė su ieškove dalyvauti viešajame konkurse. Pasiūlymą šalių vardu teikė apeliantė, kuri atliko partnerių atstovo santykiuose su perkančiąja organizacija funkcijas, o atsakovės apie tai, kad objekto finansavimas 2016 metams yra atšauktas ir darbai nebus vykdomi, neinformavo. Sutikimo su finansavimo atšaukimu 2016 metais nepagrindžia ir apeliantės nurodyti atsakovės veiksmai 2017 metais, t. y. tuo laiku, kai finansavimas jau buvo atnaujintas.
15.3. Atsakovė rangos sutarties sudarymo metu realiai galėjo planuoti darbų atlikimo galimybes ir prisiėmė atsakomybę atlikti darbus tik 2016 metams, tačiau negalėjo būti to įvertinusi neapibrėžtai į ateitį, juolab, kad sutartyje tiesiogiai numatyta, jog ateityje dėl darbų pratęsimo šalys tarsis individualiai, t. y. atsižvelgdamos į tuo metu esamą faktinę situaciją. Nepradėjus darbų sutartyje numatytu laiku, susitarimas dėl darbų tęsimo įgijo dar didesnę reikšmę, nes turėjo būti suplanuoti atlikti ne tik darbai pagal 2017 metų grafiką, bet ir ankstesni darbai, kurių atlikimo terminai jau suėjo. Informacija apie finansavimo atnaujinimą 2017 metams buvo gauta tik 2017 m. liepos mėnesį; šiuo laikotarpiu šalys derino susitarimo dėl naujo laikotarpio sąlygas, tačiau galutinis susitarimas nebuvo pasiektas, ieškovei, be kita ko, keliant naujas ir atsakovei nenaudingas sąlygas. Nesant susitarimo, atsakovė pagrįstai nutraukė jungtinės veiklos sutartį. Pažymėjo, kad rangos darbai dėl užsakovo kaltės (nesudarius sąlygų patekti į statybvietę) nepradėti iki 2017 m. spalio mėnesio, todėl ieškovė turėjo galimybę laisvai apsispręsti, ar tęsti sutartį pasitelkdama kitus rangovus, ar jos atsisakyti.
15.4. Apeliantės teiginiai, kad papildomą susitarimą sudarė atsakovės pateikto darbų vykdymo grafiko pagrindu yra deklaratyvūs, jų nepatvirtina jokie byloje esantys įrodymai. Pažymi, kad pirminis atsakovės atsiųstas grafikas ieškovei netiko, o atnaujintame grafike nurodyta darbų pabaiga buvo 2017 m. pabaiga, o ne konkreti susitarime nurodyta data (2017 m. lapkričio 17 d.). Kaip buvo pasirinkta būtent ši data, byloje nenustatyta.
15.5. Vadovaudamasi Sutarties 5 punktu, atsakovė teigia, jog apeliantės argumentai, kad ji neprivalėjo kiekvieno veiksmo iš anksto atskirai derinti su atsakove, nepagrįsti. Sutikimo negavus, jei tokiam veiksmui vėliau kitas partneris nepritaria, visos pasekmės ir atsakomybė tenka partneriui, priėmusiam sprendimą be sutikimo. Ieškovė nepaneigė, jog papildomo susitarimo tekstas atsakovei buvo atsiųstas tik 2017 m. rugsėjo 4 d., o atsakovė jokiais veiksmais jam nepritarė ir netrukus nutraukė jungtinės veiklos sutartį. Teismas pagrįstai ieškovės veiksmus vertino ne tik kaip esminį jungtinės veiklos sutarties pažeidimą, bet ir kaip asmeninį ieškovės, o ne partnerių, įsipareigojimą užsakovui.
15.6. Ieškovė turėjo galimybę tęsti sutarties vykdymą be atsakovės (savo jėgomis ar pasitelkiant kitus rangovus). Tvirtindama, kad atsakovė sutarties sudarymo metu turėjo numatyti galimas darbų pagal sutartį vykdymo kliūtis, ieškovė taipogi turėjo tai numatyti, įskaitant galimą jungtinės veiklos pabaigą bet kuriuo iš CK 6.978 straipsnio 1 dalyje numatytų pagrindų. Be to, pažymi, kad užsakovui ilgą laiką nevykdant rangos sutarties, ieškovė turėjo galimybę nutraukti rangos sutartį jos 11 punkte ir CK 6.661 straipsnyje numatytu pagrindu, tačiau tęsė sutarties vykdymą ir savarankiškai tarėsi dėl tolesnio bendradarbiavimo.
15.7. Liudytojas S. P. patvirtino, kad atsakovė iki sutarties nutraukimo apie nenorą tęsti santykių kalbėjo jau apie pusantro mėnesio, kas, atsakovės manymu, patvirtina priešingas nei apeliantės daromas išvadas, kad atsakovė vykdė kooperavimosi bei bendradarbiavimo pareigas. Teismas pagrįstai pripažino, kad egzistuoja abi CK 6.980 straipsnio 1 dalies numatytos sąlygos.
15.8. Jungtinės veiklos sutarties 7 punkte buvo numatyta, kad perkančiosios organizacijos mokėjimai, susiję su rangos darbais, bus vykdomi per pagrindinį partnerį. Atkreipė dėmesį, jog panašiu metu kaip buvo nutraukta sutartis, ieškovė jau dalyvavo kitose bylose kaip atsakovė dėl skolos už atliktus statybos darbus, kas taip pat lėmė atsakovės apsisprendimą atsisakyti partnerystės. Bendradarbiavimo pareigos vykdant jungtinės veiklos sutartį nesilaikymas, veiksmai, dėl kurių atsakovė prarado pasitikėjimą ieškove, kaip partneriu, pagrįstai pripažinti esminiu pažeidimu, nes toks neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje (CK 6.217 straipsnio 2 dalies 4 punktas; 6.980 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pagal jungtinės veiklos sutarties fiduciarinį pobūdį griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės, o ieškovė jungtinės veiklos sutarties 5 punkto nesilaikė.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atsakovės teisių perėmimo
16. Apeliacinės instancijos teisme gautas atsakovės prašymas pakeisti atsakovę UAB „Altitudė“ jos teisių perėmėja ir byloje atsakove laikyti UAB „Altitudė ranga“ (į. k. 305024467). Nurodė, kad atsakovės teisės ir pareigos perėjo po reorganizavimo veiklą tęsiančiam juridiniam asmeniui UAB „Altitudė ranga“.
17. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau tekste – CPK) 48 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje.
18. Su prašymu pateiktų UAB „Altitudė“ ir UAB „Trasta“ reorganizavimo sąlygų 3 punkte numatyta, kad minėtos įmonės po reorganizavimo susivienys į naują juridinį asmenį UAB „Altitudė ranga“, kuriam pereis visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos. VĮ Registrų centro duomenimis nustatyta, kad UAB „Altitudė ranga“ įregistruota 2019 m. vasario 13 d., o UAB „Altitudė“ 2019 m. lapkričio 6 d. išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, atsakovė UAB „Altitudė“ keistina jos teisių ir pareigų perėmėja - UAB „Altitudė ranga“.
19. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Byloje nustatytos aplinkybės
20. Byloje nustatyta, jog 2016 m. birželio 12 d. šalys sudarė Jungtinės veiklos sutartį (Sutartį), kuria susitarė apjungti organizacinį, gamybinį ir finansinį potencialą, profesines žinias ir įgūdžius bei kartu dalyvauti Kaišiadorių miesto stadiono rekonstravimo darbų konkurse kaip bendrai veiklai susivieniję asmenys (konsorciumas), pateikdami vieną bendrą konkurso pasiūlymą, o laimėjus - pasirašyti sutartį su užsakovu ir ją tinkamai įvykdyti (Sutarties 1(1) p.). Sutarties 2(2) p. šalys susitarė, kad partneriams laimėjus konkursą „LitCon“ atliks bendruosius ir specialiuosius statybos darbus, kas sudarys 30 proc. visų su Konkursu susijusių darbų, „Altitudė“ atliks dalį bendrųjų ir dalį specialiųjų statybos darbų, kas sudarys 70 proc. visų su Konkursu susijusių darbų. 2016 m. rugsėjo 12 d. Susitarimu dėl 2016 m. rugsėjo 12 d. sudarytos Sutarties (Susitarimas prie Sutarties) vykdymo šalys susitarė detalizuoti Sutarties 2(2) p. ir nustatyti, kad „Altitudė“ atliks 100 proc. visų su konkursu susijusių darbų, o „LitCon“ prie konkurso objekto įgyvendinimo prisidės savo žiniomis, patirtimi, konsultacijoms ir pan., atstovaus partnerius prieš perkančiąją organizaciją ir trečiuosius asmenis. 2016 m. rugsėjo 14 d. ieškovė pateikė Kaišiadorių rajono savivaldybės administracijai pasiūlymą Kaišiadorių miesto stadiono rekonstravimo darbų pirkimui (tiekėjais nurodyta tiek UAB „LitCon“, tiek UAB „Altitudė“), o 2016 m. spalio 10 d. ieškovė, šalims laimėjus konkursą, su Kaišiadorių rajono savivaldybės administracija sudarė Kaišiadorių miesto stadiono rekonstravimo darbų Rangos sutartį Nr. VP-207, kurioje Savivaldybė vadinama užsakovu, o UAB „LitCon“ – rangovu. 2016 m. rugsėjo 6 d. Kūno kultūros ir sporto departamentas įsakymu Nr. V-576 atšaukė finansavimą Kaišiadorių miesto stadiono rekonstravimo darbams, o 2017 m. liepos 7 d. Kaišiadorių rajono savivaldybės administracija informavo ieškovę, kad Savivaldybė pagal Rangos sutartį statybos objektą perduos darbų vykdymui iki 2017 m. liepos 17 d.; 2017 m. šio objekto statybos darbams vykdyti skirta 260 000 Eur. Ieškovė 2017 m. liepos 13 d. kreipėsi į atsakovę, pranešdama apie darbų atlikimo plano pateikimo būtinumą bei darbų pradžią. 2017 m. liepos 27 d. atsakovo atstovė G. P. el. laišku išsiuntė ieškovui darbų atlikimo grafiką, o 2017 m. rugpjūčio 1 d. – atnaujintą darbų vykdymo grafiką. Ieškovė Savivaldybei 2017 m. rugpjūčio 1 d. išsiuntė darbų vykdymo grafiką. 2017 m. rugpjūčio 28 d. Statybvietės ir projektinė dokumentacijos perdavimo-priėmimo aktu užsakovas (savivaldybė) perdavė rangovei UAB „LitCon“ statybvietę ir rekonstravimo projektą (aktą, kaip rangovo atstovas, pasirašė ir atsakovės atstovas). 2017 m. rugpjūčio 9 d. ieškovė, atsižvelgdama į projektui skirtą finansavimą, sudarė su užsakovu (Savivaldybe) Papildomą susitarimą dėl 2016 m. spalio 10 d. Kaišiadorių m. stadiono rekonstravimo darbų pratęsimo, kuriuo ieškovė įsipareigojo iki 2017 m. lapkričio 17 d. atlikti susisiekimo komunikacijos paskirties keitimo į sporto paskirties (stadiono) rekonstravimo darbus už skirtas lėšas pagal ieškovės pateiktą darbų žiniaraštį. 2017 m. rugsėjo 19 d. atsakovė raštu Nr. 2017/09-01 „Dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo“ pranešė ieškovei, kad UAB „Altitudė“ reikalavimu 2016 m. rugsėjo 12 d. Sutartis nutraukiama.
21. Ieškovė UAB „LitCon“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti 2017 m. rugsėjo 19 d. pranešimu atliktą vienašalį Jungtinės veiklos sutarties nutraukimą neteisėtu bei priteisti iš atsakovės patirtus nuostolius. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą ir teigia, kad teismo išvados prieštarauja faktinėms bylos aplinkybėms, teismas tyrė ne visus ieškovės nurodytus byloje esančius įrodymus bei faktines aplinkybes, netinkamai atliko jų teisinį įvertinimą.
22. Pažymėtina, kad formuodamas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių taikant CPK 176 ir 185 straipsnius praktiką Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428/2010; 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-219/2016; kt.).
23. Šiuo atveju, įvertinęs skundžiamo teismo sprendimo turinį, apeliacinės instancijos teismas neįžvelgia pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo argumentams bei teismo išvadoms. Teisėjų kolegijos nuomone, skundžiamas sprendimas priimtas tinkamai nustačius faktines bylos aplinkybes, įvertinus byloje esančių įrodymų visumą bei atitinka teisės normų reikalavimus. Teismų praktikoje suformuota nuostata, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-52/2011 ir kt.).
24. Pažymėtina, kad jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi du ar daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtą, darbą ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieštaraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai (CK 6. 969 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.980 straipsnio 1 dalį, vienas iš partnerių turi teisę nutraukti savo sudarytą su kitais partneriais terminuotą ar sudarytą tam tikram tikslui jungtinės veiklos sutartį, jeigu: 1) kiti partneriai ją iš esmės pažeidžia; 2) norintis sutartį nutraukti dėl svarbių priežasčių nebegali jos vykdyti. Partneris, nutraukęs sutartį, turi atlyginti kitiems partneriams dėl sutarties nutraukimo padarytus tiesioginius nuostolius (CK 6.980 straipsnio 2 dalis).
25. Ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, jog egzistuoja abi CK 6.980 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos, apeliaciniame skunde nurodė, kad konkurso sąlygose buvo numatyti darbų vykdymo terminai, finansavimas ir kitos sąlygos, ir kad priešingai nei nurodoma sprendime, atsakovė turėjo ir buvo įvertinusi bei tuo pačiu prisiėmė atsakomybę ir riziką atlikti darbus per papildomus, tuo metu nežinomus terminus bei sąlygomis, kurios iš anksto buvo numatytos konkurso sąlygose.
26. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl šių argumentų, visų pirma, atkreipia dėmesį, kad apeliantė iš esmės atkartodama motyvus, išdėstytus pirmosios instancijos teismui, jų nesusiejo su skundžiamo sprendimo argumentacija bei išvadomis. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovas Sutarties sudarymo metu negalėjo ir neturėjo numatyti visų konkrečių sąlygų, nežinojo, kad 2016 metais nebus atlikti jokie darbai, o tolesnis projekto finansavimas buvo nežinomas/neapibrėžtas, nors pagal Rangos sutartį darbai turėjo būti baigti iki 2016 m. gruodžio 1 d. Be to, teismas pažymėjo, kad ieškovė nepagrįstai teigia, kad atsakovas turėjo rūpintis ar vertinti finansavimą, juo domėtis, bendrauti su savivaldybe ir pan., nes tai pagal Sutartį turėjo atlikti būtent ieškovė.
27. Apeliantė, be Konkurso sąlygų 1.6 punkto, numatančio rangos darbų finansavimo sąlygas, apeliaciniame skunde cituoja ir konkurso sąlygų 2.7 punktą, pagal kurį rangos darbai turi būti atlikti: 2016 metais iki 2016 m. gruodžio 1 d., visi kiti – gavus finansavimą ir suderinus darbų grafiką su Perkančiąja organizacija; dėl nuo rangovo nepriklausančių aplinkybių, atsiradus darbų termino pratęsimo poreikiui, darbų terminas gali būti pratęstas, bet ne ilgiau kaip 6 mėnesiams dėl bet kokio vėlavimo, kliūčių ar trukdymų, sukeltų arba priskiriamų užsakovui. Šalys neginčija aplinkybės, kad 2016 metais numatyti atlikti darbai iki sutartyje (konkurso sąlygose) nustatyto termino pabaigos faktiškai net nebuvo pradėti. Nors atsakovė jokių rašytinių pretenzijų ieškovei nereiškė, Jungtinės veiklos sutarties tuo metu nenutraukė, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju reikšminga tai, kad apie tolesnį projektui skirtą finansavimą ir statybos objekto perdavimą pati ieškovė buvo informuota tik 2017 m. liepos 7 d. raštu, t. y. suėjus ir konkurso sąlygų 2.7 punkte nurodytam 6 mėnesių terminui. Teismas teisingai nurodė, jog atsakovė sutarties sudarymo metu negalėjo žinoti, kad sutarties vykdymas bus atidėtas neapibrėžtam laikui, ir kad bet koks subjektas, vykdantis ūkinę komercinę veiklą ir siekiantis pelno, negali laukti, neplanuodamas ir nevykdydamas jokios kitos veiklos. Apeliantės teiginiai, kad atsakovė buvo įvertinusi ir prisiėmė atsakomybę bei riziką atlikti darbus per papildomus tuo metu nežinomus terminus bei sąlygas, nepradėjus vykdyti Rangos sutarties tokį ilgą laiką, yra nepagrįsti, nesudarantys pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino faktines aplinkybes.
28. Apeliacinės instancijos teismas atmeta skundo argumentus, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog ieškovė vienašališkai pasirašė 2017 m. rugpjūčio 9 d. Papildomą susitarimą prie sutarties, prisiimdama įsipareigojimus, to nesuderinusi su atsakove.
29. Jungtinės veiklos sutarties 2 (5) punkte numatyta, kad bet kokie susitarimai, įsipareigojimai ar kiti veiksmai, kurių pagrindu gali atsirasti įsipareigojimai visiems ar kitiems, nei pagrindiniam Partneriui (UAB „LitCon“), gali būti atliekami tik prieš tai gavus kito partnerio sutikimą. Šiame punkte nustatyta tvarka sutikimo negavus, jei tokiam veiksmui vėliau kitas Partneris nepritaria, visos pasekmės ir atsakomybė tenka partneriui, priėmusiam sprendimą be sutikimo.
30. Ieškovė teiginį, kad 2017 m. rugpjūčio 9 d. Papildomas susitarimas negali būti laikomas pažeidžiančiu atsakovės teises ar neįpareigojantis atsakovės, o tik ieškovę, grindžia aplinkybe, kad minėtas susitarimas buvo sudarytas atsakovės parengto ir 2017 m. rugpjūčio 1 d. el. paštu pateikto darbų vykdymo grafiko pagrindu. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas aiškiai nurodė, jog iš Rangos darbų žiniaraščio matyti, kad atsakovė darbus planavo atlikti nuo 2017 m. rugpjūčio mėnesio iki 2017 m. gruodžio mėnesio; tuo tarpu 2017 m. rugpjūčio 9 d. Papildomame susitarime ieškovė įsipareigojo savivaldybei darbus atlikti iki 2017 m. lapkričio 17 d., t. y. greičiau, nei tai, derėdamasi su ieškove, siūlė ir planavo atlikti atsakovė. Apeliantė dėl šių teismo argumentų visiškai nepasisakė, jų nepaneigė, deklaratyviai teigdama, kad papildomo susitarimo sudarymas visiškai atitiko atsakovės interesus.
31. Kaip minėta, konkurso sąlygų 2.7 punkte buvo numatyta kitus darbus atlikti suderinus darbų grafiką su Perkančiąja organizacija. Ieškovė duomenų apie derybų eigą su užsakovu, įrodymų, patvirtinančių pastangas susitarti dėl Partneriui tinkančių Rangos sutarties vykdymo sąlygų, nenurodė ir nepateikė. Įvertinus tai, kad atsakovė ieškovei buvo atskleidusi aplinkybes apie pajėgumų Sutarties vykdymui trūkumą, taip pat atsižvelgiant į Rangos sutarties nuostatas dėl atsakomybės už uždelsimą atlikti darbus nustatytu terminu (15.1 p.), Papildomame susitarime ir atsakovės parengtame grafike esantis darbų atlikimo terminų skirtumas, nelaikytinas atitinkančiu atsakovės ineteresus.
32. Apeliantė nurodo, kad sutikimą su finansavimo atšaukimu atsakovė pripažino savo veiksmais, t. y. 2017 m. liepos 28 d. iš užsakovo perimdama statybvietę bei projektinę dokumentaciją ir 2017 m. rugpjūčio 1 d. pateikdama ieškovei darbų atlikimo grafiką. Apeliacinės instancijos teismas, visų pirma, pažymi, kad šių veiksmų atlikimas nesudarė jokių prielaidų ieškovei nesivadovauti Jungtinės veiklos sutarties 2 (5) punkte nustatyta pareiga gauti kito partnerio sutikimą sudarant Papildomą susitarimą, ir juolab nereiškė pritarimo tokiam susitarimui. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad šalių susirašinėjimas dėl Rangos sutarties vykdymo sąlygų vyko iki 2017 m. rugpjūčio mėnesio pabaigos, kas reiškia, kad ieškovė 2017 m. rugpjūčio 9 d. pasirašė papildomą susitarimą nesusitarusi su atsakove, ir iš esmės pažeidė šalių Sutarties 2 (5) punkto nuostatas.
33. Apeliantės manymu, ji neprivalėjo kiekvieno veiksmo iš anksto derinti su atsakove (apeliacinio skundo 21 punktas). Tačiau atsižvelgiant į tai, kad šalys susitarė (2016 m. rugsėjo 12 d. Susitarimo 1 punktas), be kita ko, jog ieškovė atstovaus partnerius prieš perkančiąją organizaciją ir trečiuosius asmenis, į minėtas šalių Jungtinės veiklos sutarties 2 (5) nuostatas, bei į veiksmo, dėl kurio tarp šalių kilo ginčas, pobūdį (Papildomo susitarimo su savivaldybe pasirašymas), jo sukeliamas pasekmes, šis apeliantės argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.
34. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad jungtinės veiklos (partnerystės) sutartis yra fiduciarinė, laikoma didžiausio tarpusavio pasitikėjimo principu (uberrimae fidei) grindžiama sutartimi. Vykdydamos sutartį šalys (partneriai) saistomos tarpusavio pasitikėjimo pagrindu prisiimtų įsipareigojimų, kuriuos turi vykdyti laikydamosi, be kita ko, viena kitos interesų (partnerių tarpusavio fiduciarinės pareigos). Taigi griežtas šios sutarties sąlygų laikymasis pagal sutarties fiduciarinį pobūdį ir joje išdėstytas sąlygas, kurioms svarbą suteikia šalys, turi esminę reikšmę. Sutarties fiduciarinis pobūdis ir partnerių tarpusavio bendradarbiavimas yra reikšmingas vykdant sutartį – pagal CK 6.972 straipsnio 5 dalį sprendimai, susiję su bendrais partnerių reikalais, priimami bendru partnerių sutarimu, jeigu jungtinės veiklos sutartis nenustato ko kita. Veikdami kartu ar atskirai pagal jungtinės veiklos sutartį partneriai siekia sutarties tikslo, taip pat savo veiksmais prisiima sau ir sukelia kitiems partneriams riziką dėl sutartimi siekiamo rezultato nepasiekimo, taip pat galimų nuostolių atsiradimo. Dėl to šios sutarties pobūdis, jos įgyvendinimo rizikos laipsnis, ypač kai siekiama ūkinės–komercinės veiklos rezultatų, lemia tai, kad šalys turi kaip galima glaudžiau kooperuotis sudarydamos sutartį, ypač – ją vykdydamos. Šis šalių kooperavimasis pagrįstas tarpusavio pasitikėjimu, kuris vienam sutarties partneriui atlikus sutartimi sulygtus veiksmus leidžia tikėtis ir kitam partneriui, kad šiam įvykdžius įsipareigojimus galės būti pasiektas numatomas sutarties tikslas. Fiduciarinis sutarties pobūdis reiškia ir tai, kad partneris turi veikti tiek savo, tiek kitų partnerių interesais. Suvienyti bendri partnerių interesai bendram sutarties tikslui pasiekti ir per tai užsitikrinti ir savo individualius interesus suponuoja partnerių pareigą didžiausio pasitikėjimo pagrindais bendradarbiauti (dalytis informacija, kartu derinti sutarties vykdymo veiksmus, imtis naudingų sau ir partneriams sprendimų, kt.) (taip pat žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013). Bendradarbiavimo pareigos nesilaikymas vykdant fiduciarinę sutartį turi reikšmės konstatuojant esminį sutarties pažeidimą pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktuose išdėstytus esminio sutarties pažeidimo kriterijus – nukentėjusiai šaliai iš esmės negavus to, ko ji tikėjosi, kai pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-442/2013).
35. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nors šalių sudaryta sutartis nenumatė galimybės ją nutraukti, tokia galimybė nė vienai šaliai negali būti apribota. Skundžiamame sprendime motyvuotai nurodyta, kodėl teismas laikė, kad egzistavo įstatyme (CK 6.980 straipsnio 1 dalyje) numatytos Jungtinės veiklos sutarties nutraukimo sąlygos (t.y. kad ieškovė pateikė pasiūlymą konkursui bei Rangos sutartį pasirašė ir taip abiejų šalių vardu prisiėmė atitinkamus įsipareigojimus, jau žinodama, kad finansavimas konkurso objektui buvo atšauktas, papildomą 2017 m. rugpjūčio 9 d. Susitarimą su perkančiąja organizacija (Savivaldybe) dėl rangos darbų pratęsimo pasirašė, neturėdama atsakovės pritarimo/sutikimo, kuris buvo būtinas pagal Sutarties 2(5) p. nuostatas (CK 6.980 str. 1 d. 1 p.), ir tuo metu dar tik vykdydama derybas/derinimus su atsakove bei žinodama, kad atsakovė nebegali (nebeturi galimybių) vykdyti Sutarties (CK 6.980 str. 1 d. 2 p.)). Abstraktūs apeliacinio skundo teiginiai, kad neegzistavo nė viena iš CK 6.980 straipsnio 1 dalyje numatytų sąlygų, kad ieškovė nepadarė jokio esminio Jungtinės veiklos pažeidimo, kad atsakovė nėra nurodžiusi jokių svarbių priežasčių, dėl kurių negalėtų vykdyti Rangos sutarties, nepaneigia teismo nustatytų aplinkybių bei išvadų. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei nurodo kasatorius, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013, 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015).
36. Kiti apeliacinio skundo argumentai nėra reikšmingi ginčo nagrinėjimui, todėl dėl jų teisėjų kolegija nepasisako. Atsižvelgdama į išdėstytą, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo sprendimo apeliacinio skundo argumentais naikinti ar keisti nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. balandžio 12 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
37. Atsakovės teisių perėmėja UAB „Altitudė ranga“ nurodė, jog apeliacinės instancijos teisme ji patyrė 600 Eur išlaidas už advokato pagalbą. Atsižvegiant į tai, kad ieškovės apeliacinis skundas atmestas, šis prašymas tenkintinas, iš ieškovės atsakovei (jos teisių perėmėjai UAB „Altitudė ranga“) priteistinos 600 Eur dydžio išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a :
Pakeisti atsakovę UAB „Altitudė“ (į. k. 181253044) jos teisių perėmėja - UAB „Altitudė ranga“ (j. a. k. 305024467)
Vilniaus regiono apylinkės teismo 2019 m. balandžio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės (apeliantės) RUAB „LitCon“ (j. a. k. 123228761) atsakovei UAB „Altitudė ranga“ (j. a. k. 305024467) 600 Eur (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Loreta Bujokaitė
Jadvyga Mardosevič
Jūra Marija Strumskienė