Civilinė byla Nr. e2-330-599/2022

  Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18272-2020-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.1.

(S) 

       VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. gegužės 2 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Erika Stočkienė,

sekretoriaujant Ilonai Kaziukevičienei,

dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Nerijui Stukui,

atsakovo UAB „Aventadus“ atstovui advokatui Giedriui Justui Baranauskui,

trečiajam asmeniui A. K.,

trečiojo asmens atstovui advokatui Mariui Zamulskiui,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės M. K. patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Aventadus“, L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. dėl akcininkų sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo A. K..

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė M. K. pateikė teismui patikslintą ieškinį, kuriuo prašo pripažinti 2020-06-03 L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. sprendimą sušaukti UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimą 2020-06-25 d. 11.00 val., adresu Lakūnų g. 30, Vilniuje, negaliojančiu ir pripažinti 2020-06-25 UAB „Aventadus“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo visus sprendimus negaliojančiais bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad bendrovės direktorė atvyko į neteisėtai šaukiamą 2020-06-25 d. UAB „Aventadus“ visuotinį akcininkų susirinkimą. 2020-06-29 d. direktorei buvo pateiktas 2020-06-25 d. visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo protokolas, kuriame nurodyti tokie priimti sprendimai: netvirtinti bendrovės 2019 m. metinės finansinės atskaitomybės; atšaukti M. K. iš Bendrovės vadovo pareigų ir išrinkti Bendrovės vadovu R. A.. Įgalioti L. K. Bendrovės vardu pasirašyti neterminuotą darbo sutartį su naujuoju vadovu, nustatant darbo apmokėjimo sąlygas ir tvarką. Įpareigoti M. K. per 3 darbo dienas nuo jos atšaukimo dienos naujai paskirtam vadovui perduoti visus inventorizuotus Bendrovės dokumentus, turtą, prieigas, informaciją apie nuomininkus, raktus, visą kitą Bendrovės veiklai reikalingą informaciją ir duomenis pagal M. K. sudarytą (-us) perdavimo aktą (-us). Pažymėjo, kad su 2020-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu jokių priedų ieškovei nebuvo pateikta.

3.       Ieškovė paaiškino, kad bendrovės UAB „Aventadus“ akcininkai yra L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. ir A. K.. Bendrovės direktorė yra M. K.. 2020-05-20 d. Atsakovo L. K. atstovas pateikė paraišką dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kurioje reikalavo spręsti klausimus dėl 2019 m. metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo ir dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir R. A. paskyrimo nauju Bendrovės vadovu. Ieškovės UAB „Aventadus“ direktorė M. K. 2020-05-29 d., atsižvelgdama į gautą atsakovo L. K. paraišką bei LR Vyriausybės šalyje paskelbtą karantiną dėl korona viruso (COVID-19) priėmė sprendimą sušaukti eilinį UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimą 2020-07-03; informuoti UAB „Aventadus“ akcininkus apie šaukiamą susirinkimą LR įstatymų ir Bendrovės įstatų nustatyta tvarka; įtraukti Paraiškoje pasiūlytus klausimus į UAB „Aventadus“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę kartu su kitais darbotvarkės klausimai. Tą pačią dieną šis sprendimas buvo išsiųstas paraišką pateikusio L. K. atstovui. L. K. atstovui sprendimas buvo įteiktas 2020-06-01. Tačiau Bendrovės direktorei 2020-06-10 d. buvo įteiktas 2020-06-03 datuotas pranešimas, jog UAB „Aventadus“ akcininkai L. K., P. R., A. A., T. K., atstovaujamos pagal įstatymą A. A., sprendimu, 2020-06-25 šaukiamas UAB „Aventadus“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris vyks adresu Lakūnų g. 30, 11.00 val. Šiame pranešime akcininkų atstovu nurodytas advokatas V. M..

4.       Pažymėjo, kad atsižvelgiant į LR akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 str. 4 d. nustatytą ne vėlesnį kaip 21 dienos terminą registruotu laišku pranešti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ieškovė 2020-06-11 d. pranešė Bendrovės akcininkams, jog 2020-05-29 vadovės sprendimu yra šaukiamas eilinis visuotinis Bendrovės akcininkų susirinkimas, kuris vyks 2020-07-03 d. 11 val., Bendrovės patalpose adresu Lakūnų g. 30, Vilnius. 2020-06-15 d. advokatas V. M. atsiuntė el. laišką , kuriuo atsiuntė UAB „Aventadus dalies akcininkų sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir įgaliojimus, suteikiančios advokatui teisę atstovauti UAB „Aventadus“ akcininkus -Baltarusijos piliečius. 2020-06-03 UAB „Aventadus“ dalies akcininkų sprendime nurodyta, jog akcininkas L. K. 2020-05-20 yra pateikęs paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo Bendrovės direktorei M. K., o Bendrovės direktorė per 10 dienų nuo Paraiškos gavimo dienos nepriėmė sprendimo sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo Paraiškoje numatytą datą ar kitą datą, kurią nustatant būtų laikomasi ABĮ 23 str. 5 d. įtvirtinto privalomo 30 dienų nuo Paraiškos gavimo dienos termino. ABĮ 23 str. 4 d. suteikia teisę akcininkams, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų, priimti sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, jei Bendrovės vadovas nepriima sprendimo sušaukti visuotinio akcininkų sprendimo per 10 dienų nuo Paraiškos gavimo dienos, dėl to Bendrovės akcininkų L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. vardu advokatas V. M. pasirašė sprendimą sušaukti Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą 2020-06-25 d. 11.00 val., Bendrovės buveinės adresu Lakūnų g. 30, Vilnius ir kt. 2020-06-22 UAB „Aventadus“ direktorė pateikė reikalavimą atsakovų L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. atstovui „Dėl neteisėtai šaukiamo 2020-06-25 UAB „Aventadus“ susirinkimo. Šiame reikalavime nurodė, jog V. M. pasirašytame 2020-06-03 sprendime yra neteisingai nurodyta, jog Bendrovės vadovė per 10 dienų nuo paraiškos gavimo dienos nepriėmė sprendimo sušaukti Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo. Bendrovės direktorė 2020-05-29 priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą 2020-07-03 d., kurį atsakovų L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. atstovas gavo 2020-06-01 d., todėl priimtas 2020-06-03 atstovaujamųjų akcininkų vardu V. M. sprendimas sušaukti dar vieną akcininkų susirinkimą, yra neteisėtas, todėl Bendrovės direktorė pareikalavo nedelsiant atšaukti 2020-06-25 d. 11:00 val. Bendrovės akcininkų susirinkimą.

5.       Pasak ieškovės, apie 2020-06-25 neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo tinkamai informuoti visi UAB „Aventadus“ akcininkai taip, kaip numatyta ABĮ 26 str. 1 d., 4 d., t. y. UAB „Aventadus“ direktorė, gavusi visus dokumentus tik 2020-06-15 d., niekaip negalėjo spėti parengti pranešimų sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą 2020-06-25 d., kadangi nebūtų laikomasi ABĮ 26 str. 4 d. ne vėlesnio kaip 21 dienos termino pranešti apie visuotinį akcininkų susirinkimą. Be to, kaip minėta, net akcininkų 2020-06-03 datos pranešimas apie susirinkimą pašto poskyryje buvo gautas tik 2020-06-05 d., t.y. jau likus mažiau nei 21 diena iki nurodytos akcininkų susirinkimo datos. Pažymėjo, jog ABĮ 26 str. 1 d. numato pareigą bendrovei, o ne akcininkams, parengti pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl koks nors pačių akcininkų iniciatyva atliktas informavimas apie susirinkimą yra neteisėtas. Taigi, UAB „Aventadus“ akcininkai nebuvo tinkamai informuoti apie šaukiamą 2020-06-25 neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl laikytina, jog jis sušauktas neteisėtai, ir jame priimti sprendimai taip pat pripažintini negaliojančiais, kaip prieštaraujantys imperatyvioms ABĮ 26 str. 1 d., 4 d. normoms.

6.       Pažymėjo, kad šiuo atveju yra paraleliai šaukiami du UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimai, kuriuose sprendžiama ir dėl tų pačių klausimų. Tokia situacija prieštarauja protingumo, sąžiningumo, teisingumo principams, kai paraleliai šaukiami du susirinkimai, kuriuose sutampa tam tikra dalis darbotvarkės klausimų, o tokią situaciją sukūrė būtent Atsakovai UAB „Aventadus“ akcininkai. Be to, Bendrovės direktorė net negalėjo tinkamai įgyvendinti 2020-06-03 Sprendimo, todėl tiek 2020-06-03 Sprendimas, tiek šio Sprendimo pasėkoje sušauktas 2020-06-25 neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas ir jame priimti sprendimai prieštarauja protingumo, teisingumo, sąžiningumo principams.

7.       Ieškovė atkreipė dėmesį, kad su patikslintu ieškiniu pateikė įrodymą, jog 2020-06-22 Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyrius yra priėmęs nutarimą laikinai apriboti L. K. ir A. A. nuosavybės teises į jiems priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas. Ieškovės įsitikinimu, 2020-06-22 nutarimu, apribojus akcininkų L. K. ir A. A. nuosavybės teises į jiems priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas, buvo apribota ir jų teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Apie priimtą nutarimą buvo įspėtas ir akcininkų atstovas 2020-06-25 vykusiame susirinkime, tačiau nepaisant to 2020-06-25 susirinkimas buvo tęsiamas ir buvo balsuota L. K. ir A. A. priklausančiomis akcijomis. Atsižvelgiant į tai, jog 2020-06-25 susirinkime priimti sprendimai buvo ir L. K. ir A. A. balsais, kurių nuosavybės teisės į akcijas buvo apribotos, o be šių balsų nebūtų ir priimti sprendimai, šiame susirinkime priimti sprendimai yra neteisėti ir pripažintini negaliojančiais.

8.       Atsakovas UAB „Aventadus“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo patikslintą ieškinį atmesti, kaip nepagrįstą ir neįrodytą, bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas.

9.       Nurodė, kad UAB „Aventadus“ akcininkų (L. K., P. R., A. A., T. K., G. K.) sprendimas 2020-06-25 sušaukti visuotinį UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimą yra teisėtas, kadangi minėti akcininkai turėjo tokią teisę pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir ja pasinaudojo, t. y. inicijavo visuotinį UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimą. Ieškovė M. K., nepriimdama sprendimo sušaukti akcininkų susirinkimą savo iniciatyva (atitinkantį teisinį reglamentavimą bei terminus), pažeidė galiojančius Lietuvos Respublikos įstatymus ir savo, kaip tuo metu ėjusios UAB „Aventadus“ vadovės, pareigas. UAB „Aventadus“ buvusios vadovės M. K. neigiami veiksmai UAB „Aventadus“ atžvilgiu bei nepareigingumas yra akivaizdūs. Vien tai, kad UAB „Aventadus“ keletą metų nebuvo šaukiami eiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai rodo, kad ieškovei M. K. nėra svarbi UAB „Aventadus“ įmonė ir ji elgėsi nerūpestingai.

10.       Atsakovai L. K., P. R., A. A., T. K. ir G. K. įstatyminė atstovė A. A. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriuo prašo ieškovės pareikštą patikslintą ieškinį bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas.

11.       Nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme pagal A. A., T. K. ir G. K. ieškinį ieškovei buvo iškelta civilinė byla Nr. e2-434-868/2019 dėl įpareigojimo atlikti veiksmus. Teismas 2019-11-12 sprendimi ieškinį tenkino. Pažymėjo, kad ieškovė įvykdė tęstinį Bendrovės akcininkių A. A., T. K. ir G. K. teisių pažeidimą, kadangi nebuvo realizuota teisė būti faktinėmis Bendrovės akcininkėmis, o tai yra akivaizdus nuosavybės teisių pažeidimas. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019-11-12 civilinėje byloje Nr. e2-434-868/2019 A. A., T. K. ir G. K. ieškinį tenkino. Vilniaus apygardos teismas 2020-05-19 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-897-653/2020 Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą paliko nepakeistą. 2017-04-28 Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimu administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-1716-873-2017 ieškovę pripažino kalta, padarius administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 str. 1 d. ir skyrė 480 Eur baudą. Vilniaus miesto apylinkės teismas, vertindamas bylos nagrinėjimo metu gautus duomenis, padarė išvadą, kad „jų visuma patvirtina M. K. kaltę dėl to, kad ji būdama direktore, gavusi akcininko paraišką sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, per 30 dienų nuo paraiškos gavimo nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, tuo pažeidė akcininko teises“. 2017-06-26 Vilniaus apygardos teismo nutartimi administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-30-851/2017 pirmos instancijos teismo nutarimas paliktas nepakeistas. Atsakovai pažymėjo, kad neteisėtus veiksmus ieškovė yra linkusi nuolat kartoti ir veikti išskirtinai prieš Baltarusijos Respublikos akcininkus.

12.       Pažymėjo, kad ieškovė yra praradusi didžiosios dalies akcininkų (t. y., visų, išskyrus savo sutuoktinio A. K.) pasitikėjimą, jos buvimas Bendrovės vadovaujančiose pareigose yra nesuderinamas su didžiosios dalies akcininkų interesais. Ieškovė nevykdė savo pareigų, t. y. nešaukė eilinių akcininkų susirinkimų, varžė Bendrovės akcininkų turtines ir neturtines teises ir kt. Atkreipė dėmesį, kad priimant 2020-06-03 Sprendimą sušaukti visuotinį Bendrovės akcininkų susirinkimą, nebuvo pažeisti jokie A. K. ar ieškovės interesai.

13.       Ieškovė M. K. pateikė dubliką, kuriuo palaiko savo patikslinto ieškinio reikalavimus.

14.       Papildomai nurodė, kas atsakovai nepagrįstai interpretuoja, jog ieškovė kliudė Bendrovės akcininkams realizuoti savo akcininkų teises, o A. A., T. K. ir G. K. negalėjo dalyvauti nei Bendrovės valdyme, nei gauti naudos iš Bendrovės pelno, pavyzdžiui dividendų už turimas akcijas. Pažymėjo, jog atsakovų nurodytoje civilinėje byloje buvo kilęs teisinis ginčas dėl A. A., T. K. ir G. K. teisės į  mirusio A. K. akcijas. Minėtas įvykis yra tas atskaitos taškas, po kurio Bendrovės akcijų pasiskirstyme įsivėlė neaiškumai, kuriuos sukėlė būtent atsakovai L. K. ir A. A., vėliau įtraukdama ir savo dukras atsakoves šioje byloje T. K. ir G. K..

15.       Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas argumentus, išdėstytus ieškovės procesiniuose dokumentuose, palaikė pilnai ir prašė teismo patikslintą ieškinį tenkinti pilnutinai. 

16.       Atsakovai L. K., P. R., A. A., T. K. ir G. K. įstatyminė atstovė A. A. pateikė tripliką, kuriuo prašo ieškinį atmesti.

17.       Papildomai nurodė, kad atsakovai, įgyvendindami susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę, teisėtai ir pagrįstai sušaukė 2020-06-25 akcininkų susirinkimą, vadovaudamiesi ABĮ normomis. Byloje nėra ginčo dėl to, jog atsakovai turi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę. Todėl įvertinus minėtas ABĮ nuostatas, spręstina, jog: i) atsakovams pareikalavus, visuotinis akcininkų susirinkimas privalėjo būti sušauktas ABĮ nustatytais terminais ir tvarka; ii) atsakovai turėjo teisę priimti patį sprendimą dėl visuotinio Bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo.

18.       Atsakovas UAB “Aventadus” pateikė tripliką, kuriuo prašo nepriimti UAB „Aventadus“ vardu 2020-07-14 R. A. pateikto atsiliepimo į ieškinį ir jį grąžinti R. A. bei šiame atsiliepime į ieškinį išdėstytų argumentų nevertintini šioje civilinėje byloje ir ieškovės M. K. ieškinį tenkinti ir pripažinti 2020-06-03 L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. sprendimą sušaukti UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimą 2020-06-25 d. 11.00 val., adresu Lakūnų g. 30, Vilniuje, negaliojančiu ir pripažinti 2020-06-25 UAB „Aventadus“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo visus sprendimus negaliojančiais.

19.       Nurodė, kad R. A. iki šiol nėra registruotas UAB „Aventadus“ direktoriumi juridinių asmenų registre, taip pat 2020-07-03 UAB „Aventadus“ visuotinių akcininkų susirinkime buvo nuspręsta neatšaukti M. K. iš UAB „Aventadus“ direktorės pareigų ir nepaskirti R. A. direktoriumi ir nėra duomenų, jog šis sprendimas būtų ginčijamas, o tuo tarpu 2020-06-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra ginčijami ieškovės ieškiniu kaip neteisėti.

20.       Pažymėjo, kad atsakovas sutinka su dublike nurodytais motyvais, jog iš šio teisinio reguliavimo darytina išvada, jog vien iniciatyvos teisės sušaukti akcininkų susirinkimą turėjimas nereiškia teisės priimti sprendimą dėl visuotinio akcininkų sušaukimo, o ABĮ aiškiai nurodyta, kokie subjektai ir kokiais atvejais turi teisę priimti sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Kaip patvirtina pateikti įrodymai byloje, Bendrovės direktorė priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą per 9 dienas nuo paraiškos gavimo dienos, todėl akcininkai L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. neturėjo teisės priimti sprendimo sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, kadangi jau buvo priimtas Bendrovės vadovės sprendimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl ieškovė pagrįstai nurodo, jog 2020-06-03 sprendimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ 23 str. 2 d., 4 d. nuostatoms ir pripažintinas negaliojančiu.

21.       Teismo posėdžio metu atsakovo atstovas, argumentus išdėstytus atsakovo atsiliepime nepalaikė ir prašė juos atmesti, kaip pasirašytus neįgalinto asmens, o argumentus, išdėstytus triplike palaikė pilnai, ir prašė teismo ieškovės patikslintą ieškinį tenkinti pilnutinai.

22.       Trečiasis asmuo A. K. pateikė tripliką, kuriuo prašo ieškovės ieškinį tenkinti ir pripažinti 2020-06-03 L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. sprendimą sušaukti UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimą 2020-06-25 d. 11.00 val., adresu Lakūnų g. 30, Vilniuje, negaliojančiu ir pripažinti 2020-06-25 UAB „Aventadus“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo visus sprendimus negaliojančiais.

23.       Nurodė, jog vadovaujantis LR ABĮ 26 str. 1 d., pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą rengia Bendrovė. Trečiasis asmuo negavo iš Bendrovės jokio pranešimo prieš 21 dienos terminą apie tai, jog yra šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas 2020-06-25. Atitinkamai, iš Bendrovės gavęs informaciją, jog visuotinis akcininkų susirinkimas vyks 2020-07-03 d., trečiasis asmuo laikė, jog yra tinkamai informuotas apie šį visuotinį akcininkų susirinkimą, o tuo tarpu apie 2020-06-25 visuotinį Bendrovės susirinkimą nėra informuotas. Taip pat, atsižvelgiant į tai, jog du visuotiniai akcininkų susirinkimai panašiais darbotvarkės klausimais paraleliai negali vykti, laikė, jog teisėtai šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas vyks 2020-07-03 d., apie kurį trečiąjį asmenį informavo Bendrovė taip, kaip numatyta ABĮ. Dėl šių priežasčių trečiasis asmuo dalyvavo teisėtai šaukiamame 2020-07-03 UAB „Aventadus“ visuotiniame akcininkų susirinkime, apie kurį teisės aktų nustatyta tvarka jis buvo informuotas.

24.       Pažymėjo, kad pradėjus 2020-07-03 Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą trečiasis asmuo buvo informuotas, jog akcininkų L. K. ir A. A. balsavimo teisės yra apribotos Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros prokuroro nutarimais. Trečiojo asmens įsitikinimu, nutarimais apribojus šių akcininkų nuosavybės teises į akcijas, buvo apribota ir jų teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Iš tiesų, be šių balsų nebūtų priimti ir ginčijami 2020-06-25 neteisėtai sušaukto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai. 2020-07-03 teisėtai sušauktame Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta neatšaukti M. K. iš Bendrovės vadovo pareigų ir neišrinkti R. A. nauju Bendrovės vadovu. Trečiajam asmeniui nėra žinoma, jog šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai būtų ginčijami. Todėl trečiasis asmuo taip pat sutinka, jog R. A., kuris nėra net registruotas UAB „Aventadus“ direktoriumi juridinių asmenų registre, neturi įgaliojimų atstovauti Bendrovei. Todėl byloje jo pateiktas atsiliepimas į ieškinį, kurį jis pateikė UAB „Aventadus“ vardu, nepriimtinas.

25.       Teismo posėdžio metu tretysis asmuo ir jo atstovas argumentus, išdėstytus trečiojo asmens procesiniuose dokumentuose, palaikė pilnai ir prašė teismo ieškovės patikslintą ieškinį tenkinti pilnutinai.

26.       2022 m. balandžio 25 d. teisme gautas atsakovų L. K., P. R., A. A., T. K. ir G. K., kurių įstatyminė atstovė yra A. A., pareiškimas dėl ieškinio pripažinimo. Nurodė, kad atsakovai, atsižvelgdami į pastaruoju metu Europoje susiklosčiusią politinę situaciją ir dėl to atsakovams apsunkintą galimybę kirsti Baltarusijos Respublikos – Lietuvos Respublikos sieną, pasinaudodami LR CPK 42 str. 1 d. suteikta teise, pripažįsta Ieškovės 2020-07-02 patikslintą ieškinį. Atsakovai patvirtina, kad jiems yra žinomos ieškinio pripažinimo teisinės pasekmės. Atsakovai patvirtina, kad jiems yra žinoma, kad, pripažinus ieškinį (ieškinio dalį), teismas, vadovaudamasis LR CPK 140 straipsnio 2 dalimi, atsižvelgdamas į byloje dalyvaujančių asmenų nuomonę, gali nuspręsti baigti bylos nagrinėjimą iš esmės. Atsakovams taip pat yra žinoma, kad teismas, vadovaudamasis LR CPK 268 straipsnio 5 dalimi, gali surašyti sutrumpintus motyvus nenurodydamas argumentų, dėl kurių atmeta kuriuos nors įrodymus. Kadangi atsakovai pripažįsta ieškovės 2020-07-02 patikslintą ieškinį, todėl prašo šio atsakovų pareiškimo priėmimo klausimą 2022-04-26 9:00 val. teismo posėdyje nagrinėti atsakovams ir jų atstovui nedalyvaujant.

Ieškinys tenkintinas pilnutinai.

27.       Iš į šią civilinę bylą pateikto VĮ “Registrų centras” LR juridinių asmenų registro pagrindinio duomenų išrašo turinio nustatyta, kad UAB “Aventadus” direktorė yra M. K.. Iš 2020-05-26 duomenų apie UAB “Aventadus” akcininkus nustatyta, kad UAB „Aventadus“ akcininkai yra L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. ir A. K.. 2020-05-20 d. atsakovo L. K. atstovas pateikė paraišką dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kurioje pareikalauta spręsti klausimus dėl 2019 m. metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo ir dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir R. A. paskyrimo nauju Bendrovės vadovu. Direktorė M. K. 2020-05-29 d. priėmė sprendimą sušaukti eilinį UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimą 2020-07-03; informuoti UAB „Aventadus“ akcininkus apie šaukiamą susirinkimą LR įstatymų ir Bendrovės įstatų nustatyta tvarka; įtraukti Paraiškoje pasiūlytus klausimus į UAB „Aventadus“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę kartu su kitais darbotvarkės klausimais. 2020-05-29 šis sprendimas buvo išsiųstas paraišką pateikusio L. K. atstovui. L. K. atstovui sprendimas buvo įteiktas 2020-06-01. Minėtas aplinkybes patvirtina AB “Lietuvos paštas” PVM sąskaita - faktūra (ieškinio 4, 5 priedai). Direktorei M. K. 2020-06-10 d. buvo įteiktas 2020-06-03 datuotas pranešimas (ieškinio priedai Nr. 6, 7, 8), jog UAB „Aventadus“ akcininkai L. K., P. R., A. A., T. K., atstovaujamos pagal įstatymą A. A., sprendimu, 2020-06-25 šaukiamas UAB „Aventadus“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris vyks adresu Lakūnų g. 30, 11.00 val. Šiame pranešime akcininkų atstovu nurodytas advokatas V. M.. UAB „Aventadus“ direktorė pateikė 2020-06-11 raštą „Dėl V. M. suteiktų įgaliojimų ir dalies Bendrovės akcininkų sprendimo“ (ieškinio priedas Nr. 9), kuriuo prašė pateikti atstovavimo teisę patvirtinančius dokumentus ir akcininkų sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį Bendrovės akcininkų susirinkimą 2020-06-25, 11 val. Ieškovė, bendrovės direktorė, 2020-06-11 d. pranešė Bendrovės akcininkams, jog 2020-05-29 vadovės sprendimu yra šaukiamas eilinis visuotinis Bendrovės akcininkų susirinkimas, kuris vyks 2020-07-03, 11 val., Bendrovės patalpose adresu Lakūnų g. 30, Vilnius. Susirinkimo darbotvarkė: Bendrovės 2019 finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; Bendrovės 2019 finansinių metų pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas; Dėl M. K. atšaukimo iš Bendrovės vadovo pareigų ir naujo vadovo išrinkimo (ieškinio priedas Nr. 10). 2020-06-15 advokatas V. M. atsiuntė el. laišką (ieškinio priedas Nr. 11), kuriuo atsiuntė UAB „Aventadus dalies akcininkų sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą (ieškinio priedas Nr. 12) ir įgaliojimus, suteikiančios advokatui teisę atstovauti UAB „Aventadus“ akcininkus -Baltarusijos piliečius (ieškinio priedas Nr. 13). 2020-06-22 UAB „Aventadus“ direktorė pateikė reikalavimą atsakovų L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. atstovui „Dėl neteisėtai šaukiamo 2020-06-25 UAB „Aventadus“ susirinkimo (ieškinio priedas Nr. 14). Šiame reikalavime nurodė, jog V. M. pasirašytame 2020-06-03 sprendime yra neteisingai nurodyta, jog Bendrovės vadovė per 10 dienų nuo paraiškos gavimo dienos nepriėmė sprendimo sušaukti Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo. Bendrovės direktorė 2020-05-29 priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą 2020-07-03 d., kurį Atsakovų L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. atstovas gavo 2020-06-01 d., todėl priimtas 2020-06-03 atstovaujamųjų akcininkų vardu V. M. sprendimas sušaukti dar vieną akcininkų susirinkimą, yra neteisėtas. Todėl Bendrovės direktorė pareikalavo nedelsiant atšaukti 2020-06-25 d. 11:00 val. Bendrovės akcininkų susirinkimą.  Bendrovei taip pat buvo pateikta informacija iš Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus, jog 2020-06-22 priimtas nutarimas laikinai apriboti L. K. ir A. A. nuosavybės teises į jiems priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas (patikslinto ieškinio priedas Nr. 19).

28.       Ieškovė nurodė, kad ginčijamas 2020-06-03 Sprendimas prieštarauja ABĮ 26 str. 1, 4 d. nuostatoms, todėl pripažintinas negaliojančiu.

29.       2022 m. balandžio 25 d. teisme gautas atsakovų L. K., P. R., A. A., T. K. ir G. K., kurių įstatyminė atstovė yra A. A. pareiškimas dėl ieškinio pripažinimo.

30.       CPK 140 straipsnio 2 dalis numato, kad bet kurioje proceso stadijoje atsakovas turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti, kad ieškinį pripažįsta. Kai ieškinys pripažįstamas žodžiu, teismas gali duoti atsakovui pasirašyti standartinę ieškinio pripažinimo formą (šios formos pavyzdį tvirtina teisingumo ministras). Rašytinis atsakovo pareiškimas dėl ieškinio pripažinimo pridedamas prie bylos, o žodinis pareiškimas įrašomas į teismo posėdžio protokolą. Kai atsakovas pripažįsta ieškinį, jeigu nėra šio Kodekso 42 straipsnio 2 dalyje numatytų aplinkybių, teismas, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, gali nuspręsti baigti bylos nagrinėjimą iš esmės.

31.       CPK 268 straipsnio 5 dalis numato, kad kai atsakovas ieškinį pripažįsta visiškai ar iš dalies, teisėjas gali surašyti sutrumpintus motyvus. Kai ieškinys yra pripažįstamas tik iš dalies, sutrumpinti motyvai gali būti surašomi tik dėl tų reikalavimų, kuriuos atsakovas pripažįsta. Surašant sutrumpintus motyvus, nenurodomi argumentai, dėl kurių teismas atmeta kuriuos nors įrodymus.

32.       Vadovaujantis UAB „Aventadus“ įstatų 6.2. punktu Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo ir sprendimų priėmimo tvarka nesiskiria nuo numatytos LR akcinių bendrovių įstatyme.

33.       ABĮ

34.       ABĮ 26 straipsnio 1 dalis numato, kad Bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. ABĮ 26 straipsnio 4 dalis numato, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

35.       Nagrinėjamu atveju sutiktina su ieškovės argumentais, kad atsakovas L. K. paraišką pateikė 2020-05-20, o Bendrovės direktorė M. K. 2020-05-29 d. priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. ABĮ 23 straispnio 2 dalyje nurodyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsu tuo atveju, jeigu bendrovės vadovas nepriima sprendimo sušaukti akcininkų susirinkimo per 10 dienų terminą nuo paraiškos gavimo dienos. Kiti atvejai, kuomet akcininkai turi teisę sušaukti akcininkų susirinkimą, įstatyme nėra numatyti. Bendrovės direktorė priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą per 9 dienas nuo paraiškos gavimo dienos, todėl akcininkai L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. neturėjo teisės priimti sprendimo sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo. Atsižvelgiant į tai, teismas daro išvada, jog 2020-06-03 sprendimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ 23 straispnio 4 dalies nuostatoms ir pripažintinas negaliojančiu.

36.       Pažymėtina ir tai, kad akcininkai, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia dokumentus ir informaciją bendrovei, kuri parengia pranešimus ir ABĮ 26 straispnio 4 dalies tvarka ir terminais informuoja akcininkus apie šaukiamą susirinkimą. Akcininkams, priėmusiems sprendimą sušaukti akcininkų susirinkimą, įstatymas nesuteikia teisės patiems informuoti kitus akcininkus apie šaukiamą akcininkų susirinkimą. Nagrinėjamu atveju 2020-06-03 akcininkų pranešimas apie susirinkimą buvo išsiųstas bendrovei ir įteiktas tik 2020-06-10. Sutiktina su ieškovės pozicija, kad net jeigu jis būtų buvęs įteiktas 2020-06-05, kai tik buvo pristatytas iš Kauno į Vilniaus 8-ojo pašto pirmąjį poskyrį, bendrovė nebūtų galėjusi spėti parengti ir išsiųsti pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams ne vėliau kaip per ABĮ 26 straispnio 4 dalyje numatytą 21 dienos terminą.

37.       Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovė su patikslintu ieškiniu pateikė įrodymą, jog 2020-06-22 Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyrius yra priėmęs nutarimą laikinai apriboti L. K. ir A. A. nuosavybės teises į jiems priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas.

38.       ABĮ 16 str. 3 d. nustatyta, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

39.       Sutiktina su ieškovės teiginiais, kad 2020-06-22 nutarimu, apribojus akcininkų L. K. ir A. A. nuosavybės teises į jiems priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas, buvo apribota ir jų teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Atsižvelgiant į tai, jog 2020-06-25 susirinkime priimti sprendimai buvo ir L. K. ir A. A. balsais, kurių nuosavybės teisės į akcijas buvo apribotos, o be šių balsų nebūtų ir priimti sprendimai, šiame susirinkime priimti sprendimai yra neteisėti ir pripažintini negaliojančiais.

40.       Atsižvelgiant į tai, kad atsakovai L. K., P. R., A. A., T. K. ir G. K., kurių įstatyminė atstovė yra A. A. ieškinį pripažino, atsakovas UAB „Aventadus“ su ieškinio pripažinimu sutiko, todėl ieškovės patikslintas ieškinys tenkintinas pilnai ir 2020-06-03 L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. sprendimas sušaukti UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimą 2020-06-25 d. 11.00 val., adresu Lakūnų g. 30, Vilniuje yra pripažintinas negaliojančiu bei 2020-06-25 UAB „Aventadus“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai pripažintini negaliojančiais.

41.       Sutinkamai su LR CPK 93 str., 98 str. nuostatomis bei LR Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintomis „Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ nuostatomis, bei atsižvelgus į šios civilinės bylos nagrinėjimo apimtį ir sudėtingumą ir į advokatų sugaišto laiko sąnaudas bei vadovaujantis teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principais, teismas daro išvadą, kad iš atsakovo UAB „Aventadus“ bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos, kadangi šis atsakovas iš esmės pilnai sutiko su ieškiniu nuo pat pradžių ir atsiliepimą į ieškinį teismui pateikė atsakovo neįgalintas asmuo, todėl šis procesinis dokumentas negali būti laikytinas kaip tinkamu atsakovo procesiniu dokumentu, išreiškiančiu atsakovo tikrąją poziciją procese.

42.       Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, iš atsakovų L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. lygiomis dalimis ieškovės naudai yra priteistinos 2 700,00 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti ir 113,00 Eur žyminis mokestis bei iš atsakovų L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. lygiomis dalimis trečiojo asmens naudai yra priteistinos 1550,00 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti.

43.       Sutinkamai su LR CPK 92 str. ir 2014-09-23 LR Teisingumo ministro ir LR Finansų ministro įsakymo Nr. 1R-298/1K-290 „Dėl Teisingumo ministro ir Finansų ministro įsakymo 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymo Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ pakeitimo“ nuostatomis, iš atsakovų valstybės naudai nėra priteistinos pašto išlaidos, kadangi jos neviršyja 5,00 Eur nustatytos minimalios išieškotinos sumos.

44.       Kiti šalių nurodyti argumentai bei pateikti įrodymai neturi reikšmės teisingam šios civilinės išnagrinėjimui.

                       Vadovaudamasis LR CPK 259-260 str., 270 str. nuostatomis,   teismas,

n u s p r e n d ž i a :

patikslintą ieškinį tenkinti pilnai.

2020-06-03 L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. sprendimą sušaukti UAB „Aventadus“ akcininkų susirinkimą 2020-06-25 d. 11.00 val., adresu Lakūnų g. 30, Vilniuje pripažinti negaliojančiu ir 2020-06-25 UAB „Aventadus“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus pripažinti negaliojančiais.

Priteisti iš L. K., a.k. (duomenys neskelbtini), P. R., a.k. (duomenys neskelbtini), A. A., a.k. (duomenys neskelbtini), T. K., gim. (duomenys neskelbtini), G. K., gim. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis ieškovės M. K., a.k. (duomenys neskelbtini) naudai 2 700,00 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 113,00 Eur žyminį mokestį.

Priteisti iš L. K., a.k. (duomenys neskelbtini), P. R., a.k. (duomenys neskelbtini), A. A., a.k. (duomenys neskelbtini), T. K., gim. (duomenys neskelbtini), G. K., gim. (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis trečiojo asmens A. K., a.k. (duomenys neskelbtini) naudai 1550,00 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Sprendimas per 30 dienų apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja         Erika Stočkienė