Civilinė byla Nr. eB2-2140-864/2024

                                                                                         Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00752-2023-6

                                                                                         Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.1.

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2024 m. rugsėjo 27 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Mikonienė

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorės Ispanijos įmonės Volante Carrib S. L. finansinio reikalavimo patvirtinimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „PAYRNET“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąraše klausimą.

Teismas

nustatė:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 13 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „PAYRNET“ (juridinio asmens kodas 305264430; toliau – bendrovė) iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratoriumi paskirtas Vaidas Verenius (sąrašo Nr. N-FA0177; toliau – nemokumo administratorius), nutartimi paskirtam nemokumo administratoriui nustatyta 4 200 Eur bazinio atlygio suma už bankroto proceso administravimą; nutartis įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 22 d.

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 22 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 278 650,42 Eur sumai, likusių kreditorinių reikalavimų tvirtinimo klausimas, atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorius juos ginčija, išskirtas nagrinėti į atskiras civilines bylas. Kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas patikslintas teismo 2024 m. liepos 29 d. nutartimi bendrai 1 073 808,51 Eur sumai.

BUAB „PAYRNET“ nemokumo administratorius 2024 m. balandžio 22 d. procesiniame dokumente (DOK-14315) nurodė, kad kreditorė Volante Carrib S. L. pateikė finansinį reikalavimą 78 290 Eur sumai. Nurodo, kad buhalteriniai likučiai nesutampa su reikalaujama suma, dėl to nemokumo administratorius pagal turimus apskaitos duomenis nesutinka su pateiktu finansiniu reikalavimu.

Kreditorė Volante Carrib S. L. byloje pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose prašo patvirtinti 78 290 Eur finansinį reikalavimą. Nurodo, kad 2022 m. gruodžio 13 d. sudarė sutartį su RailsBank Ltd (UAB „PAYRNET“) dėl virtualių kortelių programos, pagal kurią kreditorė turėjo veikti kaip tarpininkė. Teigia, kad pagal sutartį įvykdė visus reikalingus įsipareigojimus, įskaitant sąskaitų apmokėjimą ir sistemų integraciją. Tačiau prieš pat paleidimą kreditorė informuota apie UAB „PAYRNET“ licencijos sustabdymą. Kreditorė nurodo, kad laukė problemos sprendimo, bet iki šiol negavo patenkinamo susitarimo. Kreditorė savo paaiškinimuose detalizuoja mokėjimų istoriją: 1)         2022 m. rugsėjo 14 d. gauta pirmoji sąskaita faktūra iš UAB „PAYRNET“, bendra suma 28 550 Eur; apmokėta tą pačią dieną; 2) 2022 m. spalio 18 d. gauta sąskaita faktūra, bendra suma 1 010 Eur, apmokėta 2022 m. spalio 20 d.; 3) 2022 m. spalio 18 d. gauta sąskaita faktūra, bendra suma 1 010 Eur, apmokėta 2022 m. spalio 20 d.; 4) 2022 m. lapkričio 10 d. gauta sąskaita faktūra, bendra suma 1 010 Eur, apmokėta 2022 m. lapkričio 11 d.; 5) 2022 m. gruodžio 9 d. gauta sąskaita faktūra, bendra suma 1 010 Eur, apmokėta 2022 m. gruodžio 14 d.; 6) 2023 m. sausio 10 d. gauta sąskaita faktūra, bendra suma 4 100 Eur, apmokėta 2023 m. sausio 11 d.; 7)        2023 m. sausio 10 d. Railr (UAB „PAYRNET“) vadovas A. N. ir L. L. paprašė papildyti „Collateral & Prefunding Ledgers“ sumą 37 500 Eur, mokėjimas atliktas per keturis kartus laikotarpiais nuo 2023 m. sausio 13 d. iki 2023 m. sausio 18 d.; 8) 2023 m. vasario 7 d. gauta sąskaita faktūra, bendra suma 4 100 Eur, tačiau neapmokėta; 9) 2023 m. kovo 7 d. gauta sąskaita faktūra, bendra suma 4 100 Eur, mokėjimas atliktas tą pačią dieną. Kreditorė papildomai paaiškino, kad RailsR (UAB „PAYRNET“) turėjo užbaigti integraciją sausio mėnesį, kai kreditorė gavo prieigą prie platformos valdymo pulto ir išgavo iš ten API raktus. Tačiau, anot kreditorės, pradėjus integraciją naudojant šiuos API raktus, paaiškėjo, kad reikalingi kiti API raktai, t. y. tiekėjo kaip „MEAVVALLET“ raktai, kuris yra RailsR (P UAB „PAYRNET“) partneris. Kreditorė prašė bendrovės pagalbos, tačiau atsakymo nesulaukė, todėl nusprendė susisiekti su „MEAVVALLET“ asmeniškai. Kreditorei išleisti kortelę per API. Kreditorė paaiškina, kad toliau buvo reikalinga gauti prieigą prie kreditorės sąskaitos, kad galėtume sukurti (elektroninę) piniginę, ją papildyti ir išbandyti platformos veikimą. Kreditorė susiejo kortelę su pinigine, atliko mokėjimų bandymus kurie pavyko, tačiau nežinojo, prie kurios sąskaitos buvo priskirta kortelė. Kreditorė pakartotinai kreipėsi į UAB „PAYRNET“ dėl bendradarbiavimo, du mėnesius nesulaukė atsakymo ir 2023 m. birželio 4 d. kreditorė gavo el. laišką iš vieno iš vadovų (C. W.), kur pripažįstama kreditorės teisė į pinigų grąžinimą dėl UAB „PAYRNET“ vėlavimo. Kreditorė paaiškino, kad 2023 m. birželio 5 d., suplanuotoje konferencijoje su vadovu K. L. buvo pranešta, kad jie nutraukia sutartį su kreditore, bet nenurodė priežasčių. Nurodo, kad 2023 m. birželio 16 d. kreditorė gavo oficialų laišką iš Railr (PayrNet) apie sutarties nutraukimą. Kreditorė paaiškina, kad bendravo su bendrovės atstovais ir po sutarties nutraukimo, tačiau susitarti dėl lėšų grąžinimo nepavyko. Nurodo, kad 2023 m. birželio 20 d. el. laiške UAB „PAYRNET“ atstovai nurodė, jog kreditorei buvo išrašytos sąskaitos faktūros už 56 000 Eur, o kreditorė jas apmokėjo už 39 000 Eur.

Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados. 

Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 42 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Kreditoriai reikalavimus reiškia ne tiesiogiai teismui, bet nemokumo administratoriui, kuris, išdėstęs teismui argumentuotą nuomonę dėl pareikštų reikalavimų pagrįstumo, teikia juos tvirtinti arba prašo jų netvirtinti (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimas gali būti tvirtinamas tik patikrintas; pirminį kreditorių pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka bankroto administratorius ir (arba) teikia teismui tvirtinti konkretų reikalavimą arba jį ginčija teisme; nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių reikalavimų, teismas taip pat tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Ar kreditoriaus reiškiamas reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).

Byloje nustatyta, kad 2022 m. gruodžio 13 d. kreditorė Volante Carrib S. L., Railsbank Technology Limited (Raislr) ir UAB „PAYRNET“ sudarė sutartį dėl virtualių kortelių programos. Sutarties pagrindu kreditorė laikotarpiu nuo 2022 m. rugsėjo 14 d. iki 2023 m. kovo 7 d. atliko bankinius mokėjimo pavedimus iš viso 78 290 Eur, kuriais apmokėtos UAB „PAYRNET“ išrašytos sąskaitos už parengiamuosius darbus, kad kreditorė galėtų sėkmingai įsidiegti mokėjimo sistemas ir taptų UAB „PAYRNET“ tarpininke. Iš bylos medžiagos taip pat nustatyta, kad 2023 m. birželio 16 d. kreditorė gavo oficialų laišką iš Raislr apie sutarties nutraukimą. Kreditorė kreipėsi į UAB „PAYRNET“ atstovus dėl sumokėtų piniginių lėšų grąžinimo, tačiau lėšų iki šiol neatgavo. Kreditorė 2024 m. sausio 3 d. pateikė nemokumo administratoriui prašymą patvirtiti jos 78 290 Eur dydžio finansinį reikalavimą bankroto byloje, tačiau nemokumo administratorius nesutinka su reikalavimo patvirtinimu dėl to, kad buhalteriniai likučiai nesutampa su reikalaujama suma.

Iš nemokumo byloje esančių duomenų nutatyta, kad Lietuvos bankas, kaip priežiūrą vykdanti institucija, 2023 m. birželio 19 d. nutarimu Nr. 09-109 „DĖL POVEIKIO PRIEMONĖS TAIKYMO UAB „PAYRNET““, be kita ko, panaikino BUAB „PAYRNET“ išduotos elektroninių pinigų įstaigos licencijos galiojimą. Iš nutarimo turinio matyti, kad poveikio priemonė bendrovei taikyta, be kita ko, ir dėl tos priežasties, kad bendrovė Lietuvos bankui teiktose finansinėse ir veiklos ataskaitose pateikė neišsamią ir netikslią informaciją. Byloje taip pat nustatyta, kad BUAB „PAYRNET“ buhalterinės apskaitos paslaugas teikusi UAB „Finansų apskaitos guru“ pripažino, jog bendrovė netinkamai vedė ūkinių ir finansinių operacijų apskaitą.

Taigi BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje, viena vertus, nustatyta aplinkybė dėl netinkamo bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo, kita vertus, nemokumo administratorius teismui nepateikė jo teiginius dėl buhalterinės apskaitos nesutapimą su kreditorės reikalaujama suma pagrindžiančius įrodymus. Nemokumo administratorius, ginčydamas kreditorės reikalavimą, teismui pateikė tik dokumentus, kuriuos kreditorė teikė nemokumo administratoriui kartu su 2024 m. sausio 3 d. prašymu patvirtinti reikalavimą. Tuo tarpu iš teismui nemokumo administratoriaus ir papildomai kreditorės pateiktų duomenų matyti, kad UAB „PAYRNET“ iš tiesų išrašinėjo kreditorei sąskaitas už parengiamuosius sistemos įdiegimo darbus, savo ruožtu kreditorė pateikė šių sąskaitų apmokėjimą patvirinančias bankinių mokėjimo pavedimų kopijas. Byloje nėra duomenų, kad BUAB „PAYRNET“ po sutarties nutraukimo kreditorei būtų grąžinusi jos sumokėtas sumas. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad kreditorės reikalavimas yra pagrįstas, todėl tvirtintinas.

Remiantis JANĮ 94 straipsnio nuostatomis, kreditorių finansiniai reikalavimai gali būti tvirtinami pirmąja arba antrąja eile. JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytas sąrašas atvejų, kai kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami pirmąja eile (kreditorių, suteikusių įkeitimu ir (ar) hipoteka neužtikrintą naują ir (ar) tarpinį finansavimą, reikalavimai, kilę juridiniam asmeniui negrąžinus paskolų sutartyse nustatytais terminais; su darbo santykiais susiję darbuotojų reikalavimai; reikalavimai dėl valstybinio socialinio draudimo, privalomojo sveikatos draudimo įmokų ir įmokų į Garantinį fondą ir Ilgalaikio darbo išmokų fondą; reikalavimai dėl neįvykdytų prievolių iš nemokumo proceso metu vykdytos ūkinės komercinės veiklos). Antrąja eile tenkinami visi likusieji kreditorių reikalavimai (JANĮ 94 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

Nagrinėjamu atveju kreditorės reikalavimas yra kilęs iš 2022 m. gruodžio 13 d. virtualių kortelių programos sutarties. Šiuo atveju kreditorė siekė tapti UAB „PAYRNET“ tarpininke ir šio susitarimo pagrindu kreditorei suteiktos tam tikros sistemos diegimo paslaugos, todėl kreditorės reikalavimas yra susijęs su paslaugų tiekimo teisiniais santykiais. Atsižvelgiant į tai, kreditorės reikalavimas tvirtinas antrąja eile.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas

nutaria:

patvirtinti kreditorės Ispanijos įmonės Volante Carrib S. L. (juridinio asmens kodas B01975226) antros eilės 78 290 Eur kreditorinį reikalavimą, tenkintiną pirmuoju etapu, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „PAYRNET“ kreditorių sąraše.

Priimtą nutartį išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo administratorių per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo dienos su šia nutartimi supažindinti kreditorius, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą. 

Teisėja        Ramunė Mikonienė