Civilinė byla Nr. e3K-3-321-421/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01445-2021-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.8; 2.6.20.4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. gruodžio 15 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Donato Šerno (kolegijos pranešėjas) ir Agnės Tikniūtės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Capital Team“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 4 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Capital Team“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Videometra“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių atlygintinų tarpininkavimo paslaugų teikimą, sutarčių aiškinimo taisykles, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 62 956,30 Eur skolą, 827,91 Eur palūkanas ir 8 proc. procesines palūkanas.
3. Ieškovė nurodė, kad į ją kreipėsi UAB „PK Invest“ (toliau – ir pardavėja), prašydama organizuoti neviešą nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini), (toliau – turtas) pardavimą. Kadangi ieškovės veiklos neatsiejama dalis yra nekilnojamojo turto rinkos pasiūlos ir paklausos analizė, jai buvo žinoma, kad panašaus turto įsigyti ieško atsakovė UAB „Videometra“. Ieškovės vardu veikiantis nekilnojamojo turto ekspertas P. Ž. 2021 m. vasario 11 d. elektroniniu laišku pateikė atsakovei tarpininkavimo sąlygų pasiūlymą, taip pat nurodydamas atsiskaitymo sąlygas – ieškovei mokamas 2 proc. ir PVM dydžio mokestis (nuo būsimo sandorio sumos). Tą pačią dieną atsakovės vadovui patvirtinus tarpininkavimo sąlygas, P. Ž. išsiuntė atsakovei ieškovės prekių ženklu pažymėtą pasiūlymą įsigyti turtą, vėliau – išsamų komercinį pasiūlymą, skirtą atsakovę finansuojančiam bankui.
4. 2021 m. kovo 16–23 d. ieškovė derino susitikimą, teikė atsakovei informaciją, komentarus. Po šių parengiamųjų darbų ieškovė perdavė atsakovės finansinį pasiūlymą UAB „PK Invest“, 2021 m. gegužės 4 d. pateikė atsakovei preliminariosios sutarties projektą. 2021 m. gegužės 17 d. ieškovė gavo iš atsakovės atstovo netikėto turinio elektroninį laišką, kuriame buvo nurodyta, kad ieškovė paslaugas teikia esant interesų konfliktui, pažeisdama etikos normas
5. Ieškovė buvo informuota, kad 2021 m. rugsėjo mėn. atsakovė ir UAB „PK Invest“ sudarė preliminariąją sutartį, kurios kaina – 2 601 500 Eur. Kadangi preliminariosios sutarties pasirašymas yra aplinkybė, lemianti atsakovės pareigą atsiskaityti su ieškove, 2021 m. rugsėjo 14 d. ieškovė el. paštu išsiuntė atsakovei apmokėti išankstinę 62 956,30 Eur (su PVM) sąskaitą. Atsakovė tą pačią dieną grąžino sąskaitą, prašė ją panaikinti ir nurodė, kad ieškovė nesuteikė atsakovei paslaugų.
6. Ieškovė teigia, kad ji suteikė atsakovei tarpininkavimo paslaugą (pasiekė rezultatą, dėl kurio susitarta), tačiau už ją atsakovė nepagrįstai vengia atsiskaityti. Ieškovė atliko tarpininkavimo veiksmus, taip pat parengė bei atsakovei ir UAB „PK Invest“ pateikė preliminariosios sutarties projektą. Avansinė, arba preliminarioji, sutartis buvo sudaryta, susitarimas su pardavėja buvo pasiektas būtent tokiomis sąlygomis, kurias atsakovė buvo nurodžiusi, t. y. aplinkybė, lemianti atsakovės pareigą atsiskaityti su ieškove, įvyko. Atsakovė 62 956,30 Eur (įskaitant PVM) skolos ieškovei nesumokėjo, todėl ji laikytina pažeidusia savo įsipareigojimą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
7. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. spalio 12 d. sprendimu ieškinį patenkino: priteisė ieškovei iš atsakovės 62 956,30 Eur skolos, 827,91 Eur palūkanų, 8 proc. procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 9624 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
8. Teismas, nustatęs, kad ieškovės atstovas P. Ž. veikė ieškovės UAB „Capital Team“ vardu, atliko tarpininkavimo veiksmus ir surado atsakovę dominantį nekilnojamąjį turtą, suderino pirkimo sąlygas, taip pat ir ieškovei mokėtiną atlyginimą, padarė išvadą, kad ieškovė įvykdė paslaugų (bendradarbiavimo) sutartį, nes atsakovė pasirašė jos parengtą preliminariąją sutartį.
9. Teismo vertinimu, paslaugų sutarties esminės sąlygos – susitarimas dėl užduoties (užsakymo), kurią turės įvykdyti viena sutarties šalis, ir atlygintinumas – kitos sutarties šalies įsipareigojimas sumokėti už suteiktas paslaugas. Šalys elektroniniais laiškais susitarė dėl tarpininkavimo paslaugų suteikimo, parduodant atsakovės pageidaujamą turtą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.716 straipsnis). Sutarčiai sudaryti pakanka šalių valios sukurti tarpusavio santykius, todėl suderinta šalių valios išraiška – pakankamas pagrindas sutartiniams santykiams atsirasti, valios išraiškos formai nesuteikiama lemiama reikšmė.
10. Teismas padarė išvadą, kad šalys buvo sudariusios tarpininkavimo sutartį, pagal kurią ieškovė surado ir pasiūlė atsakovei objektą, šis ją sudomino. Tarpininkavimo paslaugų sutartis savo prigimtimi laikytina rezultato sutartimi, t. y. tarpininkas įgyja teisę į sulygtą atlyginimą tik tuo atveju, jeigu jis suteikia tokias paslaugas (neatsižvelgiant į šių paslaugų apimtį), dėl kurių kliento turtas parduodamas tarpininko surastam pirkėjui. Nagrinėjamoje situacijoje su nekilnojamojo turto bendrove sudarytos tarpininkavimo paslaugų sutarties dalykas – nekilnojamojo turto bendrovės, kaip profesionalės, paslaugos surandant asmeniui nekilnojamojo turto pirkėją.
11. Ieškovė ir atsakovė – ūkio subjektai, sudarę komercinį sandorį, susitarę dėl atlygintinų paslaugų teikimo, todėl palūkanų dydis nustatytinas pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymą.
12. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovės UAB „Videometra“ apeliacinį skundą, 2023 m. balandžio 4 d. sprendimu Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 12 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškinį atmetė.
13. Kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų, t. y. ieškovė pateikė atsakovei pasiūlymą sudaryti sutartį, pagal kurią: 1) ji pasiūlys įsigyti atsakovei nekilnojamojo turto objektą, suorganizuos jo pristatymą; 2) jeigu atsakovė pasirašys avansinę sutartį (preliminariąją sutartį) su ieškovės pasiūlyto turto pardavėja (UAB „PK Invest“), ji sumokės ieškovei 2 proc. plius PVM sėkmės mokestį nuo sandorio sumos.
14. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė nepagrįstai teigia, kad P. Ž. veikė, esant interesų konfliktui, nes byloje nėra duomenų, kad atsakovė ir P. Ž. būtų sudarę susitarimą, kuriuo P. Ž. būtų įsipareigojęs ne tarpininkauti pirkėjai ir pardavėjai, derantis dėl turto perleidimo, bet išskirtinai atstovauti pirkėjai (atsakovei). Tarpininkas nėra pirkėjos ar pardavėjos atstovas. Atstovavimas neapima tarpininkavimo paslaugų, kurių tikslas – suvesti du asmenis (pirkėją ir pardavėją), kurie nori sudaryti sandorį. Tai, kad atsakovė nutraukė bendravimą su tarpininku, nes, jos manymu, jis veikė ne tik jos, bet ir pardavėjos interesais, nesant tai pagrindžiančių duomenų, neatleidžia atsakovės nuo pareigos sumokėti už jai suteiktas tarpininkavimo paslaugas.
15. Spręsdamas dėl atlygio už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju preliminariosios sutarties sudarymas negali būti vertinamas kaip sėkmės atvejis. Preliminariosios sutarties nutraukimas pagrindžia tai, kad tarpininkavimo sutarties rezultatas nepasiektas. Tarpininkavimo sutartis būtų įvykdyta (pasiektas rezultatas), jeigu atsakovė būtų įsigijusi patalpas, t. y. pardavėja būtų pakeitusi projektą pagal preliminariojoje sutartyje aptartas sąlygas. Nesant pasiekto rezultato, ieškovei neatsirado teisės reikalauti atlyginimo už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, kuris sietinas su sėkmingu sandorio sudarymu ir turto kaina. Sėkme negali būti laikomas tarpininko pirkėjai pateiktas pasiūlymas įsigyti turtą ir preliminariosios sutarties sudarymas, neįvertinus preliminariosios sutarties nutraukimo aplinkybių. Ieškovės pasiūlyme expressis verbis (aiškiais žodžiais) nenurodyta, kad tarpininkavimo mokestis mokamas bet kuriuo atveju tik tarpininkaujamoms šalims sudarius preliminariąją sutartį, nepaisant to, ar pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis bus sudaryta.
16. Nagrinėjamoje byloje reikšminga yra tai, kad nurodytą pasiūlymą parengė ir pateikė P. Ž., atstovavęs ieškovei. Dėl to visos šio pasiūlymo sąlygos, iškilus abejonių dėl jų turinio, turi būti aiškinamos ieškovės nenaudai ir pasiūlymą priėmusios atsakovės naudai (CK 6.193 straipsnio 4 dalis).
17. Ieškovė pasiūlė tarpininkavimo sutarties sąlygas, pagal kurias jai mokamas atlyginimas „sėkmės atveju“. Dėl to preliminariosios sutarties sąlygos ir jos nutraukimo priežastys turi esminę reikšmę, vertinant preliminariosios sutarties sudarymą kaip sėkmingą sandorį (sėkmės atvejį), taip pat ir teisę reikalauti atlyginimo už suteiktas paslaugas.
18. Ieškovė – profesionali tarpininkė, todėl, norėdama gauti atlyginimą už pasiūlymo pateikimą, pastangas, kad derybos dėl turto pirkimo vyktų sklandžiai, turėjo aiškiai įvardyti teikiamos paslaugos kainą. Preliminariosios sutarties, pagal kurią pardavėja turėjo atlikti papildomus veiksmus (parengti projektą, atitinkantį atsakovės lūkesčius), bet to nepadarė, sudarymo nagrinėjamoje byloje negalima vertinti kaip sėkmės atvejo. Ieškovė žinojo, kokį turtą atsakovė siekė įsigyti, taip pat ir tai, kad jos nurodytas turtas neatitinka atsakovės nurodytų kriterijų. Pasiūlydama sąlygą, kad atlyginimas mokamas tik sėkmės atveju, ieškovė turėjo įvertinti tai, jog preliminarioji sutartis gali būti nutraukta ir pagrindinis sandoris gali būti nesudarytas ne dėl atsakovės kaltės.
19. Atsakovė nutraukė preliminariąją sutartį, nes pardavėja informavo, kad negalės įrengti patalpos, kuri atitiktų atsakovės įvardytus kriterijus. Nustatytos aplinkybės yra pagrindas konstatuoti, kad preliminarioji sutartis nutraukta ne dėl atsakovės kaltės. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė vengė sudaryti pagrindinę sutartį, priešingai – atsakovė siekė nusipirkti jai tinkamas patalpas, bet paaiškėjo, kad ieškovės nurodytos patalpos neatitiko atsakovės lūkesčių. Nutraukus preliminariąją sutartį ne dėl atsakovės kaltės ir nesudarius pagrindinės turto pirkimo–pardavimo sutarties dėl to, kad tarpininkės pasiūlytos patalpos neatitiko atsakovės lūkesčių, negali būti pagrindas reikalauti atlyginimo už suteiktas paslaugas.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
20. Kasaciniu skundu ieškovė UAB „Capital Team“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 4 d. sprendimą ir palikti galioti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 12 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, kad vien tarpininkavimas sudarant preliminariąją sutartį tuo atveju, kai ši yra nutraukiama iki pagrindinės sutarties sudarymo, negali būti paslaugų sutarties dalykas (rezultatas), pažeidė CK 6.716 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą atlygintinų paslaugų sutarties sampratą.
20.2. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai susiejo sutarties šalių sulygtą sėkmės atvejį su sėkmingu pagrindinio sandorio sudarymu bei turto įgijimu, nors sutartyje nedviprasmiškai buvo susitarta tokiu atveju laikyti jau preliminariosios sutarties sudarymą. Itin siauras CK 6.716 straipsnio 1 dalyje reglamentuojamo atlygintinų paslaugų sutarties dalyko aiškinimas lėmė tai, kad buvo priimtas neteisėtas ir nepagrįstas sprendimas.
20.3. Apeliacinės instancijos teismas nevertino, jog šiuo atveju objektas, dėl kurio pirkimo buvo susitarta teikti tarpininkavimo paslaugas, yra būsimas (dar nepastatytas) nekilnojamasis daiktas, dėl to sėkmės atvejo siejimas su preliminariosios, o ne pagrindinės sutarties pasirašymu bei aptariamo nekilnojamojo turto įgijimu labiau atitinka tarpininkavimo dėl nekilnojamojo turto įsigijimo rinkos specifiką. Tuo atveju, jei vien preliminariosios sutarties sudarymas negalėtų būti laikomas atlygintinų paslaugų (tarpininkavimo) sutarties rezultatu, ieškovės versle patiriama rizika neproporcingai išaugtų.
20.4. Iš teisinio reguliavimo matyti, jog iš preliminariosios sutarties kyla savarankiška prievolė – pagrindinės sutarties sudarymas ateityje aptartomis sąlygomis. Kaip ir už kiekvienos prievolės nevykdymą, už preliminariojoje sutartyje prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą kyla teisinės pasekmės: jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius.
20.5. Rezultato siekimo galėjimą būti atlygintinų paslaugų sutarties dalyku pagrindžia ir sisteminis CK normų aiškinimas. Apeliacinės instancijos teismas, suformuluodamas nepagrįstus kriterijus sutarties rezultatui, t. y. nustatydamas, koks atvejis gali būti laikomas sėkmės atveju, o koks – ne, neteisingai interpretavo atlygintinų paslaugų sutarties rezultato sampratą, dėl to buvo priimtas neteisėtas ir nepagrįstas sprendimas.
20.6. Apeliacinės instancijos teismo suformuluotas išaiškinimas, siejantis preliminariosios sutarties galėjimą būti atlygintinų paslaugų sutarties dalyku (rezultatu) su pagrindinės sutarties sudarymu ir turto įgijimu, prieštarauja atlygintinų paslaugų sutarties dalyko bei apskritai civilinių teisinių santykių, grindžiamų dispozityviu reguliavimu (lot. quod lege non prohibetum, licetum est), prigimčiai. Atlygintinų paslaugų teikimo normomis reglamentuojami itin plataus pobūdžio (iš esmės visi, išskyrus atskirai reguliuojamus) santykiai, todėl gali būti susitariama dėl bet kokio atlygintinų paslaugų sutarties dalyko, kiek jis neprieštarauja šios rūšies sutarties esmei ir imperatyvioms įstatymo normoms.
20.7. Nesant imperatyvios įstatymo normos, draudžiančios atlygio mokėjimą paslaugos teikėjui susieti su preliminariąja sutartimi, kai vėliau dėl ne nuo paslaugos teikėjo priklausančių aplinkybių pagrindinė sutartis nėra sudaroma ir turtas nėra įgyjamas, ir tokiam susitarimui neprieštaraujant atlygintinų paslaugų sutarties dalyko prigimčiai, apeliacinės instancijos teismas, iš esmės padarydamas priešingą prieš tai pateiktam aiškinimui išvadą, neteisingai pritaikė materialiąją teisės normą – CK 6.716 straipsnį, nustatantį atlygintinų paslaugų sutarties sampratą.
20.8. Lietuvos apeliacinis teismas CK 6.716 straipsnį aiškino taip, lyg egzistuotų specialioji norma, kuri nustato, kad atlygintinų paslaugų (šiuo atveju – tarpininkavimo dėl turto pardavimo paslaugų) sutartimi gali būti susitariama tik dėl atlygio už pagrindinės daikto perleidimo sutarties sudarymą ir (ar) įvykdymą, o susitarimas dėl atlygio mokėjimo, kai pirkėjas ir pardavėjas pasiekia tarpinį tarpusavio santykių etapą, galimas tik išimtiniais atvejais, kai paslaugų teikėjo klientas expressis verbis raštu atsisako savo teisės mokėti atlygį tik po daikto nuosavybės perėjimo. Tokio pobūdžio ribojimų atlygintinų paslaugų sutarties dalykui įstatymų leidėjas nėra nustatęs.
20.9. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo taikyti ir įstatymo analogijos, kadangi: a) šie civiliniai teisiniai santykiai (atlygintinų paslaugų teikimas) yra reglamentuojami įstatymų; b) tam tikrų sąlygų nustatymo sutartyje reikalavimas prieštarauja įstatymų nustatytam atlygintinų paslaugų dalykui, kurio spektras itin platus; c) preliminariosios sutarties pasirašymo kaip tarpininkavimo sutarties rezultato nustatymas yra įprastas bei nusistovėjęs reiškinys nekilnojamojo turto tarpininkavimo rinkoje, t. y. faktiškai yra nusistovėjęs paprotys sieti rezultatą su preliminariosios sutarties sudarymu.
21. Atsakovė UAB „Videometra“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti ieškovės kasacinį skundą ir palikti Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 4 d. sprendimą nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
21.1. Preliminariosios sutarties nuostatos aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtino (tai ieškovei turėjo būti žinoma ir suprantama), kad atsakovė ir UAB „PK Invest“ susitars dėl P. Ž. pasiūlytų patalpų pirkimo ir pardavimo ateityje (t. y. sudarys būsimo turto pirkimo–pardavimo preliminariąją sutartį) tik tuo atveju, jeigu pardavėja apskritai galės įvykdyti atsakovės pageidavimus dėl patalpų.
21.2. Apeliacinės instancijos teismas visiškai teisingai ir pagrįstai nustatė, kad ieškovės ir atsakovės susitarimo dalykas buvo pasiūlyti atsakovei patalpas, kurios atitiktų atsakovės interesus ir kurias atsakovė įgytų nuosavybės teise.
21.3. Sąvoka „sėkmės atvejis“ ir kartu sutarties dalykas reiškia ne ką kita, o būtent pagrindinio sandorio, kuriuo yra realiai nuperkamas ieškovės atsakovei pasiūlytas ir atsakovei tinkantis nekilnojamo turto objektas, sudarymą. Būtų visiškai nelogiška ir neracionalu atsakovei mokėti tokio dydžio sėkmės mokestį (net 2 procentai nuo sandorio vertės) vien už potencialaus pasiūlymo pateikimą, o ne realiai sudarytą sandorį.
21.4. Nekilnojamojo turto agento (brokerio) suteiktos paslaugos tikslas – faktinis kliento nekilnojamojo turto pardavimas, o traktuojant šalių sutartį priešingai, t. y. kad paslaugų sutartis buvo sudaryta tam, kad būtų surastas pirkėjas, bet ne tam, kad realiai būtų parduotas turtas, šios paslaugų sutarties sudarymas prarastų savo tikslinę paskirtį ir neatspindėtų kliento suinteresuotumo sudaryti šią sutartį – pasinaudojant nekilnojamojo turto agento (brokerio) paslaugomis realiai parduoti nekilnojamąjį turtą.
21.5. Apeliacinės instancijos teismas taikė ne neegzistuojančią specialiąją normą, o rėmėsi sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Nors preliminarioji sutartis ir buvo pasirašyta, tačiau ja buvo siekiama patikrinti, ar pardavėja sugebės pasiūlyti patalpas, kurios atitiktų atsakovės interesus. Kitaip tariant, nors preliminariosios sutarties pavadinimas ir buvo „preliminarioji nepastatyto nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis“, tačiau jos esmė ir prasmė pradiniame jos etape neatitiko CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sąvokos. Ginčo atveju neabejotina, kad preliminariąja sutartimi susitariant, jog pirmiausia bus nustatoma, ar patalpos bus tinkamos atsakovei, kaip susitarimo dalykas ar rezultatas niekaip negalėjo būti ieškovės nurodomas preliminariosios sutarties sudarymas, nes tokiu atveju akivaizdžiai dar nebuvo pasiektas pagrindinis atsakovės tikslas – įsigyti jai tinkančias patalpas. Ginčo atveju akivaizdu, kad yra reikalaujama, jog atsakovė susimokėtų už tai, kad ji negavo tų paslaugų, kurių tikėjosi iš nekilnojamojo turto agento.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl atlygintinų (tarpininkavimo perkant ir parduodant nekilnojamąjį turtą) paslaugų teikimo sutarties
22. Paslaugų sutarties samprata yra įtvirtinta CK 6.716 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti. Šios nuostatos taikomos tik tokioms paslaugoms, kai tarp paslaugų teikėjo ir kliento neatsiranda darbo ar kitokių pavaldumo (subordinacijos) santykių (2 dalis).
23. Pagal CK 6.717 straipsnį, reglamentuojantį atlygintinų paslaugų sutarties vykdymą, jeigu paslaugų sutartis nenustato ko kita, paslaugų teikėjas privalo paslaugas teikti pats (1 dalis); laikydamasis sutarties, paslaugų teikėjas turi teisę laisvai pasirinkti sutarties įvykdymo būdus ir priemones (2 dalis); jeigu sutartis nenustato ko kita, paslaugų teikėjas gali pasitelkti sutarčiai vykdyti trečiuosius asmenis. Tačiau ir šiuo atveju už tinkamą sutarties įvykdymą klientui atsako paslaugų teikėjas (3 dalis); kai paslaugas teikia keli asmenys, už tinkamą sutarties įvykdymą atsako visi paslaugų teikėjai, išskyrus atvejus, kai dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo kurio nors vieno iš jų kaltės nėra (4 dalis).
24. CK 6.720 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paslaugų kaina nustatoma šalių susitarimu ir po sutarties sudarymo gali būti keičiama tik sutartyje nustatyta tvarka ir atvejais. Pagal šio straipsnio 3 dalį, suteikiamas paslaugas klientas apmoka sutartyje nustatytu laiku ir tvarka; jeigu sutartis nenustato ko kita, klientas privalo sumokėti visą kainą, kai visos paslaugos pagal sutartį yra suteiktos; šalių susitarimu dalis kainos gali būti sumokėta sutarties sudarymo metu ar sutartu laiku vėliau, o visiškai atsiskaitoma, kai paslaugų teikėjas įvykdo sutartį.
25. Pagal CK 6.718 straipsnio 1 dalį, teikdamas paslaugas paslaugų teikėjas privalo veikti sąžiningai ir protingai, kad tai labiausiai atitiktų kliento interesus; atsižvelgiant į paslaugų rūšį, paslaugų teikėjas teikdamas paslaugas turi veikti laikydamasis nusistovėjusios praktikos ir atitinkamos profesijos standartų (to paties straipsnio 2 dalis); paslaugų teikėjas privalo teikti paslaugas pagal sutarties sąlygas ir kliento nurodymus (3 dalis); jeigu sutartis numato paslaugų teikėjo pareigą pasiekti tam tikrą rezultatą, paslaugų teikėjas gali būti atleistas nuo atsakomybės už šios pareigos neįvykdymą tik tuo atveju, jeigu įrodo, kad jos negalėjo įvykdyti dėl nenugalimos jėgos (5 dalis).
26. Aiškinant ir taikant atlygintinų paslaugų teikimo sutartis reglamentuojančias teisės normas, kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad atlygintinų paslaugų teikimo sutartį nuo kitų giminingų sutarčių tiksliausiai leidžia atriboti sutarties dalykas – nematerialaus pobūdžio (intelektinės) ar kitokios paslaugos, nesusijusios su materialaus objekto sukūrimu, t. y. šios paslaugos gali ir neturėti objektyvios išraiškos. Pagal atlygintinų paslaugų sutartį jų teikėjas įsipareigoja rūpestingai (atidžiai) atlikti tam tikrą veiklą. Tam tikrais atvejais, priklausomai nuo paslaugų rūšies (paslaugų sutartys pagal savo pobūdį, dalyką gali būti labai įvairios), gali būti susitarta dėl tam tikro nematerialaus rezultato pasiekimo. Civilinio kodekso XXXV skyrius, reglamentuojantis atlygintinų paslaugų teikimą, įsakmiai nenustato paslaugų sutarties formos, todėl ši sutartis gali būti sudaryta tiek rašytine, tiek žodine forma (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-524-701/2018 64, 65 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką).
27. Kasacinio teismo praktikoje susitarimas dėl tarpininkavimo, parduodant nekilnojamąjį turtą, kvalifikuojamas kaip atlygintinų tarpininkavimo paslaugų teikimo rezultato sutartis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-42-378/2018; 2018 m. vasario 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17-701/2018). Analogiškai vertintinas ir susitarimas dėl tarpininkavimo, perkant nekilnojamąjį turtą.
28. Nagrinėjamoje byloje teismai, įvertinę byloje pateiktus įrodymus bei jų pagrindu nustatytas aplinkybes, padarė išvadą, kad ieškovė, atstovaujama jos vardu veikiančio nekilnojamojo turto eksperto P. Ž., ir atsakovė elektroninėmis priemonėmis (elektroniniais laiškais) bei konkliudentiniais veiksmais sudarė sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo pasiūlyti atsakovei įsigyti nekilnojamojo turto objektą, organizuoti jo pristatymą, o atsakovė, pasirašiusi avansinę sutartį su ieškovės pasiūlyto turto pardavėja (UAB „PK Invest“), įsipareigojo sumokėti ieškovei 2 procentų ir PVM nuo sandorio sumos dydžio atlygį. Šią sutartį teismai kvalifikavo kaip atlygintinų tarpininkavimo paslaugų rezultato sutartį.
29. Kasaciniame skunde iš esmės nėra ginčijamas tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismų atliktas šalių susitarimo teisinis kvalifikavimas kaip atlygintinų tarpininkavimo paslaugų rezultato sutarties. Ieškovė kelia klausimą dėl paslaugų sutarties aiškinimo tinkamumo šalių susitarimu nustatyto rezultato prasme, teigdama, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai susiejo sutarties šalių sulygtą sėkmės atvejį (tarpininkavimo paslaugų sutarties rezultatą) su sėkmingu pagrindinio sandorio sudarymu bei turto įgijimu. Dėl šio ir kitų esminių kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija pasisakys tolimesniuose šios nutarties argumentuose.
Dėl atlygintinų tarpininkavimo paslaugų teikimo sutarties dalyko nustatymo nagrinėjamoje byloje
30. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog sudaryta atlygintinų tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartimi šios bylos šalys susitarė, kad: 1) atsakovė sumokės ieškovei atlyginimą „sėkmės atveju“; 2) atlyginimo dydis – 2 proc. (plius PVM) nuo sandorio sumos; 3) atlyginimas sumokamas pasirašius avansinę sutartį.
31. Spręsdamas dėl pagrindo priteisti ieškovei atlygį už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, apeliacinės instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad atsakovės sutarties su ieškove sudarymo tikslas – įsigyti jai tinkamas patalpas. Teismas nusprendė, kad nagrinėjamu atveju preliminariosios sutarties sudarymas negali būti vertinamas kaip sėkmės atvejis. Teismas pažymėjo, kad tarpininkavimo sutartis – rezultato sutartis, o preliminariosios sutarties nutraukimas pagrindžia tai, kad tarpininkavimo sutarties rezultatas nepasiektas. Sėkme negali būti laikomas tarpininkės pirkėjai pateiktas pasiūlymas įsigyti turtą ir preliminariosios sutarties sudarymas, neįvertinus preliminariosios sutarties nutraukimo aplinkybių. Tarpininkavimo sutartis būtų įvykdyta (pasiektas rezultatas), jeigu atsakovė būtų įsigijusi patalpas. Teismas padarė išvadą, kad, nesant pasiekto rezultato, ieškovei neatsirado teisės už suteiktas tarpininkavimo paslaugas reikalauti atlyginimo, kuris sietinas su sėkmingu sandorio sudarymu ir turto kaina.
32. Ieškovė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai susiejo sutarties šalių sulygtą sėkmės atvejį su sėkmingu pagrindinio sandorio sudarymu bei turto įgijimu, o konstatavęs, kad vien tarpininkavimas sudarant preliminariąją sutartį tuo atveju, kai ši yra nutraukiama iki pagrindinės sutarties sudarymo, negali būti paslaugų sutarties dalykas (rezultatas), pažeidė CK 6.716 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą atlygintinų paslaugų sutarties sampratą, itin siaurai aiškino atlygintinų paslaugų sutarties dalyką.
33. Taigi, kasaciniame skunde iš esmės yra keliamas klausimas, ar apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino šalių sudarytą atlygintinų tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį, kiek tai susiję su sutarties sąlyga dėl jos dalyko – siekiamo rezultato, kaip pagrindo teisei į atlyginimą už suteiktas paslaugas atsirasti.
34. Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles. Sutartis aiškinama tada, kai kyla ją sudariusių šalių ginčas dėl sutarties galiojimo, jos rūšies, pobūdžio, sąlygų turinio, šalių teisių bei pareigų apimties, sutarties pakeitimo, pasibaigimo ir pan. Sutarties turinio ir sąlygų, dėl kurių tarp jos šalių kyla ginčas, išaiškinimas pagal sutarčių aiškinimo taisykles, taip identifikuojant tikrąjį šalių susitarimą, pasiektą joms disponuojant laisve savanoriškai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valią, koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiškia šio principo pažeidimo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020 21 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
35. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo nuoseklioje ir išplėtotoje praktikoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais; taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020 23 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
36. Minėta, kad, pagal šalių sudarytą atlygintinų tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį, šalys susitarė, jog atsakovė atlyginimą ieškovei sumokės „sėkmės atveju“. „Sėkmės atveju“, t. y. suteiktų paslaugų rezultatu, ieškovė laiko avansinės (preliminariosios) sutarties dėl surasto turto pasirašymą. Tačiau byloje nustatytos aplinkybės dėl sudarytos sutarties ir jos sąlygų turinio nesudaro pagrindo daryti tokią išvadą.
37. Apeliacinės instancijos teismo sprendime pagrįstai nustatyta, kad sudarant paslaugų sutartį ieškovei atstovavusio P. Ž. 2021 m. vasario 11 d. elektroniniu paštu pateikto pasiūlymo sąlygose expressis verbis nėra nurodyta, jog tarpininkavimo mokestis mokamas bet kuriuo atveju, tarpininkaujamoms šalims sudarius preliminariąją sutartį, nepaisant to, ar pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis bus sudaryta. Nustatyta aplinkybė, kad pateiktame pasiūlyme atlygio už paslaugas mokėjimas už suteiktas paslaugas siejamas su avansinės sutarties pasirašymu, nesudaro pagrindo teigti, kad „sėkmės atveju“ (suteiktų paslaugų rezultatu) pagal sutartį laikomas tokios sutarties pasirašymas. Pasiūlyme nėra nurodyta nei su kokio sandorio suma yra siejamas atlygio už suteiktas paslaugas dydis, nei kas bus laikoma „sėkmės atveju“.
38. Kasaciniame skunde ieškovė teigia, jog, sudarydamos sutartį elektroninėmis priemonėmis, šalys sulygo, kad ieškovės atstovas ieškos atsakovei tinkamų patalpų, o atsakovė „<...>„sėkmės atveju“, t. y. pasirašius avansinę (preliminariąją) sutartį, dėl surastų patalpų pirkimo, sumokės 2 proc. plius PVM nuo sandorio sumos atlyginimą <...>“. Taip teigdama, ieškovė netiksliai cituoja sudarytos sutarties tekstą, siekdama suteiktų tarpininkavimo paslaugų rezultatą („sėkmės atvejį“), kaip teisės į atlyginimą už suteiktas paslaugas atsiradimo pagrindą, tiesiogiai susieti su avansinės sutarties tarp atsakovės ir pardavėjos pasirašymu.
39. Skundžiamame sprendime apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovės atstovas P. Ž. 2021 m. vasario 11 d. elektroniniu laišku kreipėsi į atsakovės atstovą A. V., nurodydamas, kad galėtų pateikti pasiūlymą įsigyti komercines patalpas, kurios atitiktų atsakovės nurodytus kriterijus; „atlygis už objektą, sėkmės atveju, yra 2 proc. plius PVM nuo sandorio sumos, kuris mokamas pasirašius avansinę sutartį dėl jo pasiūlytų komercinių patalpų pirkimo“ (skundžiamo sprendimo 20 punktas).
40. Taigi, byloje nustatytos elektroninėmis priemonėmis sudarytos atlygintinų paslaugų sutarties esminės sąlygos yra šios: 1) atlyginimas už suteiktas tarpininkavimo paslaugas mokamas sėkmės atveju (pasiekus rezultatą); 2) toks atlyginimas mokamas, pasirašius avansinę sutartį dėl tarpininko pasiūlyto turto pirkimo; 3) atlyginimo dydis nustatomas pagal sandorio sumą. T. y., elektroninėmis priemonėmis sudarydamos sutartį, šalys nustatė atlyginimo už paslaugas pagrindą, kuriuo bus laikomas pasiektas rezultatas (sėkmės atvejis), šio atlyginimo mokėjimo momentą (mokamas sudarius avansinę sutartį) ir atlyginimo dydžio nustatymo principą. Tuo tarpu kas bus laikoma dėl suteiktų paslaugų pasiektu rezultatu (sėkmės atveju), šio susitarimo tekste neaptarta. Taigi ieškovės teiginys, kad sutartyje nedviprasmiškai buvo susitarta sėkmės atveju laikyti jau preliminariosios sutarties sudarymą, neatitinka byloje nustatytų aplinkybių.
41. Minėta, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Taigi, nagrinėjamoje byloje sprendžiant ginčą dėl to, ką šalys sudaryta tarpininkavimo paslaugų sutartimi laikė suteiktų paslaugų rezultatu (sėkmės atveju), svarbus ne tik pats sudarytos sutarties sąlygų turinys ir jų tarpusavio ryšys, bet ir pačios sutarties esmė bei tikslas, jos sudarymo aplinkybės, šalių derybos dėl sutarties sudarymo ir jų elgesys.
42. Apeliacinės instancijos teismas iš bylos duomenų nustatė, kad atsakovė pageidaujamas sąlygas dėl siekiamų įsigyti patalpų (125 kv. m ploto patalpa, kurios lubų aukštis – ne mažesnis negu 4,5 m) nurodė iki preliminariosios sutarties pasirašymo, jos nebuvo naujos ar papildomai įtrauktos į preliminariąją sutartį. Byloje taip pat nustatyta, kad preliminariąją sutartį (jos projektą) atsakovei elektroniniu laišku atsiuntė ieškovės atstovas, nurodydamas, kad į šią sutartį yra įtrauktos šalių (ieškovės ir atsakovės) aptartos sąlygos. Preliminarioji sutartis tarp atsakovės ir UAB „PK Invest“ (turto pardavėjos) pasirašyta 2021 m. liepos 21 d.; šios sutarties 6.1.1 papunktyje šalys susitarė, kad, atsakovei sumokėjus avansą, pardavėja įvertins jos pageidavimus pakeisti patalpas – vienos iš patalpų plotas ne mažesnis nei 125 kv. m, lubų aukštis – ne mažesnis negu 4,5 m. Preliminariojoje sutartyje taip pat buvo nustatyti šios sutarties nutraukimo pagrindai, paaiškėjus, kad nėra galimybės įgyvendinti esminių pirkėjos (atsakovės) pageidavimų dėl turto (patalpų).
43. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nustatė, kad atsakovė, vykdydama preliminariąją sutartį, sumokėjo pardavėjai 531 691,20 Eur avansą, tačiau preliminarioji sutartis buvo nutraukta, pardavėjai informavus, kad negalės įrengti patalpos, kuri atitiktų atsakovės įvardytus kriterijus. Šių aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad ieškovės nurodytas turtas (patalpos) neatitiko atsakovės lūkesčių – sąlygų, kurios ieškovei buvo žinomos iki preliminariosios sutarties pasirašymo, nebuvo naujos, taip pat papildomai įtrauktos į preliminariąją sutartį, ir padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju preliminariosios sutarties sudarymas negali būti vertinamas kaip sėkmės atvejis, nes nebuvo pasiektas rezultatas – pardavėjai nepakeitus patalpų projekto pagal preliminariojoje sutartyje nustatytas sąlygas (nesant galimybės įgyvendinti esminių pirkėjos pageidavimų dėl turto), atsakovė turto neįsigijo.
44. Iš nurodytų nagrinėjamoje byloje nustatytų aplinkybių akivaizdu, kad šalių sudaryta atlygintinų tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartimi atsakovė siekė įsigyti turtą – patalpas, atitinkančias konkrečius reikalavimus, kurie ieškovei buvo žinomi ir suprantami, o ieškovė – tokį turtą surasti ir pasiūlyti atsakovei įsigyti bei gauti už šias paslaugas šalių sutartimi nustatyto dydžio atlyginimą. Taip pat nustatyta, kad ieškovės surastas turtas (patalpos) neatitiko atsakovės nustatytų reikalavimų, o jo pardavėja, su atsakove sudariusi preliminariąją sutartį, nerado galimybės šių reikalavimų įgyvendinti, todėl preliminarioji sutartis buvo nutraukta, o pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta. O tai reiškia, kad tikslas, kurio sutartimi siekė atsakovė – surasti ir įsigyti konkrečius reikalavimus atitinkantį nekilnojamąjį turtą, nebuvo pasiektas dėl to, kad ieškovės pasiūlytas turtas neatitiko atsakovės nurodytų reikalavimų. Todėl pagrįsta yra apeliacinės instancijos teismo išvada, kad tarpininkavimo paslaugų sutarties rezultatas, kuris sietinas su sėkmingu sutarties sudarymu bei turto kaina, nebuvo pasiektas.
45. Ieškovė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas suformulavo nepagrįstus kriterijus sutarties rezultatui, t. y. nustatė, koks atvejis gali būti laikomas sėkmės atveju, o koks – ne, ir todėl neteisingai interpretavo atlygintinų paslaugų sutarties rezultato sampratą. Tokį ieškovės teiginį kasacinis teismas pripažįsta nepagrįstu.
46. Skundžiamu sprendimu apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis CK įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis bei kasacinio teismo suformuota šių taisyklių aiškinimo bei taikymo praktika, aiškino konkrečios šalių sudarytos tarpininkavimo paslaugų sutarties nuostatas, dėl kurių kilo ginčas, ir tai darė ne tik vertindamas šios sutarties sąlygų turinį, bet ir atsižvelgdamas į tikruosius šalių ketinimus, sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybų dėl sutarties sudarymo eigą, šalių elgesį po sutarties sudarymo. Teismas sutarties rezultato sampratą pateikė šiuo konkrečiu atveju, nustatęs konkrečias sutarties sąlygas bei jos sudarymo aplinkybes, bet nenustatė, koks atvejis apskritai gali būti laikomas sėkmės atveju (suteiktų tarpininkavimo paslaugų rezultatu), o koks – ne.
47. Išvadą, kad preliminariosios sutarties nutraukimas pagrindžia tai, jog tarpininkavimo sutarties rezultatas nebuvo pasiektas, apeliacinės instancijos teismas padarė byloje nustatytų aplinkybių pagrindu. Šios aplinkybės yra: ieškovės nurodytas turtas (patalpos) neatitiko atsakovės nurodytų sąlygų, kurios ieškovei buvo žinomos iki preliminariosios sutarties sudarymo; preliminariąja sutartimi pardavėja tik įsipareigojo įvertinti atsakovės pageidavimus pakeisti patalpas, atsakovei sumokėjus avansą; vykdydama preliminariąją sutartį, atsakovė sumokėjo pardavėjai 531 691,20 Eur avansą; atsakovė nutraukė preliminariąją sutartį, nes pardavėja informavo, kad negalės įrengti patalpos, kuri atitiktų atsakovės įvardytus kriterijus. Taigi, apeliacinės instancijos teismas savo išvadą, kad tarpininkavimo sutarties rezultatas nebuvo pasiektas, nutraukus preliminariąją sutartį, pagrindė ne pačiu sutarties nutraukimo faktu, o šios sutarties sąlygų ir jos nutraukimo aplinkybių įvertinimu. Todėl ieškovės teiginys, jog apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad vien tarpininkavimas sudarant preliminariąją sutartį tuo atveju, kai ši yra nutraukiama iki pagrindinės sutarties sudarymo, negali būti paslaugų sutarties dalykas (rezultatas), ir taip pažeidė CK 6.716 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą atlygintinų paslaugų sutarties sampratą, yra nepagrįstas, nes prieštarauja skundžiamame apeliacinės instancijos teismo sprendime išdėstytiems argumentams.
48. Ieškovė taip pat teigia, kad apeliacinės instancijos teismas nevertino, jog objektas, dėl kurio pirkimo buvo susitarta teikti tarpininkavimo paslaugas, yra būsimas (dar nepastatytas) nekilnojamasis daiktas. Jos teigimu, sėkmės atvejo siejimas su preliminariosios, o ne pagrindinės sutarties pasirašymu bei aptariamo nekilnojamojo turto įgijimu labiau atitinka nekilnojamojo turto tarpininkavimo rinkos specifiką. Jei vien preliminariosios sutarties sudarymas negalėtų būti laikomas atlygintinų paslaugų (tarpininkavimo) sutarties rezultatu, ieškovės versle patiriama rizika neproporcingai išaugtų.
49. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė yra profesionali tarpininkė, jos veiklos neatsiejama dalis yra nekilnojamojo turto rinkos pasiūlos ir paklausos analizė. Tai ieškovė pati pripažino pareikšdama ieškinį. Taigi, būdama profesionali šios srities verslo atstovė ir žinodama atsakovės reikalavimus jos pageidaujamam įsigyti turtui bei siūlydama būsimą (dar nepastatytą) nekilnojamąjį daiktą, turėjo įvertinti, ar pagal projekto sprendinius pardavėja galės tokį nekilnojamąjį daiktą pastatyti, ar bus galimybė parengti projektą, atitinkantį atsakovės nurodytus reikalavimus siekiamam įsigyti turtui, turėjo dėti maksimalias pastangas derybose būtent dėl tokio turto įsigijimo.
50. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad vien preliminariosios sutarties, pagal kurią pardavėja turėjo atlikti papildomus veiksmus (parengti projektą, atitinkantį atsakovės lūkesčius), bet to nepadarė, sudarymo vertinti kaip sėkmės atvejo negalima. Todėl ieškovė, pasiūlydama paslaugų sutarties sąlygą, kad atlyginimas mokamas tik „sėkmės atveju“, turėjo įvertinti tai, jog preliminarioji sutartis gali būti nutraukta ir pagrindinis sandoris gali būti nesudarytas dėl to, kad pardavėja nurodytų papildomų veiksmų negalės atlikti, ir aiškiai įvardyti rezultatą, kurį ji įsipareigoja pasiekti sudaroma paslaugų sutartimi. Pagal CK 6.193 straipsnio 4 dalies nuostatą, kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai. Apeliacinės instancijos teismas, aiškindamas aptariamą sutarties sąlygą, taip pat tinkamai taikė šią sutarčių aiškinimo taisyklę.
51. Taigi, apeliacinės instancijos teismas nepaneigė šalių galimybės susitarti, kad preliminariosios sutarties sudarymas gali būti atlygintinų paslaugų (tarpininkavimo) sutarties rezultatu, tačiau, įvertinęs šalių sudarytos tarpininkavimo paslaugų sutarties sąlygas, jos sudarymo aplinkybes, preliminariosios sutarties sąlygas bei jos nutraukimo aplinkybes, padarė pagrįstą išvadą, kad nagrinėjamu atveju preliminariosios sutarties sudarymas su turto pardavėja negali būti laikomas sėkmės atveju (rezultatu) pagal šalių sudarytą atlygintinų paslaugų (tarpininkavimo) sutartį ir pagrindu reikalauti atlyginimo už suteiktas paslaugas.
Dėl įstatymo analogijos ir specialiosios normos taikymo
52. Ieškovė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas, jog jos atstovo elektroniniu paštu pateiktame pasiūlyme dėl tarpininkavimo paslaugų expressis verbis nenurodyta, kad tarpininkavimo mokestis mokamas bet kuriuo atveju tik tarpininkaujamoms šalims sudarius preliminariąją sutartį, nepaisant to, ar pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis bus sudaryta, taikė neegzistuojančią specialiąją normą arba teisės analogiją, pagal kurią tarpininkavimo turto pardavimo santykiuose paslaugų sutartimi gali būti susitariama tik dėl atlygio už pagrindinės daikto perleidimo sutarties sudarymą ir (ar) įvykdymą, o susitarimas dėl atlygio mokėjimo pirkėjui ir pardavėjui pasiekus tarpinį tarpusavio santykių etapą galimas tik išimtiniais atvejais.
53. Minėta, kad apeliacinės instancijos teismas nepaneigė šalių galimybės susitarti, jog preliminariosios sutarties sudarymas gali būti atlygintinų paslaugų (tarpininkavimo) sutarties rezultatu. Spręsdamas šalių ginčą dėl tarpininkavimo paslaugų sutarties sąlygos, nustačiusios šalių sutartą rezultatą (sėkmės atvejį), kuris turi būti pasiektas suteikus tarpininkavimo paslaugas, apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovė remiasi savo atstovo P. Ž. 2021 m. vasario 11 d. elektroniniu paštu pateikto pasiūlymo sąlygomis, įvertino šį pasiūlymą (ofertą, kurią priėmė atsakovė) kaip sudarytos sutarties sąlygą, ir nustatė, kad joje nėra nurodyta, jog atlyginimas už paslaugas mokamas bet kuriuo atveju, tik sudarius preliminariąją sutartį, nepaisant to, ar pagrindinė sutartis bus sudaryta. T. y. apeliacinės instancijos teismas sprendė, ar pagal šalių sudarytos sutarties tekstą suteiktų paslaugų rezultatas (sėkmės atvejis), taigi ir teisės į atlyginimą už paslaugas atsiradimo pagrindas, yra preliminariosios sutarties dėl siekiamo įsigyti turto pirkimo ir pardavimo sudarymas, ar vis dėlto pasiūlyto turto įsigijimas.
54. Taigi, esant šalių ginčui dėl konkrečios sutarties sąlygos, apeliacinės instancijos teismas, siekdamas nustatyti tikruosius sutarties šalių ketinimus bei išsiaiškinti sudarant sutartį ir prisiimant įsipareigojimus išreikštos jos šalių valios turinį, vadovaudamasis įstatyme įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis bei kasacinio teismo suformuota jų aiškinimo ir taikymo praktika, taikė tiek subjektyvųjį, tiek ir lingvistinį (pažodinį sutarties teksto) aiškinimo metodus. Todėl nėra pagrindo teigti, kad apeliacinės instancijos teismas taikė neegzistuojančią specialiąją normą arba teisės analogiją.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
55. Šioje nutartyje išdėstytų argumentų pagrindu kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias atlygintinų paslaugų sutartis bei nustatančias sutarčių aiškinimo taisykles, nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, todėl kasacinio skundo argumentais naikinti ar keisti apeliacinės instancijos teismo sprendimą nėra teisinio pagrindo. Kasacinis skundas atmestinas, o apeliacinės instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
56. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies. Šioje byloje ieškovės kasacinį skundą atmetus, ieškovei bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos. Nors atsakovė prašė priteisti iš ieškovės atsakovės naudai jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau tokias išlaidas pagrindžiančių įrodymų į bylą nepateikė, todėl atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nespręstinas.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Donatas Šernas
Agnė Tikniūtė