Civilinė byla Nr.2A-1369-661/2012

Procesinis bylos Nr. 2-01-3-10658-2009-7

Procesinio sprendimo kategorijos 27.3.2.1.; 121.14; 121.18; 121.21

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. gegužės 17 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, teisėjų Neringos Švedienės, Rūtos Veniulytės-Jankūnienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo Z. V. , trečiųjų asmenų ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Z. V. ieškinį atsakovams UAB „Skomė“ ir VĮ Registrų centras, tretiesiems asmenims UAB „Baltic arms“, R. K. , S. A. , V. J. , ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. , J. M. , J. M. , L. R. , R. R. ir Č. A. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais,

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

n u s t a t ė :

I Ginčo esmė

Ieškovas Z. V. patikslintu ieškiniu (b.t. IV., b.l. 114-133) prašė: 1) pripažinti negaliojančiais 2009-05-13 pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus nuo jų priėmimo momento kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, priešingus bendrovės įstatams ir tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, priimtus pažeidžiant nustatytą tvarką; 2) pripažinti negaliojančiu notarės R.Džavachidienės atliktą UAB „Skomė“ prašyme šiai notarei dėl 2009-05-13 UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų surašytų duomenų tikrumo, šio susirinkimo dokumentų atitikimo įstatymams ir fakto, kad pakeistus UAB „Skomė“ duomenis ir steigimo dokumentus, galima registruoti LR Juridinių asmenų registre, patvirtinimą nuo šio patvirtinimo atlikimo momento; 3) pripažinti negaliojančiu VĮ Registrų centras atliktą 2009-05-13 UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentų (2009-05-13 protokolo ir šiame susirinkime patvirtintų UAB „Skomė“ įstatų pakeitimo) registraciją LR Juridinių asmenų registre nuo šios registracijos įvykdymo momento.

Nurodė, kad 2009-06-18 iš Juridinių asmenų registro internetinės svetainės ieškovas sužinojo apie 2009-05-26 ir 2009-06-08 šiame registre įregistruotus dokumentus – Surinkimo protokolą ir naują UAB „Skomė“ įstatų redakciją. Kadangi UAB „Skomė“ susirinkimo protokolas viešajame registre buvo įregistruotas 2009-05-26, todėl nuo šios datos turi būti skaičiuojamas 30 dienų terminas susirinkimo nutarimams nuginčyti. Susirinkimo nutarimais be motyvų atšaukta akcininkių pirmumo teisė į naujos emisijos akcijas, ši teisė už ne rinkos kainą, o tuo pačiu ir UAB „Skomė“ valdymas (65 procentai visų akcijų) buvo suteikta ne bendrovės akcininkui UAB „Baltic arms“, kuri 2009-05-20 su UAB „Skomė“ pasirašė akcijų pirkimo sutartį, buvo iš esmės pakeistos UAB „Skomė“ akcininkų proporcijos, patvirtinta UAB „Skomė“ 2008 m. metinė finansinė atskaitomybė ir UAB „Skomė“ direktoriaus J. M. 2008 m. sudarytos sutartys. Ieškovas nurodo, kad tikėtina, kad UAB „Baltic arms“ akcijas iš UAB „Skomė“ įsigijo už pačios UAB „Skomė“ lėšas. Susirinkimas nutarė išleisti naują UAB „Skomė“ akcijų emisiją, kurios kaina 650 000 Lt ir ji akivaizdžiai neatitinka rinkos kainos, kadangi UAB „Skomė“ nuosavybės teise valdomo ir niekaip nesuvaržyto nekilnojamojo turto Vilniaus miesto centre rinkos vertė pagal UAB „Skomė“ 2008-06-02 nekilnojamojo turto (patalpų) vertinimo ataskaitą yra 35 000 000 Lt. Nurodo, kad akcijų emisijos kaina ekonomiškai nepagrįsta, nes vien tik padidinus UAB „Skomė“ įstatinį kapitalą perkainuojant jos nekilnojamojo turto vertę, 1 paprastosios vardinės akcijos (toliau – PVA) kaina 34 kartus būtų didesnė už Sutarties 1 PVA kainą. Ieškovo nuomone, UAB „Skomė“ pagrindinės pajamos sudaro pajamos iš patalpų nuomos, t.y. bendrovė turi stabilų verslą, nereikalaujantį didesnių investicijų, todėl Susitrinkimo patvirtinta akcijų emisijos kaina turėjo būti ne 0,65 mln. Lt, o mažiausiai 22,1 mln. Lt. Mano, kad iš pradžių bendrovės kapitalas buvo dirbtinai sumažintas nuo 1 400 000 Lt iki 350 000 Lt, sumažinant visų PVA nominalą nuo 4 Lt iki 1 Lt. Nurodė, kad UAB „Baltic arms“ nebuvo pajėgi sumokėti 0,65 mln. Lt už akcijas, todėl UAB „Skomė“ direktorius J. M. slėpė informaciją apie UAB „Skomė“ veiklą ir sudarytus sandorius nuo valdybos pirmininko – ieškovo Z. V. ir nuo kitų 70,4 proc. UAB „Skomė“ akcijų turinčių akcininkų – ELLORA Ltd, R. V. , UAB „Infoverslas“ ir Z. V. . Akcijų pirkimo sutartimi UAB „Baltic arms“ perėmė UAB „Skomė“ valdymą, o pridėjus J. M. , J. M. , Č. A. ir R. R. turimas akcijas, valdoma yra 75,3 procentai visų UAB „Skomė“ PVA, t.y. kvalifikuota dauguma (3/4). Iš kitų keturių akcininkų, turėjusių 70,4 procentų visų UAB „Skomė“ PVA (ELLORA Ltd, R. V. , UAB „Infoverslas“ ir Z. V. ), atimta reali galimybė įtakoti UAB „Skomė“ valdymą. Mano, kad dėl susirinkimo priimtų nutarimų UAB „Skomė“ padaryta didelė žala – bendrovė neteko mažiausiai 22,1 mln. Lt savo turto, todėl žala padaryta ir UAB „Skomė“ akcininkams.

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais visus pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, nes pažeisti ABĮ 26 str. 7 d., 37 str. 5 d., bendrovės įstatų -08 8.1 p. ir kiti reikalavimai. Nurodė, kad ABĮ 26 str. 7 d. numato, kad ne vėliau kaip 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus. Tokių dokumentų nebuvo ir iki šiol nėra. Pažeisti bendrovės įstatų -08 8.1 str. reikalavimai dėl bendrovės pranešimų, tame tarpe informacijos ir susijusių dokumentų dėl UAB „Skomė“ 2009-04-30 eilinio ir 2009-05-16 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimų, priimtų sprendimų, pranešimo apie priimtą sprendimą atšaukti iš akcininkų pirmumo teisę į naujai išleidžiamų bendrovės akcijų emisiją, valdybos pranešimų akcininkams, kurie nebuvo paskelbti dienraštyje Lietuvos aidas“ nei kitokia nustatyta tvarka apie tai nepranešta akcininkams.

Priimant 2009-05-13 susirinkimo nutarimus 5-uoju darbotvarkės klausimu, buvo pažeisti ABĮ 25 str. 5 d., 27 str. 1, 5 ir 9 d. ir bendrovės įstatų -08 dalis tarp 5.4.3 ir 5.12 str., nustatantys, kad akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu. Be to, iš paskelbtos darbotvarkės akcininkams nebuvo žinoma, koks ABĮ leidžiamas įstatinio kapitalo didinimo būdas siūlomas pasirinkti. Susirinkę akcininkai neturėjo teisės balsuoti nei dėl įstatų kitimo, nei dėl akcininkų pirmumo teisės atšaukimo, kadangi šių klausimų darbotvarkėje nebuvo. Nurodė, kad nauja UAB „Skomė“ akcijų emisija nepasiūlyta pagrindiniam UAB „Skomė“ akcininkui ELLORA Ltd, kuris iki naujos akcijų emisijos pardavimo vienas valdė net 53,6 procentus visų UAB “Skomė“ akcijų. Naują UAB „Skomė“ akcijų emisiją nutarta parduoti UAB „Baltic arms“ be jokio ekonominio pagrindimo už naujos akcijų emisijos 1PVA nominalo kainą (1 Lt), o ne už rinkos kainą ir net ne už 4 Lt kainą, atitinkančią prieš tai buvusią UAB „Skomė“ 1 PVA nominalo kainą.

Pažeisti ABĮ 57 str. 5 d., 6 d., 27 str. 1 d., 15 str. 1 d. 4 p., 44 str. 9 d. reikalavimai, nes dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas atšaukimo be kitų dalykų turi būti nurodyta pirmumo teisės atšaukimo priežastys, asmuo, kuriam suteikiama teisė įsigyti naujos emisijos akcijų, duomenys. Buvo nutylėta, kad UAB „Skomė“ direktorius ir UAB „Baltic arms“ direktorius yra tas pats asmuo – J. M. . Ruošiant akcininkų susirinkimui svarstyti klausimą dėl akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, bendrovės valdyba turi pateikti raštišką pranešimą akcininkams, kuriame vadovaujantis ABĮ 57 str. 6 dalimi, turi būti nurodoma – pirmumo tiesės atšaukimo priežastys, išleidžiamų akcijų emisijos kainos pagrindimas, asmuo, kuriam siūloma suteikti teisę įsigyti akcijų bei išleidžiamų akcijų, kurias šis asmuo gali įsigyti, skaičius. Toks valdybos pranešimas turėjo būti patvirtintas dar prieš 2009-04-30 susirinkimą ir jis negalėjo būti svarstomas 2009-04-30 UAB „Skomė“ valdybos posėdyje. Toks valdybos pranešimas nebuvo pateiktas ir notarei bei VĮ Registrų centrui. Tai, kad J. M. buvo pranešęs UAB „Skomė“ valdybos nariams, kad jis dirbs UAB „Baltic arms“ direktoriumi, nesuteikia jam teisės veikti šios bendrovės naudai prieš UAB „Skomė“ interesus, dėl ko buvo pažeistas CK 2.87 str. 

Atsakovas UAB „Skomė“ atsiliepimuose į ieškinį (b.t. II., b.l. 50-55), prašė teismo ieškovo reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus (b.t. IV., b.l. 178-188). Nurodė, kad ieškovas, reikšdamas ieškinį dėl 2009-05-13 pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojimo, ieškinyje turėjo atskleisti kaip konkrečiai yra pažeidžiamos jo materialinės teisės skundžiamais nutarimais, tačiau to nepadarė. Mano, kad nėra pagrindo 2009-05-13 pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirikinimo nutarimus pripažinti negaliojančiais, nes nutarimai buvo priimti laikantis ABĮ 23, 25, 26 str. reikalavimų, UAB „Skomė“ įstatuose nustatytos tvarkos – 2009-04-30 visuotinis akcininkų susirinkimas dėl kvorumo nebuvimo neįvyko (ABĮ 27 str. 1 d.), todėl tą pačią dieną įvykusios valdybos posėdžio metu buvo nutrata sušaukti pakartotinį akcininkų susirinkimą 2009-05-13. Pranešimai apie 2009-04-30 ir 2009-05-13 susirinkimus buvo paskelbti nusistovėjusia bendrovėje tvarka - viešai ABĮ 26 str. 3 d. ir UAB „Skomė“ įstatuose nustatyta tvarka ir terminais. ABĮ 26 str. 2 d. 7 p. yra imperatyviai nurodyta, kad įstatinio kapitalo pakeitimo tikslas ir numatomas būdas pranešime papildomai turi būti nurodyti tik tuomet, kai į darbotvarkę yra įtraukiamas klausimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, o įstatinio kapitalo didinimo atveju šis principas netaikomas, todėl atsakovas nebuvo įpareigotas nurodyti įstatinio kapitalo didinimo tikslo ir būdo. Atsakovas įvykdė visus ABĮ 57 str. 5-6 d.d. ir 8 d. nurodytus imperatyvius reikalavimus – tiek dėl dokumentų pateikimo, tiek dėl akcininkų sprendimo pateikimo per 10 dienų juridinių asmenų registro tvarkytojui. ABĮ 57 str. 5 d. nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimą atšaukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijų tik jeigu žinomas asmuo ar asmenys, kuriems suteikiama teisė įsigyti bendrovės akcijų. 2009-03-24 valdybos posėdžio metu patvirtinta darbotvarkė nebuvo keista ar pildyta, ką patvirtinta tiek 2009-03-24 ir 2009-04-30 įvykusių valdybos  posėdžių protokolų bei pranešimų dienraštyje „Lietuvos aidas“, 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų surinkimo protokolo turinys. 2009-03-24 ir 2009-04-30 valdybos posėdžiuose buvo svarstomi UAB „Skomė“ poreikiai tolimesnei bendrovės nekilnojamojo turto plėtrai, t.y. pastato, esančio Konstitucijos pr. 12, Vilniuje, dalies renovavimo, kam atsakovas jau kurį laiką didžiąją dalį lėšų investavo į šį projektą, paskutiniu metu rūpinosi detaliojo plano parengimu ir rengiasi finansuoti planuojamą statinio rekonstrukciją. Todėl, įvertinus Lietuvos finansinių institucijų krizinę būklę bei siekiant sudaryti galimybes šiam investiciniam projektui finansuoti, buvo nutarta pasitelkti investuotoją – sėkmingai veikiančią Vokietijos – Lietuvos kapitalo kilmės Lietuvoje registruotą bendrovę, kuri būtų pajėgi pritraukti papildomų kreditinių išteklių.

Valdybos posėdžių sušaukimo tvarka – paprastai valdybos posėdžius kviečia valdybos primininkas ar valdybos primininko pavaduotojas, narius informuodamas raštu, paštu ar žodžiu, - yra patvirtinta 2006-09-15 UAB „Skomė“ valdybos posėdyje, nes nei ABĮ (ABĮ 34 str. 12 d.), nei UAB „Skomė“ įstatai to nenumato. Atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „Skomė“ yra 4 valdybos nariai, iš kurių trys dalyvaudavo valdybos posėdžiuose.

Atsakovas UAB „Skomė“ prašo taikyti ieškinio senatį – susirinkimas UAB „Skomė“ pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko 2009-05-13, o ieškinys paduotas 2009-06-25, apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo skelbta viešai, t.y. laikraštyje „Lietuvos aidas“, todėl terminas turi būti skaičiuojamas nuo 2009-05-13.

Atsakovas VĮ Registrų centras atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį jo atžvilgiu atmesti – Juridinio asmenų registro tvarkytojui reiškiamas išvestinio pobūdžio ir perteklinis reikalavimas, nes atsakovas vadovaudamasis įsiteisėjusiu teismo sprendimu dėl atitinkamo susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais teisės norminių aktų nustatyta tvarka pakeistų UAB „Skomė“ duomenis Juridinių asmenų registre be atskiro reikalavimo (T. 4 – b.l. 156-157). Pažymėjo, kad jokių argumentų ieškovas dėl Juridinių asmenų registro tvarkytojo nepagrįsto ir neteisėto nurodytų teisės normų taikymo nepateikia, o vadovaujantis Juridinių asmenų registro nuostatų 42 punktu, Registro tvarkytojas netikrina pateiktų duomenų tikrumo ir dokumentų turinio atitikties įstatymų reikalavimams, todėl pagal pareikštus reikalavimus VĮ Registrų centras negali atsakyti.

Atsakovu patrauktos notarės Ramunės Džavachidienės atžvilgiu ieškovas 2010-10-11 pateikė prašymą dėl ieškinio atsiėmimo notarės atžvilgiu (b.t. 5, b.l. 32-33), taip pat buvo gautas notarės sutikimas (b.t. 5, b.l. 25, 34-35).

Tretieji asmenys J. M. , J. M. , Č. A. ir L. R. su patikslintu ieškiniu nesutiko su pareikštu ieškiniu ir nurodė, kad nutarimai buvo priimti laikantis imperatyvių ABĮ nuostatų ir bendrovės įstatų, duomenų apie tai, kad ginčijami nutarimai buvo priimti pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas ieškovas nepateikė, be to, nurodo, kad tais atvejais, kai nustatomi tam tikri procedūriniai pažeidimai, jie turi būti esminiai, kad vadovaujantis teismine praktika, tai sudarytų pagrindą pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu. Ieškovas privačios nuosavybės teise valdė tik 217 vnt. UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų arba tik 0,062 proc. visų balso teisę suteikiančių UAB „Skomė“ akcijų, todėl būtina aiškintis ieškovo teisinį reikšmingumą šiame civiliniame procese (b.t. II., 169-182, T. 4 – b.l. 190-193).

Trečiasis asmuo R. R. atsiliepimu į patikslintą ieškinį (b.t. IV., b.l. 203-205) nurodė, kad su patikslintu ieškiniu nesutinka – ieškovas nenurodo, kokią įtaką ginčijamo sprendimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime; kaip ir tretieji asmenys J. M. , J. M. , Č. A. ir L. R. atkreipė dėmesį į tai, kad dalyvavimo ir balsavimo atveju ieškovo balsų suma būtų sudariusi 0,21 proc. (102622+217, 102622 balsai nuo 102839 balsu sudaro 99,79 proc., 217 balsai nuo 102839 sudaro 0,21 proc.), todėl laiko, kad ieškovo dalyvavimas ir balsavimas susirinkime jokios įtakos susirikinimo sprendimų priėmimui nebūtų turėjęs.

Tretieji asmenys ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“ ir R. V. atsiliepimu (b.t. IV., b.l. 159-170) informavo, kad su patikslintu ieškiniu sutinka – tretieji asmenys kartu su ieškovu valdė 70,4 proc. UAB „Skomė“ akcijų, todėl jiems dalyvavus susirinkime, turimų balsų būtų pakakę, kad skundžiami sprendimai nebūtų buvę priimti. Nurodo, kad su priimtais sprendimais nesutinka, nes laiko, kad jie pažeidžia jų teises, kadangi įstatinis kapitalas galėjo būti didinamas 2008-11-11 išmokėtų sumažinto kapitalo lėšų dalimi. Laiko, kad įmonės 35 mln. Lt vertės turtas buvo perleistas už 650 000 Lt, kai UAB „Skomė“ dirbtinai neišmokėjo ELLORA LTD 562 500 Lt. Nurodo, kad buvo pažeista susirinkimų sušaukimo tvarka, nes akcininkams nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus, buvo pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, nebuvo užtikrintas visų valdybos narių ir akcininkų informavimas apie valdybos posėdžius, pranešimus ir akcininkų susirinkimus. Sutinka su visais ieškovo nurodomais argumentais, nes priimti nutarimai pažeidžia akcininkų teises. Mano, kad atsakovų prašymas taikyti ieškinio senatį nepagrįstas, nes 30 dienų ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo sužinojimo ar turėjimo sužinoti momento, todėl terminas skaičiuojamas nuo duomenų įregistravimo – 2009-05-26.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad 2009-04-30 eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, todėl 2009-04-30 valdybos posėdyje buvo nutarta sušaukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą (b.t. III., b.l. 20). Apie 2009-05-13 pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta 2009-05-05 laikraštyje „Lietuvos aidas“ (b.t. I., b.l. 204), kuriame paskelbta darbotvarkė – dėl bendrovės 2008 m. metinės finansinės atskaitomybės, dėl bendrovės pelno paskirstymo, dėl bendrovės sandorių, dėl bendrovės rezervų sudarymo ir dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo bei einamųjų klausimų, - buvo ta pati, kaip ir skelbiant 2009-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovas turi teisę gauti informaciją apie parengtus sprendimų projektus, konkrečiai apie 2009-03-24 priimtą sprendimą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė ir parengti sprendimų projektai, teismui ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad jam nebuvo pateikti aukščiau nurodyti duomenys. Atsakovo UAB „Skomė“ pateiktuose dokumentuose apie UAB „Skomė“ valdybos posėdžių ir jų lankomumo grafikus nurodyta, kad 2009-03-24 valdybos posėdyje, būdamas informuotas žodžiu, nedalyvavo, tačiau apie priimtus sprendimus informacijos nereikalavo (Įstatų 9 skirsnis, b.t. III., b.l. 7).

Pirmosios instancijos teismas ieškovo reikalavimą atmetė kaip nepagrįstą, ieškovui neįrodžius, kaip konkrečiai individualiai buvo pažeistos jo kaip akcininko, turinčio labai mažą dalį atsakovo UAB „Skomė“ akcijų, teisės, teismui nustačius, kad ieškovui, turinčiam 217 UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų, dalyvavus ir balsavus 2009-05-13 pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtiems sprendimams jo turimi balsai įtakos nebūtų turėję. Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė ir kitu pagrindu – nustatęs ieškinio senatį.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovas Z. V. , tretieji asmenys ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. pateikė apeliacinius skundus, kuriais prašo panaikinti 2011 m. vasario 18 d. Vilniaus m. 1 apylinkės teismo sprendimą ir ieškovo ieškinį tenkinti. Z. V. apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais (b.t. V., b.l. 151) :

1. Ieškovas nesutinka su tuo, kad buvo pritaikytas 30 d. ieškinio senaties terminas. Jis tai grindžia tuo, kad pagal 2008 m. lapkričio 25 d. ABĮ redakcijos 19 str. 10 d., civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Skundžiami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai buvo priimti 2009-05-13 d. Ieškinys teismui buvo pateiktas 2009-06-25 d. Ieškovas prašė skaičiuoti ieškinio senaties pradžią nuo sužinojimo apie priimtus sprendimus, siejant termino pradžią su duomenų įregistravimu viešame registre: 2009-06-18 d. ieškovas iš Juridinių asmenų registro internetinės svetainės gavo informaciją apie 2009-05-26 d. ir 2009-06-08 d. šiame registre įregistruotus dokumentus - susirinkimo protokolą ir naują UAB „Skomė“ įstatų redakciją (bet ne pačius dokumentus). Ieškovo įsitikinimu, nustatant ieškinio senaties pradžią, būtina įvertinti, kad šiuo atveju jo sužinojimo (objektyviojo vertinimo) ir galėjimo sužinoti (subjektyviojo vertinimo) momentai sutampa. Tuo tarpu teismas padarė išvadą, kad ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo susirinkimo dienos, t. y. nuo 2009 m. gegužės 13 d., dėl to, kad: 1) ieškovas, būdamas bendrovės valdybos nariu, turėjo pareigą domėtis bendrovės veikla; 2) apie pakartotinai įvyksiantį akcininkų susirinkimą buvo viešai paskelbta spaudoje, kaip tai buvo numatyta bendrovės įstatuose.

Ieškovo vertinimu, teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškinio senatis turi būti skaičiuojama nuo susirinkimo dienos, ir tokią neteisingą išvadą padarė galimai dėl to, kad rėmėsi tik atsakovo ir jo pusėje esančių trečiųjų asmenų argumentais, net nevertinęs ieškovo ir trečiųjų asmenų pateiktų argumentų. Ieškovas laiko esant teisinga nuostatą, kad asmuo, esantis bendrovės akcininku ir valdybos nariu, turi aktyviai domėtis procesais, vykstančiais bendrovėje, ir dalyvauti sprendimų priėmime. Tačiau tokie bendrieji reikalavimai asmeniui nebegali būti taikomi be išlygų tais atvejais, kai bendrovės vadovas, kiti valdymo organo nariai turi tikslą, kad tas asmuo nesužinotų apie priimamus sprendimus, nes tie sprendimai yra jam ir jo atstovaujamiems akcininkams nepalankūs ir sukuria labai didelius turtinius praradimus. Kaip tik tokia situacija susidarė UAB „Skomė“ - teismas nevertino ir aplinkybės, kad ieškovas buvo ir direktoriaus pavaduotoju, kurį UAB „Skomė“ atleido iš šių ir valdybos pirmininko pareigų po to, kai UAB „Baltic arms“ perėmė bendrovės valdymą, kas taip pat patvirtina Susirinkimą organizavusių asmenų siekį nuslėpti tai nuo kitų akcininkų ir Z. V. . Teismas, nustatydamas ieškinio senaties pradžią, privalėjo įvertinti faktą, kad asmenys, organizavę skundžiamų sprendimų priėmimą ir dalyvavę juos priimant, buvo suinteresuoti ir savo veiksmais/neveikimu siekė, kad ieškovas ir tretieji asmenys apie juos nesužinotų.

2. apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog nustatant ieškinio senaties termino pradžią, ieškovas buvo nusišalinęs nuo bendrovės valdybos veiklos ir to nepaneigė. Ieškovas kategoriškai neigia, kad buvo informuotas apie valdybos posėdžius, tačiau teismui pakako atsakovo žodinio nurodymo, kad ieškovas apie posėdžius buvo informuotas žodžiu (telefonu), tačiau į juos neatvyko. Nėra aišku, kuo remdamasis teismas, esant prieštaringiems šalių teiginiams, įrodytu laikė atsakovo pateiktus teiginius, nepagrįstus jokiais įrodymais.

3. Skundžiami nutarimai buvo priimti pažeidžiant ABĮ 27 str. 9 d. įtvirtintą draudimą priimti nutarimus darbotvarkėje neskelbtais klausimais. Teismas atmetė ieškinį, nes nenustatė, kad būtų padaryti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, pravedimo ir nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimai, dėl kurių šie nutarimai turėtų būti pripažinti neteisėtais. Apeliantas nesutinka su tokiu vertinimu - jo požiūriu, paskelbta susirinkimo darbotvarkė susirinkimo metu buvo papildyta bent dviem savarankišką reikšmę turinčiais papildomais klausimais – akcininkų teisės įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas atšaukimą ir suteikimas UAB „Baltic arms“ teisę įsigyti visas naujai išleidžiamas akcijas. Ieškovo vertinimu, skundžiami nutarimai buvo priimti pažeidžiant imperatyvias ABĮ nuostatas ir šiurkščiai pažeidė ieškovo kaip akcininko teises ir teisėtus interesus.

4. Pirmos instancijos teismas sprendime nepateikė šiuo klausimu išsamių motyvų ir apsiribojo vienu sakiniu, nurodydamas, kad ABĮ nėra nustatyta imperatyvaus reikalavimo dienotvarkėje nurodyti įstatinio kapitalo didinimo tikslus ir būdus, kadangi tai išimtinai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Padarydamas tokią išvadą, teismas patvirtino atsakovo teiktą argumentą, kad visi 5-u darbotvarkės klausimu priimti nutarimai savo esme reiškia nutarimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ir kad tokie klausimai, kaip pirmumo teisės įsigyti bendrovės akcijas atėmimas ir leidimas visas naujai išleidžiamas akcijas įsigyti UAB „Baltic arms“, yra išvestiniai iš penktojo darbotvarkės klausimo, todėl jie neturėjo būti nurodyti darbotvarkėje.

5. Teiginys, kad visuotiniame akcininkų susirinkime klausimas dėl pirmumo teisės atšaukimo yra išvestinis iš sprendimo padidinti įstatinį kapitalą, yra iš esmės klaidingas. Įstatinį kapitalą galima didinti ir neatšaukiant pirmumo teisės visiems akcininkams įsigyti bendrovės akcijų. Buvo nurodyta, kad pagal ABĮ yra aišku, kad įstatinio kapitalo didinimo būdai yra tokie: tai didinimas išleidžiant naujas akcijas arba didinimas padidinai išleistų akcijų nominalia vertę (ABĮ 49 str. 2 d.).

6. Apeliantas mano, kad nesant darbotvarkėje suformuluotų klausimų, negali būti priimti ir sprendimai nurodytais klausimais. 2009-05-13 UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai atšaukti visiems akcininkams teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas ir patvirtinti, kad naujai išleidžiamos akcijos parduodamos UAB „Baltic arms“, yra neteisėti ir naikintini, nes priimant nutarimus darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais buvo pažeistas ABĮ 27 str. 9 d. įtvirtintas draudimas.

7. 2009 m. gegužės 13 d. nutarimas 5.1 „Dėl įstatinio kapitalo didinimo“ yra neteisėtas, nes neišspręstas naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos klausimas. Apelianto vertinimu, akcininkų susirinkimas, priimdamas nutarimą 5.1., pažeidė ABĮ, teisingumo ir protingumo principus, akcininkų teises ir interesus, nes, nuspręsdamas padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant 650 000 naujos emisijos akcijų, nenustatė, kokia bus naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina. Nutarime apskritai nėra sąvokos „emisijos kaina“. Apeliantas pirmosios instancijos teismui formulavo argumentus, kad atėmus iš akcininkų teisę įsigyti naujai išleistas akcijas, visos akcijos buvo parduotos trečiajam asmeniui UAB „Baltic arms“ už niekuo nepagrįstą kainą.  Pirmosios instancijos teismas šių argumentų apskritai nevertino, be motyvų 2010-10-11 teismo posėdyje atmetė ieškovo ir ElIora Ltd., R. V. , UAB „Infoverslas" prašymus tai padaryti.

8. Skundžiami nutarimai pažeidžia kitas imperatyvias ABĮ nuostatas. Apelianto vertinimu, nutarimas atšaukti akcininkams pirmumo teisę, nenurodžius priežasčių; nutarimas leisti įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas UAB „Baltic arms“ už nominalią vertę, nesiekiant nustatyti ir pagrįsti, kokia yra reali akcijų pardavimo kaina, yra neteisėti, nes pažeidžia ABĮ ir akcininkų teises. Įstatymų leidėjas sąmoningai ir tikslingai ABĮ 57 str. 6 d. išskiria privalomai akcininkų susirinkimui raštu pateiktiną informaciją, kurioje turi būti nurodyta: pirmumo teisės atšaukimo priežastys; išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų emisijos kainos pagrindimas; asmuo ar asmenys, kuriems siūloma suteikti teisę įsigyti akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų bei išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, kurių kiekvienas iš šių asmenų gali įsigyti, skaičius. Ieškovo vertinimu, ši nuostata ne tik įtvirtina valdymo organų (valdybos ar vadovo), rengiančių visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentus, pareigas, bet ir išvardija sąlygas, kurioms esant akcininkas turi teisę įrodinėti, kad jo subjektinės teisės buvo pažeistos.

9. Teismas neįvertino ieškovo argumentų, kad ieškovo ir jo pusėje esančių trečiųjų asmenų teisės ir interesai buvo pažeisti, nes: 1) priėmus ginčijamus nutarimus, nurodyti asmenys, valdę apie 70,4 proc. bendrovės akcijų, prarado galimybę daryti bet kokią įtaką akcininkų susirinkimuose, nes daugumą balsų, būtinų bet kokių sprendimų priėmimui, perėmė naujasis akcininkas UAB „Baltic arms“ ir skundžiamų nutarimų priėmime dalyvavę akcininkai; 2) priėmus ginčijamus nutarimus, kiekvienas akcininkas, nesusijęs su naujuoju akcininku, patyrė turtinius praradimus, proporcingus turimų akcijų skaičiui (ieškovas pateikė teismui minimalių praradimų apskaičiavimą, kuris buvo atliktas balanso pagrindu pagal bendrovės valdomą nuosavą kapitalą; detalių skaičiavimų ieškovas neturėjo galimybės pateikti dėl to, kad teismas atsisakė tenkinti jo ir su juo susijusių akcininkų prašymus paskirti bendrovės akcijų rinkos vertės nustatymą).

10. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas valdo tik 217 (0,062 proc.) visų UAB „Skomė“ akcijų. Teismas nurodo, jog būtina išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamiems nutarimams būtų turėjęs ieškovas, jeigu jis būtų dalyvavęs akcininkų susirinkime. Atkreiptinas dėmesys, kad jau pateikdamas ieškinį ieškovas trečiaisiais asmenimis ieškovo pusėje įtraukė R. V. , ELLORA Ltd. (šį akcininką Z. V. atstovauja nuo 2003-05-20 d. - įgaliojimai ir UAB „Skomė“ pranešimai, adresuoti šiam akcininkui buvo pateikiami Z. V. - visa tai pateikta į bylą), UAB „Infoverslas“. Tad šie tretieji asmenys proceso šalimis buvo nuo pat ieškinio padavimo momento, savo procesiniais dokumentais palaikė ieškovo reikalavimus. Šių trečiųjų asmenų akcijų suma kartu su Z. V. akcijomis iki naujos akcijų emisijos sudarė 70,4 proc. visų bendrovės akcijų. Po naujos emisijos ieškovas ir tretieji asmenys jo pusėje kartu valdo tik 24,6 proc. akcijų. Šie tretieji asmenys šioje byloje ieškovo Z. V. ieškinį palaikė visuomet, viso proceso metu žinodami, kad ir jų turtinės bei neturtinės teisės buvusios pažeistos. Kadangi, kaip jau minėta, proceso šalimis šie asmenys buvo jau nuo pat ieškinio padavimo momento, vadinasi, jomis tapo nepraleidus ieškinio senaties termino, todėl turėjo teisę į savo pažeistų teisių gynybą. 2010-10-11 d. Vilniaus miesto 1-ajam apylinkės teismui buvo pateiktas prašymai pakeisti R. V. , ELLORA Ltd., UAB „Infoverslas“ procesinę padėtį iš trečiųjų asmenų ieškovo pusėje į bendraieškių. Civiliniam procesui toks procese dalyvaujančių asmenų procesinės padėties pakeitimas nėra svetimas tada, kai tai padeda efektyviau nagrinėti bylą, pasitarnauja kitų civilinio proceso principų įgyvendinimui. Civiliniame procese apskritai nėra įtvirtintų normų, kurios užkirstų kelią tokiam asmenų procesinės padėties pakeitimui. Šiuo atveju buvo visos šios aplinkybės - ELLORA Ltd., R. V. , UAB „Infoverslas“ visuomet palaikant ieškinį neabejotinai matyti, kad šie asmenys buvo ir yra suinteresuoti ieškinio patenkinimu ne ką mažiau nei ieškovas, tad turėjo teisę tapti bendraieškiais. Tačiau teismas neargumentuodamas atsisakė šį prašymą tenkinti. O vėliau vienu savo sprendimo motyvų ieškinį atmesti nurodė būtent ieškovo akcijų skaičiaus mažareikšmiškumą. Teismui be motyvų atsisakius šiuos prašymus tenkinti, nurodyti asmenys savo procesiniais dokumentais prašė teismo ieškovo ieškinį tenkinti, patvirtindami, kad skundžiamas nutarimais buvo pažeistos jų turtinės ir neturtinės teisės. Teismas apskritai nepasisakė dėl skundžiamų nutarimų įtakos tretiesiems asmenims. Byloje pateikti duomenys, kurių bylos dalyviai neginčijo, kad Z. V. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir valdyboje visada veikė kaip nurodytų akcininkų atstovas. Todėl akivaizdu, kad jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas būtų organizuotas atvirai, skaidriai, siekiant, kad visi akcininkai apie jį sužinotų ir jame dalyvautų, tiek ieškovas, tiek suinteresuoti asmenys būtų jame dalyvavę ir jų teises pažeidžiantys nutarimai nebūtų buvę priimti ir (arba) būtų kitokie.

11. Dėl teismo atsisakymo išsireikalauti įrodymus. Ieškovo teiginiams pagrįsti buvo svarbūs tam tikri įrodymai, kuriuos ieškovas savo iniciatyva neturėjo galimybių gauti ir pateikti teismui, o teismas nepagrįstai atsisakė tenkinti ieškovo prašymus šiuos įrodymus išreikalauti. Pirmos instancijos teismas, atsisakęs tenkinti bet kokius ieškovo prašymus, savo sprendime nurodo, jog ieškovas neįrodė, kaip konkrečiai buvo pažeistos jo kaip akcininko teisės, ir net teigia, kad ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad jam nebuvo pateikti duomenys apie Susirinkimą, bendrovės veiklą, nors byloje yra ieškovo ir UAB „Skomė“ susirašinėjimas šiais klausimais, antstolio D. Traigio 2009-06-29 Faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas, fiksavęs UAB „Skomė“ direktoriaus J. M. atsisakymą ir priimti prašymą dėl duomenų pateikimo, ir atsisakymą šiuos duomenis pateikti. 2009-07-24 raštu UAB „Skomė“ atsisakė ieškovui (valdybos pirmininkui ir direktoriaus pavaduotojui) pateikti duomenis apie bendrovės veiklą, motyvuodama bendrovės paslaptimis. Jei ieškovas nepatikimas asmuo, tai valdyba ir direktorius ne tik galėjo, bet ir privalėjo Z. V. atleisti iš atitinkamų pareigų. Tačiau tai buvo padaryta tik po to, kai J. M. vadovaujama UAB „Baltic arms“ Susirinkimo sprendimų dėka perėmė UAB „Skomė“ valdymą.

12. Dėl atsisakymo pripažinti negaliojančia VĮ Registrų centras atliktą dokumentų registraciją. Teismas sprendimu atmetė ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančia VĮ Registrų centro atliktą 2009-05-13 UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentų (2009-05-13 protokolo ir šiame susirinkime patvirtintų UAB „Skomė“ įstatų) registraciją Juridinių asmenų registre, be jokių motyvų pasisakydamas, kad sutinka su atsakovo VĮ Registrų centras argumentais. Teismas nepasisakė nei dėl ieškovo argumentų, nei ieškinio motyvų. Todėl sprendimas šioje dalyje be kitų argumentų naikintinas ir absoliučiais negaliojimo pagrindais.

Tretieji asmenys ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“ ir R. V. apeliaciniuose skunduose (b.t. V., b.l. 166-186), prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – patenkinti ieškinį šioje byloje. Be to, jie nurodo, kad tretieji asmenys kartu su ieškovu valdė 70,4 proc. UAB „Skomė“ akcijų, todėl jiems dalyvavus susirinkime, turimų balsų būtų pakakę, kad skundžiami sprendimai nebūtų buvę priimti. Nurodo, kad su priimtais sprendimais nesutinka, nes laiko, kad jie pažeidžia jų teises, kadangi įstatinis kapitalas galėjo būti didinamas 2008-11-11 išmokėtų sumažinto kapitalo lėšų dalimi. Laiko, kad įmonės 35 mln. Lt vertės turtas buvo perleistas už 650 000 Lt, kai UAB „Skomė“ dirbtinai neišmokėjo ELLORA LTD 562 500 Lt. Nurodo, kad buvo pažeista susirinkimų sušaukimo tvarka, nes akcininkams nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus, buvo pažeista susirinkimo sušaukimo tvarka, nebuvo užtikrintas visų valdybos narių ir akcininkų informavimas apie valdybos posėdžius, pranešimus ir akcininkų susirinkimus. Sutinka su visais ieškovo nurodomais argumentais, nes priimti nutarimai pažeidžia akcininkų teises. Mano, kad atsakovų prašymas taikyti ieškinio senatį nepagrįstas, nes 30 dienų ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo sužinojimo ar turėjimo sužinoti momento, todėl terminas skaičiuojamas nuo duomenų įregistravimo – 2009-05-26.

Minėti tretieji asmenys iš esmės apeliaciniuose skunduose nurodo panašius argumentus kaip ir ieškovas apeliaciniame skunde.

Atsakovas UAB „Skomė“ pateikė atsiliepimą į pareikštą apeliacinį skundą (b.t. VI., b.l. 48), su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą šiais argumentais:

1. Ieškovo skundžiamas UAB „Skomė“ pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko 2009 m. gegužės 13 d. Pranešimai tiek apie 2009 m. balandžio 30 d. šaukiamą UAB „Skomė“ visuotinį akcininkų susirinkimą, tiek ir apie 2009 m. gegužės 13 d. šaukiamą UAB „Skomė“ pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo viešai paskelbti ABĮ 26 str. 3-4 d. ir UAB „Skomė“ įstatuose nustatyta tvarka bei terminais. Pranešimas apie pakartotini UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sušaukimą buvo viešai paskelbtas 2009 m. gegužės 5 d. UAB „Skomė“ įstatuose nurodytame dienraštyje „Lietuvos aidas“. Atsižvelgiant į tai, kad pranešimas buvo paskelbtas tinkamai, t. y. laikantis ABĮ bei Atsakovo įstatuose nustatytos tvarkos ir terminų, kurie Ieškovams, taip pat ir Tretiesiems asmenims buvo puikiai žinomi, konstatuotina, kad Ieškovui buvo žinoma apie UAB „Skomė“ pakartotinį visuotinį akcininku susirinkimą ir atitinkamai apie šiame susirinkime priimtus nutarimus nuo 2009 m. gegužės 13 d., t. y. nuo jų priėmimo momento. Ieškovas ieškinį padavė tik 2009 m. birželio 25 d., t. y. praleidus ABĮ nustatytą 30 dienų terminą. Todėl teismas pagrįstai ir teisėtai atmetė Ieškovo ieškinį.

2. Atmestini apelianto argumentai, kad apie tariamą savo teisių pažeidimą (apie UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus ginčijamus nutarimus) jis sužinojo tik 2009 m. birželio 18 d., kai iš Juridinių asmenų registro internetinės svetainės gavo informaciją apie Atsakovo 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir naują Atsakovo įstatų redakciją. Minėtina, kad apie UAB „Skomė“ pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą ABĮ bei Atsakovo įstatų nustatyta tvarka ir terminais buvo skelbiama viešai, t. y. laikraštyje „Lietuvos aidas“. Tokia praktika buvo nusistovėjusi daugelį metų; tai reiškia žinoma visiems Atsakovo akcininkams. Ieškovas, kuris yra ne tik Atsakovo akcininkas, bet ir tuo metu buvo Atsakovo valdybos narys, turi pareigą domėtis UAB „Skomė“ veikla ir sekti pranešimus bendrovės įstatuose įvardintame dienraštyje apie šaukiamus UAB „Skomė“ visuotinius akcininkų susirinkimus. Todėl ta aplinkybė, kad Ieškovas neperskaitė pranešimo spaudoje ar kad nedalyvavo UAB „Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad Ieškovas apie ginčijamus nutarimus sužinojo vėliau. Pats Ieškovas elgėsi neprotingai ir neapdairiai, t. y. nesidomėjo apie Atsakovo veiklą, nedalyvavo UAB „Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Taigi darytina išvada, kad dėl savo paties aplaidumo Ieškovas netinkamai įgyvendino savo teises ir praleido 30 dienų terminą.

3. Atsakovo veiksmai, susiję su UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu, neturėjo ir negalėjo daryti jokios neigiamos įtakos Ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad Atsakovas neatliko jokių veiksmų, kurie kliudytų Ieškovui susižinoti ir dalyvauti UAB „Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Priešingai, Atsakovas tinkamai ir laiku informavo visus akcininkus, įskaitant Atsakovą, apie šaukiamą ginčijamą susirinkimą. Būtent Ieškovas dėl savo paties aplaidumo ir nerūpestingumo praleido 30 dienų terminą skųsti ginčijamus nutarimus, todėl Ieškovo ieškinys atmestas pagrįstai ir teisėtai. Tai, kad terminą Ieškovas praleido neva vos keliomis dienomis, nesudaro pagrindo netaikyti ieškinio senaties.

4. ABĮ 25 str. nustatyti reikalavimai visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkei. ABĮ 25 str. 1 d. įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba šio ABĮ 23 str. 3 d. nurodytais atvejais - bendrovės vadovas. Šio straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė.  Apelianto argumentai dėl darbotvarkės papildymo ar pakeitimo yra visiškai nepagrįsti bei neįrodyti (CPK 178 str.). Atsakovas 2009 m. kovo 24 d. įvykusio valdybos posėdžio metu patvirtintos darbotvarkės nekeitė ir jos nepildė. Tai patvirtina 2009 m. kovo 24 d. ir 2009 m. balandžio 30 d. įvykusių valdybos posėdžių protokolai bei pranešimai dienraštyje „Lietuvos aidas“, taip pat 2009 m. gegužės 13 d. įvykusio UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės 5 p. buvo numatytas klausimas „Dėl įstatinio kapitalo didinimo“. Šis klausimas, priešingai nei teigia Ieškovas Apeliaciniame skunde, apima ir klausimus dėl akcininkų pirmumo teisės atšaukimo bei akcijų pardavimo trečiajam asmeniui. Pažymėtina, kad šie klausimai yra neatsiejamai susiję su įstatinio kapitalo didinimu, t. y. nusprendus didinti įstatinį kapitalą, savaime suprantama, kad gali būti svarstomi ir priimami sprendimai dėl įstatinio kapitalo didinimo būdo, tame tarpe ir dėl akcininkų pirmumo teisės atšaukimo bei akcijų pardavimo naujam akcininkui, nes pats įstatinio kapitalo didinimas nėra savitikslis dalykas, o didinant kapitalą kartu turi būti nusprendžiama ir kaip jis bus didinamas. Dėl šios priežasties šie susiję klausimai atskirai neprivalo būti nurodyti darbotvarkėje, nes yra išvestinio pobūdžio, o klausimas „Dėl įstatinio kapitalo didinimo“ apima ir klausimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimo būdu. Atkreiptinas dėmesys, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų apibrėžtumas tiksliai nenustatytas nei ABĮ, nei Atsakovo Įstatuose.

5. Atsakovo valdybos pranešimuose visuotiniams akcininkų susirinkimams buvo aiškiai nurodytos aplinkybės apie pirmumo teisės atšaukimą bei būtinybę pritraukti naują investuotoją, t.y. UAB „Baltic Arms“. Todėl nėra jokio pagrindo tvirtinti, kad darbotvarkė buvo sudaryta pažeidžiant ABĮ 25 str., ar kad sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimti pažeidžiant ABĮ 27 str. 9 p. Ieškovas, kaip valdybos narys, privalėjo ir turėjo domėtis bendrovės veikla ir atitinkamai žinoti visą šią informaciją apie įstatinio kapitalo didinimo tikslus ir būdus. Be to, ABĮ 26 str. 2 d. 8 p. yra imperatyviai nustatyta, kad įstatinio kapitalo pakeitimo tikslas ir numatomas būdas pranešime papildomai turi būti nurodyti tik tuomet, kai į darbotvarkę yra įtraukiamas klausimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo. Tuo tarpu, ABĮ šio principo visiškai netaiko bendrovės įstatinio kapitalo didino atvejams. Tai, be kita ko, reiškia, kad Atsakovas pranešime apie UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą apskritai net nebuvo įpareigotas nurodyti įstatinio kapitalo didinimo tikslo ir būdo, t. y. nebuvo įpareigotas nurodyti, kad įstatinis kapitalas bus didinamas naujo akcininko įnašais, atšaukiant akcininkams pirmumo teisę įsigyti Atsakovo akcijų. Kadangi ABĮ tokio imperatyvaus reikalavimo nėra nustatyta įstatinio kapitalo didinimo atveju, nėra pagrįsti Ieškovo bei Trečiųjų asmenų teiginiai, kad priimant ginčijamus nutarimus dėl akcininkų pirmumo teisės atšaukimo ir akcijų pardavimo trečiajam asmeniu buvo pažeista imperatyvi ABĮ 27 str. 9 p. nuostata.

6. Kokiu būdu įstatinis kapitalas bus didinamas, ir su tuo susiję kiti klausimai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Tai reiškia, kad UAB „Skomė“ visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo teisę spręsti, (1) ar didinti įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas, (2) iš kokių lėšų (t.y. bendrovės lėšų ar papildomais įnašais) turi būti didinamas įstatinis kapitalas; (3) ar didinant įstatinį kapitalą papildomais įnašais, atšaukiant visiems Atsakovo akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų bei (4) kam parduoti naujai išleistas Atsakovo akcijas. Tai tik patvirtina, kad aukščiau nurodyti klausimai, svarstyti UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu, yra išvestiniai iš klausimo dėl Atsakovo įstatinio kapitalo didinimo ir neatskiriamai su šiuo klausimu susiję. Būtent todėl šie klausimai atskirai darbotvarkėje neturėjo būti atskirai nurodomi.

7. ABĮ nenumato imperatyvaus reikalavimo, kad tie klausimai, kurie pagal ABĮ nuostatas turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma, darbotvarkėje būtų išskirti atskirai. Šiuo atveju svarbiausia, kad už atitinkamą sprendimą būtų tiek balsų, kiek įstatymas reikalauja, kad sprendimas būtų priimtas (t. y. kad „už“ pasisakytų ne mažiau nei reikalauja įstatymas), kas nagrinėjamu atveju ir įvyko. Kadangi įstatinio kapitalo didinimo klausimu (įskaitant ir visų susijusių klausimų) buvo „už“ tiek balsų, kiek reikalauja ABĮ nuostatos (atkreiptinas dėmesys, kad visi 2009 m. gegužės 13 d. vykusiame UAB „Skomė“ visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę akcininkai balsavo „už“, t. y. nebuvo balsavusių „prieš“ ar susilaikiusių), ginčijami nutarimai priimti teisėtai ir nepažeidžiant ABĮ bei Atsakovo Įstatų reikalavimų.

8. Dėl UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimti skundžiami nutarimai nepažeidžia jokių imperatyvių ABĮ nuostatų. ABĮ 20 str. 1 d. 5 p. nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą. ABĮ 45 str. 2 d. Įtvirtinta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Atsakovas atkreipia dėmesį į tai, kad įstatyme nenustatyta daugiau specialaus pobūdžio reikalavimų, taikytinų akcijų emisijos kainai. Pirmiau nurodytose ABĮ normose įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalia ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas - visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė. Nagrinėjamoje byloje neturi teisinės reikšmės Ieškovo nurodomos aplinkybės dėl akcijų realios vertės.

9. Atmestini Ieškovo argumentai, kad priėmus ginčijamus nutarimus, trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“ praturtėjo Ieškovo ar kitų Atsakovo akcininkų sąskaita. Visų pirma, šie teiginiai yra teisiškai nereikšmingi, vertinant ginčijamų VAS sprendimų galiojimą. Be to, tokie teiginiai yra niekuo nepagrįsti. Galiausiai pažymėtina ir tai, kad UAB „Baltic arms“ įsigytas naujai išleistas Atsakovo akcijas apmokėjo savo, o ne svetimomis lėšomis, kas buvo patvirtinta šio trečiojo asmens atstovo bylos nagrinėjimo metu. Be to, Atsakovo valdomas nekilnojamasis turtas ginčijamais nutarimais nebuvo perduotas ir neatiteko trečiajam asmeniui UAB „Baltic arms“, o ir toliau yra bendrovės „Skomė“ nuosavybė.

Tretieji asmenys R. R. ir Č. A. , J. M. , J. M. ir L. R. (b.t. VI., b.l. 93), UAB „Baltic Arms“ (b.t. VI., b.l. 98) pateikė atsiliepimus apeliacinius ieškovo ir trečiųjų asmenų ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. skundus, prašo juos atmesti kaip nepagrįstus. Savo atsiliepimus iš esmės grindžia panašiais argumentais kaip ir atsakovas UAB „Skomė“.

VĮ Registrų centras pateikė atsiliepimą į ieškovo ir trečiųjų asmenų ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. apeliacinius skundus. VĮ Registrų centras prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą dalyje dėl VĮ Registrų centro.

Tretieji asmenys UAB „Infoverslas“, Ellora Ltd., R. V. pateikė atsiliepimus, kuriuose prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

Z. V. pateikė atsiliepimą į trečiųjų asmenų ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. skundus, prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

      IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra nustatyta. Todėl analizuotini apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai. Apeliaciniame skunde iš esmės keliamas UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo ir ieškinio senaties klausimas.

Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Pagal bendrąją ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Ši taisyklė taikoma tada, jeigu kitos CK normos arba kiti įstatymai nenustato kitokios ieškinio senaties terminų eigos pradžios skaičiavimo tvarkos (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). CK 1.127 straipsnio 2-5 dalyse nurodytais atvejais ieškinio senaties terminų eigos pradžia tam tikriems reikalavimams pareikšti nustatoma remiantis objektyviais kriterijais. Tai yra CK 1.127 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos bendrosios taisyklės išimtys. Tuo atveju, kai įstatymai numato kitokį nei CK 1.127 straipsnio 1 dalyje apibrėžtą ieškinio senaties termino eigos pradžios momentą, pagal jį ir turi būti nustatoma ieškinio senaties termino eigos pradžia.

Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 p. numato sutrumpintą 30 dienų terminą apskųsti bendrovės organų sprendimus. Šis terminas laikytinas ieškinio senaties terminu ir teismas jį taiko tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja (CK 1.126 str. 2 d.). Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 str. 1 d.), ar, kaip numatyta Akcinių bendrovių įstatyme, apie ginčijamą sprendimą (ABĮ 19 str. 10 d.).

Ieškovas nurodė, kad jis apie UAB ,,Skomė“ pakartotinio 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkimą ir jame priimtus nutarimus sužinojo 2009 m. birželio 18 d. iš Juridinių asmenų registro internetinės svetainės apie 2009-05-26 ir 2009-06-08 šiame registre įregistruotus dokumentus – Susirinkimo protokolą ir naują UAB „Skomė“ įstatų redakciją. Kadangi UAB „Skomė“ susirinkimo protokolas viešajame registre buvo įregistruotas 2009-05-26, todėl ieškovo manymu nuo šios datos turi būti skaičiuojamas 30 dienų terminas susirinkimo nutarimams nuginčyti.

Bylos duomenys patvirtina, kad 2009 m. balandžio 30 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, todėl 2009 m. balandžio 30 d. valdybos posėdyje buvo nutarta sušaukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą (b.t. III., b.l. 20). Apie 2009 gegužės 13 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta 2009 m. gegužės 5 d. laikraštyje „Lietuvos aidas“ (b.t. I., b.l. 204), kuriame paskelbta darbotvarkė – dėl bendrovės 2008 m. metinės finansinės atskaitomybės, dėl bendrovės pelno paskirstymo, dėl bendrovės sandorių, dėl bendrovės rezervų sudarymo ir dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo bei einamųjų klausimų, - buvo ta pati, kaip ir skelbiant 2009-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimą. Tokia paskelbimo tvarka, t.y. skelbiant laikraštyje „Lietuvos aidas“ buvo ir yra numatyta UAB „Skomė“ įstatų 5.4.3 p. bei 8.1 p.

Ieškovas ginčija visus 2009 m. gegužės 5 d.  pakartotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus, t.y. nutarimą dėl bendrovės 2008 m. metinės finansinės atskaitomybės, dėl bendrovės pelno paskirstymo, dėl bendrovės sandorių, dėl bendrovės rezervų sudarymo ir dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo (b.t. I., b.l. 143), motyvuodamas tuo, kad minėti nutarimai buvo priimti pažeidžiant nustatytą tvarką, kad jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei prieštarauja UAB „Skomė“ įstatams ir tikslams.

Apeliantų prašomus 2009-05-13 susirinkimo darbotvarkės 5-uoju klausimu priimtus nutarimus nėra pagrindo naikinti, nes kaip minėta, apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkai buvo informuoti viešai, kaip tai numato bendrovės įstatai – laikraštyje „Lietuvos aidas“, 2009 m. gegužės 13 d. susirinkimo darbotvarkė buvo taip pat skelbiama viešai, tokia pati buvo patvirtinta 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdyje, skelbta šaukiant eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2009 m. balandžio 30 d.

Kolegija taip pat pažymi, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 str. 1 d.). Tai imperatyvi įstatymo norma. Atsakovo įstatų 1.4 p. nustatyta, kad bendrovės finansiniai metai yra kalendoriniai metai. Taigi visiems atsakovo akcininkams, inter alia ir apeliantui, buvo žinoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau, kaip 2009 m. balandžio 30 d. Taigi ši aplinkybė apeliantui negalėjo būti netikėta, kaip ir įvykęs pakartotinis akcininkų visuotinis susirinkimas įvykęs 2009 m. gegužės 13 d., kadangi dėl kvorumo nebuvimo neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui, turi būti sušauktas pakartotinis susirinkimas (LR ABĮ 27 str. 1 d., UAB „Skomė“ įstatų 5.4.3 p.). Todėl nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, esą buvo parinktas netinkamas Susirinkimo laikas.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė ir tinkamai įvertino aplinkybę, kad apeliantas aktualiu laikotarpiu buvo atsakovo valdybos narys ir jos pirmininkas. Apeliantas, kaip atsakovo valdybos pirmininkas, privalėjo sušaukti atsakovo valdybos posėdį, kuriame būtų priimtas sprendimas šaukti Susirinkimą. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad apeliantas, kaip atsakovo valdybos narys ir jos pirmininkas, nebuvo aktyvus, nešaukdavo valdybos posėdžių ir visuotinių akcininkų susirinkimų. Paskutinį kartą prieš Susirinkimą apeliantas atsakovo valdybos posėdyje dalyvavo 2007 m. rugpjūčio 9 d.

Teisėjų kolegija laiko teisinga ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad ieškovas apie pakartotinio 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus nutarimus žinojo nuo jo priėmimo momento ir, jeigu pats nedalyvavo 2009 m. gegužės 13 d. susirinkime, turėjo žinoti apie jame priimtus nutarimus bei, siekdamas tinkamai apginti savo pažeistas teises, įstatymo nustatytu laiku (iki 2009 m. birželio 12 d.) paduoti ieškinį teismui dėl tokių nutarimų apskundimo. Tačiau ieškovas ieškinį padavė tik 2009 m. birželio 26 d. (b.t. I, b. 2), todėl jis praleido įstatyme nustatytą 30 dienų terminą. Šio termino jis atnaujinti neprašė, jokių kitų svarbių aplinkybių, kodėl praleido ieškinio senaties terminą, nenurodė, o jo nurodytos aplinkybės apeliaciniame skunde nelaikytinos svarbiomis. Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).

Kolegija papildomai dėl kitų apeliacinių skundų argumentų nurodo, tai, kad 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdyje buvo nutarta sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. 2009 m. balandžio 30 d. buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė, tai patvirtina 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdžio protokolas ir numato bendrovės valdybos darbo reglamentas (3.1 p., Įstatų 6.23 p.) (b.t. I.,b.l. 151, 152-153). Ieškovas turi teisę gauti informaciją apie parengtus sprendimų projektus, tame tarpe ir apie 2009 m. kovo 24 d. priimtą sprendimą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė ir parengti sprendimų projektai. Teismui ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad jam nebuvo pateikti aukščiau nurodyti duomenys. Atsakovo UAB „Skomė“ pateiktuose dokumentuose apie UAB „Skomė“ valdybos posėdžių ir jų lankomumo grafikus nurodyta, kad 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdyje, būdamas informuotas žodžiu, nedalyvavo, tačiau apie priimtus sprendimus informacijos nereikalavo (Įstatų 9 skirsnis, b.t. III, b.l. 7).

ABĮ 26 str. 4 dalyje nurodyta, kad apie pakartotinį akcininkų susirinkimą turi būti pranešta ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki šio susirinkimo dienos – paskelbta buvo 2009 m. gegužės 5 d., susirinkimas įvyko 2009 m. gegužės 13 d. (Įstatų 8.1 p.). Aplinkybės, kad atsakovas turėjo pasirinkti geresnį pranešimų įteikimo būdą nei paskelbimą spaudoje, nesudaro pagrindo, tokį būdą numatant tiek įstatymu, tiek įstatais, pripažinti, kad pasirinktas būdas neužtikrino tinkamo ieškovo informavimo apie susirinkimą. Atsakovas neprivalėjo valdybos pranešimus dėl pirmumo teisės akcininkams atšaukimo  skelbti viešai, kadangi to imperatyviai nenumato įstatymas. Šis klausimas teikiamas svarstyti akcininkams visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kada toks klausimas ir svarstomas. Šios pareigos įvykdymą (ABĮ 57 str. 6 d.) patvirtina 2009-03-24 valdybos posėdžio protokolas, 2009-04-30 eilinio akcininkų susirinkimo ir 2009-05-13 pakartotinio akcininkų susirinkimo protokolai, todėl ABĮ 25, 25, 26, 49, 57 str. reikalavimai bei bendrovės įstatų 8.1 p. nuostatos nebuvo pažeisti. ABĮ nėra numatyta imperatyvaus reikalavimo dienotvarkėje nurodyti įstatinio kapitalo didinimo tikslus ir būdus, kadangi tai išimtinai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.

Kolegija taip pat pažymi, kad akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-02-13 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.). Nagrinėjamu atveju ieškovas turėjo 217 vnt. UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 0,062 proc. visų paprastųjų vardinių UAB „Skomė“ akcijų, todėl 2009-05-13 priimtiems sprendimams ieškovo dalyvavimas ir balsavimas nebūtų turėjęs įtakos. Apeliantai, tretieji asmenys, turintys svarų šios bendrovės akcijų paketą tai – ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. nepareiškė savarankiškų reikalavimų šioje byloje.

Esminių pažeidimų, jog priimant skundžiamus 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus buvo pažeisti konkretūs imperatyvūs įstatymo reikalavimai, nenustatyta. Ieškinį atmestus pritaikius ieškinio senatį, kiti apeliantų argumentai yra nereikšmingi.

Taip pat kolegija pažymi, kad apelianto argumentas, jog pirmosios instancijos teismas nebuvo aktyvus yra nepagrįstas. CPK 178 str. nustato, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio Kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti.

Kolegija 2012 m. gegužės 10 d. gavo apeliantų Z. V. , ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. prašymą dėl žodinio bylos nagrinėjimo. Tačiau šio prašymo netenkina. CPK 322 str. nustato, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Nagrinėjamu atveju, žodinis bylos nagrinėjimas nėra būtinas, nes byloje šalys ir tretieji asmenys pateikė išsamius paaiškinimus, aiškiai išdėstė savo poziciją nagrinėjamais byloje klausimais, pateikti rašytiniai įrodymai, o būti išklausytam principas realizuotas pirmosios instancijos teisme.

Remdamasi tuo, kas išdėstyta, kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir tuo pagrindu tinkamai pritaikė materialinės teisės normas, dėl ko skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, pakeisti ar naikinti jį apeliacinių skundų motyvais nėra pagrindo (CPK 320 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies  1 punktu, teismas,

n u t a r i a :

Vilniaus miesto pirmojo apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                       Alvydas Barkauskas

                                                        Neringa Švedienė

Rūta Veniulytė-Jankūnienė