Civilinė byla Nr. e2-216-798/2019

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02621-2017-6

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.4.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. sausio 18 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Villa Monis“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo E. S. (E. S.) ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Villa Monis“, tretieji asmenys – bankrutavusi tikroji ūkinė bendrija „Energija“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Baltdujotiekio statyba“, pertvarkoma kooperatinė bendrovė LTL Kredito unija, M. T..

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Pareiškėjas E. S. teismo prašė atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Villa Monis“ iškelti bankroto bylą. Nurodė, kad atsakovė pagal preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį pareiškėjui skolinga 20 000 Eur.

2.       Atsakovė UAB „Villa Monis“ nesutiko su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo. Nurodė, kad neegzistuoja nė vienas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) įtvirtintas bankroto bylos iškėlimo pagrindas ir, nors bendrovė yra susidūrusi su sunkumais, ji turi pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais.

3.       Trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų pareiškėjo pusėje bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Baltdujotiekio statyba“ prašė atsakovei iškelti bankroto bylą, motyvuodama tuo, kad atsakovė nėra grąžinusi 10 000 Eur avanso.

4.       Trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais bankrutavusi tikroji ūkinė bendrija (toliau – BTŪB) „Energija“ prašė atsakovei iškelti bankroto bylą, nurodydama, kad atsakovė skolinga 130 000 Eur (100 000 Eur nesumokėtos kainos už nekilnojamąjį turtą ir 30 000 Eur baudos).

5.       Trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų pareiškėjo pusėje pertvarkoma kooperatinė bendrovė LTL Kredito unija teismo prašė bankroto bylos iškėlimo atsakovei klausimą spręsti teismo nuožiūra, nes UAB „Villa Monis“ įkeisto turto turėtų pakakti unijos reikalavimams patenkinti.

6.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. kovo 12 d. nutartimi atsisakė UAB „Villa Monis“ iškelti bankroto bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. gegužės 10 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nutartį ir grąžino bylą nagrinėti iš naujo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 20 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei UAB „Villa Monis“; bankroto administratore paskyrė UAB „Bankroto centras“.

8.       Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsakovė nepateikė jokių duomenų, kaip yra ar bus išieškomi debitorių įsiskolinimai, konstatavo, jog atsakovė nepagrindė debitorių skolų išieškojimo galimybių, todėl sprendė, kad 23 152,56 Eur debitorių įsiskolinimai neįtrauktini į bendrą atsakovės turto masę.

9.       Teismas taip pat konstatavo, jog atsakovė nepagrindė poilsio bazės 1 400 000 Eur vertės. Teismas, įvertinęs tai, kad į bylą jau buvo teikta turto vertintojo A. G. ataskaita dėl atsakovei priklausančios poilsio bazės, esančios adresu: (duomenys neskelbtini), ir tai, kad dalis šios poilsio bazės (97 000 Eur vertės) priklauso UAB „Reflectors“, konstatavo, jog atsakovės reali turimo nekilnojamojo turto vertė sudaro 903 000 Eur.

10.       Pirmosios instancijos teismas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad visi atsakovės turto objektai įkeisti hipoteka pertvarkomai kooperatinei bendrovei LTL Kredito unijai ir, antstolių informacinės sistemos duomenimis, pradėtos dvi vykdomosios bylos, kuriose vykdomas išieškojimas iš atsakovės turto priverstine tvarka. Be to, pažymėjo, kad dėl atsakovės nekilnojamojo turto įgijimo sandorių Vilniaus apygardos teisme iškelta civilinė byla Nr. e2-3068-656/2018, kuri galėtų turėti lemiamą reikšmę UAB „Villa Monis“ turto masei.

11.       Pirmosios instancijos teismui abejonių sukėlė atsakovės į turto masę įtraukto ilgalaikio turto (dažymo įranga, medžio laminavimo staklės, medžio klijavimo staklės, medžio klijavimo įranga, klojimo įranga) 179 340,08 Eur vertė, nes turtas įtrauktas įsigijimo verte, neįvertinant nusidėvėjimo (įsigijimo laikotarpis nuo 2015 m. gruodžio 21 d. iki 2016 m. gegužės 19 d.). Be to, teismas nurodė, kad remiantis viešaisiais duomenimis atsakovė nuo 2018 m. gegužės 18 d. neturi nė vieno apdrausto asmens, o tai reiškia, kad įmonė veiklos nevykdo. Antstolių sistemos duomenimis, atsakovei pradėtos keturios vykdomosios bylos dėl itin didelių sumų išieškojimo, todėl, pirmosios instancijos teismo vertinimu, labai tikėtina, kad išieškojimai nukreipti į atsakovės nurodytą ilgalaikį turtą. Atsižvelgdamas į tai, kas nurodyta, pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad kelia abejonių ne tik įtraukto turto vertė, bet ir atsakovės nurodyto turto realumas.

12.       Teismas konstatavo, kad į atsakovės kreditorių sąrašą nėra įtrauktas įsiskolinimas ieškovui E. S. su pradelsta 20 000 Eur skola, įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo (toliau – VSDF) biudžetui – 153,05 Eur. Be to, nėra įtraukta ir daugiau kreditorių, kurių naudai jau vykdomi išieškojimai vykdomosiose bylose, o būtent: „Seesam Insurance AS“ – 362,02 Eur, AS „Reverta“ – 742 076,77 Eur (šis išieškojimas vykdomas iš dviejų skolininkų – atsakovės ir V. D. (V. D.). Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais BTŪB „Energija“ pateikė duomenis dėl reikalavimo teisės į atsakovę dėl 130 000 Eur. Nors atsakovė iškėlė civilinę bylą BTŪB „Energija“, tačiau, teismo vertinimu, nepagrindė, kad nurodytas ginčas turi įtakos kreditoriaus reikalavimui, kurio suma yra 130 000 Eur, t. y. nepagrindė, kad 130 000 Eur kreditoriaus reikalavimas neįtrauktinas į kreditorių sąrašą kaip ginčytinas teisme.

13.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aptartas aplinkybes, padarė išvadą, kad atsakovės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę balansinio turto masės, todėl atsakovė atitinka nemokios įmonės kriterijus.

III. Atskirojo skundo argumentai

14.       Atskiruoju skundu atsakovė UAB „Villa Monis“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atmesti. Atskirajame skunde nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

14.1.                      Pirmosios instancijos teismas rėmėsi neaktualia ĮBĮ redakcija, kuri buvo pakeista ir nebegalioja nuo 2012 m. kovo 1 d. Šiuo metu bankroto bylos iškėlimo pagrindai numatyti aktualios ĮBĮ redakcijos 9 straipsnio 7 dalyje (neidentiški pagrindams, kuriais rėmėsi pirmosios instancijos teismas) – bankroto byla iškeliama, jeigu teismas nustatė, kad yra bent viena iš šių sąlygų: 1) įmonė yra nemoki arba įmonė vėluoja išmokėti darbuotojui (darbuotojams) darbo užmokestį ir su darbo santykiais susijusias išmokas; 2) įmonė negali arba negalės vykdyti įsipareigojimų.

14.2.                      Skundžiamoje nutartyje nebuvo tinkamai nustatyta nė viena iš aplinkybių, kurios leistų teigti, kad įmonei privalo būti iškelta bankroto byla. Nebuvo nustatytas bendrovės nemokumas, nes atsakovės pradelsti įsipareigojimai neviršija pusės į jos balansą įrašyto turto vertės. Taip pat nenustatyta, kad bendrovė vėluoja išmokėti darbuotojams darbo užmokestį ir teismas su tuo susijusių aplinkybių neanalizavo. Be to, nenustatyta, kad bendrovė negali arba negalės vykdyti įsipareigojimų. Priešingai, atsakovė visu bylos nagrinėjimo laikotarpiu nuosekliai tvirtino, kad siekia įvykdyti visus realius ir pagrįstus įsipareigojimus kreditoriams, tačiau susiduria su laikinais finansiniais sunkumais. Atsakovė turi pakankamai turto ir siekia įgyvendinti verslo planą, todėl galėtų visiškai atsiskaityti su kreditoriais. Kadangi skundžiamoje nutartyje nebuvo neabejotinai nustatytas bendrovės nemokumas, turėjo būti teikiamas prioritetas reabilitaciniam tikslui – taip nukrypta nuo nuoseklios teismų praktikos.

14.3.                      Pirmosios instancijos teismas formaliai vertino atsakovės finansinius dokumentus, neįvertinęs objektyvių priežasčių, dėl kurių patiriami laikini finansiniai sunkumai.

14.4.                      Pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino atsakovės turto vertę ir nepagrįstai rėmėsi prielaidomis, keldamas abejonių dėl galbūt mažesnės vertės. Iš bendro turto komplekso vertės atėmus kitai bendrovei priklausančio turto vertę turėjo būti nustatyta, kad atsakovės turto dalies vertė yra 1 303 000 Eur. Patys atsakovės kreditoriai patvirtina ir teigia, kad atsakovei didžiąja dalimi priklausančio turto komplekso rinkos vertė yra 1 400 000 Eur.

14.5.                      Skundžiamoje nutartyje neteisingai nurodoma, kad atsakovė neturi nė vieno darbuotojo ir remiantis tuo daroma nepagrįsta išvada, kad bendrovė nevykdo veiklos. Teismas tokią išvadą galėjo padaryti pasiremdamas neoficialiais interneto svetainės www.rekvizitai.lt duomenimis, tačiau nepatikrinęs oficialių „Sodros“ duomenų. Atsakovei visu bylos nagrinėjimo laikotarpiu pagal darbo sutartį dirbo direktorius M. T.. 2018 m. gegužės 18 d. buvo nutraukta darbo sutartis su kitu įmonės darbuotoju, t. y. vietoj dviejų darbuotojų įmonėje liko vienas darbuotojas.

14.6.                      Skundžiamoje nutartyje nepagrįstai neįvertinti atsakovės argumentai dėl nesutikimo su BTŪB „Energija“ ir E. S. šioje bankroto byloje reiškiamų reikalavimų. Pažymėtina, kad atsakovė su BTŪB „Energija“ reikalavimu nesutinka, ir tai ne kartą aiškiai nurodė. Nepavykus situacijos taikiai išspręsti su BTŪB „Energija“ atstovais, atsakovė Vilniaus apygardos teismui pateikė ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiais sandorius, iš kurių savo reikalavimus kildina BTŪB „Energija“. Tai reiškia, kad nagrinėjant klausimą dėl atsakovės bankroto bylos iškėlimo į bendrovės skolininkų sąrašą negali būti įtraukiamas ginčijamas BTŪB „Energija“ reikalavimas. Be to, nesutiktina su pareiškėjo E. S. reiškiamu reikalavimu, nes jo tariamas reikalavimas kildinamas išimtinai iš reikalavimo sumokėti baudą, kurios pagrįstumas nėra įrodytas.

15.       Atsiliepimų į atskirąjį skunda nepateikta.

        Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

17.       ĮBĮ įmonės nemokumas apibrėžiamas kaip būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, 9 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Įmonės nemokumas nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte bei įmonės veiklos rezultatai, atspindintys galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams bei toliau išlikti aktyviu rinkos dalyviu.

18.       ĮBĮ 10 straipsnio 3 dalies 1–3 punktuose įtvirtinti trys pagrindai, kuriais remiantis, teismas atsisako iškelti įmonei bankroto bylą: 1) įmonė iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus (kreditorių), kuris (kurie) kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus; 2) įmonei iškelta restruktūrizavimo byla; 3) pareiškimo iškelti bankroto bylą nagrinėjimo metu teismas daro pakankamai pagrįstą prielaidą, kad įmonė neturi turto ar jo nepakanka apmokėti teismo ir administravimo išlaidoms, išskyrus ĮBĮ 10 straipsnio 10 dalyje numatytus atvejus.

19.       Aiškinant nurodytas įstatymo nuostatas teismų praktikoje yra pasisakyta, kad civilinę bylą dėl bankroto bylos iškėlimo nagrinėjantis (pirmosios ar apeliacinės instancijos) teismas, nustatęs, jog egzistuoja bent vienas iš trijų atsisakymo iškelti įmonei bankroto bylą pagrindų, turi atsisakyti iškelti įmonei bankroto bylą, nepaisant to, kad byloje esančių įrodymų visetas patvirtina, jog egzistuoja viena ar kelios ĮBĮ įtvirtintos bankroto bylos iškėlimo sąlygos (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. sausio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-248/2014). Panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos nutartį ir egzistuojant ĮBĮ 10 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtintam savarankiškam atsisakymo iškelti bankroto bylą pagrindui, vadovaujantis proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principais, netikslinga klausimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos vien dėl to, kad būtų atsisakyta iškelti bankroto bylą (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-340/2014).

20.       Pirmosios instancijos teismas UAB „Villa Monis“ iškėlė bankroto bylą nustatęs, kad UAB „Villa Monis“ nevykdo įsipareigojimų ir pradelsti bendrovės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Šią išvadą teismas padarė įvertinęs į bylą pateiktus atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus ir kitus duomenis (kreditorių ir debitorių sąrašus, ilgalaikio turto žiniaraštį, poilsio bazės vertinimo ataskaitą), iš kurių nustatė, kad UAB „Villa Monis“ turi 1 082 340,08 Eur (903 000 Eur vertės nekilnojamojo daikto – poilsio bazės, esančios adresu: (duomenys neskelbtini); pirmosios instancijos teismui abejonių kėlusi 179 340,08 Eur vertės dažymo įranga, medžio laminavimo staklės, medžio klijavimo staklės, medžio klijavimo įranga, klojimo įranga) vertės turto ir 1 368 935,96 Eur dydžio pradelstų įsipareigojimų, t. y. bendrovės turimi pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės.

21.       Atskirajame skunde nesutinkama su pirmosios instancijos teismo atliktu atsakovės mokumo teisiniu įvertinimu. Nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai apskaičiavo UAB „Villa Monis“ turimo turto vertę bei pradelstų įsipareigojimų masę, neatsižvelgė į nagrinėjamą civilinę bylą, kurios atsakovė yra BTŪB „Energija“, ir jos galimus (tikėtinus) padarinius atsakovės mokumui bei kitas teisiškai reikšmingas aplinkybes, sprendžiant bankroto bylos atsakovei iškėlimo klausimą.

22.       Po atskirojo skundo pateikimo ieškovas E. S., tretieji asmenys BTŪB „Energija“ ir BUAB „Baltdujotiekio statyba“ pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui pareiškimą dėl pareiškimo iškelti bankroto bylą atsisakymo. Prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutartį, kuria iškelta atsakovei bankroto byla, nutraukti civilinę bylą pagal ieškovo E. S. ieškinį atsakovei UAB „Villa Monis“ dėl bankroto bylos iškėlimo, panaikinti atsakovei pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Pareiškime nurodoma, kad atsakovė pripažino ieškovo, BUAB „Baltdujotiekio statyba“ ir BTŪB „Energija“ reikalavimų pagrįstumą, todėl ieškovas ir BUAB „Baltdujotiekio statyba“ ir BTŪB „Energija“ sutiko atidėti atsiskaitymo su jais terminus. Šalims pasiekus taikų susitarimą ir pasikeitus (sumažėjus) atsakovės pradelstų įsipareigojimų dydžiui, išnyko pagrindas kelti atsakovei bankroto bylą, todėl ieškovas, atsižvelgdamas į tai, kad skundžiama nutartis nėra įsiteisėjusi, atsisako pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei.

23.       Kadangi ieškinį pareiškęs asmuo laisvai disponuoja, išskyrus įstatymo numatytas išimtis, ieškinio dalyku, jis turi teisę atsisakyti ieškinio ar sudaryti su atsakovu taikos sutartį. ĮBĮ šių ieškovo teisių taip pat neriboja. Priešingai, ĮBĮ 6 straipsnio 5 dalis numato, kad pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo kreditorius turi teisę atsisakyti iki teismas priima nutartį iškelti bankroto bylą ir tai yra dispozityvumo civiliniame procese principo išraiška. Be to, pagal ĮBĮ 10 straipsnio 3 dalies 1 punktą, teismas atsisako kelti bankroto bylą tuo atveju, jeigu įmonė iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus, kuris kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus.

24.       Esant tokioms aplinkybėms, o būtent teismo nutarčiai dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo esant neįsiteisėjusiai ir ieškovui E. S. iki nutarties iškelti atsakovei bankroto bylą įsiteisėjimo (ĮBĮ 6 straipsnio 5 dalis) atsisakius pareiškimo dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo, byloje neliko ieškovo (CPK 42 straipsnis) ir ginčo objekto, kuriuo disponuoja išimtinai pačios ginčo šalys (ieškovas ir atsakovas). Todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės, atsisakant iškelti UAB „Villa Monis“ bankroto bylą (CPK 176, 178 straipsniai, ĮBĮ 6 straipsnio 5 dalis). Įmonės (ne) mokumo analizė šiuo atveju netenka teisinės reikšmės, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.

25.       E. S., BUAB „Baltdujotiekio statyba“ ir BTŪB „Energija“ pareiškime taip pat prašoma panaikinti atsakovei Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. CPK 149 straipsnio 1 dalis numato, kad laikinosios apsaugos priemonės dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu gali būti panaikinamos teismo, nagrinėjančio bylą iš esmės, nutartimi. Ieškovui atsisakius pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei dėl jau nurodytų aplinkybių nebeliko pagrindo taikyti atsakovei laikinąsias apsaugos priemones, todėl šis prašymas tenkintinas, laikinosios apsaugos priemonės, atsakovei pritaikytos Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutartimi, panaikinamos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 140 straipsnio 1 dalimi, 149 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – civilinę bylą pagal ieškovo E. S. pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Villa Monis“ nutraukti.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Villa Monis“ pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Teisėjas                                                           Antanas Rudzinskas