Civilinė byla Nr. e2S-455-259/2021

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-19819-2020-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.1.1.2.; 3.1.18.2.3.;

3.1.18.2.7.

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. vasario 18 d.

 Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Arvydas Žibas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. R. ir A. K. atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Ceryx“, D. Č. ir T. D. ieškinį atsakovams J. R. ir A. K. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovai UAB „Ceryx“, D. Č., T. D. kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydami  Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio (actio Pauliana) ir CK 1.86 straipsnio (tariamas sandoris) pagrindais pripažinti negaliojančia 2020-11-13 akcijų dovanojimo sutartį, notarinio reg. Nr. ML-7070, sudarytą tarp atsakovų J. R. ir A. K., ir taikyti restituciją: priteisti atsakovei J. R. 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų. Ieškovai taip pat prašė taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje; 2) uždrausti UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo. Nurodė, kad ieškovė tikėtinai pagrindė savo ieškinio reikalavimus, kurie kildinami iš dovanojimo sutarties, sudarytos tik dėl akių ir pažeidžiant UAB „Ceryx“, kaip kreditorės, interesus, kadangi šia sutartimi ginčo akcijos perleistos neatlygintinai su atsakove J. R. artimais giminystės ryšiais susijusiam asmeniui – atsakovės sūnui, tokiu būdu siekiant paslėpti atsakovės turtą, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas. Ieškiniu reikalaujama ne tik pripažinti dovanojimo sutartį negaliojančia, bet ir taikyti restituciją, kas lemtų, kad tenkinus ieškinį turtas – akcijos turėtų būti grąžinamos atsakovės nuosavybėn ir kitoje civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 dėl žalos priteisus UAB „Ceryx“ naudai iš atsakovės žalos atlyginimą, iš šio turto taip pat būtų vykdomas išieškojimas UAB „Ceryx“ naudai. Įvertinant atsakovės jau atliktus nesąžiningus veiksmus perleidžiant akcijas ginčijama dovanojimo sutartimi, t. y. slepiant turtą, vertintina, kad akcijos ir bylinėjimosi laikotarpiu šioje byloje gali būti perleistos tretiesiems asmenims ar kitaip suvaržytos, ką patvirtina ir atsakovo A. K. 2020-11-21 pranešimas apie ketinimą perleisti nuosavybės teises į UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“ ir UAB „Ameksas“ akcijas. Juo labiau, kad ginčijamas dovanojimo sandoris buvo sudarytas kitos civilinės bylos dėl žalos atlyginimo iš atsakovės ieškovės UAB „Ceryx“ naudai nagrinėjimo metu. Tai apsunkintų būsimo teismo sprendimo šioje byloje įvykdymą arba teismo sprendimo įvykdymas gali tapti neįmanomu. Be to, sudarytam ginčo sandoriui taikytina CK 6.67 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatyta nesąžiningumo prezumpcija, nes ginčijama dovanojimo sutartis buvo sudaryta tarp artimų giminaičių - motinos ir sūnaus. Atsižvelgiant į tai, šioje byloje būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

2.       Kauno apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 16 d. nutartimi tenkino ieškovų UAB „Ceryx“ D. Č. ir T. D. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, areštavo atsakovui A. K. priklausančių 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje, ir uždraudė UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovo A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo.

3.       Teismas pažymėjo, kad pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 straipsnis). Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tuo atveju, jei nustatytos abi CPK 144

4.       Teismas, įvertinęs ieškovų pareikšto ieškinio pagrįstumą, konstatavo, kad ieškovai aiškiai suformulavo ieškinio dalyką, pakankamai išsamiai išdėstė jo faktinį pagrindą, pateikė ieškinio reikalavimus pagrindžiančius įrodymus, todėl teismas neturi pagrindo nustatyti, kad ieškovų reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas ar ieškovai pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą.

5.       Teismas pažymėjo, kad galimą atsakovų nesąžiningumą rodo tai, jog ginčijama dovanojimo sutartis buvo sudaryta tarp artimų giminaičių – motinos ir sūnaus, siekiant paslėpti turtą, iš kuriuo būtų galimas išieškojimas patenkinus ieškovės UAB „Ceryx“ ieškinį atsakovei dėl žalos atlyginimo. Teismas konstatavo, kad yra pagrindas manyti, jog atsakovai, siekdami apsunkinti galimo teismo sprendimo įvykdymą, turtą gali perleisti tretiesiems asmenims. Tokiu atveju ieškovai turėtų ginčyti ne tik šią dovanojimo sutartį, tačiau ir kitus vėliau atsakovų sudarytus sandorius. Teismas atkreipė dėmesį, jog pritaikius laikinąsias apsaugos priemones atsakovo teisės nebus visiškai suvaržytos, jis turės galimybę dalyvauti akcininkų susirinkimuose, balsuoti ir pan., tačiau kartu bus užtikrintas ir tinkamas teismo sprendimo įvykdymas, nes turtas nebus perleistas tretiesiems asmenims.

6.       Atsižvelgdamas į aplinkybių visumą teismas sprendė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, procesinio sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti negalimas (CPK 144 straipsnis), todėl taikomos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 145 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 3 punktas, 147 straipsnis). 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

7.       Atskirajame skunde atsakovai J. R. ir A. K. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.                      Ieškovų ieškinio reikalavimas nėra tikėtinai pagrįstas, nes vien tai, jog ieškovė UAB „Ceryx“ kitoje Kauno apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 atsakovės J. R. atžvilgiu yra pareiškusi ieškinį dėl žalos atlyginimo, niekaip nelemia, jog vadovaujantis šiuo pagrindu, ieškovai savaime įgyja kokią nors reikalavimo teisę į atsakovės J. R. turtą ar tampa atsakovų kreditoriais. Akivaizdu, jog ieškovai, o tiksliau ieškovė UAB „Ceryx“, galėtų būti atsakovės J. R. kreditorė tik tokiu atveju, jeigu kitoje civilinėje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu būtų konstatuojamas bendrovės materialinių teisinių reikalavimų dėl žalos atlyginimo teisėtumas ir pagrįstumas. Taigi, ieškovai šioje byloje pareikštu ieškiniu neįrodo CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumos.

7.2.                      Civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 ieškovės UAB „Ceryx“ pareikštas 32 743,41 Eur dydžio žalos atlyginimo reikalavimas jau yra faktiškai užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis areštavus atsakovei J. R. priklausantį 36 918,87 Eur vertės turtą. Atsakovė J. R., vadovaudamasi bonus pater familias (atidaus, apdairaus bei rūpestingo asmens) elgesio standartu, civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 yra geranoriškai pateikusi išsamius duomenis apie jai nuosavybės teisėmis priklausantį nekilnojamąjį turtą, į kurį taip pat galėtų būti nukreipiamas išieškojimas ieškovei UAB „Ceryx“ palankaus teismo sprendimo atveju. Taigi, akivaizdu, jog įsiteisėjus ieškovei UAB „Ceryx“ palankiam teismo sprendimui kitoje civilinėje byloje bei pastarajai įgijus kreditoriaus teises atsakovės J. R. atžvilgiu, atsakovės J. R. turtinė padėtis bei turimas turtas yra daugiau nei pakankami tam, jog teismo sprendimas būtų nedelsiant įvykdytas visa apimtimi, kas patiems ieškovams buvo puikiai žinoma dar iki pareiškiant ieškinį šioje byloje. Tai paneigia ir teiginius, jog atsakovė J. R. turi tik mažos vertės, tai yra 3 175,26 Eur vertės, nekilnojamąjį turtą.

7.3.                      Atsakovės J. R. siekis sudaryti ginčijamą dovanojimo sutartį su atsakovu A. K., padovanojant jam visas akcijas, ieškovams buvo žinomas dar gerokai anksčiau iki ieškovei UAB „Ceryx“ pareiškiant ieškinį dėl žalos atlyginimo, nes atsakovė J. R., siekdama tinkamai įsivertinti jai priklausiusių UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Ceryx“ akcijų vertę, nurodant ją dovanojimo sutartyje, su nevienkartiniais prašymais dar 2019 m. kreipėsi į UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Ceryx“, prašydama pateikti akcijų tinkamam įvertinimui reikalingą informaciją, kurią pateikė ieškovas T. D., kaip UAB „Paslaugų idėja“ direktorius, ir ieškovas D. Č., kaip UAB „Ameksas“ direktorius.

7.4.                      Ieškovai, nagrinėjamoje byloje pareiškę ieškinį, būtinumą taikyti laikinąsias apsaugos priemones turėtų įrodinėti būtent šioje civilinėje byloje pareikštų materialinių teisinių reikalavimų pagrindu, o ne siekdami laikinosiomis apsaugos priemonėmis užsitikrinti kitoje civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 pareikštus reikalavimus. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šioje civilinėje byloje, papildomai suvaržant atsakovės J. R. atsakovui A. K. dovanojimo sutartimi padovanotą itin didelės, tai yra 1 015 480,00 Eur vertės, turtą, užtikrinant tik potencialų, tačiau įsiteisėjusiu teismo sprendimu nepatvirtintą ieškovės UAB „Ceryx“ reikalavimą kitoje civilinėje byloje, kuris, be kita ko, jau yra užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis, yra absoliučiai nereikalingas, neproporcingas bei grubiai varžantis atsakovų teises bei teisėtus interesus.

7.5.                      Pirmosios instancijos teismui skundžiama nutartimi ir tuo pačiu atskiruoju skundu skundžiama Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. nutartimi uždraudus daryti įrašus atsakovų vertybinių popierių sąskaitose, pažeidžiamos atsakovų teisės ir teisėti interesai. Remiantis dovanojimo sutarties 4.1 punktu, nuosavybės teisė į bendrovių akcijas atsakovui A. K. perėjo nuo dovanojimo sutarties pasirašymo momento, tai yra 2020-11-13. Nepaisant to, atsakovas A. K., kaip naujasis UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“, UAB „Ceryx“ ir UAB „Arnolita“ akcininkas, negali įgyvendinti savo, kaip akcininko, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų turtinių bei neturtinių teisių, kadangi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra aiškiai reglamentuojama, jog asmuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas turtines bei neturtines akcijų suteikimo teises gali įgyvendinti tik nuo akcijų perleidimo užfiksavimo akcijų perleidėjo bei akcijų įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010). Pirmosios instancijos teismui laikinosiomis apsaugos priemonėmis uždraudus padaryti įrašus atsakovų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurios patvirtintų jau de facto įvykdytą akcijų perleidimą bei nuosavybės teisės perėjimą, susidaro teisiškai ydinga situacija, kad atsakovas A. K. negalėtų įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytų turtinių ir neturtinių akcininko teisių (pvz., teisės dalyvauti akcininkų susirinkimuose, balsuoti, gauti informaciją apie bendrovių veiklą ir t. t.).  Tuo pačiu taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis faktiškai sudaroma galimybė kitiems UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Ceryx“ akcininkams T. D. ir D. Č. piktnaudžiauti subjektine teise bei valdyti bendrovę atsakovui A. K. faktiškai nedalyvaujant. Esamos padėties užfiksavimas bendrovių akcijų apskaitos dokumentuose, padarant įrašus atsakovų vertybinių popierių sąskaitose, atsižvelgiant į atsakovų sudarytą ginčijamą dovanojimo sutartį bei užfiksuojant akcininkų pasikeitimą, niekaip negali pažeisti bei nepažeidžia ieškovų teisių, nes atsakovo A. K. akcijos skundžiama nutartimi yra areštuotos, uždraudžiant jam šiomis akcijomis disponuoti. Apeliacinės instancijos teismui vis dėl to nusprendus palikti galioti skundžiamą nutartį, pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartimi ir tuo pačiu atskiruoju skundu skundžiama Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, uždraudžiančios daryti įrašus atsakovų vertybinių popierių sąskaitose, turi būti neabejotinai panaikintos.  

8.       Ieškovai UAB „Ceryx“, D. Č. ir T. D. atsiliepime į atsakovų atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

8.1.                      Ieškovai ieškiniu yra pareiškę reikalavimą dovanojimo sutartį pripažinti negaliojančia kaip tariamą sandorį CK 1.86 straipsnio pagrindu ir kaip sandorį, kuris pažeidžia atsakovės kreditorių teises (actio Pauliana) (CK 6.66 straipsnis) bei taikyti restituciją. Būtent šių ieškinio reikalavimų užtikrinimui, siekiant byloje išlaikyti status quo padėtį iki bylos nagrinėjimo pabaigos, skundžiama nutartimi ir tuo pačiu atskiruoju skundu skundžiama Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 21 d. nutartimi atsakovų atžvilgiu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Atsakovai nepagrįstai atskirajame skunde nutarčių neteisėtumą grindžia argumentais, kurių analizė yra bylos nagrinėjimo iš esmės procesinės stadijos dalis, nes yra susiję su ieškinio materialiųjų reikalavimų pagrįstumo vertinimu, t. y. vertinimu, ar ieškinys bus patenkintas. Tuo tarpu vertinant, ar ieškinys preliminariai pagrįstas, bylos šalių pateikti įrodymai iš esmės netiriami ir jų procesinių pozicijų realus faktinis pagrįstumas nevertinamas.  Dėl šios priežasties atskirajame skunde nurodyti argumentai dėl ginčijamos dovanojimo sutarties sudarymo aplinkybių, taip pat dėl areštų taikymo kitoje civilinėje byloje neturi reikšmės sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir neturi būti vertinami, nes dėl jų pagrįstumo dar tik bus sprendžiama teismui nagrinėjant bylą iš esmės. Ieškovai nurodė visas aplinkybes ir pateikė įrodymus, kurie yra reikšmingi šioje bylos stadijoje sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino šias aplinkybes bei pagrįstai nustatė, kad yra tenkinama laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga dėl ieškinio reikalavimų tikėtino pagrįstumo (CPK 144 straipsnio 1 dalis).

8.2.                      Esant realiam pavojui, kad ieškovo teisės priverstinai vykdant teismo sprendimą gali būti pažeistos, taikomos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis siekiama išlaikyti esamą atsakovo padėtį, kuri patenkinus ieškinį leistų ieškovui tikėtis realaus teismo sprendimo įvykdymo. Šiuo atveju laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo užtikrintas nuosavybės teisių į ginčijama dovanojimo sutartimi perleistas akcijas neperėjimas atsakovui ir kitiems asmenims, kas leidžia užtikrinti status quo padėties išsaugojimą iki bylos išnagrinėjimo pabaigos. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės ir buvo taikytos šioje byloje pareikštų materialinių teisinių reikalavimų pagrindu. Tuo tarpu atsakovai atskirajame skunde nepaneigia grėsmės teismo sprendimo įvykdymui ir iš esmės net nenurodo jokių argumentų dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui nebuvimo. 

8.3.                      Nepagrįsti atskirojo skundo argumentai, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudus daryti įrašus atsakovų vertybinių popierių sąskaitose suvaržomos atsakovo kaip akcininko teisės, nes atsakovas kaip naujasis bendrovių akcininkas negali įgyvendinti savo, kaip akcininko, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų turtinių bei neturtinių teisių ir, kad tai gali sudaryti prielaidas kitiems bendrovių akcininkams piktnaudžiauti subjektine teise bei valdyti bendroves atsakovui faktiškai nedalyvaujant. Nuosavybės teisės į akcijas atsakovui dar nėra perėjusios, taigi, akcijos šiuo metu nuosavybės teisėmis priklauso atsakovei (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalis, 46 straipsnio 2 dalis). Laikinosiomis apsaugos priemonėmis išsaugojus esamą padėtį, bendrovių akcininke ir toliau lieka atsakovė, kuri gali įgyvendinti visas savo kaip akcininkės teises. Tokiu būdu visiškai užtikrinami tiek ieškovų, tiek ir atsakovų interesai ir jų pusiausvyra, o taip pat užtikrinami bendrovių interesai. Tuo tarpu atsakovai atskirajame skunde nenurodė, kaip tokia padėtis pažeidžia jų interesus, ypač atsižvelgiant į tai, kad atsakovai yra susiję artimais giminystės ryšiais. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones, kurios leistų užtikrinti padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą, kad nuosavybės teisė į dovanojimo sutartimi perleistas bendrovių akcijas nepereitų atsakovui ir/ar kitiems tretiesiems asmenims.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus šio apeliacinio objekto nulemtus nagrinėjimo tvarkos ypatumus (CPK 338 straipsnis). Absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 320, 338 straipsniai).

10.       Byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad egzistuoja visos sąlygos taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones: ginčo akcijų areštą uždraudžiant jomis disponuoti (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir draudimą UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovo A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo (CPK 145 straipsnio 1 dalies 7 punktas).

11.       Kartu su atskiruoju skundu atsakovai pateikė naujus įrodymus, t. y. antstolio Raimundo Stanislausko 2020-12-14 turto aprašą ir 2020-12-30 turto arešto aktų registro išrašą apie atsakovės J. R. atžvilgiu priimtus turto arešto aktus. Šiuos įrodymus apeliacinės instancijos teismas prijungia prie bylos, kadangi atsakovai savo procesinę poziciją dėl pareikšto prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones bei ją pagrindžiančius įrodymus galėjo pateikti tik teikdami atskirąjį skundą dėl nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones (CPK 314 straipsnis, 338 straipsnis).

12.       CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir jeigu tokių priemonių netaikant teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti arba tapti neįvykdomu. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tuo atveju, jei nustatytos abi CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos sąlygos. Atsakovams ginčijant abiejų sąlygų egzistavimą, apeliacinės instancijos teismas žemiau pasisako tiek dėl tikėtinai pagrįsto ieškinio reikalavimo, tiek dėl grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui.

Dėl preliminaraus ieškinio reikalavimo pagrįstumo

13.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje formuojama pozicija, jog teismo atliekamas prima facie (preliminarus) ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl tikėtino ieškinio nepagrįstumo tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017; 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-835-464/2017). Kartu pažymėtina, kad preliminarus ieškinio pagrįstumo vertinimas yra skirtas ne bylai iš esmės išspręsti, o būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizikai įvertinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014), todėl ieškinio prima facie pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-205-370/2017, 2020 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-471-943/2020).

14.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagrindinis atsakovų argumentas, kuriuo grindžiamas tikėtinas ieškinio nepagrįstumas, tai nebuvimas vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų, t. y. abejotinas ieškovės UAB „Ceryx“ reikalavimo teisės į atsakovę J. R. egzistavimas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šis atsakovų atskirojo skundo argumentas dėl ieškinio tikėtino nepagrįstumo iš esmės susijęs su ieškovų pareikštų reikalavimų teisiniu materialiniu įvertinimu actio Pauliana instituto pagrindu ginčijant tarp atsakovų sudarytą akcijų dovanojimo sutartį, kas, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, negali būti nagrinėjama. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl preliminaraus ieškinio reikalavimo pagrįstumo, kadangi pareikštas ieškinys yra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir konstatuoti, jog ieškovai pasirinko akivaizdžiai neleistiną ar neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą nėra pagrindo. Konstatavęs, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė pirmąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą, apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui – egzistavimo.

Dėl grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui

15.       Sprendžiant ar egzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, jei jis būtų palankus ieškovui, turi būti įvertintos kiekvienos atskiros situacijos faktinės aplinkybės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1075-516/2020; 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1218-790/2020). 

16.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovės atžvilgiu buvo pritaikytos dvejopo pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės: ginčo akcijų areštas (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir draudimas UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovo A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo (CPK 145 straipsnio 1 dalies 7 punktas).

17.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad bylose, kuriose yra ginčijama nuosavybės teisė, Lietuvos apeliacinis teismas pripažįsta galimybę taikyti tam tikrus apribojimus disponavimui ginčo objektu, siekiant užtikrinti status quo (esamos) situacijos nepasikeitimą iki ginčo teisme išnagrinėjimo pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1597-1120/2020) Todėl tuo atveju, kai ieškovas paduoda ieškinį dėl nuosavybės teisių į konkretų turtą, jeigu nėra duomenų dėl akivaizdaus ieškinio nepagrįstumo ir neperspektyvumo, teismas paprastai turi tenkinti pareiškėjo prašymą ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-636-178/2015; 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1218-790/2020).

18.       Nagrinėjamu atveju ieškinio reikalavimu ieškovai actio Pauliana pagrindu prašo pripažinti negaliojančiu akcijų dovanojimo sandorį, kuriuo atsakovei J. R. priklausančios 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleistos atsakovui A. K.. Taigi, ieškinio reikalavimu iš esmės ginčijama atsakovo A. K. nuosavybės teisė į ginčo objektu tapusias akcijas, t. y. ieškinio tenkinimo atveju atsakovui A. K. perleistos 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų restitucijos pagrindu būtų grąžinti atsakovei J. R. tuo užtikrinant, kad atsakovė turės pakankamai turto ieškovų kaip atsakovės J. R. kreditorių reikalavimų tenkinimui. Vadinasi, byloje yra poreikis iki bylos nagrinėjimo pabaigos užtikrinti ginčo objekto status quo (esamą padėtį). Atsakovui A. K. perleidus ginčo objektą tretiesiems asmenims, iš esmės kiltų grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, t. y. ieškovai būtų priversti ginčyti sudarytus ginčo objekto perleidimo sandorius, o jei ginčo objektą įgiję tretieji asmenys būtų sąžiningi, ieškovų galimybės susigrąžinti ginčo objektą taptų itin apsunkintos ir (ar) apskritai neįmanomos. Juo labiau, kad ieškovai pateikė įrodymus apie atsakovo A. K. ketinimą parduoti turimas UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“ ir  UAB „Ameksas“ akcijas, kurių dovanojimo atsakovui pagrįstumą ginčija ieškovai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šioje byloje pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės suvaržo disponavimo teisę ginčo objektu ir tokiu būdu užtikrina esamos padėties nepasikeitimą, todėl pirmosios instancijos teismo buvo pritaikytos pagrįstai. Tokia praktika atitinka ir Lietuvos apeliacinio teismo formuojamą praktiką, kurioje nurodyta, kad disponavimo turtu ribojimų nustatymo tikslas yra antrosios ginčijamų teisinių santykių šalies (atsakovo) turto išsaugojimas, jeigu kyla abejonių, kad šis turtas gali būti perleistas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1230-330/2020). Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs individualias susidariusios situacijos aplinkybes dėl lengvo disponavimo ginčo objektu bei laikinųjų apsaugos priemonių konservacinę paskirtį, konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai dėl grėsmės teismo sprendimo vykdymui nebuvimo yra nepagrįsti.

19.       Dėl kito atsakovų atskirojo skundo argumento, kad šioje byloje taikoma laikinoji apsaugos priemonė – disponavimo 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų draudimas – yra perteklinė, nes atsakovės J. R. 36 918,87 Eur vertės turtas yra areštuotas taikant laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020 ieškovės UAB „Ceryx“ pareikštam 32 743,41 Eur dydžio žalos atlyginimo reikalavimui užtikrinti, apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog šioje byloje ginčo objektu esančios akcijos nėra areštuotos taikant laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. e2-137-1126/2020, ką patvirtina ir pačios atsakovės pateiktas Turto arešto aktų registro išrašas. Kaip minėta, šioje civilinėje byloje taikoma laikinąją apsaugos priemone – draudimu disponuoti atsakovui A. K. perleistomis akcijomis – yra siekiama užtikrinti, kad susidariusi situacija dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų nuosavybės iki ginčo pabaigos išliktų nepakitusi. Taigi, nepagrįsti atskirojo skundo argumentai, kad šioje byloje taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis ieškovai iš esmės siekia užsitikrinti kitoje civilinėje byloje pareikštų ieškinio reikalavimų įvykdymą.

20.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad grėsmės teismo sprendimo įvykdymui konstatavimas savaime nereiškia, jog pateisinamas visų ieškovų prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas. Ieškovų reikalavimui užtikrinti areštuotos ne tik ginčo objektu tapusios akcijos, bet ir uždrausta UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovo A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo.

21.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principais. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą. Proporcingumo principo taikymas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-514-943/2020).

22.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nors nematerialios akcijos ir yra specifinė turto rūšis, tačiau nuosavybės teisė į jas gali būti įgyjama tik atsiradus tam tikram teisiniam santykiui, t. y. įrašas akcijų sąskaitoje apie nuosavybės teisės pasikeitimą negali būti daromas jei nėra teisinio akcijų įgijimo pagrindo. Todėl pritaikius tokią laikinąją apsaugos priemonę kaip draudimą atsakovui A. K. disponuoti 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų, t. y. taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis apribojus galimybę perleisti nuosavybės teises į ginčo objektu tapusias akcijas, akivaizdu, kad UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“, UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantys asmenys negalės atlikti atitinkamų įrašų atsakovo A. K. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje dėl tų nuosavybės teisės pasikeitimo pagrindų, kuriais atsakovas A. K. pažeistų nustatytą draudimą disponuoti jam ginčo dovanojimo sutartimi padovanotomis 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų. Atsižvelgiant į tai, atskirasis skundas šioje dalyje tenkinamas ir skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovo A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo – panaikintinos kaip perteklinės esant draudimui atsakovui A. K. disponuoti 75 vnt. UAB „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. UAB „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų.

23.       Nurodytų motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovų atskirojo skundo argumentai sudaro pagrindą pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartį toje dalyje, kurioje tenkintas ieškovų prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir uždrausti UAB „Ceryx“, UAB „Paslaugų idėja“, UAB „Ameksas“ ir UAB „Arnolita“ įrašus asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose tvarkantiems asmenims atlikti atitinkamus įrašus atsakovo A. K. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl 75 vnt. UAB „Ceryx“, 18 vnt. UAB „Paslaugų idėja“, 450 vnt. UAB „Ameksas“ ir 100 vnt. UAB „Arnolita“ akcijų perleidimo, šį prašymą atmetant  (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 338 straipsnis).

Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso   337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 338, 339 straipsniais,

n u t a r i a : 

Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutartį pakeisti, jos rezoliucinę dalį išdėstant taip:

„ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Ceryx“, juridinio asmens kodas 135620058, D. Č., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir T. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iš dalies.

Areštuoti atsakovui A. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) priklausančių 75 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Ceryx“ akcijų, 18 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Paslaugų idėja“ akcijų, 450 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Ameksas“ akcijų ir 100 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Arnolita“ akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti: jas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti, kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje.

Likusioje dalyje prašymo netenkinti.“

Pavesti vykdyti nutartį vertybinių popierių sąskaitas tvarkantiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Ceryx“ uždarajai akcinei bendrovei „Paslaugų idėja“, uždarajai akcinei bendrovei „Ameksas“, uždarajai akcinei bendrovei „Arnolita“.

Nutarties kopiją siųsti šalims, uždarajai akcinei bendrovei „Paslaugų idėja“, uždarajai akcinei bendrovei „Ameksas“, uždarajai akcinei bendrovei „Arnolita“.

Nutarties kopiją kartu su  Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutarties kopija siųsti Turto arešto aktų registrui ir Juridinių asmenų registrui.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjas                                                                                Arvydas Žibas