Administracinė byla Nr. A3-973-07

Procesinio sprendimo kategorija 12.3.

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2007 m. spalio 30 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Anatolijaus Baranovo (kolegijos pirmininkas), Ričardo Piličiausko (pranešėjas) ir Arūno Sutkevičiaus,

sekretoriaujant Alinai Dokutovičienei,

dalyvaujant pareiškėjos UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ atstovui Arūnui Kuckai,

trečiojo suinteresuoto asmens Vilniaus miesto savivaldybės tarybos atstovei Živilei Kisieliauskaitei,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinę bylą pagal atsakovo valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialo apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2007 m. vasario 8 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus kapitalinė statyba“ skundą atsakovui VĮ Registrų centro Vilniaus filialui ir trečiajam suinteresuotam asmeniui Vilniaus miesto savivaldybės tarybai dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I

Vilniaus miesto savivaldybės taryba 2006-07-26 sprendimu Nr.1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“ nusprendė sumažinti šios bendrovės įstatinį kapitalą 9583145 litų dalimi, proporcinga savivaldybės nuosavybėn perduodamų 9583145 litų balanse užregistruotos likutinės vertės administracinių patalpų Europos a. l ir pagalbinių patalpų Konstitucijos pr. 3 daliai įmonės nuosavame kapitale, atitinkamai anuliuojant 9583145 paprastųjų vardinių l lito nominalios vertės savivaldybei priklausančių akcijų. Sprendimo teisinis pagrindas nurodytas – Akcinių bendrovių įstatymas bei Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2004-08-25 sprendimas Nr. 1-490.

VĮ Registrų centro Vilniaus filialas 2006-08-23 raštu Nr.IJ-31343 UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ nurodė, jog pateiktas Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimas Nr.1-1285 neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. nuostatų ir nustatė terminą iki 2006-09-30 pateikti sprendimą, atitinkantį Lietuvos Respublikos teisės aktų reikalavimus.

UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ 2006-09-27 raštu pakartotinai paprašė įregistruoti informaciją apie įstatinio kapitalo sumažinimą juridinių asmenų registre, remiantis Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimu Nr. 1-1285.

VĮ Registrų centro Vilniaus filialas 2006-10-03 sprendimu Nr.IJ-36656, atsižvelgęs į tai, jog nustatyti trūkumai nebuvo pašalinti, atsisakė registruoti pakeistus duomenis.

Pareiškėja UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ kreipėsi į administracinį teismą, prašydama panaikinti VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2006-10-03 sprendimą Nr.IJ-36656 „Dėl atsisakymo įregistruoti pakeistus duomenis“ ir įpareigoti atsakovą įregistruoti juridinių asmenų registre informaciją apie Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimą Nr. 1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“. Paaiškino, jog skundžiamu sprendimu atsakovas atsisakė įregistruoti vienintelio bendrovės akcininko -Vilniaus miesto savivaldybės tarybos – sprendimą sumažinti įmonės įstatinį kapitalą, motyvuodamas tuo, jog jis prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo (toliau-ABĮ) 78 straipsnio nuostatoms, t.y., priimtas po leidžiamo termino. Pareiškėjos nuomone, atsakovo atsisakymas neteisėtas, nes ABį 78 str. l dalis leido iki 2004-04-30 valstybės ir savivaldybių institucijoms mažinti bendrovių įstatinį kapitalą paprastesne tvarka - netaikant reikalavimo sumažinti akcijų skaičių ir kitiems akcininkams. Po 2004-04-30 mažinant įstatinį kapitalą nekilnojamuoju turtu, valstybės ir savivaldybės institucijos nebeteko galimybės pirmenybės teise įgyti nuosavybės teises į gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektus, socialinius objektus, pastatus ar jų dalis, tačiau nei įstatymuose, nei kituose norminiuose aktuose nėra draudimo ar apribojimo savivaldybės institucijoms lygiomis teisėmis su kitais akcininkais įgyti nuosavybės teises į nekilnojamąjį turtą, šio turto verte sumažinus įstatinį kapitalą ir anuliavus akcijas. Atsakovas, aiškindamas ir taikydamas minėtą ABĮ normą pažeidė teisės principą, jog kas nėra uždrausta, yra leidžiama, bei Civilinio kodekso (toliau - CK) 1.2 straipsnyje įtvirtintą civilinių teisinių santykių subjektų lygiateisiškumo principą. ABĮ 78 str. l dalies norma neapėmė ir neapima nekilnojamojo turto, kuris, mažinant įstatinį kapitalą, perduodamas kitu tikslu ir kuris neskirtas savivaldybių funkcijoms vykdyti.

Atsakovas VĮ Registrų centro Vilniaus filialas prašė skundą atmesti. Paaiškino, jog CK 2.68 str. l dalis numato aplinkybes, kurioms esant, juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako registruoti juridinį asmenį ar jo dokumentų ar duomenų pakeitimus, o šio straipsnio 4 dalyje viena iš tokių aplinkybių - kai dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. Nustatyta, jog pareiškėjos pateiktas Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimas Nr.1-1285 prieštarauja ABI 78 str. l daliai. Ši imperatyvi norma numatė terminą - iki 2004-04-30 sumažinti įstatinį kapitalą, valstybės ar savivaldybių nuosavybėn perduodant nekilnojamąjį turtą, kokiu būdu ir buvo sumažintas pareiškėjos įstatinis kapitalas, tačiau Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimas Nr.1-1285 priimtas praleidus numatytą terminą.

Trečiasis suinteresuotas asmuo Vilniaus miesto savivaldybės taryba atsiliepimu prašė pareiškėjos skundą tenkinti. Paaiškino, kad pagal CK 2.63 straipsnį valstybė, savivaldybės ir jų institucijos yra civilinių santykių dalyvės lygiais pagrindais, kaip ir kiti šių santykių dalyviai, o pagal ABĮ akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms, visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (ABĮ 3 str.). Atsižvelgus į tai, jog Vilniaus miesto savivaldybė turi 100 procentų bendrovės „Vilniaus kapitalinė statyba“ akcijų, savivaldybės tarybos sprendimai prilygsta bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, o ABĮ įtvirtina išimtinę visuotinio akcininkų susirinkimo teisę priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ir numato tokio sprendimo priėmimo tvarką ir sąlygas. Atsakovas netinkamai aiškina ABĮ 78 str. l dalies nuostatas, nes jose įtvirtinta ne išimtis iš visuotinio akcininkų susirinkimo teisės priimti sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo, o sąlygos, leidžiančios tik tam tikru laikotarpiu kitokia, nei bendra ABĮ nustatyta tvarka, mažinti bendrovės įstatinį kapitalą, tikslu perduoti valstybės ar savivaldybių nuosavybėn jų funkcijoms vykdyti reikalingus gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektus, socialinius objektus, pastatus (jų dalis). Galiojantys teisės aktai neriboja visuotinio akcininkų susirinkimo teisės mažinti įstatinį kapitalą dėl pasirinkto mažinimo tikslo, tik reikalauja, kad tikslas būtų atskleistas (ABĮ 26 str. l d. 7 p.), o toks tikslas savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendime yra atskleistas.

II

Vilniaus apygardos administracinis teismas 2007 m. vasario 8 d. sprendimu nusprendė skundą patenkinti: panaikinti VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2006-10-03 sprendimą Nr.IJ-36656 „Dėl atsisakymo įregistruoti pakeistus duomenis“ ir įpareigoti atsakovą VĮ Registrų centro Vilniaus filialą įregistruoti juridinių asmenų registre pakeistus duomenis, atitinkančius Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimą Nr.1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“. Teismas nurodė, jog byloje keliamas ginčas dėl juridinių asmenų registro duomenų keitimo pagal Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimą Nr.1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“, ginčo šalims savo argumentus grindžiant tiek skirtingu Akcinių bendrovių įstatymo 78 straipsnio l dalies interpretavimu, tiek skirtingomis ABĮ normomis. Teismas nurodė, kad nuo 2004-01-01 įsigaliojo nauja Akcinių bendrovių įstatymo redakcija. Šio įstatymo 78 str. l dalis numatė (neteko galios nuo 2007 m. sausio 30 d.), jog iki 2004 m. balandžio 30 d. bendrovė gali mažinti įstatinį kapitalą, kad gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektai, socialiniai objektai, pastatai (jų dalys) būtų perduoti valstybės ar savivaldybių nuosavybėn jų funkcijoms vykdyti. Tokiu atveju atitinkamai sumažinamas valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičius jas anuliuojant, išskyrus, jei, sumažinus įstatinį kapitalą, valstybei ar savivaldybei, turėjusiai daugiau kaip 1/2 visų balsų, liktų 1/2 ar mažiau kaip 1/2 visų balsų. Šiuo atveju šio Įstatymo 52 straipsnio 5 dalis netaikoma (...). Bendrovė, mažindama įstatinį kapitalą, pirmiausia turi anuliuoti tas jos išleistas akcijas, kurias yra įgijusi pati bendrovė ar jos dukterinės bendrovės. Likusių akcijų nominali vertė ar akcijų skaičius visiems akcininkams mažinamas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurias jie turi pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos pabaigoje, nominaliai vertei. Pakeistus bendrovės įstatus įregistravus juridinių asmenų registre, akcinė bendrovė per vieną darbo dieną privalo Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui pateikti jo nustatytus dokumentus įrašams vertybinių popierių sąskaitose pakeisti. Pareiškėja argumentuoja, jog sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą priimtas ne ABĮ 78 str. l dalyje nustatyta laikina tvarka ir pagrindais, bet bendra tvarka, reglamentuojančia bendrovės akcininkų bei jos valdymo organų teises - ABI 20 str. l dalies 14 punkto (tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis) ir 52 str. l dalies (įstatinis kapitalas gali būti mažinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu) pagrindu. Teismo vertinimu, ABĮ 78 str. l dalis yra skirta sudaryti galimybę savivaldybių nuosavybėn perduoti turtą, reikalingą jų tiesioginėms funkcijoms atlikti. Teismas konstatavo, kad šiuo atveju nekilnojamo turto paskirtis ir jo perdavimo tikslas savivaldybei yra kitoks, nei nurodyta ABĮ 78 str. l dalyje. Todėl teismas padarė išvadą, jog atsakovas nepagrįstai nusprendė, kad prašomas atlikti registro duomenų pakeitimas atliekamas ABI 78 str. l dalies pagrindu ir dėl to priėmė neteisingą ir neteisėtą sprendimą, kuris naikintinas (ABTĮ 89 str. l p.).

III

Atsakovas VĮ Registrų centro Vilniaus filialas apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos administracinio teismo 2007 m. vasario 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - pareiškėjos UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ skundą atmesti. Apelianto nuomone, teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, kadangi priimtas pažeidžiant materialinės teisės normas netinkamai jas pritaikius bei išaiškinus. Teismas nusprendė, jog atsakovas nepagrįstai taikė Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. l d., kad šiuo atveju atsakovas (Juridinių asmenų registro tvarkytojas) turėjo vadovautis ne šia norma, o bendra tvarka, reglamentuojančia bendrovės akcininkų bei jos valdymo organų teises (ABĮ 20 str. l d. 14 p., 52 str. l d.). Apeliantas pažymi, jog neginčija bendrovės akcininkų bei jos valdymo organų teisės mažinti bendrovės įstatinį kapitalą. Atsakovas taip pat sutinka, jog Vilniaus miesto savivaldybė, kaip vienintelis UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ akcininkas, turi teisę priimti sprendimą dėl šios bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo. Tačiau esminis dalykas, kurio neįvertino teismas, yra tai, kad UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinis kapitalas buvo sumažintas bendrovės turtu, t.y. bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas perduodant šios bendrovės vieninteliam akcininkui Vilniaus miesto savivaldybei nekilnojamąjį turtą, tuo tarpu Akcinių bendrovių įstatymo normos apibrėžia konkrečius atvejus, kuriems esant, akcininkas gali gauti bendrovės turto dalį, ir šių normų teismas nepagrįstai netaikė. Tai: Akcinių bendrovių įstatymo 15 str., reglamentuojančiame turtines akcininkų teises, 2 p. numatyta akcininko teisė gauti bendrovės turtą (jo dalį) tuo atveju, kai bendrovė likviduojama; minimo įstatymo 49 str. 7 d. - jeigu per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą didinti įstatinį kapitalą, pakeisti įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, įnašai už pasirašytas akcijas jas pasirašiusio asmens raštišku pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti be jokių atskaitymų. Tai reiškia, kad jeigu už akcijas buvo perduotas turtas, - jis turi būti akcininkams grąžinamas; akcinių bendrovių įstatyme numatyti atvejai, kai akcininkai gali gauti bendrovės turto dalį, išmokant pinigais - tai pastarojo įstatymo 15 str. l d., 67 str. 5 d. ir kt. Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. l d. įvardino dar vieną atvejį, kai bendrovės akcininkas gali gauti bendrovės turtą (jo dalį) - tai mažinant bendrovės įstatinį kapitalą ir tai vienintelis atvejis, įtvirtinęs galimybę akcininkui perduoti bendrovės turtą mažinant jos įstatinį kapitalą, tačiau pabrėžtina, jog šio straipsnio nuostatos taikymas buvo ribotas tiek bendrovės akcininkų atžvilgiu, t.y. bendrovės turtas (gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektai, socialiniai objektai, pastatai) galėjo būti perduodamas tik bendrovės akcininkui valstybei arba savivaldybėms jų funkcijoms vykdyti, ir tik iki pastarajame straipsnyje apibrėžto termino - iki 2004-04-30. Analizuojant pastarąsias atsakovo sprendimo priėmimo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo normas, matyti, jog tik šio įstatymo 78 str. l d. buvo numatyta galimybė mažinti bendrovės įstatinį kapitalą bendrovės turtu, t.y. perduodant akcininkui (ir tik valstybei ar savivaldybėms) bendrovės turtą kitų galimybių mažinti įstatinį kapitalą bendrovės turtu įstatymo nebuvo numatyta. Atsižvelgiant į tai, teigtina, jog tik minimo įstatymo 78 str. l d. pagrindu juridinio asmens duomenų keitimas galėjo būti atliekamas ir tik tuo atveju, jei įstatinis kapitalas būtų sumažintas nekilnojamuoju turtu iki 2004-04-30. Todėl, apelianto nuomone, teismas sprendime neteisingai nurodė, jog atsakovas nepagrįstai taikė Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. l d. nuostatas. Paaiškina, kad bendrosios Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios bendrovės akcininkų bei jos valdymo organų teises, kuriomis remiasi teismas, numato galimybę akcininkui gauti bendrovės turtą tik aukščiau nurodytais įstatymo apibrėžtais atvejais. Akcininkui, kuris yra tik valstybė arba savivaldybės, galimybė perimti nuosavybėn bendrovės turto dalį buvo numatyta iki 2004-04-30 (ABĮ 78 str. l d.). Be to, tokia galimybė įtvirtinta laikinai (iki Lietuvos Respublikos įstojimo į Europos Sąjungą (2004-05-01)) neatsitiktinai, kadangi išimtinės teisės suteikimas tik valstybei ir savivaldybėms pažeidžia Europos Sąjungos teisės aktuose (bendrovių teisę reglamentuojančiose direktyvose) įtvirtintą bendrovės akcininkų lygiateisiškumo principą, be to, tai prieštarautų Akcinių bendrovių 3 straipsnio nuostatoms. Apeliantas paaiškina, kad Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 5 p. numato, jog Juridinių asmenų registras tvarkomas vadovaujantis Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu, atitinkamais įstatymais bei teisės aktais. Taigi atsižvelgdamas į pastarųjų teisės aktų bendrųjų bei specialiųjų normų įtvirtintą teisinį bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo reglamentavimą, taip pat teisės aktų įtvirtintas bendrovės akcininkų bei jos valdymo organų teises, atsakovas pagrįstai sprendė, jog pareiškėjos pateiktas Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimas Nr. 1-1285, kuriuo nuspręsta mažinti UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinį kapitalą perduodant vieninteliam akcininkui bendrovės turtą (jo dalį), prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. l d. normai, o kadangi Civilinio kodekso 2.68 str. 4 d. vieną iš aplinkybių, kuriai esant Juridinių asmenų registro tvarkytojas atsisako registruoti juridinį asmenį ar jo dokumentų ir duomenų pakeitimus, numato juridinio asmens dokumentų formos ar turinio prieštaravimą įstatymams, atsakovas priėmė teisingą ir teisėtą sprendimą.

Pareiškėja UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ atsiliepimu prašo apeliacinio skundo netenkinti, o teismo sprendimą palikti nepakeistą. Pareiškėjo nuomone, apeliantas nepagrįstai nurodo, kad Akcinių bendrovių įstatymas nenumato galimybės akcininkui perduoti bendrovės nekilnojamojo turto, mažinant įstatinį kapitalą. Apeliantas nepagrįstai remiasi Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsniu teigdamas, jog šiame straipsnyje yra numatyti akcininko turtinių teisių apribojimai, gaunant bendrovės turtą. Šis straipsnis numato ne apribojimus, o pagrindines teises, šiame straipsnyje pateikiamas akcininkų turtinių teisių sąrašas nėra baigtinis. Akcinių bendrovių įstatymo 52 straipsnis numato įstatinio kapitalo mažinimo galimybę. Šio straipsnio 2 dalyje numatyti įstatinio kapitalo mažinimo būdų apribojimai - tai akcijų nominalios vertės sumažinimas ir akcijų anuliavimas, tačiau nei šis, nei kiti Akcinių bendrovių įstatymo straipsniai nenumato apribojimo įstatinį kapitalą mažinti turtu. Akcinių bendrovių įstatymas nenurodė kokiu būdu - turtu ar pinigais ir kokia tvarka bendrovė turėjo atsiskaityti su akcininkais mažinant įstatinį kapitalą, todėl vadovaujantis apelianto logika ir pagrindimu, piniginės išmokos akcininkams taip pat turėtų būti laikomos neteisėtomis. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad įstatinis kapitalas galėjo būti mažinamas turtu tik Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. l d. pagrindu ir kad tokį įstatinio kapitalo mažinimą turėjo teisę vykdyti tik šiame straipsnyje nurodytas subjektų ratas. Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. l d. nuostatos leido mažinti įstatinį kapitalą sumažinant tik valstybei ar savivaldybei priklausančių akcijų kiekį ir nemažinti akcijų kiekio kitiems akcininkams. Pareiškėjos teigimu, Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. l d. leido valstybės ir savivaldybių institucijoms paprastesne tvarka sumažinti bendrovių įstatinį kapitalą, netaikant reikalavimo sumažinti akcijų skaičių ir kitiems akcininkams. Šia teisės norma buvo siekiama savivaldybės ir valstybės institucijoms suteikti išskirtines teises kitų akcininkų atžvilgiu įgyti nuosavybėn turtą, būtiną valstybės ar savivaldybių institucijų funkcijoms vykdyti, kadangi taikant Akcinių bendrovių įstatymo 52 straipsnio 5 dalies reikalavimus ir mažinant įstatinį kapitalą turtu, nuosavybės teises į šį turtą galėtų įgyti ir kiti akcininkai. Skirtingai nei tvirtina apeliantas, Akcinių bendrovių įstatymas nedraudė mažinti įstatinio kapitalo turtu kitiems subjektams.

Trečiasis suinteresuotas asmuo Vilniaus miesto savivaldybės taryba atsiliepimu prašo Vilniaus apygardos administracinio teismo 2007 m. vasario 8 d. sprendimą palikti nepakeistą, o atsakovo VĮ Registrų centro Vilniaus filialo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Paaiškina, kad Akcinių bendrovių įstatymas, galiojęs atsakovui priimant ginčijamą sprendimą, įtvirtino išimtinę visuotinio akcininkų susirinkimo teisę priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šiame įstatyme numatytas išimtis (20 str. l d. 14 p.), bei numatė tokio sprendimo priėmimo tvarką ir sąlygas (28 str. l d. 9 p., 52 str., 53 str., 78 str.). Tokios išimties iš Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. l d. 14 p. įtvirtintos visuotinio akcininkų susirinkimo teisės kaip draudimo visuotiniam akcininkų susirinkimui mažinti įstatinį kapitalą tikslu perduoti akcininkams nuosavybėn bendrovės įstatiniame kapitale esantį turtą Akcinių bendrovių įstatymas nenumatė. Savivaldybės taryba pažymi, kad apskritai galiojusi įstatymo redakcija neribojo visuotinio akcininkų susirinkimo, o tuo pačiu akcininkų, teisės mažinti įstatinį kapitalą dėl pasirinkto jo mažinimo tikslo. Tuo metu galiojęs Akcinių bendrovių įstatymas tik reikalavo, kad įstatinio kapitalo mažinimo tikslas būtų atskleistas. Vilniaus miesto savivaldybės taryba 2006 m. liepos 26 d. sprendime Nr. 1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“ įstatinio kapitalo mažinimo tikslą atskleidė. Atsakovo valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialo apeliaciniame skunde nurodomos Akcinių bendrovių įstatymo 15 str. 2 p., 49 str. 7 d. normos taip pat nenumatė išimčių iš Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. l d. 14 p. numatytos visuotinio akcininkų susirinkimo teisės priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, o reglamentavo konkrečias akcininkų teises - teisę gauti likviduojamos bendrovės turto dalį ar teisę susigrąžinti įnašus už pasirašytas akcijas, jeigu bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo padidinimo nebuvo nustatytu terminu pateikti registruoti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Šios akcininkų teisės negali būti tapatinamos ar lyginamos su visuotinio akcininkų susirinkimo teise priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, kurio priėmimo tikslų Akcinių bendrovių įstatymas neribojo. Akcinių bendrovių įstatymo 15 str. nenumatė baigtinio akcininkų turimų turtinių teisių sąrašo, o priešingai nurodė, kad akcininkai turi ir kitas šio bei kitų įstatymų numatytas turtines teises (15 str. l d. 6 p.). Tretysis suinteresuotas asmuo paaiškina, kad teisiniai santykiai, siejantys bendroves ir jų akcininkus, priskiriami civiliniams. Civilinėje teisėje, atsižvelgiant į Civiliniame kodekse įtvirtintus civilinių santykių reglamentavimo principus, priešingai nei administracinėje teisėje, galioja principas „leidžiama viskas, kas nėra tiesiogiai uždrausta“. Atsakovas taip pat neteisingai aiškina, kad tik Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. l d. pagrindu buvo numatyta galimybė mažinti bendrovės įstatinį kapitalą bendrovės turtu. Šioje įstatymo nuostatoje įtvirtinta ne visuotinio akcininkų susirinkimo teisė priimti sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo tikslu perduoti akcininkams nuosavybėn bendrovės įstatiniame kapitale esantį turtą, o sąlygos, leidžiančios tik tam tikru laikotarpiu (iki 2004 m. balandžio 30 d.) kitokia nei bendra Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka mažinti bendrovės įstatinį kapitalą, tikslu perduoti valstybės ar savivaldybių nuosavybėn jų funkcijoms vykdyti reikalingus gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektus, socialinius objektus, pastatus (jų dalis). Tokiu atveju buvo sumažinamas tik valstybei ar savivaldybei priklausančių akcijų skaičius, jas anuliuojant ir netaikant Akcinių bendrovių įstatymo 52 str. 5 d. nuostatos, kad akcijų skaičius mažinamas visiems akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurias jie turi pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos pabaigoje nominaliai vertei. Šioje nuostatoje taip pat buvo numatytas draudimas tokia tvarka ir tikslu mažinti įstatinį kapitalą, jeigu jį sumažinus, valstybei ar savivaldybei, turėjusiai daugiau kaip 1/2 balsų, liktų 1/2 ar mažiau kaip 1/2 visų balsų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV

Apeliacinis skundas netenkinamas.

Byloje nustatyta, kad Vilniaus miesto savivaldybės taryba 2006-07-26 sprendimu Nr.1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ įstatinio kapitalo sumažinimo“ nusprendė sumažinti šios bendrovės įstatinį kapitalą 9583145 litų dalimi, proporcinga savivaldybės nuosavybėn perduodamų 9583145 litų balanse užregistruotos likutinės vertės administracinių patalpų Europos a. l ir pagalbinių patalpų Konstitucijos pr. 3 daliai įmonės nuosavame kapitale, atitinkamai anuliuojant 9583145 paprastųjų vardinių l lito nominalios vertės savivaldybei priklausančių akcijų. UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ 2006 m. rugpjūčio 7 d. kreipėsi į VĮ Registrų centro Vilniaus filialą dėl juridinio asmens duomenų patikslinimo registre. VĮ Registrų centro Vilniaus filialas 2006 m. rugpjūčio 23 d. raštu Nr. IJ-31343 (b.l. 37), nurodė, kad pateiktas savivaldybės tarybos sprendimas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. nuostatoms ir nurodė terminą iki 2006 m. rugsėjo 30 d. pateikti įstatymo reikalavimus atitinkantį sprendimą (CK 2.68 str. 1 d. 4 p.). UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ 2006 m. rugsėjo 27 d. raštu Nr. 10-01-944 pakartotinai prašė įregistruoti duomenis apie pakeistą bendrovės įstatinį kapitalą, remiantis Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimu Nr.1-1285 (b.l. 38). Atsakovas 2006 m. spalio 3 d. raštu Nr. IJ-36656 atsisakė įregistruoti informaciją apie bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimą, kadangi nurodyti trūkumai nustatytu terminu nebuvo pašalinti (b.l. 40).

Civilinio kodekso 2.68 str. 1 d. 4 p. nustato, kad registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šioje byloje nėra ginčo dėl to, jog Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimas Nr.1-1285 „Dėl UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. 1 d. reikalavimų, galiojusių minėto savivaldybės tarybos sprendimo priėmimo metu - akcinių bendrovių įstatinis kapitalas pagal Akcinių bendrovių įstatymo 78 str. 1 d. numatytą tvarką galėjo būti mažinamas tik iki 2004 m. balandžio 1 d. Tačiau šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2006-07-26 sprendimo Nr.1-1285 turinį, pareiškėjos UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ atstovo bei trečiojo suinteresuoto asmens Vilniaus miesto savivaldybės atstovo paaiškinimus (b.l. 106, 107), padarė pagrįstą išvadą, jog minėtas savivaldybės, kaip vienintelio UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ akcininko sprendimas sumažinti šios bendrovės įstatinį kapitalą perduodant turtą akcininkui ir anuliuojant atitinkamą akcijų skaičių, nėra grindžiamas Akcinių bendrovių įstatymo 78 straipsnio 1 dalimi ir nėra vykdomas pagal šioje normoje nustatytą tvarką. Dėl tos priežasties konstatuotina, jog VĮ Registrų centro Vilniaus filialo 2006 m. rugpjūčio 23 d. raštu Nr. IJ-31343 suformuluotas reikalavimas pareiškėjai UAB „Vilniaus kapitalinė statyba“ pateikti įstatymo reikalavimus atitinkantį sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo, bei 2006 m. spalio 3 d. raštas Nr. IJ-36656, kuriuo buvo atsisakyta įregistruoti informaciją apie bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimą, yra nepagrįsti.

Apeliantas VĮ Registrų centro Vilniaus filialas nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nenurodė jokios imperatyvios įstatymo normos, kuri draustų vieninteliam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui priimti sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo perduodant turtą akcininkams. Apelianto nurodytos Akcinių bendrovių įstatymo normos (15 str., 49 str., 67 str.) bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo klausimų nereglamentuoja. Tokiu būdu atsakovo sprendimas atsisakyti registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus Civilinio kodekso 2.68 str. 1 d. 4 p. pagrindu yra neteisėtas ir nepagrįstas. Dėl šių priežasčių atsakovo VĮ Registrų centro Vilniaus filialo apeliacinis skundas netenkinamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistu.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 140 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a:

Atsakovo valstybės įmonės Registrų centro Vilniaus filialo apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus apygardos administracinio teismo 2007 m. vasario 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai                                                                                Anatolijus Baranovas

                                                                                Ričardas Piličiauskas

          Arūnas Sutkevičius