Civilinė byla Nr. e2A-1063-413/2026

Teisminio proceso Nr. 2-34-3-01910-2024-1

Procesinio sprendimo kategorijos :

 (S)

2.1.2.4.1.5; 2.1.6.3; 2.2.2.1; 2.6.8.1; 2.6.11.1; 2.6.11.12; 3.3.1.19.1

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2026 m. gegužės 14 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintauto Koriagino (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Algimanto Kukalio ir Albinos Rimdeikaitės, 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą 

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas V. B. (toliau – ir ieškovas) teismui pateiktu patikslintu ieškiniu (DOK-18557/2025-05-09) atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Vilusa“ ir S. M. (toliau – ir atsakovės) prašė:

1.1.                      pripažinti 2021 m. vasario 19 d., 2021 m. vasario 22 d. ir 2021 m. vasario 23 d. UAB „Vilusa“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas tarp S. M. ir V. B., galiojančiomis pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.93 straipsnio 4 dalį tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų, kad tarp V. B. ir S. M. sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys turėjo būti įformintos notarine tvarka;

1.2.                      pripažinti ieškovui V. B. nuosavybės teisę į 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų;

1.3.                      įpareigoti atsakovę UAB „Vilusa“ ne vėliau kaip per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo atlikti atitinkamus įrašus apie ieškovui priklausančias 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų atsakovės tvarkomose bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui apie ieškovui priklausančias 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų;

1.4.                      įpareigoti atsakovę UAB „Vilusa“ ne vėliau kaip per 7 dienas nuo galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo pateikti ieškovui šių dokumentų kopijas: UAB „Vilusa“ laikotarpiu nuo 2021 m. vasario 8 d. iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos sudarytų sutarčių, susitarimų ir kitokių sandorių dokumentų, įskaitant visus jų priedus ir lydinčius dokumentus (pakeitimus, papildymus ir pan.), kopijas; išrašų iš UAB „Vilusa“ sąskaitų (turėtų ir turimų bankų, mokėjimo įstaigų, elektroninių pinigų įstaigų, elektroninių pinigų operatorių sąskaitų) už laikotarpį nuo 2021 m. vasario 8 d. iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, kopijas; UAB „Vilusa“ grynųjų pinigų kasos knygos ir grynųjų pinigų operacijų dokumentų (grynųjų pinigų pajamų ir išlaidų orderių, kasos kvitų, žiniaraščių, prašymų ir pan.) už laikotarpį nuo 2021 m. vasario 8 d. iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, kopijas; informaciją apie UAB „Vilusa“ debitorius ir kreditorius, nurodant konkrečius jų duomenis, jų skolos ar kredito dydį, jų padengimo ar mokėjimų terminus, buvusius šiomis datomis: 2021 m. gruodžio 31 d., 2022 m. gruodžio 31 d., 2023 m. gruodžio 31 d., galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienai; darbo sutarties su UAB „Vilusa“ vadovu (su visais pakeitimais ir papildymais) kopiją.

2.       Ieškovas savo reikalavimus grindė tokiais pagrindiniais argumentais:

2.1.                      ieškovas buvo pažįstamas su UAB „Vilusa“ direktoriumi L. M.. 2020 m. pabaigoje – 2021 m. pradžioje ieškovui ir L. M. kilo idėja įsteigti uždarąją akcinę bendrovę Lietuvoje. Buvo sutarta, kad naujos bendrovės akcininkais lygiomis dalimis bus ieškovas ir L. M. sutuoktinė atsakovė S. M., o L. M. bus bendrovės vadovu. Bendrovę buvo nutarta steigti elektroniniu būdu, nevykstant pas notarą. Kadangi ieškovas nėra Lietuvos Respublikos pilietis ir neturėjo elektroninio parašo, todėl buvo nutarta, kad pradinė steigėja bus L. M. sutuoktinė S. M., kuri po bendrovės įsteigimo savo turimas 50 proc. akcijų parduos ieškovui. UAB „Vilusa“ juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2021 m. vasario 9 d.

2.2.                      2021 m. vasario mėnesį ieškovas atvyko į Lietuvą ir su bendrovės vadovu L. M. bei S. M. aptarė su bendrove susijusius klausimus. Ieškovas pasirašė 2021 m. vasario 19 d., 2021 m. vasario 22 d. ir 2021 m. vasario 23 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, nes vienu kartu negalima perleisti daugiau kaip 20 proc. turimų akcijų. Ieškovas kas kartą grynaisiais pinigais sumokėdavo atitinkamoje sutartyje nurodytą sumą. Visas sutartis pasiėmė L. M., paaiškindamas ieškovui, kad sutartis reikia įregistruoti. Ieškovas grįžo į Vokietiją, bendrovė vykdė ūkinę veiklą, ieškovas nuolat ir aktyviai domėjosi visais bendrovės klausimais, palaikydavo ryšį su L. M., balsuodavo priimant bendrovės akcininkų sprendimus, jam buvo apskaičiuojami dividendai.

2.3.                      Situacija pasikeitė 2022 m. rudenį. L. M. ėmė vengti kontaktų su ieškovu, ribotai teikė informaciją apie bendrovės veiklą. Ieškovui kilo abejonių, ar jam nereikėjo bendrovės akcijų įsigijimo (pirkimo) tvirtinti pas notarą. Dėl šių priežasčių ieškovas kreipėsi į L. M., kuris ne kartą patvirtino, kad ieškovui tikrai priklauso 50 proc. bendrovės akcijų. Bendrovė 2023m. sausio 4 d. išmokėjo ieškovui kaip akcininkui dividendus už 2022 metus.

2.4.                      2024 m. rugsėjo 18 d. ieškovo atstovas pateikė bendrovei reikalavimą dėl dokumentų pateikimo. 2024 m. spalio 29 d. buvo gautas atsakymas, kad bendrovė atsisako vykdyti ieškovo reikalavimą, nes jis nėra bendrovės akcininkas. VĮ Registrų centro pateikta informacija patvirtina, jog ieškovas juridinių asmenų registre yra registruotas kaip 50 vnt. bendrovės akcijų savininkas. Bendrovė pakeitimus Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (toliau – ir JADIS) pakeitė tik po ieškinio pareiškimo.

2.5.                      Ieškovas mano, kad visos trys bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartys buvo sudarytos nepažeidžiant įstatymų reikalavimų, t. y. laikantis ABĮ nustatytos paprastos rašytinės formos reikalavimo. Be to, pati bendrovė pripažino, kad jos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys atitinka įstatymo reikalavimus, nes ieškovą pripažino bendrovės akcininku. Nors ieškovas nesutinka su atsakovės pozicija dėl įstatyme numatytos privalomos sandorio formos nesilaikymo ir sutarčių negaliojimo, tačiau, jeigu teismas manytų, kad tarp ieškovo ir atsakovės S. M. sudarytos sutartys turėjo būti įformintos notarine tvarka, tuomet prašo pripažinti minėtas sutartis galiojančiomis pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Visos trys akcijų pirkimo – pardavimo sutartys yra dvišalės, ieškovas šias sutartis yra įvykdęs, o S. M., neigdama akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo faktą, vengia įforminti sandorį notarine tvarka. Ieškovas 2022 m. rugsėjo 20 d. bendraudamas su bendrovės vadovu L. M., prašė užregistruoti jį pas notarą akcijų pirkimo – pardavimo sutarties su S. M. patvirtinimui, tačiau L. M. atsisakė tai daryti, nurodydamas, kad ieškovui ir taip priklauso 50 proc. bendrovės akcijų.

3.       Atsakovė UAB „Vilusa“ pateiktu atsiliepimu į pradinį ieškovo ieškinį dėl akcininko teisės gauti informaciją prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad bendrovę įsteigė dvi steigėjos – S. M. ir I. J.. Bendrovės 10 vnt. akcijų atsakovė S. M. 2021 m. vasario 24 d. įgijo iš I. J. ir tapo vienintele įmonės akcininke. 2024 m. rugsėjo 18 d. ir 2024 m. spalio 11d. bendrovė gavo ieškovo reikalavimą pateikti jam, kaip bendrovės akcininkui, valdančiam 50 vnt. bendrovės akcijų, informaciją ir įmonės finansinius bei veiklos dokumentus. Paskutinis bendrovės dalyvių sąrašas JADIS buvo teiktas 2021 m. vasario 24 d. bendrovės įgalioto asmens I. J.. Sąraše nurodyta, kad 50 vnt. bendrovės akcijų priklauso S. M. ir ieškovui, tačiau jokių duomenų apie akcijų perleidimą bendrovė neturi. Akcininkė S. M. nurodė, kad jokia akcijų perleidimo sutartis nebuvo sudaryta. Nustačius tokias aplinkybes, klaidinga informacija viešajame registre buvo panaikinta. Dėl šių priežasčių, atsakovės nuomone, bendrovė pagrįstai atsisakė pateikti informaciją asmeniui, kuris nėra bendrovės akcininkas.

4.       Atsakovė S. M. prašė ieškovo patikslintą ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškovas siekia, jog būtų pripažinti realiai neegzistavę materialiniai santykiai ir jų pagrindu suteikiamos atitinkamos teisės ieškovui bei sukuriamos pareigos atsakovei. Į bylą nepateikta įrodymų, kad būtent su S. M. buvo susitarta dėl bendrovės akcijų perleidimo sąlygų (akcijų kainos ir kiekio); nėra sudaryta jokia rašytinės formos akcijų pirkimo – pardavimo, opciono ar kita sutartis; bendrovės akcijų perleidimo faktas nėra pažymėtas vertybinių popierių sąskaitose; ieškovas nepateikė įrodymų, jog apskritai bendravo su S. M. dėl bendrovės akcijų perleidimo, kad atsiskaitė su S. M. pagal ieškovo minimas sutartis. Anot atsakovės, ieškovas neįrodė, kad įgijo bendrovės akcijas iš S. M., todėl teismas negali pripažinti ieškovui nuosavybės teisės į tai, ko jis neįgijo, o bendrovės akcininkė S. M. neperleido.

5.       Atsakovė UAB „Vilusa“ teismui pateiktu priešieškiniu prašė priteisti iš ieškovo atsakovės naudai 4 000 Eur nepagrįstai įgytų lėšų ir 5 proc. dydžio procesines palūkas. Nurodė, kad atliekant bendrovės vidinį patikrinimą, buvo pastebėta, kad ieškovui per klaidą buvo išmokėti 4000 Eur dividendų už 2022 metus neturint tam jokio faktinio ir teisinio pagrindo, nesant akcininkų sprendimo. Bendrovei pastebėjus, kad ieškovas buvo neteisėtai įregistruotas bendrovės akcininku neturėdamas jokios akcijų perleidimo sutarties, ieškovas nepagrįstai iš bendrovės įgijo 4 000 Eur.

6.       Ieškovas prašė atmesti atsakovės priešieškinį kaip nepagrįstą. Nurodė, kad pati atsakovė riešieškinyje pripažino, jog išmokėjo ieškovui lėšas dividendų forma, tuo pačiu patvirtindama, kad ieškovas yra UAB „Vilusa“ akcininkas. Pagal ABĮ 60 straipsnio 2 dalį dividendus iš akcininko galima išreikalauti tik tuo atveju, jeigu akcininkas buvo nesąžiningas. Šiuo atveju byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų ieškovo nesąžiningumą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Alytaus apylinkės teismas 2026 m. sausio 26 d. sprendimu ieškovo patikslintą ieškinį tenkino, atsakovės priešieškinį atmetė.

8.       Teismas pripažino galiojančiomis tarp ieškovo V. B. ir atsakovės S. M. 2021m. vasario 19 d., 2021 m. vasario 22 d. ir 2021 m. vasario 23 d sudarytas UAB „Vilusa“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nuo jų sudarymo momento bei pripažino ieškovui nuosavybės teisę į 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų. Teismas įpareigojo atsakovę UAB „Vilusa“ ne vėliau kaip per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento atlikti atitinkamus įrašus apie ieškovui V. B. priklausančius 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų atsakovės tvarkomose bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui apie ieškovui priklausančias 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų; įpareigojo atsakovę UAB „Vilusa“ ne vėliau kaip per 7 dienas nuo galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos pateikti ieškovui šių dokumentų kopijas: 1) UAB „Vilusa“ laikotarpiu nuo 2021 m. vasario 8 d. iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos sudarytų sutarčių, susitarimų ir kitokių sandorių dokumentų, įskaitant visus jų priedus ir lydinčius dokumentus (pakeitimus, papildymus ir pan.), kopijas; 2) išrašų iš UAB „Vilusa“ sąskaitų (turėtų ir turimų bankų, mokėjimo įstaigų, elektroninių pinigų įstaigų, elektroninių pinigų operatorių sąskaitų) už laikotarpį nuo 2021 m. vasario 8 d. iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, kopijas; 3) UAB „Vilusa“ grynųjų pinigų kasos knygos ir grynųjų pinigų operacijų dokumentų (grynųjų pinigų pajamų ir išlaidų orderių, kasos kvitų, žiniaraščių, prašymų ir pan.) už laikotarpį nuo 2021 m. vasario 8 d. iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos, kopijas; 4) informaciją apie UAB „Vilusa“ debitorius ir kreditorius, nurodant konkrečius jų duomenis, jų skolos ar kredito dydį, jų padengimo ar mokėjimų terminus, buvusius šiomis datomis: 2021 m. gruodžio 31 d., 2022 m. gruodžio 31 d., 2023 m. gruodžio 31 d., galutinio teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienai; 5) darbo sutarties su UAB „Vilusa“ vadovu (su visais pakeitimais ir papildymais) kopiją. Teismas priteisė ieškovui 11 190,61 Eur bylinėjimosi išlaidas lygiomis dalimis iš atsakovių S. M. ir UAB „Vilusa“, t. y. iš kiekvienos po 5 595,31 Eur.

9.       Teismas nustatė, kad nuo 2021 m. vasario 24 d. Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje ieškovas buvo registruotas kaip UAB „Vilusa“ akcininkas, kuris 2021 m. vasario 19 d. įgijo 20 vnt. UAB „Vilusa“ paprastųjų vardinių akcijų; 2012 m. vasario 22 d. – dar 20 vnt., o 2021 m. vasario 23 d. – 10 vnt.

10.       Teismas nurodė, kad byloje esminis ginčas yra dėl to, ar atsakovė S. M. pardavė ieškovui UAB „Vilusa“ akcijas ir ar jis tapo bendrovės akcininku. Minėtos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys teismui nebuvo pateiktos. Pasak ieškovo, šias sutartis, jas pasirašius ir atsiskaičius už akcijas, pasiėmė L. M., norėdamas jas įregistruoti, tuo tarpu atsakovė S. M. neigė dalyvavusi akcijų pirkimo – pardavimo sandoryje. Taigi, proceso dalyvių paaiškinimai dėl UAB „Vilusa“ akcijų (ne)pardavimo išsiskyrė. Teismo vertinimu, vien tik ta aplinkybė, kad teismui nebuvo pateiktos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, savaime nereiškia, kad jos nebuvo sudaryta. Remdamasis teismų praktika, teismas pažymėjo, kad tokiu atveju, kai sprendžiama dėl nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas turėjimo, akcijų pirkimo – pardavimo sutarties originalo nepateikimas byloje nėra visa lemianti aplinkybė. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis reikšminga sprendžiant dėl akcijų įgijimo nuosavybės teise pagrindo, kuris, esant pakankamai įrodymų, kad nuosavybės teisę į akcijas asmuo yra įgijęs, gali būti įrodinėjamas ne tik pateikiant akcijų pirkimo – pardavimo sutarties originalą, bet ir kitais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021).

11.       Teismo vertinimu, VĮ Registrų centro JADIS išrašas patvirtina, kad ginčo akcijų perleidimas yra išviešintas. Liudytoja I. J. paaiškino, kad ji atliko įrašus apie akcijų pardavimą JADIS sistemoje. Ieškovui akcijos buvo parduotos 2021 m. vasario 19, 22, 23 dienomis. 2021 m. vasario 24 d. pateikė duomenis JADIS. L. M. pateikė ieškovo pasą, reikėjo jo adreso, kadangi buvo registruojamas akcininkas, kuris buvo užsienio valstybės pilietis. L. M. pasakė, kad reikia ieškovą registruoti akcininku, nurodė, kokias datas reikia įrašyti. Iš esmės analogišką paaiškinimą dėl ieškovo įregistravimo JADIS ji nurodė ir rašytiniame paaiškinime, pažymėdama, kad direktorius pateikė naujo akcininko V. B. asmens dokumentą ir pasakė datas, kurias reikėjo įrašyti JADIS sistemoje. Be to, atsakovės UAB „Vilusa“ direktorius buhalterei pateikė ne tik sandorių sudarymo datas, tačiau ir ieškovo asmens dokumento kopiją, nes būtent šio dokumento reikėjo užsienio pilietį registruojant įmonės akcininku. Aptartos aplinkybės leido teismui daryti išvadą, jog susitarimas dėl akcijų pardavimo ieškovui buvo realus ir vykdomas.

12.       Teismo nuomone, vėlesnis šalių elgesys taip pat patvirtina atsakovės S. M. valią parduoti ginčo akcijas. V. B. ne tik buvo registruotas JADIS kaip UAB „Vilusa“ akcininkas, tačiau jis įgyvendino savo kaip akcininko teises dalyvaudamas UAB „Vilusa“ veikloje. Šią aplinkybę patvirtina akcininkų susirinkimo protokolai, kuriuos pasirašė V. B. ir S. M.. Teismo posėdžio metu apklausta S. M. paaiškino, kad nurodytuose akcininkų susirinkimuose nedalyvavo, parašai ant minėtų akcininkų susirinkimų protokolų galėjo atsirasti, nes ji, prašant L. M., buvo pasirašiusi ant tuščių lapų. Tokius S. M. paaiškinimus teismas vertino kritiškai, pažymėdamas, kad versiją apie pasirašymą ant tuščių lapų atsakovė nurodė tik bylą nagrinėjant teisme. Tai leido teismui daryti išvadą, kad jos paaiškinimai buvo derinami prie byloje teikiamų įrodymų. Be to, minėti atsakovės paaiškinimai buvo nenuoseklūs, kadangi S. M. negalėjo tiksliai nurodyti, kada ir kokiomis aplinkybėmis, kiek lapų ji pasirašė. Iš pateiktų į bylą protokolų teismas nustatė, kad S. M. yra pasirašiusi skirtingose vietose, nors susirinkimų protokolai yra surašyti ant tokio paties šablono. Minėtos aplinkybės patvirtina, kad S. M. pasirašė akcininkų susirinkimo protokole, todėl neabejotinai suprato, kad ji nėra vienintelė įmonės akcininkė, pretenzijų dėl to ji nepareiškė. Teismas atkreipė dėmesį, kad akcininkų susirinkime buvo sprendžiamas bendrovės buveinės adreso pakeitimas, šis protokolas buvo įregistruotas VĮ Juridinių asmenų registre 2022 m. spalio 21 d. bendrovės buhalterės R. M.. Iš pateikto į bylą ieškovo ir L. M. susirašinėjimo teismas nustatė, kad 2022m. rugsėjo 20 d. ieškovas nurodo L. M., jog „Vilusa net ne pagal adresą“, į ką L. M. atsako, jog „o adresas aš tau dar kartą sakau pasirašyk dokumentus ir pakeisk, nes be tavo žinios to padaryti neįmanoma“. Būtent po šio susirašinėjimo 2022 m. spalio 21 d. buvo įregistruotas akcininkų susirinkimo protokolas dėl adreso keitimo, kas patvirtina, jog ieškovas įgyvendino savo kaip UAB „Vilusa“ akcininko teises dalyvaudamas akcininkų susirinkimuose ir priimdamas sprendimus dėl įmonės veiklos. Be to, pati S. M. paaiškino, kad ji dalyvavo įmonės veikloje, gaudavo dividendus, pati vykdė vaikiškų prekių pardavimo veiklą, todėl nelogiška, kad jai nebūtų buvę žinoma apie priimamus strateginius sprendimus ir įmonės akcininkus.

13.       Teismas nurodė, kad susirašinėjimo turinys vienareikšmiškai patvirtina, kad UAB „Vilusa“ vadovas L. M. bendravo su ieškovu kaip įmonės akcininku, kadangi teikdavo jam informaciją apie UAB „Vilusa“ finansinę būklę, patiriamas išlaidas. Teismas pritarė ieškovo pozicijai, kad minėtuose susirašinėjimuose L. M. ne kartą patvirtina, jog „pas jus viskas 50/50 akcijomis“, „įrašyta rekvizituose ir niekas be tavo balso neparduos ir neatims“. Ieškovui, kaip įmonės akcininkui, taip pat buvo išmokėti dividendai, pateikta dalis prašomos informacijos apie UAB „Vilusa“. Teismo įsitikinimą, kad įmonė įsteigta siekiant tokio jos valdymo, kaip nurodė ieškovas, t. y. ieškovui ir atsakovei S. M. tampant įmonės akcininkais, o L. M. – jos vadovu, sustiprina ir įmonės UAB „Vilusa“ pavadinimas, kuris sudarytas iš minėtų asmenų pirmųjų vardo dviejų raidžių. Be to, 2024 m. spalio 2 d. bendrovė patvirtino, jog įmonėje yra du akcininkai, nurodydama, kad „akcininkų sąrašas buvo išsiųstas abiem akcininkam“ (failas 1, puslapis 16).

14.       Teismas sprendė, kad byloje surinkti rašytiniai įrodymai, akcininkės S. M. veiksmai, jos paaiškinimų nenuoseklumas, ieškovo aktyvus dalyvavimas įmonės veikloje leidžia teismui daryti labiau tikėtiną išvadą, jog ieškovas buvo laikomas įmonės akcininku ir būtent sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutartys buvo pagrindas įregistruoti jį JADIS kaip UAB „Vilusa“ akcininką. Tai, kad atsakovė S. M. po tam tikro laiko pradėjo ginčyti akcijų perleidimo sutartis, reiškia, kad ji nesutinka šių sandorių įforminti notariškai. Visos šios aplinkybė yra pagrindas, pritaikius CK 1.93 straipsnio 4 dalies nuostatas, pripažinti ieškinyje nurodytas ieškovo ir atsakovės S. M. UAB „Vilusa“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis galiojančiomis ir ieškinį tenkinti.

15.       Atsižvelgdamas į šalių paaiškinimus, taip pat į tai, kad duomenys apie akcininkų pasikeitimą buvo pateikti tik po visų sutarčių sudarymo, teismas sprendė, kad jau sudarant 2021 m. vasario 19 d. sutartį ieškovas turėjo tikslą įgyti ne 20 vnt. UAB „Vilusa“ akcijų, o 50 vnt. bendrovės akcijų, dėl to, tokiu atveju, turėjo būti sudaryta notarinė sutartis. Tačiau, kaip nustatyta CK 1.93 straipsnio 4 dalyje, tuo atveju, jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu. Todėl teismas konstatavo, kad tokiu atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia.

16.       Įvertinęs įrodymų visetą, teismas padarė išvadą, kad tarp ieškovo ir atsakovės S. M. buvo pasirašytos ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutartys ir už jas buvo atsiskaityta. Sutartys buvo sudarytos ieškovui iš anksto derantis dėl sutarties sąlygų, ką patvirtina ir pats UAB „Vilusa“ direktorius, jog tarp šalių vyko derybos dėl įmonės pirkimo, buvo suderintos konkrečios akcijų įsigijimo datos. Sutarčių vykdymo metu ieškovas sumokėjo atsakovei iš viso 2500 Eur už akcijas ir šią aplinkybę patvirtina tai, kad po sutarčių sudarymo, jau kitą dieną, 2021 m. vasario 24 d. ieškovas buvo registruotas kaip UAB „Vilusa“ akcininkas. Į bylą pateikta pakankamai įrodymų, patvirtinančių atsakovės vengimą įforminti sandorį notarine tvarka, nepaisant to, kad tuo pačiu pripažįstamas sandorio buvimo ir faktinio vykdymo faktas. Iš ieškovo pateikto į bylą susirašinėjimo teismas sprendė, kad tarp V. B. ir UAB „Vilusa“ direktoriaus, atsakovės S. M. vyro L. M. vyko bendravimas dėl notarinės sutarties sudarymo, patvirtinant ieškovo atliktą atsiskaitymą už akcijas „tiek kiek įnešėte pinigais tiek ir parašyta“. L. M. nekvestionavo ieškovo, kaip bendrovės akcininko dalyvavimo įmonės veikloje, siuntė jam akcininkų susirinkimų protokolus ir kitą su UAB „Vilusa“ susijusią informaciją. Ieškovui pateikus ieškinį dėl akcininko teisės į informaciją gynimo, atsakovės neigė sutarčių sudarymą, taip pat išregistravo duomenis apie ieškovą iš JADIS, kas neabejotinai patvirtina, jog S. M. vengė patvirtinti sutartis notarine tvarka.

17.       Teismas nurodė, kad nors nagrinėjamu atveju ieškovo vardu nebuvo atidaryta vertybinių popierių sąskaitą, tačiau būtent uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje (ABĮ 37 str. 13 d.). Teismo vertinimu, šiuo atveju susidarė situacija, kai bendrovės vadovas L. M. neigia buvus sudarytas akcijų perleidimo sutartis, todėl byloje nustačius, jog ieškovui priklauso 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų, yra pagrindas įpareigoti atsakovę UAB „Vilusa“ ne vėliau kaip per 5 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo momento atlikti atitinkamus įrašus apie ieškovui priklausančias 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų atsakovės tvarkomose bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui apie ieškovui priklausančias 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų.

18.       Teismas pažymėjo, kad byloje nustačius, jog V. B. nuo 2021 m. vasario 23 d buvo įgijęs 50 vnt. UAB „Vilusa“ akcijų, laikytina, kad turtą (dividendus) ieškovas įgijo ABĮ nustatyta tvarka, todėl ginčo teisiniams santykiams nepagrįsto praturtėjimo nuostatos negali būti taikomos, dėl to atsakovės UAB „Vilusa“ priešieškinį teismas atmetė.

19.       Teismo vertinimu, akcininkas (ieškovas), reikalaudamas informacijos apie bendrovę, šiuo atveju pakankamai aiškiai nurodė tikslą, kuriam bus naudojama gauta informacija. Ieškovo informacijos gavimo iš bendrovės poreikis yra pagrįstas būtinumu sekti bendrovės ūkinę veiklą, komercinių sandorių pagrįstumą, vadovo veiklos skaidrumą ir rūpintis, kad atsakovės UAB „Vilusa“ turtas nebūtų naudojamas neefektyviai, tuo pačiu nebūtų pažeisti ieškovo, kaip bendrovės akcininko, interesai. Teismas pažymėjo, kad toks ieškovo tikslas pagal kasacinio teismo formuojamą teisės aiškinimą apima akcininko interesą bei poreikį gauti informaciją ir teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinime. Todėl teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovės UAB „Vilusa“ argumentus esą ieškovas nepagrindė, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti jam reikalinga prašoma informacija.

20.       Teismas, įvertinęs advokato darbo ir laiko sąnaudas rengiant procesinius dokumentus, atstovaujant teismo posėdžiuose, byloje sprendžiamus klausimus ir visas kitas sprendime nurodytas aplinkybes, konstatavo, kad ieškovo prašomos priteisti 10 591,61 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra pagrįsto ir protingo dydžio, atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, todėl nėra jokio pagrindo jų mažinti (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

21.       Apeliaciniuose skunduose atsakovės uždaroji akcinė bendrovė „Vilusa“ ir S. M. (toliau – ir apeliantės) prašo panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2026 m. sausio 26 d. sprendimą, ieškinį atmesti, priešieškinį patenkinti ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniuose skunduose nurodomi tokie pagrindiniai argumentai:

21.1.                      Teismas sprendimą grindė kasacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021, kurios ratio decidendi skiriasi nuo nagrinėjamos bylos. Šioje byloje ne tik nebuvo sutarties, kaip dokumento, tačiau buvo ginčijamas ir tokios sutarties sudarymo faktas. Tuo tarpu civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021 į bylą buvo pateikta akcijų pirkimo pardavimo sutarties kopija su abiejų šalių parašais, todėl teismas sprendė, kad kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų. Todėl skundžiamame sprendime cituoti kasacinio teismo išaiškinimai negalėjo būti laikomi aktualiais šiai bylai. Jais remdamasis teismas padarė klaidingas ir nepagrįstas išvadas.

21.2.                      Teismas absoliučiai nesivadovavo šalių teisinius santykius reglamentuojančiomis teisės normomis ir aktualia teismų praktika, sprendimo teisės normomis nepagrindė, todėl byloje nenustačius nei sandorių sudarymo fakto nei atsiskaitymo pagal juos, nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas įgijo bendrovės akcijas. Sprendimas prieštarauja teisiniam reguliavimui, pagal kurį tik savininkas gali perleisti jam nuosavybės teise priklausantį turtą. Byloje nenustačius apeliantės valios, sutikimo perleisti jai nuosavybės teise priklausantį specifinį turtą – akcijas ir tokios valios įforminimo įstatyme nustatyta tvarka, ieškinys negalėjo būti tenkintas vadovaujantis tik bendrovės direktoriaus išduotais dokumentais bei susirašinėjimu su ieškovu. Tai, kad ieškovas į bylą nepateikė nei akcijų pirkimo – pardavimo sutarties su akcininke, nei apmokėjimą už tokias akcijas patvirtinančio dokumento, nei įrodymo, kad per ABĮ nustatytą terminą po pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo kreipėsi į bendrovę su tikslu atlikti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, patvirtina, kad ieškovas niekada neįgijo bendrovės akcijų. LAT laikosi pozicijos, kad nuosavybės teisė į akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo pardavimo sudarymo momento, bet vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymo ir įrašų juose atlikimo.

21.3.                      Teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą bei akcininko pareigas perkėlė bendrovės vadovui. A. T. ir I. J. paaiškinimai taip pat nepatvirtino ir negalėjo patvirtinti akcijų perleidimo ieškovui fakto. Nei A. T., nei I. J. nematė nei sutarties pasirašymo aplinkybių, nei pačios sutarties, nei atsiskaitymo už akcijas fakto. Teismas sprendimą dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo fakto grindė liudytojų parodymais, kai CK įrodinėti tokias aplinkybes liudytojų parodymais draudžia. Nors bendrovės vadovas ir yra atsakingas už vertybinių popierių sąskaitos tvarkymą, asmuo, įsigijęs nematerialiąsias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui, ginčo atveju – bendrovės vadovui. Bendrovės vadovas neturi nei teisės, nei pareigos už akcininką imtis atlikti jam priskirtus veiksmus.

21.4.                      Teismo pozicija dėl sandorio formos nenuosekli, o byloje nėra nė vieno įrodymo, kad ieškovas vykdė sandorį, o akcininkė vengė jį įforminti ir dėl to yra pagrindas taikyti CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Iš teismo sprendimo taip ir lieka neaišku, ar teismas pritarė ieškovo pozicijai apie vieną akcijų pirkimo pardavimo sutartį, kuriai buvo būtina notarinė forma, ar ieškovo pozicijai apie neva sudarytas tris skirtingas akcijų pirkimo pardavimo sutartis. Teismo sprendimo argumentai šiuo klausimu nėra nuoseklūs.

21.5.                      Išvestiniai reikalavimai negali būti taikomi, nes ieškovas nėra ir niekada nebuvo bendrovės akcininku, o net pripažinus ieškovą akcininku reikalavimų reiškimo dienai jie nebuvo savalaikiai, todėl turėjo būti atmesti.

21.6.                      Ieškovas neįgijo bendrovės akcijų, todėl priešieškinis turėjo būti tenkintas. 2022 m. rugsėjo 20d., kai buvo išmokėti dividendai, ieškovas dar nebuvo pasirašęs jokios akcijų pirkimo pardavimo sutarties dėl bendrovės akcijų įgijimo net pagal paties ieškovo formuojamą poziciją byloje. Tokias aplinkybes patvirtinta ir paties ieškovo į bylą pateiktas susirašinėjimas, kuriuos jis grindžia savo poziciją. Susirašinėjime pats ieškovas patvirtina, kad jam reikia sutarties su akcininke, kas reiškia, kad susirašinėjimo datai neabejotinai dar tik vyko derybos. Nagrinėjamu atveju atsakovės reikalavimas nėra kildinamas nei iš sutarties, nei iš delikto, todėl vienintelis teisių gynimo būdas gali būti įgyvendinamas reiškiant reikalavimą dėl nepagrįsto praturtėjimo atsakovės sąskaita.

22.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas V. B. prašo apeliacinį skundą atmesti, Alytaus apylinkės teismo 2026 m. sausio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš atsakovių turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais: 

22.1.                      Nagrinėjamu atveju šioje byloje ir kasacinio teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021 teisine prasme susiklostė analogiška situacija – ieškovas, neturėdamas galimybės pateikti akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindą įrodinėjo kitais leistinais įrodymais. Kitaip sakant, tiek  teismo sprendime nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtos bylos, kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas, tiek ir šios bylos teisiškai reikšmingos aplinkybės iš esmės yra panašios, todėl teismas pagrįstai priimdamas sprendimą vadovavosi tinkama teismų praktikoje suformuota taisykle.

22.2.                      Ieškovas negalėjo pateikti su S. M. sudarytų bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių ne todėl, kad jos nebuvo sudarytos, o dėl to, jog ieškovas fiziškai jų neturi. Byloje esanti medžiaga patvirtina, kad mokėjimas už įsigytas bendrovės akcijas buvo atliktas grynaisiais pinigais. Šį faktą patvirtina ne tik liudytojo A. T. paaiškinimai, duoti bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, kuriais liudytojas patvirtino, jog matė, kad ieškovas vežėsi į Lietuvą grynuosius pinigus, skirtus atsiskaitymui už bendrovės akcijas, bet ir byloje esantis susirašinėjimas tarp ieškovo ir L. M.. Liudytoja I. J. bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu duotose paaiškinimuose taip pat nurodė, jog pardavusi savo akcijas S. M., ji irgi mokėjimą už jas gavo grynaisiais pinigais, kas patvirtina, jog tokia atsiskaitymo už akcijas praktika S. M. buvo įprastinė. Teisinis reguliavimas patvirtina, jog kiekvienam nematerialiąsias akcijas įsigijusiam bendrovės akcininkui bendrovės vadovas turi atidaryti vertybinių popierių sąskaitą ir atlikti joje atitinkamus įrašus. Šiuo atveju tą turėjo padaryti bendrovės vadovas L. M.. Byloje esančių įrodymų visuma patvirtina ir teismas pagrįstai konstatavo, kad bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys tarp ieškovo ir atsakovės S. M. buvo sudarytos, t. y. atsakovė realiai perleido dalį turėtų bendrovės akcijų ieškovui.

22.3.                      Teismas laikydamas įrodymų vertinimo taisyklių tinkamai ištyrė visus įrodymus ir argumentus, kuriuos byloje dalyvaujantys asmenys pateikė iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, o vien tai, kad atsakovės nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis nesudaro pagrindo teigti, kad sprendimas yra nepagrįstas ar neteisėtas.

22.4.                      CK 1.93 straipsnio 4 dalis numato, kad jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o kita šalis vengia jį įforminti notarine tvarka, teismas įvykdžiusios šalies reikalavimu turi teisę pripažinti tokį sandorį galiojančiu. Taigi, įstatymų leidėjas aiškiai įtvirtino mechanizmą, leidžiantį pašalinti vien formalų sandorio formos trūkumą ir apsaugoti sąžiningos bei sandorį vykdančios šalies interesus. Šiuo atveju bendrovės akcijų perleidimas ieškovui dalimis buvo vykdomas bendrovės vadovo L. M. iniciatyva, pastarajam nurodžius, kad Lietuvoje galioja tvarka, pagal kurią vienu metu negalima parduoti daugiau nei 20 proc. akcijų. Kadangi ieškovas neišmanė Lietuvoje galiojančios uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pardavimo tvarkos, todėl jis, pasitikėdamas L. M., sudarė tris bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir net neįtardamas, jog galimai jos turėjo būti sudarytos notarine tvarka. Nepaisant to, ieškovas visiškai įvykdė savo sutartinius įsipareigojimus ir atsiskaitė su atsakove S. M. už įsigytas akcijas, todėl esamoje situacijoje egzistuoja visos būtinosios sąlygos minėtos nuostatos išimties taikymui.

22.5.                      Teismas teisingai ir motyvuotai patenkino išvestinius ieškovo patikslinto ieškinio reikalavimus įpareigoti bendrovę atlikti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti duomenis JADIS ir įpareigoti pateikti ieškovui jo reikalautą informaciją, todėl nėra jokio pagrindo sprendimo panaikinimui, kaip nepagrįstai apeliaciniame skunde nurodo atsakovės.

22.6.                      Ieškovas viso proceso pirmosios instancijos teisme metu nuosekliai laikėsi savo pozicijos ir ją grindė pateiktais įrodymais, tuo tarpu atsakovių argumentai byloje nebuvo nuoseklūs, o keitėsi priklausomai nuo bylos nagrinėjimo metu atsirandančių ar paaiškėjančių jiems nepalankių įrodymų. Atsakovės, siekdamos pagrįsti savo poziciją, nurodė daug tikrovės neatitinkančių aplinkybių. Byloje surinktų ir pirmosios instancijos teismo įvertintų įrodymų visuma patvirtina, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys tarp ieškovo ir S. M. buvo sudarytos ir sukėlė atitinkamas teisines pasekmes, kurias pagrįstai pripažino pirmosios instancijos teismas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). CPK 320 straipsnio 2 dalis numato, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys), o ginčo pobūdis nesudaro pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas. Todėl skundžiamo apeliacine tvarka teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinimas pagal byloje pareikšto apeliacinio skundo argumentus.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

24.       Byloje nustatyta, kad UAB „Vilusa“, juridinio asmens kodas 305697175, Juridinių asmenų registre įregistruota nuo 2021 m. vasario 9 d., buveinės adresas – (duomenys neskelbtini), jos vadovu (direktoriumi) nuo bendrovės įregistravimo momento yra L. M.. Iš bendrovės įstatų matyti, kad bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurios vienos nominali vertė – 25 Eur (Įstatų 7–8 punktai). Bendrovės steigimo dokumentus ir įstatus Juridinių asmenų registrui įregistruoti 2021 m. vasario 9 d. pateikė ir patvirtino I. J., S. M..

25.       VĮ „Registrų centras“ 2024 m. spalio 17 d. išraše su istorija apie ieškovą V. B., gyvenantį adresu (duomenys neskelbtini), kaip juridinio asmens dalyvį, nurodyta, jog jis nuo 2021 m. vasario 19 d. buvo UAB „Vilusa“  20 vnt. akcijų, kurių vienos nominali vertė 25 Eur, akcininkas; nuo 2021 m. vasario 22 d. buvo 40 vnt. akcijų, kurių vienos nominali vertė 25 Eur, akcininkas; nuo 2021 m. vasario 23 d. įregistruotas 50 vnt. akcijų, kurių vienos nominali vertė 25 Eur, akcininkas (DOK-7740/2024-12-03, priedas Nr. 3).

26.       Kitame VĮ „Registrų centras“ 2024 m. lapkričio 5 d. išraše su istorija nurodyti visi nuo UAB „Vilusa“ įsteigimo registruoti akcininkai (DOK-10987, priedas Nr. 9):

26.1.                      nuo 2021 m. vasario 9 d. iki 2021 m. vasario 24 d. 10 vnt. akcijų savininke buvo I. J.;

26.2.                      nuo 2021 m. vasario 9 d. iki 2021 m. vasario 19 d. 90 vnt. akcijų savininke buvo S. M.; nuo 2021 m. vasario 19 d. iki 2021 m. vasario 22 d. 70 vnt. akcijų savininke buvo S. M.; nuo 2021 m. vasario 22 d. iki 2021 m. vasario 23 d. 50 vnt. akcijų savininke buvo S. M.; nuo 2021 m. vasario 23 d. iki 2021 m. vasario 24 d. 40 vnt. akcijų savininke buvo S. M.; nuo 2021 m. vasario 24 d. 50 vnt. akcijų savininke buvo S. M..

27.       Ieškovą atstovaujantis advokatas 2024 m. rugsėjo 18 d. elektroniniu laišku kreipėsi į atsakoves dėl dokumentų pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį pateikimo. Atsakydamas į šį laišką, atsakovės UAB „Vilusa“ direktorius 2024 m. spalio 2 d. elektroniniame laiške nurodė, kad siunčia ieškovui 2021–2023 m. finansines ataskaitas, pažymėjo, kad auditas nebuvo atliekamas, vadovybės ataskaitų ir akcininkų protokolų nėra, stebėtojų taryba ir valdyba nesudarytos, akcininkų sąrašas buvo išsiųstas abiem akcininkams. Ieškovas ieškinyje patvirtino, kad prie šio laiško buvo prisegtos bendrovės 2021-2023 m. finansinės ataskaitos (ieškinio priedas Nr. 4).

28.       Ieškovą atstovaujantis advokatas 2024 m. spalio 11 d. pakartotinai raštu, kurį elektroniniu paštu išsiuntė atsakovei S. M. ir bendrovės vadovui L. M., kreipėsi dėl trūkstamų dokumentų pateikimo. Atsakydama į šį paklausimą, bendrovė nurodė, kad patikrinusi turimus dokumentus, apskaitoje nerado jokios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, taip pat ieškovo vardu nėra atidarytos vertybinių popierių sąskaitos, bendrovės akcininkė S. M. nurodžiusi, kad jokių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių su V. B. nepasirašė, dėl to neturinti jokio pagrindo ieškovui teikti informaciją ir įmonės dokumentus. Atsakovė pareikalavo iš ieškovo iki 2024 m. lapkričio 30 d. grąžinti bendrovei be pagrindo išmokėtus 4000 Eur, kurie ieškovui pervesti kaip dividendai už 2022 metus (ieškinio priedas Nr. 7).

29.       Atsakovė UAB „Vilusa“ kartu su atsiliepimu į ieškinį pateikė UAB „Vilusa“ Steigimo sutartį, kurioje steigėjomis nurodytos I. J. ir S. M.. Šioje sutartyje, be kita ko, nurodyta, kad bendrovė turi 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurios vienos nominali vertė – 25 Eur (Steigimo sutarties 8, 10, 11 punktai). Steigėja I. J. pasirašė 10 vnt. akcijų, už kurias įsipareigojo sumokėti 250 Eur. Steigėja S. M. pasirašė 90 vnt. akcijų, už kurias įsipareigojo sumokėti 2 250 Eur. Pradiniai įnašai turėjo būti sumokėti ne vėliau kaip iki 2021 m. kovo 31 d. (Steigimo sutarties 13 p. – 14 p.). Steigimo sutarties 15 p. nurodyta, kad iki bendrovės įregistravimo steigėjai neturi teisės perleisti akcijų kitiems asmenims. Steigimo sutartyje vadovu įregistruotas L. M., kurio gyvenamoji vieta nurodyta: (duomenys neskelbtini)  (DOK-8053/2025-02-27, priedas Nr. 1).

30.       Atsakovė taip pat pateikė teismui VĮ „Registrų centras“ 2025 m. vasario 27 d. išrašą be istorijos, kuriame nurodyta, kad UAB „Vilusa“, juridinio asmens kodas 305697175, akcininkė nuo 2021 m. vasario 9 d. yra S. M., turinti 100 vnt. akcijų. Šis įrašas galioja nuo 2024 m. spalio 28 d. (DOK-8056/2025-02-27, priedas Nr. 5).

31.       Atsakovės UAB „Vilusa“ buhalterinę apskaitą tvarkiusi UAB „Steigimas ir apskaita“ direktorė I. J. 2024 m. spalio 22 d. el. laiške rašė, kad ji turėjo įgaliojimą daryti įrašus VĮ „Registrų centras“, todėl 2021 m. vasario mėn. atliko įrašus JADIS sistemoje apie akcijų perleidimą ieškovui V. B. ir pateikė 2021 m. vasario 24 d. UAB „Vilusa“ dalyvių sąrašą direktoriaus L. M. prašymu. Ji patvirtino, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys jai nebuvo pateiktos ir ji nebuvo įgaliota surašyti akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, o naujo akcininko V. B. duomenis pateikė direktorius ir pasakė datas, kurias reikėjo įrašyti JADIS sistemoje.

32.       Į bylą pateiktuose UAB „Vilusa“ direktoriaus L. M. 2025 m. vasario 26 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodyta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sandoris neįvyko, nes V. B. pagal susitarimą neatvyko į Lietuvą pasirašyt akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, taip pat už akcijas nesumokėjo, todėl akcijos liko S. M. nuosavybėje. Direktorius mano, kad buhalterė I. J. klaidingai suprato jo nurodymus, todėl ir atliko pakeitimus JADIS sistemoje, kurie buvo neteisingi.

33.       Į bylą yra pateiktos nuotraukos iš Viber programėlės, iš kurios matyti, kad 2021 m. vasario 4 d. tarp ieškovo ir L. M. vyko susirašinėjimas ir telefoniniai pokalbiai. 2022 m. kovo 15 d. L. M. ieškovui teikė ataskaitą apie įmonės veiklą (DOK-10987, priedai Nr. 1, 2; DOK-28606).

34.       Ieškovui buvo pateiktas 2022 m. birželio 28 d. UAB „Vilusa“ Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 22/06/28, kuriame nurodyta, jog susirinkime dalyvavo 2 akcininkai: S. M., turinti 50 vnt. paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės akcijų – 50 balsų, ir V. B., turintis 50 vnt. paprastųjų vardinių 25 Eur nominalios vertės akcijų – 50 balsų. Susirinkime buvo priimtas sprendimas pakeisti bendrovės adresą – (duomenys neskelbtini). Protokolas pasirašytas abiejų akcininkų (DOK-10987, priedas Nr. 3). Šis protokolas įregistruotas Juridinių asmenų registre nuo 2022 m. spalio 21 d. ir nuo tos datos pakeistas bendrovės adresas.

35.       Taip pat į bylą yra pateiktas ir kitas tos pačios dienos UAB „Vilusa“ Visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 22/06/28, kuriame nurodoma, kad susirinkime dalyvavo abu akcininkai – S. M. ir V. B., nutarta bendrovės akcijas padalyti 50/50 lygiomis dalimis abiem akcininkams. Protokolas taip pat pasirašytas abiejų akcininkų (DOK-10987, priedas Nr. 5).

36.       UAB „Vilusa“ direktorius L. M. 2022 m. liepos 14 d. pareiškimu pranešė ieškovui V. B., kad už 2021 metus jam 2022 m. balandžio 12 d. išmokėta 54 000 Eur dividendų. Pranešimas patvirtintas įmonės antspaudu ir direktoriaus parašu. Byloje esantis sąskaitos išrašas patvirtina, kad UAB „Vilusa“ ieškovui 2023 m. sausio 4 d. pervedė 4 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodyta – dividendai akcininkui už 2022 m. (DOK-10987, priedai Nr. 4, 8).

37.       Iš susirašinėjimo Viber programėle tarp ieškovo ir L. M. matyti, kad nuo 2022 m. rugsėjo mėn. tarp jų prasidėjo nesutarimai dėl notarinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo, ieškovas prašė susitarti laiką pas notarą, kad jam reikalinga sutartis su S. M., reikalavo pasirašyti notarinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. L. M. ieškovui į jo prašymus atsakė: pvz., „Ką ten pas jį daryti?“; „Tai pas jus ten viskas 50/50, prie ko ji dar turi kažką pasirašyti?“; „Aš tau dar kartą sakau, netiki, patikrink pats, pas jus viskas 50/50 akcijomis, ką ten tvirtinti, ten nuo pat pradžių taip buvo, kaip ir susitarėme, viskas oficialiai įrašyta rekvizituose ir niekas be tavo balso neperduos ir neatims“; „Tiek kiek įnešėte pinigais, tiek ir parašyta, o adresas aš tau dar kartą sakau pasirašyk dokumentus ir pakeisk, nes be tavo žinios to padaryti neįmanoma. Pastatas ant Vilusos, viskas ant Vilusos“ (DOK-10987, priedas Nr. 6).  

38.       Teismo posėdžio metu UAB „Vilusa“ direktorius L. M. paaiškino, kad jis su ieškovu tarėsi kurti įmonę, kurios veikla apimtų prekių tiekimo, statybos sritis, tačiau ieškovas veiks Vokietijoje, pelną planavo dalytis pusiau. Sprendimą įsteigti įmonę priėmė L. M.. Į teismo užduotą klausimą, ką reiškia įmonės pavadinimas „Vilusa“, įmonės vadovas atsakė, kad Vokietijoje panašiu pavadinimu veikė, tai iš trijų variantų pasirinko pavadinimą „Vilusa“. Kadangi jis įmonės įkūrimo metu gyveno Vokietijoje, todėl nusprendė įmonę atidaryti Lietuvoje žmonos vardu. Ieškovas buvo prašęs jį įregistruoti įmonėje akcininku dėl asmeninių priežasčių, kadangi neturėjo gyvenamosios vietos ir darbo vietos Lietuvoje, o norėjo gauti paskolą ir įsigyti kotedžą Lietuvoje, todėl paprašė padaryti išrašą, kad jis yra įmonės akcininkas, todėl L. M. ir įrašė jį akcininku. Fiktyviai buvo padarytas įrašas, kad ieškovui buvo išmokėti apie 50 tūkst. eurų dividendai, tačiau tokių pinigų įmonėje tuo metu nebuvo. Tai tiesiog formaliai buvo padarytas įrašas. Buhalterė įrašus registre padarė, bet galbūt ji direktoriaus nurodymų nesuprato, nes ieškovas turėjo atvykti į Lietuvą ir pasirašyti ant darbo sutarties, ant dividendų gavimo dokumento, taip pat turėjo apmokėti už akcijas. Dokumentą apie akcijų perleidimą ieškovui buvo parengęs L. M., dokumentas buvo parengtas lietuvių kalba, teksto nepamenantis, nes šabloną išsitraukė iš interneto (2025 m. spalio 13 d. teismo posėdžio garso įrašas 17 min. – 56 min.).

39.       Teismo posėdžio metu liudytoja apklausta I. J. paaiškino, kad  jos vadovaujama įmonė teikė buhalterines paslaugas UAB „Vilusa“, kad ji buvo viena iš šios įmonės steigėjų. Steigėja ją paprašė tapti L. M., su kuriuo buvo pažįstama iš anksčiau. Iš pradžių įmonės akcininke buvo liudytoja, turėjo 10 vnt. akcijų. Akcininke prašė tapti todėl, kad liudytoja turėjo buhalterinių žinių, mokėjo tvarkyti dokumentus VĮ „Registrų centras“, visus duomenis, tarp jų ir akcininkų pasikeitimus, suvedinėjo liudytoja. Savo akcijas liudytoja pardavė dar iki įmonės veiklos, nes jos darbo stilius yra toks, kad padeda įsteigti įmonę, viską suregistruoja, o paskui savo akcijas parduoda. Liudytoja savo 10 vnt. akcijų pardavė S. M., buvo pasirašyta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir Registrų centro sistemoje pakeisti akcininkai. Atsiskaitymas už akcijas buvo grynais pinigais, už akcijas pagal sutartį liudytoja gavo 250 Eur grynais pinigais. Tuo metu praktika atsiskaitinėti už akcijas buvo grynais pinigais. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį S. M. parengė liudytoja, kurią abi pasirašė. Už akcijų apskaitą yra atsakingas direktorius, šiuo atveju L. M.. S. M. dalis akcijų buvo parduotos V. B. 2021 m. vasario 19 d., 22 d. ir 23 d., duomenis JADIS sistemoje pakeitė 2021 m. vasario 24 d. L. M. atnešė liudytojai ieškovo paso kopiją, pasakė adresą ir datas, kurias reikia įrašyti. Kitokių dokumentų L. M. liudytojai nedavė, tik pasakė, kad V. B. būtų įregistruotas akcininku. Dėl įmonėje atidarytos vertybinių popierių sąskaitos liudytoja aplinkybių nepamenanti.  (teismo posėdžio 2025 m. gruodžio 11 d. garso įrašas 8 min. – 49 min.).

40.       Teismo posėdžio metu apklaustas A. T. paaiškino, kad jis yra V. B. pažįstamas nuo 2015 metų. Jis į Lietuvą su V. B. vykdavo dažnai, V. B. jį supažindino su L. M., kuris dažnai atvykdavo į Vokietiją pas V. B.. S. M. taip pat pažįsta, su kuria susipažino vienos iš kelionių metu, kai su V. B. važiavo į Lietuvą. Į Lietuvą su V. B. buvo atvykęs 2021 m. vasario viduryje, V. buvo dar mėnesio pradžioje prašęs vairuoti automobilį į Lietuvą, kadangi jis sirgo korona virusu. Važiuojant su V. tvarkyti jo reikalų per automobilyje įjungtą telefono garsiakalbį girdėjo, kaip L. sakė, jog viskas paruošta, laukia jo namuose su žmona. Buvo minimas pavadinimas Vilusa. Liudytojui pasiteiravus, kad įdomus pavadinimas, ką jis reiškia, liudytojui buvo paaiškinta, kad šis pavadinimas sudarytas iš trijų vardų pirmųjų raidžių – V., L. ir S.. Liudytojas paaiškino, kad jie tuomet atvyko į L. namus, V. pasiėmė voką ir nuėjo į namą, liudytojas liko automobilyje. Liudytojas žinojo, kad voke buvo pinigai, kadangi degalinėse, kai jie sustodavo, V. liepdavo iš voko paimti pinigų degalams, kavai. Kiek ten buvo pinigų, nežino, bet kupiūros buvo po 50, 100, 20 Eur, jų buvo daug, gal kokie 4-5 tūkst. eurų, o gal daugiau arba mažiau. Kelionės metu V. ne kartą klausė L., ar viskas paruošta, L. atsakydavo, kad taip. Po kurio laiko V. išėjo su L. ir jie visi nuvažiavo į restoraną, L. kalbėjo, kad visus dokumentus reikės forminti trimis etapais, viskas bus gerai, bet dar reikės nusipirkti įrangą. L. minėjo, kad jis bus direktorius, bus viskas įforminta 50/50, po to dar kelis kartus liudytojas su V. vyko į Lietuvą, V. būdavo labai patenkintas, sakydavo, kad viskas gerai. 2021 m. rudenį jiems atvykus į Lietuvą, L. aprodė patalpas, gamybą, kaip apdirbamas medis. Su S. tą dieną susipažino gamykloje. Paskui ofiso patalpoje L., S. ir V. kalbėjo apie tai, kad viskas gerai, viskas 50/50, V. prašė duoti dokumentus, L. sakė, nesijaudinti. L. su V. kalbėjo rusų kalba, S. kalbėjo lietuviškai, bet liudytojas suprato, kad ji supranta rusiškai, be to S. L. vis kažką patarinėdavo. Buvo toks momentas, kad liudytojas su V. su mikroautobusu iš Vokietijos vežė į gamyklą kompresorių. Be kompresoriaus, dar daugiau kitokios įrangos, kurią įsigydavo V., veždavo į Lietuvą. Su V. apie nekilnojamojo turto pirkimą nėra kalbėjęs, apie jokią įmonę, veikiančią Vokietijoje liudytojui nėra žinoma (teismo posėdžio 2025 m. lapkričio 20 d. garso įrašas 1 val. 26 min. – 2 val.).

41.       Kilus šalių ginčui, ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti 2021 m. vasario 19 d. 22 ir 23 d. UAB „Vilusa“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas tarp S. M. ir V. B., galiojančiomis pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį.

42.       Skundžiamu sprendimu teismas šį ieškinio reikalavimą patenkino. Teismas sprendė, kad byloje yra įrodytas akcijų pirkimas–pardavimas faktas. Teismas nurodė, kad teismų praktikoje suformuota taisyklė, kad tokiu atveju, kai sprendžiama dėl nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas turėjimo, akcijų pirkimo – pardavimo sutarties originalo nepateikimas byloje nėra visa lemianti aplinkybė. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis reikšminga sprendžiant dėl akcijų įgijimo nuosavybės teise pagrindo, kuris, esant pakankamai įrodymų, kad nuosavybės teisę į akcijas asmuo yra įgijęs, gali būti įrodinėjamas ne tik pateikiant akcijų pirkimo – pardavimo sutarties originalą, bet ir kitais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis byloje Nr. 3K-3-328-403/2021). Nuosavybės teisės į akcijas faktas gali būti įrodinėjamas ir kitais įrodymais, pavyzdžiui, dividendų gavimu, akcininko dalyvavimu bendrovės akcininkų susirinkimuose, priimant įmonei svarbius sprendimus dėl reorganizavimo, vadovų pasikeitimo, įstatinio kapitalo didinimo ir kt. (šiuo aspektu žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021 40 punktą).

43.       Apeliantės su teismo išvadomis nesutinka, teigdamos, kad teismas nepagrįstai vadovavosi kasacinio teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021, kurioje šios bylos ratio decidendi skiriasi nuo nagrinėjamos bylos. Nagrinėjamu atveju nebuvo ne tik sutarties, kaip dokumento, tačiau buvo ginčijamas ir tokios sutarties sudarymo faktas.

44.       Apeliantės nurodytoje kasacinio teismo byloje Nr. 3K-3-328-403/2021 buvo nagrinėjamas ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių nematerialiųjų akcijų perleidimo tvarką ir sąlygas, taip pat dėl įrodymų vertinimo. Ieškovas savo reikalavimus dėl akcijų įgijimo grindė argumentais, kad jis buvo juridinio asmens akcininkas, tačiau neturėjo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo, turėjo tik kopiją.  Minėtoje kasacinio teismo byloje teisėjų kolegija išaiškino, kad tokiu atveju, kai sprendžiama dėl nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas turėjimo, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo nepateikimas byloje nėra visa lemianti aplinkybė. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis reikšminga sprendžiant dėl akcijų įgijimo nuosavybės teise pagrindo, kuris, kaip minėta šioje nutartyje, esant pakankamai įrodymų, kad nuosavybės teisę į akcijas asmuo yra įgijęs, gali būti įrodinėjamas ne tik pateikiant akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalą, bet ir kitais įrodymais. Svarbiausia, kad įrodinėjant būtų laikomasi CPK įtvirtintų taisyklių (civilinės bylos Nr. 3K-3-328-403/2021, 42 punktas).

45.       Aptariamam ginčo kontekste, teisėjų kolegija pritaria ieškovo atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentams, kad nagrinėjamoje byloje ir kasacinio teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021 iš esmės susiklostė analogiška situacija – ieškovas, neturėdamas galimybės pateikti UAB „Vilusa“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindą įrodinėjo kitais leistinais įrodymais. Kitaip sakant, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtos bylos, kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas, tiek ir šios bylos teisiškai reikšmingos aplinkybės iš esmės yra panašios, todėl pirmosios instancijos teismas, pateikdamas byloje atitinkamas išvadas minėtos kasacinio teismo bylos pagrindu, padarė pagrįstą išvadą, kad nuosavybės teisę į akcijas įgijimo faktą ieškovas gali įrodinėti ne tik akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, bet ir kitais įrodymais. 

46.       Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė teisėjų kolegija 2022 m. balandžio 14d. nutartyje (civilinė byla Nr. e3K-7-120-701/2022), 75 ir 76 punktuose konstatavo, kad tam, jog teismas galėtų pripažinti sandorį galiojančiu, būtinos tokios (trys) sąlygos: 1) sandoris yra dvišalis; 2) viena sandorio šalis visiškai arba iš dalies įvykdė sandorį; 3) kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo pripažinti sandorį galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Šios normos taikymui taip pat svarbu tai, kad būtų akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007). Šie išaiškinimai yra aktualūs ir nagrinėjamai bylai.

47.       Vertybiniai popieriai (uždarosios akcinės bendrovės akcijos) yra nuosavybės teisių objektas (CK 4.38 straipsnis, 1.101 straipsnio 1 dalis). Perduoti nuosavybės teises į akcijas gali tik pats jų savininkas arba savininko įgaliotas asmuo (CK 4.48 straipsnio 1 dalis). CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad nematerialiųjų akcijų nuosavybės teisė pereina, kai įgijėjo vardu atidaroma vertybinių popierių sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2016, 25 punktas). Nuosavybės teisė į akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo–pardavimo sudarymo momento, bet nuo akcijų perdavimo įgijėjui, t. y. vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021, 27 punktas).

48.       Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau –Taisyklės) 3 punkte įvirtinta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Kiekvienos klasės nematerialios akcijos apskaitomos atskirose vertybinių popierių sąskaitose. P. T. 5 punktą nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimas. Pagal ABĮ 37 straipsnio 13 dalį bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus šioje dalyje nustatytas išimtis (Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-129-798/2026, 52 punktas).

49.       Atsižvelgdama į šioje byloje nustatytas faktines aplinkybes, liudytojų paaiškinimus, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad šiuo atveju egzistuoja visos sąlygos pripažinti tarp ieškovo V. B. ir atsakovės S. M. 2021 m. vasario 19, 22 ir 23 dienomis realiai sudarytas ir iš dalies įvykdytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurias atsakovė vengė įforminti notarine tvarka, o tuo pačiu ir pripažinti ieškovo V. B. nuosavybės teisę į šias akcijas. Tokia išvadą patvirtina ir tai, kad iš karto po minėtų sutarčių sudarymo, VĮ „Registrų centras“ buvo išviešintas faktas apie S. M. akcijų skaičiaus sumažėjimą, o ieškovas buvo nurodytas kaip akcininkas, per tris kartus įgijęs 50 vnt. UAB „Vilusa“ akcijų (šios nutarties 25–26 punktai). Liudytoja I. J., tuo metu tvarkiusi UAB „Vilusa“ buhalterinę apskaitą, tiek teismo posėdžio metu, tiek rašytiniame paaiškinime atsakovės advokatei nurodė, jog iš įmonės vadovo L. M. gavo tikslius nurodymus VĮ „Registrų centras“ pakeisti duomenis apie akcininkus, sumažinant S. M. akcijų skaičių iki 50 vnt. ir naujuoju akcininku įrašant ieškovą, nurodė tas pačias akcijų perleidimo/įgijimo datas, kurias nurodo ir pats ieškovas – 2021 m. vasario 19, 22 ir 23 dienas, pateikė ieškovo asmens dokumento kopiją, nurodė tikslų adresą, bei įgytų akcijų bendrą skaičių – 50 vnt. (nutarties 31, 39 punktai).

50.       Nors bendrovės vadovas teismo posėdžio metu neigė ieškovo ketinimus tapti UAB „Vilusa“ akcininku, tačiau tokie jo paaiškinimai prieštarauja ne tik jo susirašinėjimui su ieškovu, bet ir kitai aukščiau aptartai faktinei bylos medžiagai, todėl jais vadovautis teisėjų kolegija neturi pagrindo (CPK 185 straipsnis). Teisėjų kolegija šios nutarties 33, 37 punktuose aptarė tarp ieškovo ir L. M. vykusius susirašinėjimus VIBER programėle, iš kurių matyti, kad L. M. vienareikšmiškai pripažino ieškovą esant 50 proc. UAB „Vilusa“ akcijų turėtoju, tačiau vengė akcijų perleidimo sandorius įforminti notarine tvarka, nors ieškovas to reikalavo.

51.       Aplinkybę, kad L. M. ir S. M. ieškovą pripažino akcininku patvirtina ir tai, kad, kaip nustatyta šios nutarties 34, 35, 36 punktuose, ieškovui buvo siunčiami su įmonės valdymu susiję dokumentai, akcininkų susirinkimo protokolai, kuriuos ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, privalėdavo pasirašyti, jam buvo išmokami dividendai, teikiama kita su įmonės valdymu susijusi informacija.

52.       Ieškovas įrodinėjo, kad už akcijas atsiskaitė grynais pinigais. Ieškovo nurodytas aplinkybes patvirtino liudytoju apklaustas A. T., kuris patvirtino, jog kartu su ieškovu 2021 metų vasario viduryje važiavo pas L. M. į namus, kartu vežėsi voką, kuriame buvo nemažai įvairiomis kupiūromis grynųjų pinigų – eurų (šios nutarties 40 punktas). Kad įmonėje buvo praktikuojama už akcijas atsiskaityti grynaisiais pinigais patvirtino liudytoja apklausta I. J., kuri savo 10 vnt. akcijų pardavė S. M. ir už tai jai grynais pinigais buvo sumokėta 250 Eur (šios nutarties 39 punktas).

53.       Atsižvelgdama į aptartas aplinkybes, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nagrinėjamu atveju nekyla abejonių, jog akcijų pirkimo – pardavimo įvyko, o akcijų pirkimo pardavimo sutarties dalykas buvo iš dalies įvykdytas – akcininkas (ieškovas) V. B. buvo įregistruotas JADIS sistemoje kaip įmonės akcininkas, dalyvavo akcininkų susirinkimuose, priėmė strateginius sprendimus, gavo dividendus. Tačiau bendrovės vadovas L. M. neįvykdė įstatyminės pareigos, nurodytos ABĮ 37 straipsnio 13 dalyje, ir neatliko atitinkamo įrašo atsakovės vertybinių popierių sąskaitoje; neatidarė ieškovo vertybinių popierių sąskaitos.

54.       Byloje nustatytos aplinkybės taip pat patvirtina ieškovo argumentus, kad L. M. ir ieškovą V. B. siejo draugiški, savitarpio pasitikėjimu grįsti santykiai, L. M. gyveno Vokietijoje, tuo pačiu adresu kaip ir V. B.. Tiek ieškovas, tiek L. M. patvirtino, kad yra seni pažįstami, anksčiau kartu vykdė verslą Vokietijoje. Nurodytos aplinkybės leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad ieškovas pasirašė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas lietuvių kalba, jų pasirašymo metu atsiskaitė už akcijas grynaisiais pinigais ir leido L. M. sutartis pasiimti, tikėdamas, kad jos bus įregistruotos pagal Lietuvoje galiojančius teisės aktus, kurių ieškovas neišmanė. Aptartos aplinkybės tiekia pagrindo daryti išvadą, kad tarp ieškovo ir atsakovės S. M. buvo pasirašytos ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sutartys ir už jas buvo atsiskaityta. Sutartys buvo sudarytos ieškovui iš anksto derantis dėl sutarties sąlygų, ką patvirtina ir pats UAB „Vilusa“ direktorius, jog tarp šalių vyko derybos dėl įmonės pirkimo, buvo suderintos konkrečios akcijų įsigijimo datos. Sutarčių vykdymo metu ieškovas sumokėjo atsakovei už akcijas iš viso 2500 Eur (CPK 185 straipsnis).

55.       Nagrinėjamoje byloje ieškovo ir atsakovių paaiškinimai buvo priešingi. Todėl pirmosios instancijos teismas savo išvadas dėl akcijų perleidimo fakto grindė sprendime analizuodamas ne tik šalių paaiškinimus, bet ir liudytojų parodymus, rašytinę medžiagą, įmonių pagrindinio akcininko veiksmus, atsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovas aktyviai dalyvavo įmonių veikloje. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas šiuos įrodymus, motyvavo, kodėl vienais įrodymais remiasi, o kitus atmeta, vertindamas šalių ir liudytojų paaiškinimus bei parodymus, atsižvelgė į jų nuoseklumą.

56.       Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamo ginčo atveju, priešingai nei nurodė apeliantai, egzistuoja pagrindas pripažinti sandorį galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį, nes tokiam sandoriui pripažinti galioja visos trys būtinos sąlygos: 1) akcijų pirkimo–pardavimo sandoris buvo dvišalis; 2) ieškovas iš savo pusės visiškai įvykdė sandorį, nes už jį apmokėjo; 3) atsakovės vengia įforminti sandorį įstatymų nustatyta tvarka. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai įpareigojo atsakovę UAB „Vilusa“ atlikti atitinkamus įrašus apie ieškovui V. B. priklausančias 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilusa“ akcijų atsakovės tvarkomose bendrovės akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei pateikti duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui.

57.       Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliančių argumentus, kad ieškovo išvestiniai reikalavimai negali būti taikomi, nes ieškovas nėra ir niekada nebuvo bendrovės akcininku, kadangi, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, turi teisę pagal ABĮ 18 straipsnio nuostatas gauti informaciją apie bendrovę. Šiuo  atveju ieškovas aiškiai nurodė tikslą, kuriam bus naudojama gauta informacija. Ieškovo informacijos gavimo iš bendrovės poreikis pakankamai pagrįstas būtinumu sekti bendrovės ūkinę veiklą, komercinių sandorių pagrįstumą, vadovo veiklos skaidrumą ir rūpintis, jog atsakovės UAB „Vilusa“ turtas nebūtų naudojamas neefektyviai, tuo pačiu nebūtų pažeisti ieškovo, kaip akcininko, interesai.

58.       Apeliančių argumentai, kad ieškovas neįgijo bendrovės akcijų, todėl priešieškinis turėjo būti tenkintas, taip pat atmestini dėl tų pačių prieš tai šioje nurodytų argumentų, kuriais teisėjų kolegija nustatė, jog ieškovas yra įgijęs 50 proc. UAB „Vilusa“ akcijų.

Dėl procesinės bylos baigties

59.       Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas, tinkamai vertino į bylą pateiktus įrodymus ir nepažeidė proceso teisės nustatytų įrodinėjimo taisyklių, nenukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų tokio pobūdžio bylose, priėmė byloje teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį panaikinti ar pakeisti apeliaciniuose skunduose nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

60.       Apeliacinės instancijos teismui nusprendus atsakovių apeliacinius skundus atmesti, skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, ieškovas turi teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą (CPK 98 straipsnis).

61.       Ieškovas prašo priteisti iš atsakovų 3 025,00 Eur išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose „Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteisiamo užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ 8.11 punkte nustatyto tokių išlaidų dydžio, nes už 2026m. kovo mėnesį parengtą atsiliepimą į apeliacinį skundą maksimalus dydis yra 3 103,10 Eur (2 427,60 Eur bruto × 1,3 (8.11 p.). Todėl ieškovui iš kiekvienos atsakovės priteistina po 1 512,50 Eur (3 025,00 Eur / 2) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 straipsnio 2 dalis, 93 straipsnio 1 dalis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Atsakovių apeliacinius skundus atmesti.

Alytaus apylinkės teismo 2026 m. sausio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui V. B. (gim. (duomenys neskelbtini), gyvenamosios vietos adresas: (duomenys neskelbtini)) iš atsakovių S. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „Vilusa“ (juridinio asmens kodas 305697175), iš kiekvienos po 1 512,50 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus dvylika eurų 50 ct) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.  

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                              Gintautas Koriaginas

                                                                                     Algimantas Kukalis

              Albina Rimdeikaitė