Civilinė byla Nr. e2A-547-480/2020

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-10424-2019-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 2.1.2.4.2.1; 3.3.1.14; 3.3.1.20

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N u t a r t i s

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. kovo 24 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Albinos Rimdeikaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Egidijaus Tamašausko ir Linos Žemaitienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurelus“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-17764-1087-2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurelus“ ieškinį atsakovei G. V.-F. dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, D. G..

Teisėjų kolegija 

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Eurelus“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia ab initio ieškovės ir atsakovės G. V.-F. 2016 m. spalio 11 d. sudarytą žirgo pirkimo–pardavimo sutartį, taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 16 934,82 Eur, bei iš atsakovės ieškovės naudai priteisti 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinyje nurodė, kad ieškovė ir atsakovė 2016 m. spalio 11 d. sudarė žirgo pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo perduoti ieškovės nuosavybėn žirgą, FEI paso Nr. 102ZZ33, o ieškovė įsipareigojo priimti ir sumokėti už žirgą nustatytą pinigų sumą sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka. Remiantis sutarties 2.1. punktu, šalys susitarė, jog žirgo kaina yra lygi 50 000 Eur. Ieškovė sutarties pagrindu atsakovei sumokėjo 15 400 Eur dydžio sumą. 2016 m. spalio 12 d. banko pavedimu ieškovė į atsakovės banko sąskaitą pervedė 7 000 Eur sumą, o 8 400 Eur suma buvo perduota atsakovei grynaisiais pinigais, ką patvirtina ieškovės 2016 m. spalio 11 d. pinigų išmokėjimo kvitas. Žirgas pagal sutartį ieškovei niekada nebuvo perduotas. Ieškovė pažymėjo, kad sutartis buvo sudaryta bendrovės vardu neteisėtai veikiančių asmenų šiems atliekant nusikalstamą veiką. Minėti asmenys klastodami bendrovės akcijų įsigijimo sandorius Juridinių asmenų registre nurodė, kad neva iš vienintelio ieškovės akcininko Bulgarijos Respublikoje registruotos ribotos atsakomybės bendrovės (duomenys neskelbtini) įsigijo visas bendrovės akcijas. Tuo pagrindu bendrovės vadovu neteisėtai buvo paskirtas D. G., kuris, tariamai veikdamas ieškovės vardu, pasirašė sutartį. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. birželio 14 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-245-734/2018, kuris nebuvo apskųstas ir šiuo metu yra įsiteisėjęs, kuriuo buvo patenkintas bendrovės akcininko (duomenys neskelbtini) ieškinys ir buvo pripažinti negaliojančiais ab initio (duomenys neskelbtini) ir atsakovų O. K. (O. K.), V. I. (V. I.), V. K. (V. K.), I. O. (I. O.) ir A. P. (A. P.) 2015 m. balandžio 21 d. sudaryti sandoriai dėl bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo. Sprendimu, be kita ko, buvo pripažintas neteisėtu ir negaliojančiu bendrovės akcininkų 2016 m. rugsėjo 19 d. sprendimas paskirti bendroves vadovu D. G.. Ieškovė atkreipė dėmesį į tai, jog Vilniaus apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 2-asis skyrius 2016 m. spalio 17 d. pranešimu apie pradėtą ikiteisminį tyrimą informavo, kad, vadovaujantis Lietuvos Respublikos baudžiamojo proceso kodekso (toliau – BPK) 166 straipsniu, 2016 m. spalio 13 d. Vilniaus apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybei tyrimo valdybos 2-ajame skyriuje pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. (duomenys neskelbtini) pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 182 straipsnio 2 dalį (sukčiavimas). Ikiteisminiame tyrime yra tiriami O. K., V. I., V. K., I. O., A. P., bendrovės vadovo D. G. ir kitų susijusių asmenų veiksmai galimai klastojant dokumentus, neteisėtai pasisavinant bendrovės akcijas bei perimant bendrovės valdymą. Bendrovės akcijos nusikalstamu būdu, t. y. sukčiaujant ir galimai klastojant dokumentus, buvo pasisavintos penkių Ukrainos piliečių (ar jais prisidengiant), kurie 2016 m. rugsėjo 19 d. vienbalsiu sprendimu atšaukė S. I. R. (S. I. R.) iš bendrovės direktoriaus pareigų ir bendrovės direktoriumi paskyrė D. G.. Sprendimu pripažinus bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sandorius niekiniais bei panaikinus neteisėtą tariamų akcininkų sprendimą paskirti vadovą, sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia, atsižvelgiant į tai, kad sutartis buvo sudaryta jau po nusikalstamo bendrovės akcijų perėmimo ir neteisėto vadovo pakeitimo. Atsižvelgiant į tai, ieškovei, be kita ko, turėtų būti grąžinama atsakovei pagal sutartį sumokėta 15 400 Eur suma. Ieškovės akcininkui (duomenys neskelbtini) paaiškėjus, jog jo atžvilgiu buvo atlikti nesąžiningai veiksmai bei buvo neteisėtai pasisavintos bendrovės akcijos, ieškovė nedelsiant ėmėsi visų galimų priemonių savo pažeistoms teisėms apginti, t. y. kaip minėta, Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo pradėta civilinė byla dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, taip pat buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas. Prasidėjus teisminiams ginčams, taip pat susipažinus su bendrovės dokumentais, bendrovei bei jos akcininkui (duomenys neskelbtini) paaiškėjo aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu. Atitinkamai, elgdamasis sąžiningai ir rūpestingai, bendrovės akcininkas (duomenys neskelbtini) siekė informuoti atsakovę apie susiklosčiusią situaciją ir paraginti grąžinti bendrovės sumokėtą sumą pagal sutartį, tačiau ieškovės raginimo atsakovei nepavyko įteikti. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad sutartis buvo sudaryta asmens, kuris neturėjo teisės tokio sandorio sudaryti bendrovės vardu, be to, sutartis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms bei viešajai tvarkai ir gerai moralei.

3.       Atsiliepime į ieškinį atsakovė nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, ir prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, skirti ieškovei 5 000 Eur baudą už žinomai nepagrįsto ieškinio pareiškimą, o 50 procentų iš šios baudos priteisti atsakovei bei atsakovės naudai priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad 2016 m. spalio 11 d. tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, kuria atsakovė įsipareigojo perduoti ieškovės nuosavybėn žirgą, o ieškovė įsipareigojo priimti žirgą ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą. Sutarties 2.2 punktas numatė, kad ieškovė sumoka žirgo kainą (50 000 Eur) atsakovei ne vėliau kaip iki 2016 m. spalio 31 d. Tuo tarpu sutarties 3.1 punktas numatė, kad atsakovė perduoda žirgą ieškovei tą pačią dieną, kai ieškovė sumoka atsakovei visą žirgo kainą, nurodytą sutarties 2.1 punkte (50 000 Eur). Iki atsiliepimo į ieškinį pateikimo dienos ieškovė taip ir nėra sumokėjusi pilnos žirgo pirkimo sumos atsakovei, todėl atsakovė negali perduoti žirgo ieškovei. Atitinkamai, kadangi ieškovė nepranešė atsakovei apie negalėjimą sumokėti pilną žirgo kainos sumą, atsakovė, tikėdamasi, kad ieškovė įvykdys savo įsipareigojimą pagal sutartį, toliau rūpinosi žirgu, ko pasėkoje, patyrė nuostolių. Tuo atveju, jeigu ieškovė būtų tinkamai vykdžiusi sutartį arba bent jau vykdžiusi pareigą bendradarbiauti ir būtų pranešusi, kad negalės įvykdyti sutarties, atsakovė būtų pardavusi žirgą kitiems tretiesiems asmenims, taip sumažindama patirtus nuostolius dėl ieškovės netinkamo sutarties vykdymo. Atsakovė, įvertinusi pateikto ieškinio turinį, padarė išvadą, kad ieškovė nebenori ir neketina vykdyti sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, todėl 2019 m. liepos 23 d. išsiuntė pranešimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo, esant esminiam sutarties pažeidimui. Ieškovės vadovas sutarties sudarymo metu buvo teisėtai išrinktas, todėl turėjo teisę sudaryti sutartį, kadangi sutartį pasirašęs direktorius D. G. Juridinių asmenų registre sutarties sudarymo metu buvo įregistruotas ieškovės vadovu, akivaizdu, kad sutarties sudarymo metu ieškovės vadovas įgaliojimus sudaryti sutartį turėjo. Nebuvo nė menkiausių abejonių dėl ieškovės vadovo įgaliojimų netinkamumo, kompetencijos ar tariamai tuo metu buvusių neteisėtų kažkieno veiksmų. Sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Sutartis neprieštarauja juridinio asmens teisnumui. Atsakovė žinojo su kokiu juridiniu asmeniu ir su kokiu jo atstovu sudaro sutartį. Kaip, kiek ir ką turi patikrinti apdairus, sąžiningas ir protingas subjektas prieš pasirašydamas sutartį, kad vėliau nebūtų nepagrįstų kaltinimų, kad susitarimus sudaro su netinkamu atstovu nėra aišku. Ieškovė veikė vienasmeniškai, todėl jos vadovas buvo tinkamas ieškovės atstovas, registruotas ir išviešintas Juridinių asmenų registre. Ieškovas piktnaudžiauja savo teise kreiptis į teismą, kadangi kreipimusi į teismą galimai siekia ne savo teisių gynimo, o neteisėtų tikslų. Kauno apylinkės teisme (civilinės bylos Nr. e2-455-713/2018) bei Kauno apygardos teisme (civilinės bylos Nr. e2A-539-260/2019) buvo išnagrinėtos civilinės bylos, kuriose ieškovė savo priešieškinį bei apeliacinį skundą grindė analogiškomis aplinkybėmis, t. y. kad ieškovės vardu sandorį sudarė neva tokių įgaliojimų neturintis vadovas. Ieškovė kreipėsi į teismą, bandydama nuginčyti dar vieną sandorį, kurį jos vardu sudarė tuometinis vadovas D. G. bei grįsdama savo reikalavimą tomis pačiomis aplinkybėmis bei argumentais, dėl kurių nepagrįstumo tiek pirmos, tiek apeliacinės instancijos teismai jau yra pasisakę. Akivaizdu, kad ieškovė, teikdama akivaizdžiai ir žinomai nepagrįsta ieškinį į teismą, turi kitų, galimai neteisėtų tikslų – siekia nevykdyti savo sutartinių įsipareigojimų pagal sutartį bei neteisėtai išvengti atsakomybės dėl sutarties nevykdymo. Ieškovė nei karto nebuvo kreipusis į atsakovę dėl negalėjimo vykdyti sutartinių įsipareigojimų bei nei karto nebandė susisiekti su atsakove. Akivaizdu, kad ieškovės argumentas apie tai, jog nėra įmanoma sutartyje nurodytu adresu atsakovei įteikti pranešimo, yra nepagrįstas, kadangi, priešingu atveju, atsakovė nebūtų gavusi teismo dokumentų tuo pačiu adresu, kuris yra nurodytas sutartyje. Ieškovė piktnaudžiauja savo teise kreiptis į teismą, todėl jai turi būti skiriama bauda ir ieškinys turi būti atmestas kaip nepagrįstas.

4.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, D. G. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Kauno apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovei 4 120,34 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą, priteisė iš ieškovės valstybei 8,43 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu, atmetė atsakovės prašymą dėl baudos skyrimo ieškovei, teismo sprendimą trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, įteikė viešo paskelbimo būdu.

6.       Teismas nustatė, kad 2016 m. spalio 11 d. ieškovė, atstovaujama direktoriaus D. G. (byloje trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų), ir atsakovė sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo parduoti ieškovei žirgą E., gimusį (duomenys neskelbtini), už 50 000 Eur. Tą pačią dieną D. G. grynais pinigais davė atsakovei 8 400 Eur išrašydamas pinigų išmokėjimo kvitą su ieškovės rekvizitais. Sekančią dieną, 2016 m. spalio 12 d. atsakovė iš ieškovės mokėjimo pavedimu iš ieškovės sąskaitos gavo 7 000 Eur dalinį apmokėjimą. Pagal sutartį ieškovei sumokėjus visą žirgo kainą iki 2016 m. spalio 31 d. žirgas turėjo būti perduotas ieškovės nuosavybėn (sutarties 2.2 papunktis, 3.1 papunktis). Žirgas sutarties sudarymo metu buvo Harmonizavimo parke. Laikotarpiu nuo 2016 m. rugsėjo 29 d. iki 2017 m. birželio 20 d. UAB „Eurelus“ direktorius buvo D. G.. 2016 m. spalio 14 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-438884-734/2016 D. G. uždrausta atlikti bendrovės vadovo funkcijas. 2018 m. birželio 14 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-245-734-2018 pripažino neteisėtu ir negaliojančiu UAB „Eurelus“ akcininkų 2016 m. rugsėjo 19 d. sprendimą paskirti UAB „Eurelus“ vadovu D. G.. 2016 m. spalio 13 d. pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. (duomenys neskelbtini) pagal BK 182 straipsnio 2 dalį, civilinės bylos išnagrinėjimo metu ikiteisminis tyrimas nebuvo baigtas.

7.       Teismas taip pat nustatė, kad 2017 m. vasario 9 d. ieškovė išsiuntė atsakovei raginimą grąžinti avansą, tačiau buvo klaidingai nurodytas atsakovės adresas. Pakartotinai tinkamu adresu raginimas išsiųstas 2017 m. kovo 21 d., tačiau grįžo neįteiktas.

8.       Teismas vertino, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatos įtvirtina teisę bendrovės įstatuose nustatyti ne tik vienasmenį, bet ir kiekybinį atstovavimą, todėl minėtos normos negali būti laikomos imperatyvios.

9.       Teismas sprendė, kad šioje byloje nenustatytinas viešasis interesas, nes ieškovė yra uždaroji akcinė bendrovė, kurios tikslas tenkinti privačius interesus.

10.       Teismas konstatavo, kad byloje nėra pateikta duomenų, jog trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, veiksmai, susiję su ieškovės vadovo pareigų atlikimu, būtų pripažinti neteisėti, todėl nesant duomenų apie priimtą nuosprendį dėl buvusio ieškovės vadovo D. G. veiksmų, nesudaro pagrindo teismui spręsti, kad jo pasirašyta sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, dėl ko negali būti pripažinta niekine ir negaliojančia pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio 1 dalį.

11.       Teismas laikė, kad ant sutarties yra įmonės spaudas, todėl atsakovei nebuvo pagrindo abejoti asmens, sudarančio sutartį, įgaliojimais pasirašyti sutartį, ir pažymėjo, jog teismo sprendimas dėl neteisėtų įmonės akcininkų sprendimų priimtas po žirgo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, t. y. 2016 m. spalio 14 d., todėl atsakovei negalėjo būti žinoma, kad trečiasis asmuo galimai veikia nesąžiningai, o vien ta aplinkybė, kad atsakovė po sutarties sudarymo neieškojo pirkėjo, nesudaro pagrindo pripažinti atsakovę nesąžininga.

12.       Teismas sutiko su atsakovės ir jos atstovo advokato argumentais, kad esant sumokėtai daliai pinigų, ieškovė pati turėjo rodyti iniciatyvą, kad sutartis būtų įvykdyta.

13.       Teismas sprendė, kad byloje nėra duomenų, jog ieškovė jai įstatymo suteikta procesine teise įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista jos teisė arba įstatymų saugomas interesas, naudojasi ne pagal paskirtį, siekdama sąmoningai sukelti nepatogumų atsakovei, todėl atsakovės prašymą dėl baudos skyrimo atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

14.       Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Eurelus“ nurodė, kad su Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimu nesutinka ir prašo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinį visa apimtimi, priteisti ieškovės naudai iš atsakovės visas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.       Teismas, priimdamas sprendimą, netinkamai taikė ir aiškino CK 1.80 straipsnio ir ABĮ nuostatas ir nepagrįstai konstatavo, kad sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Teismas klaidingai nustatinėjo ABĮ nuostatų imperatyvųjį pobūdį ir jį vertino bylai neaktualių aplinkybių kontekste. Tokia teisės aiškinimo klaida lėmė, kad teismas nenustatė aiškaus ABĮ 19 straipsnio 1 dalies ir 19 straipsnio 6 dalies nuostatų bendrovei turėti vienasmenį valdymo organą bei sudaryti sandorius per tokį organą imperatyvaus pobūdžio bei nepagrįstai nekonstatavo sutarties prieštaravimo minėtoms ABĮ nuostatoms. 

14.2.       Teismas pažeidė CK 1.81 straipsnį. Teismas, padarydamas išvadą, jog nėra pagrindo pripažinti sutartį negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu vien dėl nesamo įsiteisėjusio nuosprendžio baudžiamojoje byloje, pernelyg siauriai aiškino CK 1.81 straipsnio nuostatos turinį ir nevertino kitų reikšmingų aplinkybių, sudarančių pagrindą konstatuoti sutarties prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei.

14.3.       Teismas nepagrįstai nustatė, jog byloje nėra pakankamai duomenų, leidžiančių spręsti apie būtinos sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu sąlygos – atsakovės nesąžiningumo – egzistavimo. Be to, teismas klaidingai nustatinėjo šios sąlygos egzistavimą siedamas galimą atsakovės nesąžiningumą ne su suvokimu, jog sutarties sudarymas prieštarauja ieškovės, kaip juridinio asmens, veiklos tikslams, o su trečiojo asmens veiksmų vertinimu.

15.       Atsakovė G. V.-F. pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti, Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

15.1.       Teismas pagrįstai įvertino, kad ginčo sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi nėra išpildytas dviejų sąlygų visetas – kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Priešingai nei bando įrodyti ieškovė, sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Ieškovė, sudarydama sutartį, akivaizdžiai siekė sau naudos, t. y. sudaryti realų sandorį įsigyjant žirgą. Nepaisant to, jog ieškovės vardu sutartį pasirašė ieškovės tuometinis vadovas, sutartis yra sudaroma ne su ieškovės vadovu, o su pačia ieškove. Jei esamiems ieškovės valdymo organams nepatinka buvusio vadovo sudaryti sandoriai, jie gali reikalauti vadovo (trečiojo asmens) atsakomybės.

15.2.       Ieškovė neįrodė, kad ginčo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir moralei, todėl teismo sprendimas yra pagrįstas, teisingas bei galiojantis. Kadangi ikiteisminis tyrimas nėra pasibaigęs, vis dar vyksta, o tyrimas iškeltas ne vien trečiajam asmeniui, niekaip negali būti laikoma, jog aplinkybė dėl neteisėtų trečiojo asmens veiksmų yra įrodyta. Tai, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-245-734/2018 buvo nurodyta, jog trečiasis asmuo neturėjo teisės vykdyti ieškovės vadovo funkcijų, savaime nereiškia, kad jo vardu sudaryti sandoriai yra neteisėti, kadangi sandoriai yra sudaromi su įmone ir turi būti vertinami abiejų sandorio šalių interesai ir lūkesčiai.

15.3.       Atsakovė nežinojo ir negalėjo žinoti, kad ieškovės atstovas galimai veikia nesąžiningai ar be teisėto pagrindo. To nesuprato nei valstybės įmonės Registrų centro, nei banko atstovai. Jei tariamo ieškovės atstovo pažeidimų nesuprato profesionalių įstaigų atstovai, kyla klausimas, kaip tai galėjo nustatyti ar numanyti atsakovė, kai ji nebuvo ir nėra nei verslo profesionalė, nei patirtį turinti verslininkė.

15.4.       Teismas pagrįstai nustatė, kad ginčo sutartis neprieštaravo ieškovės teisnumui, kadangi atsakovė nežinojo ir negalėjo žinoti apie galimą pažeidimą. Ieškovės įstatuose nėra numatyta, kad ieškovė turi pareigą sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Tuo labiau, joks galiojantis teisės aktas taip pat neuždraudžia ieškovei sudaryti ginčo sandorį, t. y. pirkimo–pardavimo sutartį dėl žirgo. Iš to seka pagrįsta išvada, kad ieškovės juridinio asmens teisnumui ginčo sutartis neprieštarauja, o buvo sudaryta teisėtai ir pagal galiojančius teisės aktus. Vien ta aplinkybė, kad atsakovė po sutarties sudarymo neieškojo pirkėjo, nesudaro pagrindo pripažinti atsakovę nesąžininga. Esant sumokėtai daliai pinigų, būtent ieškovė pati turėjo rodyti iniciatyvą, kad sutartis būtų įvykdyta.

15.5.       Visi ieškovės išdėstyti motyvai apeliaciniame skunde jau buvo pilnai išnagrinėti teismo bei vienareikšmiškai pripažinti kaip nepagrįsti. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų aplinkybes, jog neva atsakovė veikė nesąžiningai sudarydama sutartį. Priešingai, nagrinėjamoje byloje esantys įrodymai tik patvirtina, kad atsakovė sudarydama sutartį veikė sąžiningai, nežinojo ir negalėjo žinoti, kad kita sandorio šalis sudarydama sutartį veikia galimai nesąžiningai. Atitinkamai, ieškovei neįrodžius atsakovės nesąžiningumo, sutartis negali būti pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, o sprendimas turi būti paliktas galioti.

16.       Trečiasis asmuo D. G. atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai

ir išvados

17.       Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

18.       Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).

19.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl teisėtumo ir pagrįstumo pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieškovės UAB „Eurelus“ (toliau – ieškovė arba apeliantė) ieškinys atsakovei G. V.-F. (toliau – atsakovė) dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo atmestas.

20.       Byloje nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2016 m. spalio 11 d. sudarė žirgo pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – sutartis), pagal kurią atsakovė įsipareigojo perduoti ieškovės nuosavybėn žirgą, o ieškovė įsipareigojo priimti ir sumokėti už žirgą nustatytą pinigų sumą sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka. Šalys susitarė, jog žirgo kaina yra 50 000 Eur (Sutarties 2.1 papunktis). Ieškovė sutarties pagrindu atsakovei banko pavedimu, grynais sumokėjo 15 400 Eur dydžio sumą. Pagal sutartį ieškovei sumokėjus visą žirgo kainą iki 2016 m. spalio 31 d., žirgas turėjo būti perduotas ieškovės nuosavybėn (Sutarties 2.2 papunktis, 3.1 papunktis). 2016 m. spalio 14 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-438884-734/2016 D. G. uždrausta atlikti bendrovės vadovo funkcijas. 2018 m. birželio 14 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-245-734-2018 pripažino neteisėtu ir negaliojančiu UAB „Eurelus“ akcininkų 2016 m. rugsėjo 19 d. sprendimą paskirti UAB „Eurelus“ vadovu D. G.. 2016 m. spalio 13 d. pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. (duomenys neskelbtini) pagal BK 182 straipsnio 2 dalį. Ieškovė siekia įrodyti, kad neteisėtai veikiančių asmenų sudaryta sutartis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, juridinio asmens teisnumui.

21.       Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, konstatavęs, kad ieškovė neįrodė kiekvieno prašomo pripažinti sutarties negaliojimo pagrindo.

22.       Ieškovė apeliacinį skundą iš esmės grindžia tuo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė sandorių negaliojimo pagrindus reglamentuojančias materialinės teisės normas. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė konstatuoti sutarties negaliojimą CK 1.80 straipsnio pagrindu, netinkamai aiškino ir taikė CK 1.81 straipsnį, pažeidė CK 1.82 straipsnio nuostatas.

23.       Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųsto teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, ištyrusi faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas ieškovės reikalavimą dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, neteisingai aiškino ir taikė materialines teisės normas, pažeidė procesines įrodymų vertinimo taisykles (CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis,  1.82 straipsnio 1 dalis, CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai).

24.       Sutartis gali būti pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu tuomet, kai ji prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015).

25.       Sandorio pripažinimas negaliojančiu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014).

26.       Be to, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja, nes, to nepadarius, teismų procesiniai sprendimai būtų nepakankamai pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2012).

27.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, jog sandoris neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, nes ABĮ  (ginčui aktuali nuo 2015 m. gruodžio 3 d. galiojusi šio įstatymo redakcija) 19 straipsnio 1 dalis (bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą) ir 6 dalis (bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas) negali būti laikomos imperatyviomis teisės normomis, kadangi ABĮ nuostatos įtvirtina teisę bendrovės įstatuose nustatyti ne tik vienasmenį, bet ir kiekybinį atstovavimą (ABĮ 19 straipsnio 7 dalis, 37 straipsnio 10 dalis). Be to, minėtose ABĮ normose nėra jokių griežtai formuojamų draudimų ar paliepimų, kuriais remiantis būtų galima daryti išvadą apie imperatyvų šių normų pobūdį.

28.       Ginčijamą pirkimo–pardavimo sandorį sudarė privatus juridinis asmuo UAB „Eurelus“ (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Pirkimo–pardavimo sutarties turinys, kuriame išreikšta abiejų jos šalių suderinta valia, leidžia teigti, kad ieškovė sutartį sudarė siekdama patenkinti savo privatų interesą – įsigyti žirgą. Todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šioje byloje nenustatytas viešasis interesas.

29.       Taigi nesant ABĮ 19 straipsnio 1 ir 6 dalies teisės normos imperatyvo ir nenustačius viešojo intereso pažeidimo, kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, sutartis negali būti pripažinta negaliojančia pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį.

30.       Šiuo atveju vien ta aplinkybė, kad sutartį ieškovės vardu sudarė tuometinis vadovas D. G., kurio paskyrimas 2018 m. birželio 14 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimu buvo pripažintas neteisėtu ir negaliojančiu (civilinė byla Nr. e2-245-734/2018), nelaikytina, kad sutarties sudarymas prieštarauja imperatyviems ABĮ 19 straipsnio 1 ir 6 dalių nuostatų reikalavimams, nes, viena vertus, sutarties šalimi („Pirkėju“) yra pati ieškovė, o ne jos vadovas, o, kita vertus, ieškovės akcininkų tarpusavio konfliktai ir teisminiai ginčai objektyviai negali būti panaudoti prieš ieškovę, sudariusią sutartį. Pažymėtina, kad esamoje situacijoje apginti galimai pažeistus interesus ieškovė turi teisę kitais teisių gynimo būdais (pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) ir kt.).

31.       CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinio teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014).

26.                      Vadovaudamasis faktinių bylos aplinkybių visetu pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad ir CK 1.81 straipsnio pagrindu ieškovės ieškinys neįrodytas ir atmestinas. Teismas teisingai vertino, kad bylos nagrinėjimo metu nenustatyta, jog buvusio ieškovės direktoriaus, byloje dalyvaujančiu trečiuoju asmeniu, D. G. veiksmai atliekant ieškovės vadovo pareigas yra pripažinti neteisėtais. Ieškovės kartu su ieškiniu pateiktas 2016 m. spalio 17 d. pranešimas patvirtina, kad 2016 m. spalio 13 d. Vilniaus apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos nusikaltimų nuosavybės tyrimo valdybos 2-ajame skyriuje pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal BK 182 straipsnio 2 dalį, tačiau, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra duomenų apie priimtą nuosprendį dėl buvusio ieškovės vadovo D. G. veiksmų. Teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis, dėl D. G. veiksmų teismuose baudžiamoji byla nenagrinėjama, nuosprendis nepriimtas (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Įsiteisėjusiame 2018 m. birželio 14 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendime (civilinė byla Nr. e2-245-734/2018) teismas konstatavo, kad patenkinus ieškovo Bulgarijos Respublikoje registruoto ribotos atsakomybės juridinio asmens (duomenys neskelbtini) reikalavimą pripažinti negaliojančiais ieškovo ir atsakovų O. K., V. I., V. K., I. O., A. P. 2015 m. balandžio 21 d. sandorius dėl atsakovės UAB „Eurelus“ akcijų pirkimo–pardavimo neteisėtais ir negaliojančiais, tenkintinas ieškovo reikalavimas, kaip išvestinis, pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu atsakovės UAB „Eurelus“ akcininkų 2016 m. rugsėjo 19 d. sprendimą paskirti atsakovės UAB „Eurelus“ vadovu D. G.. Taigi ir minėtame sprendime nėra konstatuota prejudicinių faktų dėl D. G. neteisėtų veiksmų. Kitų įrodymų ieškovė nepateikė (CPK 12, 178 straipsniai). Nesant duomenų, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas, kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apeliantės nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga.

32.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016 ir joje nurodyta praktika).

33.       Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nėra duomenų, kurie leistų daryti išvadą,  kad atsakovė buvo nesąžininga (CPK 178, 185 straipsniai). Sutartį ieškovės pasirašė direktorius D. G., kuris viešais valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis nuo 2016 m. rugsėjo 29 d. buvo įregistruotas ieškovės vadovu. Kaip teisingai vertino pirmosios instancijos teismas, ant sutarties yra įmonės spaudas, todėl atsakovei nebuvo pagrindo abejoti asmens, sudarančio sutartį, įgaliojimais pasirašyti sutartį. Teismo sprendimas dėl neteisėtų įmonės akcininkų sprendimų priimtas po žirgo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Teisėjų kolegija taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, jog vien ta aplinkybė, kad atsakovė po sutarties sudarymo neieškojo pirkėjo, nesudaro pagrindo pripažinti atsakovę nesąžininga, nes esant sumokėtai daliai pinigų, būtent ieškovė pati turėjo rodyti iniciatyvą, kad sutartis būtų įvykdyta.

34.       Teisėjų kolegija taip pat kaip nepagrįstus atmeta ieškovės apeliacinio skundo teiginius, kad atsakovė sutarties sudarymo ir jos vykdymo metu elgėsi nesąžiningai, argumentuojant šią aplinkybę tuo, kad ieškovė neužsiiminėja veikla su žirgais, Lietuvos žirgų entuziastų bendruomenė yra gana maža, todėl atsakovė turėjo žinoti apie tai, kad sutarties sudarymas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Pažymėtina, kad sutarčių teisėje galioja sutarčių laivės principas. Šalių sutarties nuostatos atitinka pirkimo–pardavimo sutarties teisinį reglamentavimą (CK 6.305 straipsnis). Ieškovės vieši valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registre įregistruoti veiklos tikslai yra bet kuri Lietuvos Respublikoje nedraudžiama veikla; bendrovė gali užsiimti bet kokia kita veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Vien tai, kad žirgą perka su jų auginimu nesusijęs asmuo, nesudaro pagrindo vertinti, kad toks sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, o jį sudarydama kita sandorio šalis – atsakovė, buvo nesąžininga. 

35.       Apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais ir argumentais nėra pagrindo panaikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą (nutartį) nėra suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ar apeliacinės instancijos teismui išsamiai pakartoti pirmosios instancijos teismo argumentus, kuriems jis pritaria. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).

36.       Atmetus apeliacinį skundą, bylinėjimosi išlaidos apeliantei neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

37.       Atsakovei iš apeliantės, sutinkamai su CPK 93 straipsnio 1 dalies bei CPK 98 straipsnio 3 dalies nuostatomis, priteistinos advokato teisinės pagalbos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme (t. y. atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą) – 1 000 Eur, kurių dydis neviršija Rekomendacijų 8.11 punkte nustatyto maksimalaus dydžio, yra pagrįstos, atitinka teisingumo ir protingumo kriterijus.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eurelus“, juridinio asmens kodas 303363216, atsakovei G. V.-F., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.