Civilinė byla Nr. e2A-2919-640/2024

Teisminio proceso Nr.

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13; 3.3.1.14; 3.3.1.19.1; 3.3.1.19.4

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. gruodžio 17 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Margaritos Stambrauskaitės, Jelenos Šiškinos ir Rūtos Veniulytės-Jankūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), 

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt property“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt property“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“ dėl 2023 m. rugpjūčio 9 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo dalies nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Stadt property“ kreipėsi į teismą teikdama ieškinį atsakovėms UAB „Mulberry Trade“ ir UAB „Riverside Development“, kuriuo teismo prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus antruoju, penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju ir devintuoju darbotvarkės klausimais. Ieškovė taip pat teismo prašė jos naudai iš atsakovių priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė UAB „Mulberry Trade“ nuo 2019 m. spalio 24 d. yra atsakovės UAB „Riverside Development“ (toliau – Bendrovė) akcininkės, daugiau akcininkų nėra. Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ visuomet turėjo ir turi balsų daugumą visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, jos balsais yra nulemiami visi Bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimai, t. y. ieškovei priklauso 33,01 proc. akcijų (3 302 vnt. akcijų), o atsakovei UAB „Mulberry Trade“ – 66,99 proc. (6 700 vnt. akcijų). Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ savo iniciatyva registravo Bendrovės 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinių akcininkų susirinkimuose naujai išleistas akcijas ir po šių pakeitimų ieškovė turi 62 720 vnt. akcijų, o UAB „Mulberry Trade“ – 127 282 vnt. akcijų.

3.       Pagal 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šalys susitarė, kad akcijų kaina susidės iš dviejų dalių, t. y. 1) nominali akcijų įsigijimo kaina 3 302 Eur (1.2 papunktis); 2) akcijų kainos premija 1 321 340 Eur (premijos kaina). Premijos sumokėjimas susietas su tam tikrų aplinkybių atsiradimu ateityje – su Bendrovės tiesiogiai valdomo verslo, t. y. nekilnojamojo turto komplekso, esančio adresu (duomenys neskelbtini) išvystymu ir realizavimu (toliau – Projektas). Po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo 2019 m. lapkričio 28 d. vyko Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio sprendimu vienbalsiai nuspręsta iš Bendrovės vadovo pareigų atšaukti O. S. ir vadovu paskirti E. H.. Nuo 2021 m. tarp Bendrovės akcininkų prasidėjo ginčai. E. H. atsistatydino iš Bendrovės vadovo pareigų, 2021 m. lapkričio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu O. S. vėl paskirtas Bendrovės vadovu. Tarp Bendrovės akcininkų buvo / yra inicijuotos 5 teisminės bylos.

4.       Ieškovė nurodė, kad atsakovės pažeidė visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo procedūrą, t. y. nepateikė ieškovei 2023 m. rugpjūčio 9 d. susirinkimo medžiagos per Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 26 straipsnio 10 dalyje numatytą imperatyvų ne mažesnį kaip 10 dienų terminą iki susirinkimo, nes medžiaga buvo pateikta tik 2023 m. rugpjūčio 2 d. Ieškovės prašymas atidėti susirinkimą tikslu tinkamai susipažinti su medžiaga, atsakovių buvo atmestas ir susirinkimas organizuotas pažeidžiant imperatyvią ABĮ 26 straipsnio 10 dalį. Ieškovė pranešimą apie 2023 m. rugpjūčio 9 d. šaukiamą susirikimą gavo 2023 m. liepos 19 d., todėl visa informacija privalėjo būti pateikta ieškovei ne vėliau kaip iki 2023 m. liepos 30 d. imtinai. Vis dėlto, informacija pateikta 2023 m. rugpjūčio 2 d., todėl nebuvo laikytasi minimalaus 10 dienų termino. Ieškovei siųstame 2023 m. liepos 18 d. pranešime nebuvo nurodyta, kad akcininkai su susirinkimo medžiaga galės susipažinti Bendrovės patalpose.

5.       Reikalavimą pripažinti negaliojančiais nutarimus grindė argumentu, kad priimti nutarimai pažeidžia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytus protingumo ar sąžiningumo principus.

6.       Ieškovė nurodė, kad nutarimai antruoju darbotvarkės klausimu (dėl Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo ir pelno (nuostolių) paskirstymo) pažeidžia protingumo ar sąžiningumo principus, nes Bendrovė pateikė neįrodytus finansinius duomenis, dalies informacijos iš viso neatskleidė. Bendrovė yra visiškai nenuosekli, t. y. Bendrovė nevykdo ABĮ nustatytų terminų pateikti reikalaujamą informaciją, neatsakinėja į ieškovės prašymus, o iš ieškovės reikalauja, kad ji, pateikdama klausimus dėl Bendrovės finansinės atskaitomybės pagrindimo, laikytųsi 3 darbo dienų termino (t. y. iki 2023 m. rugpjūčio 3 d. imtinai) iki susirinkimo, kaip buvo nurodoma Bendrovės 2023 m. liepos 18 d. pranešime. Bendrovė ignoravo faktą, kad ieškovė pirmą kartą gavo Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus už 2022 m. iš Bendrovės tik 2023 m. rugpjūčio 2 d. 12:41 val. elektroniniu paštu.

7.       Penktuoju darbotvarkės klausimu (susirinkimo protokole per klaidą nurodytas 4-tas punktas) buvo sprendžiamas klausimas dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo akcininkų papildomais piniginiais įnašais ir akcijų emisijos kainos nustatymo.  Šie nutarimai yra identiški Bendrovės 2022 m. spalio 28 d., 2022 m. lapkričio 23 d. ir 2023 m. vasario 13 d. visuotinių akcininkų susirinkimų priimtiems nutarimams, kurie ginčijami Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamose civilinėse bylose Nr. e2-2275-599/2023, e2-6271-1125/2023, e2-6695-1099/2023. Atsakovės žinodamos, kad yra nagrinėjamos teisminės bylos, kuriose ieškovė ginčija Bendrovės sprendimus dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos (1 vnt. akcijos = 1 Eur) ir kuriose yra pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės dėl nutarimų vykdymo sustabdymo, jau ketvirtą kartą priima sprendimus išleisti naujas Bendrovės akcijas ir nustatyti, kad vienos akcijos emisijos kaina yra 1 Eur. Priimtas nutarimas pažeidžia ieškovės teisėtus interesus ir turtines teises, kadangi nepagrįstai sumažina ieškovės turimų akcijų vertę ir daro žalą ieškovei, t. y. ieškovės vienos akcijos vertė po tokio veiksmo taptų daugiau nei 80 kartų mažesnė (nuo 400,00 Eur iki 4,9 Eur). Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ siekia už 1 Eur įgyti ženkliai daugiau kainuojančias akcijas. Toks emisijos kainos nustatymas ją prilyginant nominaliai vertei neturi jokio loginio ekonominio pagrindimo ir neatitinka Bendrovės turimo turto apimčių. Taip pat yra reali galimybė už emisijos akcijas (jų vieną vienetą) gauti ir mokėti didesnę kainą nei 1 Eur, o dalyvavimas naujai išleidžiamų akcijų išpirkime yra akcininko teisė, bet ne pareiga, t. y. akcininkas turi teisę, bet ne pareigą dalyvauti naujai išleidžiamų akcijų įsigijime. Naujos akcijų emisijos išleidimo faktas negali sumažinti esamo akcininko akcijų vertės.

8.       Dėl šeštojo darbotvarkės klausimo, kuriuo priimtas nutarimas dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos pažeidžia protingumo ar sąžiningumo principus, nes pripažinus negaliojančiu nutarimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo akcininkų papildomais piniginiais įnašais pastarasis nutarimas būtų neįgyvendinimas, dėl ko turi būti pripažintas negaliojančiu. Be to, šeštuoju darbotvarkės klausimu patvirtintoje akcijų pasirašymo ir apmokėjimo tvarkoje yra nuspręsta taip pat dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos prilyginimo nominaliai vertei (1 Eur), dėl ko yra ginčijamas penktuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas.    

9.       Septintuoju darbotvarkės klausimu dėl Bendrovės įstatų pakeitimo ir jų naujos redakcijos patvirtinimo taip pat pažeidžiami protingumo ar sąžiningumo principai, nes naujos redakcijos įstatuose yra nurodyta, kad Bendrovės įstatinis kapitalas yra 1 287 002 Eur ir padalintas į 1 287 002 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Šiuose įstatuose yra įformintas sprendimas didinti Bendrovės įstatinį kapitalą nustatant vienos akcijos emisijos kainą 1 Eur, todėl ieškovei ginčijant 2023 m. rugpjūčio 9 d. susirinkimo nutarimą penktuoju darbotvarkės klausimu, atitinkamai ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu ir šeštuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą patvirtinti Bendrovės naują įstatų redakciją.

10.       Nutarimas aštuntuoju darbotvarkės klausimu dėl atlyginimo vadovui pažeidžia protingumo ar sąžiningumo principus, nes sprendimą dėl Bendrovės vadovo darbo užmokesčio didinimo priėmė pats Bendrovės vadovas, kaip atsakovės akcininkės UAB „Mulberry Trade“ vadovas.  Darbo užmokesčio dydis yra neadekvatus ir neatitinka Bendrovės praktikos, nepagrįstas kokių nors esminių vadovo funkcijų pasikeitimu, nebuvo pateikta jokių objektyvių tokio dydžio atlyginimą pagrindžiančių priežasčių. Tokio atlyginimo numatymas yra siekis išnaudoti į Bendrovę įneštas lėšas. Bendrovė Projektą vysto nuo 2019 m., todėl 2021 m. lapkričio 29 d. metu sprendžiant dėl Projekto vystymo ir su tuo susijusių Bendrovės vadovo funkcijų šios funkcijos jau buvo įvertintos ir nustatytas darbo užmokestis, kuris buvo mokamas už Projekto vystymą, jokių naujų Bendrovės vadovo funkcijų neatsirado, situacija rinkoje dėl darbo užmokesčio irgi iš esmės nepasikeitė.

11.       Nutarimas devintuoju darbotvarkės klausimu (dėl įgaliojimų Bendrovės vadovui) pažeidžia protingumo ar sąžiningumo principus, nes teismui panaikinus Bendrovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus penktuoju, šeštuoju ir septintuoju darbotvarkės klausimais, atitinkamai Bendrovės vadovui nebūtų galima suteikti su nurodytų nutarimų įgyvendinimu susijusių įgaliojimų, kuriems pritarta devintuoju darbotvarkės klausimu priimtame nutarime.

12.       Atsakovė UAB „Riverside Development“ (Bendrovė) atsiliepimu į ieškinį teismo prašė jį atmesti.  

13.       Nurodė, kad Bendrovė vysto nekilnojamojo turto objektą, kuriam reikalingas finansavimas. Tuo tikslu Bendrovė sušaukė susirinkimą ir be kitų klausimų sprendė Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimą. Mano, kad tokiu savo elgesiu ieškovė siekia priversti kitą akcininkę, t. y. atsakovę išpirkti ieškovės turimas Bendrovės akcijas už neprotingą ir rinkos kainos neatitinkančią sumą. Ieškiniu siekiama daryti spaudimą atsakovei akcininkei ir Bendrovei, taip pat yra trikdoma Bendrovės veikla bei nekilnojamojo turto projekto vystymas. 

14.       Bendrovė paaiškino, kad 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinis akcininkų susirinkimas organizuotas ir įvyko laikantis visų esminių ir privalomų ABĮ reikalavimų. Apie jį informuoti visi akcininkai nepažeidžiant ABĮ nustatytos informavimo tvarkos, visiems akcininkams laiku ir tinkamai pateikta susirinkimo medžiaga bei privalomi dokumentai, akcininkams buvo sudaryta galimybė susirinkime dalyvauti, kuria akcininkai ir pasinaudojo. Visi skundžiami susirinkimo sprendimai priimti nepažeidžiant numatytos darbotvarkės ir reikiama balsų dauguma – už sprendimų priėmimą balsavo akcininkė, turinti 66,99 proc. akcijų suteikiamų balsų. Ieškovė Bendrovės finansines ataskaitas ginčija vien tik formaliu pagrindu teigdama, kad jai neva nebuvo pateikta atitinkama medžiaga, reikalinga sprendimams priimti. Tokiais teiginiais ieškovė klaidina teismą ir painioja du institutus: akcininko teisę gauti informaciją, kuri įtvirtinta ABĮ 18 straipsnyje, su akcininko teise gauti susirinkimo medžiagą, kuri įtvirtinta ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje. Ieškovei laiku ir tinkamai buvo pateikta visa susirinkimo medžiaga, reikalinga sprendimui priimti; Bendrovės finansinės ataskaitos parengtos laikantis Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo bei kitų teisės aktų reikalavimų.

15.       Ieškovė nepagrįstai ginčija įstatinio kapitalo padidinimą vien tuo pagrindu, kad, anot ieškovės, susirinkime patvirtinta naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina, atitinkanti akcijų nominalią kainą, neva savaime yra nesąžininga, neatitinkanti protingumo ir sąžiningumo principų. Didinant įstatinį kapitalą ir nustatant akcijų emisijos kainą akcininkams turi būti sudarytos vienodos ir lygiavertės sąlygos įsigyti naujai išleidžiamas akcijas visiems akcininkams. ABĮ ir kituose teisės aktuose nenustatyta daugiau specialaus pobūdžio reikalavimų, taikytinų akcijų emisijos kainai, išskyrus minimalios akcijų emisijos kainos ribą. Konkreti akcijų emisijos kaina privalo būti pagrindžiama tik tuo atveju, jei yra atšaukiama akcininko pirmenybės teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Atsisakęs dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, akcininkas pats prisiima atitinkamas tokio sprendimo pasekmes, o akcijų emisijos atitinkamos kainos nustatymas neturi tiesioginio priežastinio ryšio su akcininko, kuris pasirinko nedalyvauti įstatinio kapitalo didinime, akcijų skaičiaus ar vertės sumažėjimu. Įpareigojant akcininkų susirinkimą nustatyti didesnę akcijų emisijos kainą negu nominali akcijų vertė, taip neva apsaugant įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko interesus, būtų nepagrįstai pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančių akcininkų interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą. Nagrinėjamu atveju nebuvo priimtas sprendimas atšaukti ieškovės pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamų Bendrovės akcijų. Ieškovei, kaip ir kitam akcininkui, buvo sudaryta galimybė dalyvauti Bendrovės įstatinio kapitalo didinime lygiomis galimybėmis, tačiau pati ieškovė tokia galimybe nesinaudojo ir jos pačios veiksmai lemia savo turimų akcijų skaičiaus bei vertės sumažėjimą.

16.       ABĮ nustato akcininkų diskrecijos teisę nustatyti atlygį Bendrovės vadovui. Šiuo atveju Bendrovės vadovo nustatytas atlygis yra protingas, sąžiningas, atitinkantis rinkos sąlygas pagal užimamas ir atliekamas pareigas.

17.       Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ pateiktu atsiliepimu su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.

18.       Nurodė, ieškovė nesiekia arba neturi tikslo investuoti į Bendrovės veiklą, t. y. į projekto vystymą. Teisminių ginčių inicijavimas yra siekis užkirsti kelią Bendrovei gauti finansavimą, taip darant žalą ne tik Bendrovei, bet ir kitai akcininkei, taip pat pasisavinti dalį pelno, nors prie jo sukūrimo neprisidėjo ir priversti kitą akcininkę nupirkti ieškovės akcijas už maždaug 1 mln. Eur, kaip yra nurodžiusi ir pati ieškovė. Ieškovė vykusio susirinkimo metu, kaip ir prieš tai vykusiuose susirinkimuose, sąmoningai veikia prieš svarbių klausimų priėmimą, kelia nepagrįstus reikalavimus, nesiūlo jokių sprendimų alternatyvų, balsuoja prieš pasiūlymų priėmimą ir reiškia nepagrįstus ieškinius.

19.       Atsakovė, kaip akcininkė, nėra tinkama atsakovė byloje dėl Bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Pagal ABĮ 19 straipsnio 1 dalį, bendrovės valdymo organais yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas, o ginčijant bendrovės organų sprendimus, tokio pobūdžio bylose atsakovu yra bendrovė, o ne jos valdymo organai kaip asmenys. Ieškinyje dėstomi argumentai, susiję su Susirinkime priimtų sprendimų pripažinimu negaliojančiais, yra formalūs.

20.       ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nurodyta norma aiškiai nustato bendrovės pareigą būti parengus visą dokumentaciją likus ne mažiau kaip 10 dienų iki susirinkimo. Esant tokiam reguliavimui bendrovė neprivalo parengti dokumentų anksčiau, juo labiau pateikti juos akcininkui. Po to, kai bendrovė parengia dokumentus ir jei yra akcininko prašymas, ji per 3 dienas dokumentus pateikia akcininkui, kas reiškia, kad ieškovei, kaip Bendrovės akcininkui, paprašius Bendrovės raštu pateikti su susirinkimu susijusią medžiagą, Bendrovė turėjo informaciją pateikti ne vėliau kaip likus 7 dienoms iki susirinkimo. Bendrovė termino nepraleido ir visą su susirinkimu susijusią medžiagą ieškovei pateikė 2023 m. rugpjūčio 2 d. Susirinkimo metu ieškovė aktyviai diskutavo svarstomais klausimais bei jais balsavo. Tai tik dar kartą patvirtina, kad ieškovei visa su susirinkimu susijusi medžiaga buvo žinoma ir suprantama, todėl ieškovė galėjo tinkamai pasinaudoti savo, kaip akcininkės, teise balsuoti svarstomais klausimais.

21.       Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį pasirašė ne tik Bendrovės vadovas, bet ir buhalteris – AFServices, UAB įgaliotas asmuo, taip patvirtindami finansinių ataskaitų pagrįstumą ir realumą. Ieškovė pačių finansinių ataskaitų ir jų teisingumo neginčija. Ieškovei nepagrindus ir neįrodžius patvirtintų finansinių ataskaitų prieštaravimo imperatyvioms normos, jų neatitikimo tikrovei, nėra pagrindo pripažinti, kad atitinkamas sprendimas yra neteisėtas.

22.       Abiem akcininkėm buvo sudarytos vienodos sąlygos dalyvauti didinant Bendrovės įstatinį kapitalą. Ieškovei pasirinkus nedalyvauti įstatinio kapitalo didinime, negali būti varžomi kitos akcininkės interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą. Atsisakiusi dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, ieškovė prisiėmė ir atitinkamas tokio sprendimo pasekmes.

23.       Susirinkimo metu buvo paaiškinta, kad atlygį Bendrovės vadovui siūloma nustatyti įvertinus užimamas pareigas, atsakomybę, taip pat infliaciją ir rinkos sąlygas, atsižvelgiant į panašaus lygio vadovų atlygį rinkoje. Atsakovė, balsuodama „už“ priimant sprendimą dėl Bendrovės vadovo atlygio nustatymo, buvo visapusiškai informuota apie tokio sprendimo priežastis, todėl mano, kad ieškovės dėstomi argumentai yra deklaratyvūs ir spekuliatyvūs.

24.       Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas advokatas paaiškino, kad ieškinį palaiko jame išdėstytais argumentais, papildė, kad ieškovės vertinimu, jos argumentus patvirtina į bylą pateikta ekspertizė.

25.       Teismo posėdžio metu Bendrovės atstovas advokatas prašė ieškinį atmesti Pažymėjo, kad naujai išleidžiamas akcijas abu akcininkai turi vienodas galimybės įsigyti pagal turimas proporcijas. Prašė vadovautis teismine praktika, nurodyta civilinėse bylose – Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008 ir Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2A-1026-794/2024.

26.       Atsakovės UAB „Mulberry Trade“ atstovė advokatė prašė ieškinį atmesti. Atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovė nėra tinkama atsakovė pagal suformuluotą ieškinio dalyką ir nurodytą pagrindą. Atsakovei nėra reiškiami materialūs reikalavimai. Ieškovė nenurodė imperatyvo, kuris sąlygotų, kad priimti nutarimai yra negaliojantys.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

27.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. rugsėjo 12 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė. Valstybės naudai iš ieškovės priteisė 13,43 Eur dydžio pašto išlaidas.

28.       Nustatė, kad ieškovei priklauso 62 720 vnt. vardinių paprastųjų akcijų, o atsakovei UAB „Mulberry Trade“ – 127 282 vnt. vardinių paprastųjų akcijų. Ieškovė 2019 m. spalio 24 d. įsigijo 3 302 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, akcijos nominali vertė 1 Eur.

29.       2023 m. rugpjūčio 9 d. buvo šaukiamas eilinis Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo sprendžiami klausimai dėl Bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo ir pelno (nuostolių) paskirstymo, dėl Bendrovės 2023 m. vasario 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų atšaukimo, Bendrovės valdybos sudarymo ir valdybos narių rinkimo, Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo akcininkų papildomais piniginiais įnašais, akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos bei terminų nustatymo, Bendrovės įstatų pakeitimo ir įstatų naujos redakcijos patvirtinimo, Bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymo, įgaliojimų suteikimo Bendrovės vadovui. Susirinkimo protokole nurodyta, kad netenkinus ieškovės atstovo prašymo dėl susirinkimo atidėjimo 127 282 balsais prieš 62 720 balsų, buvo nutarta tęsti susirinkimą. Atitinkamai buvo priimti ieškovės ginčijami nutarimai.

30.       Teismas nustatė, kad apie 2023 m. rugpjūčio 9 d. šaukiamą Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovė informuota 2023 m. liepos 18 d. pranešimu, kuriame nurodyta, jog akcininkėms galimybė susipažinti su sprendimų projektais, susirinkimo darbotvarkės klausimais, kitais susijusiais klausimais ir informacija bus sudaryta ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ABĮ nurodomos kalendorinės dienos, o tai reiškia, jog ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje 10 dienų terminas skaičiuotinas nuo 2023 m. liepos 30 d. ir suėjo 2023 m. rugpjūčio 8 d. Sprendė, kad 10 dienų terminas yra skirtas užtikrinti akcininkės teisę gauti su šaukiamu susirinkimu susijusią medžiagą ir šio termino Bendrovės vadovas turi laikytis, tačiau normoje kartu nurodytas 3 dienų terminas Bendrovės vadovui išsiųsti akcininko gauto prašymo raštu jam atsiųsti susirinkimo medžiagą negali būti interpretuojamas kaip pratęsiantis įstatyme nurodytą minimalų 10 dienų terminą. Nurodė, kad informacija, jog su susirinkimu susijusi medžiaga bus parengta ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo, buvo nurodyta 2023 m. liepos 18 d. pranešime, todėl teismas sutiko su atsakovių aiškinimu, jog 3 dienų terminas išsiųsti medžiagą skaičiuojamas imant atskaitos momentą nuo 10 dienų ir tai reiškia, kad gavus akcininkės prašymą, toks prašymas turėjo būti įvykdytas per 3 dienas nuo 10 dienos termino pradžios. Pažymėjo, kad įrodymų, jog Bendrovės 2023 m. liepos 18 d. pranešime nurodytu terminu ieškovė negalėjo susipažinti su susirinkimo medžiaga, ieškovė nepateikė, t. y. nepateikė įrodymų, jog negavusi pačios ieškovės skaičiavimais per 3 dienas prašytų dokumentų, rodė iniciatyvą ir klausė, kur gali atvykti ir susipažinti. Sprendė, kad ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nurodytos nuostatos nebuvo pažeistos.

31.       Teismas sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog akcininkų susirinkimas ir (arba) jame dalyvavę akcininkai, laikydamiesi ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų reikalavimų ir akcijų emisijos kainą nustatydami pagal nominalią akcijos vertę, pažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis, 2.87 straipsnio 1 dalis) arba piktnaudžiavo teise (CK 1.137 straipsnio 3 dalis). Ginčijamas akcininkų susirinkimo sprendimas dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais ir akcijų emisijos atitinkamos kainos nustatymas neturi tiesioginio priežastinio ryšio su ieškovės kaip įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko, akcijų paketo sumažėjimu, nes dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ieškovės turimų akcijų dalis gali sumažėti ne dėl atsakovių veiksmų ar sprendimų, bet pačios ieškovės valia jai atsisakant turėti norimą akcijų dalį. Atsisakiusi dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, ieškovė turi prisiimti ir atitinkamas tokio sprendimo pasekmes. Ieškovės argumentą, kad priimdama ginčijamą sprendimą įstatinio kapitalo didinime dalyvavusi UAB „Mulberry Trade“ praturtėjo ieškovės sąskaita, atmetė kaip nepagrįstą, nes įstatinį kapitalą nutarta didinti akcininkų, o ne svetimomis lėšomis, todėl atsakovė neįgijo jokio ieškovei kaip akcininkei priklausančio turto ar teisių. Nebuvo suvaržyta ar atimta ieškovės pirmumo teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas proporcingai turimų akcijų daliai. Sprendė, kad ieškovės į bylą pateiktas kitoje byloje atliktas ekspertizės aktas nekeičia teismo padarytų išvadų, nes ekspertizės metu buvo atliekamas vertinimas dėl Bendrovės akcijų rinkos vertės. Visuotiniam akcininkų susirinkimui turint išimtinę teisę nustatyti Bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Sprendė, kad ieškovės reikalavimas pripažinti susirinkimo nutarimą dėl įstatinio kapitalo didinimo negaliojančiu yra nepagrįstas. Šiuos savo motyvus teismas grindė kasacinio teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008 esančiais išaiškinimais.

32.       Ieškovės reikalavimas dėl Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo ir pelno (nuostolių) paskirstymo atmestas kaip neįrodytas, nes jis buvo grindžiamas deklaratyviais teiginiais, kad pateiktų dokumentų paketas prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams. Nurodė, kad ieškovė neginčijo pačios finansinės ataskaitos ir jų teisingumo, neteikė argumentų ar įrodymų, sąlygojančių abejones tokių ataskaitų teisingumu. Ieškovė koncentravosi į aplinkybę, kad viena vertus, ieškovė, nespėjo susipažinti su pateiktu ataskaitų rinkiniu, kita vertus, jai nebuvo pateikta jos paprašyta pateikti informacija. Teismo vertinimu, vien tokių teiginių nepakanka išvadai, kad priimtas nutarimas prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams.

33.       Dėl kitų likusių reikalavimų (dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos ir terminų nustatymo, Bendrovės įstatų pakeitimo ir įstatų naujos redakcijos tvirtinimo, įgaliojimų bendrovės vadovui suteikimo) teismas atskirai detaliai nepasisakė, nes jie yra išvestiniai iš reikalavimo dėl įstatinio kapitalo didinimo.

34.       Teismas ieškovės reikalavimą dėl Bendrovės vadovo atlyginimo nustatymo pripažinti kaip pažeidžiantį protingumo arba sąžiningumo principą, atmetė kaip nepagrįstą, o su tuo susijusius argumentus įvertino kaip deklaratyvius. Teismas, remdamasis Statistikos departamento viešai skelbiama informacija dėl darbo užmokesčio šalyje pokyčių, sprendė, kad ieškovės argumentai, jog Bendrovės vadovui 2021 m. nustatytas 826,45 Eur darbo atlygis turi likti nepakitęs, vertini kritiškai. Atsižvelgė į ABĮ Bendrovės vadovui keliamus aukštus reikalavimus, vystomo nekilnojamojo turto projekto mastą.  

35.       Teismas paaiškino, kad vadovaujantis ABĮ nuostatomis, CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu reikalavimai dėl bendrovės organų priimtų sprendimų panaikinimo turi būti reiškiami Bendrovei, todėl laikė, kad UAB „Mulberry Trade“ yra netinkamas atsakovė byloje, dėl ko ieškinys šiai atsakovei atmestas, kaip pareikštas netinkamai atsakovei.    

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

36.       Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme.

37.       Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

37.1.                      Teismo išvada, kad UAB „Mullberry Trade“ yra netinkama atsakovė byloje, yra nemotyvuota ir nepagrįsta. Nei CK 2.82 straipsnio 4 dalis, nei ABĮ 23 straipsnis nenurodo, kad reikalavimai reiškiami tik bendrovei. Bendrovė ir akcininkė UAB „Mulberry Trade“ ginčijamų sprendimų priėmimo metu buvo atstovaujamos to paties asmens O. S.. Šios bylos dalykas yra pripažinti akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais. UAB „Mulberry Trade“, kaip daugumą turinti akcininkė, priiminėjo ginčijamus nutarimus, kuriuos prašoma pripažinti negaliojančiais dėl tame tarpe ir UAB „Mulberry Trade“ padarytų esminių pažeidimų. Atsakove byloje turi būti ir UAB „Mulberry Trade“, kadangi teismo sprendimas šioje byloje neabejotinai turės esminės reikšmės pastarosios teisėms ir pareigoms.

37.2.                      Minimalus imperatyvus ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatytas 10 dienų terminas iki 2023 m. rugpjūčio 9 d. susirinkimo baigėsi 2023 m. liepos 30 d. Pagal ABĮ 26 straipsnio 10 dalį joks ieškovės prašymas nebuvo reikalingas tam, kad vėliausiai 2023 m. liepos 30 d. Bendrovė pateiktų ieškovei visą reikalingą medžiagą susirinkimui (sprendimų projektus, jų pagrindimą ir kt.), kadangi tai yra besąlyginė Bendrovės pareiga. Byloje nėra ginčo dėl to, kad susirinkimo medžiaga buvo pateikta likus mažiau nei 7 dienoms iki susirinkimo. Teismas nevertino kodėl Bendrovė nepateikė informacijos laiku, o įrodinėjimo naštą nepagrįstai perkėlė ieškovei. Nei įstatymo normos, nei jokia teisės aiškinimo bei taikymo taisyklė nenustato, kad jeigu akcininkas pateikia prašymą iki šaukiamo susirinkimo likus daugiau nei 10 dienų, tai bendrovė turi teisę pateikti dokumentus likus 7 dienoms iki šaukiamo susirinkimo.

37.3.                      Finansinės atskaitomybės dokumentai buvo parengti netinkamai, neaiškiai ir t.t. Atsakovės nepateikė nei atsakymų, nei informacijos ieškovei apie tai, kokiu pagrindu Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodomos atitinkamos sumos, jų dydžiai ir „pagrindimas“. 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad ieškovės atstovas prašė atidėti susirinkimą, nes trūko laiko pasirengti dėl tos priežasties, kad susirinkimo medžiaga buvo gauta pavėluotai. Į ieškovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. iškeltus klausimus Bendrovė taip niekada ir neatsakė. Teismas neatsižvelgė į byloje nurodytą aplinkybę, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 27 d. nutarimu administracinio nusižengimo byloje Nr. eA6.-624-1170/2023 Bendrovės buvęs vadovas O. S. pripažintas padaręs administracinį nusižengimą ir jam skirta bauda dėl to, jog nesurengė akcininkų susirinkimo dėl 2022 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo iki 2023 m. gegužės 1 d. ir nepateikė ieškovei susijusios informacijos. Būtent ginčijant susijusį Bendrovės nutarimą yra siekiama, kad būtų iš naujo sprendžiamas nurodytas klausimas ir Bendrovė pateiktų akcininkui reikalingą informaciją.

37.4.                      Teismas nevertino, kad ginčijami nutarimai gali daryti žalą ieškovės interesams ir esmingai sumažinti jos turimų akcijų vertę bei sudaryti sąlygas ieškovės sąskaita nepagrįstai praturtėti atsakovei UAB „Mulberry Trade“. Nebuvo atskleista bylos esmė, sprendimas surašytas paviršutiniškai. Išleidžiant naują akciją, jos emisijos kaina negali būti ženkliai mažesnė, kadangi tokiu būdu būtų sumažinama buvusių akcijų vertė. Dėl ieškovės turto vertės sumažinimo ir savo turto vertės pasididinimo ieškovės sąskaita sprendžia atsakovė UAB „Mulberry Trade“, remdamasi vien tik savo balsų dauguma ir akivaizdžiai piktnaudžiaudama. Teismas nevertino akcijų vertės didelių pokyčių. 

37.5.                      Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008 ir šios bylos ratio decidendi akivaizdžiai skiriasi. Teismas nevertino abiejų bylų ginčo dalykų, šios nagrinėjamos bylos ginčo dalyką nustatė neteisingai ir apsiribojo selektyviu kelių teiginių citavimu. 

37.6.                      Neaišku, koks ryšys tarp to, kad teismo ekspertė vertino akcijų rinkos vertę ir to, kad teismas tokio rinkos vertinimo neanalizuoja. Ginčo dalyką būtent ir sudarė naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymas, o tokio nustatymo objektyvus kriterijus yra esamų akcijų rinkos vertė.

37.7.                      Šeštuoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta patvirtinti pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarką, o septintuoju sprendžiama dėl naujos Bendrovės įstatų redakcijos patvirtinimo. Kadangi ieškovė ginčija penktuoju darbotvarkės klausimu priimtus nutarimus, kurie yra išvestiniai ir kurių pagrindu buvo pakeisti Bendrovės įstatų 6-7 punktai bei akcijų skaičius ir akcijų įkainojimas, negaliojančiais pripažintini ir šeštuoju bei septintuoju darbotvarkės klausimais priimti nutarimai. Atitinkamai pripažintini negaliojančiais ir devintuoju darbotvarkės klausimu priimti nutarimai dėl įgaliojimų  Bendrovės vadovui suteikimo.

37.8.                      Teismo išvados dėl Bendrovės vadovo naujo nustatyto atlygio yra nepagrįstos, nemotyvuotos ir parodančios, kad teismas neatskleidė bylos esmės, nesigilino į ginčo aplinkybes. Teismas privalėjo pateikti vertinimą dėl 7 000 Eur sumos, tačiau teismas vertino 826,45 Eur sumos (ne)atitikimą. Bendrovės vadovo darbas nėra išskirtinis, nustatytas atlygio dydis nedera su kompetencijomis.

38.       Atsakovė UAB „Riverside Development“ (Bendrovė) atsiliepimu į apeliacinį skundą teismo prašo apeliantės apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

39.       Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

39.1.                      Ieškovė netinkamai aiškina ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje įtvirtintą teisės normą. Bendrovės 2023 m. liepos 18 d. pranešime apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo aiškiai nurodyta, kad galimybė akcininkams susipažinti su susirinkimui būtina informacija bus sudaryta ir realiai buvo sudaryta. Ieškovė ne pirmą kartą dalyvauja visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, todėl jai neabejotinai buvo aiškus ir suprantamas šis pranešimas bei susipažinimo su dokumentais tvarka.  Ieškovė neveikė aktyviai, neprašė Bendrovės leisti jai susipažinti su visuotinio akcininkų susirinkimo medžiaga ir dokumentais. Bendrovei parengus dokumentus likus 10 dienų iki susirinkimo, šie per 3 dienas buvo pateikti ieškovei. Jokių prašymų patikslinti informaciją, pateikti papildomus dokumentus, paaiškinti aplinkybes ar sprendimų logiką, iki susirinkimo nebuvo gauta. Ieškovė taip pat nesiūlė alternatyvių nutarimų projektų, neprašė įtraukti kitų svarstytinų klausimų. Teismas pagrįstai nurodė, kad nustatytos aplinkybės sąlygoja išvadą, jog organizuojant susirinkimą nebuvo pažeistos jokios ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nurodytos nuostatos.

39.2.                      Sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nepažeidžiant ABĮ nustatytų reikalavimų. Nutarimas priimtas kvalifikuota balsų dauguma. Ieškovo turimų balsų kiekis ir pakartotinis šio klausimo svarstymas situacijos niekaip nepakeistų. Ieškovė nepagrįstai nurodo, kad jai nebuvo pateikta reikiama informacija, kuri reikalinga priimant sprendimą dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo. Tik susirinkimo metu ieškovė pateikė prašymą pateikti papildomą informaciją, taip siekdamas jį atidėti. Toks prašymas pateiktas pavėluotai. Ieškovo prašoma pateikti informacija nebuvo susijusi su finansinių ataskaitų tvirtinimu. Abejoti Bendrovės finansinių ataskaitų teisingumu nėra jokio pagrindo. Be abstrakčių pasvarstymų ir teiginių, ieškovė niekaip neįrodinėja ataskaitų nepagrįstumo..

39.3.                      Ieškovė pripažįsta, kad sprendimą finansuoti Bendrovės veiklą lėmė objektyvios ir būtinos priežastys – nekilnojamojo turto projekto išvystymui reikalingos lėšos. Susirinkimo metu ieškovė nekvestionavo naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos, o paprasčiausiai nenorėjo prisidėti prie Bendrovės finansavimo savo lėšomis. Byloje nėra ginčo ir dėl to, kad buvo laikomasi visų privalomų ABĮ nustatytų įstatinio kapitalo didinimo procedūrų.

39.4.                      Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą. Akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. ABĮ kitų imperatyvių sąlygų akcijų emisijos kainai nenustato. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi neribotos teisės spręsti dėl kokios tik nori išleidžiamų akcijų emisijos kainos. Tuo tikslu įstatymų leidėjas nustato akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyva.

39.5.                      Aptariamoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008, teismas pažymėjo, kad akcininkų susirinkimo sprendimai, kaip tokie, turi būti teisingi, protingi ir sąžiningi ne tik smulkiųjų, bet ir stambiųjų bendrovės akcininkų bei pačios bendrovės atžvilgiu. Vien tai, kad akcininkui nusprendus nesinaudoti galimybe dalyvauti didinant bendrovės įstatinį kapitalą jo turimų akcijų dalis ir vertė sumažės, tokio sprendimo sukeliamos pasekmės yra paties akcininko prisiimta rizika, kuri priežastiniu ryšiu nėra susijusi su akcijų emisijos kaina. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 iš esmės pakartota prieš tai pacituoto kasacinio teismo praktika dar kartą konstatuojant, kad akcijų emisijos kainos nustatymas yra akcininkų susirinkimo prerogatyva. Naujausioje teismų praktikoje Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1026-794/2024 konstatavo, kad įstatinio kapitalo didinimas nominalia verte nepažeidžia teisingumo ir protingumo principų. Bendrovės akcininkėms buvo sudarytos vienodos sąlygos dalyvauti įstatinio kapitalo didinime ir įsigyti Bendrovės naujai išleidžiamų akcijų. Ieškovės turimų Bendrovės akcijų skaičiaus ir vertės sumažėjimas nulemtas jos pačios veiksmų. Akcijų emisijos atveju, keičiantis įstatinio kapitalo dydžiui, gali keistis ir vienos akcijos rinkos vertė, todėl akcijų emisijos akcijos vertė gali neatitikti iki akcijų emisijos rinkoje buvusios įmonės akcijos vertės. Sprendimu didinti įstatinį kapitalą išleidžiant akcijų emisiją tiek buvusių akcininkų visuma, tiek nauji investuotojai perskirsto tarpusavyje akcijų suteikiamą įtaką įmonės valdyme ir turtinių teisių apimtį naujomis proporcijomis, įtraukiant ir naują (-us) investuotoją (-us).

39.6.                      Akcininkų sprendimą padidinti Bendrovės vadovo atlygį lėmė objektyvios priežastys, kurios buvo pristatytos ne tik su susirinkimu susijusioje medžiagoje, kuri, bet ir paties susirinkimo metu. Pagrindinės priežastys, lėmusios siūlymą didinti Bendrovės vadovo atlygį yra tai, kad Bendrovė vysto nekilnojamojo turto projektą, kurio sėkmingas įgyvendinimas turi svarbią reikšmę tolimesniam Bendrovės augimui ir kurio tinkamas vykdymas priklauso nuo Bendrovės vadovo veiksmingų funkcijų atlikimo bei kitų sąlygų. Ieškovė sąmoningai nutyli Bendrovės vadovo aktyvius veiksmus, susijusius su projekto vystymu ir siekia sudaryti klaidingą įspūdį, kad vadovo funkcijos atliekamos netinkamai. Naujai nustatytas Bendrovės vadovo atlygis koreliuoja tiek su rinkos sąlygomis, tiek su Bendrovės vadovo funkcijomis ir faktiškai atliekamais darbais/veiksmais. Bendrovės vadovas neabejotinai būtų įdarbintas visai darbo dienai, tačiau to nepavyko padaryti dėl ieškovės prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis buvo sustabdytas nutarimų įgyvendinimas. 

39.7.                      Ieškovė elgiasi nesąžiningai ir apeliaciniame skunde siekia įrodyti teismui, kad ieškinio patenkinimas nepažeistų Bendrovės interesų ir nesukeltų jokios žalos. Ieškovės veiksmai patvirtina, kad ji turi vienintelį tikslą – trikdyti Bendrovės veiklą.

39.8.                      Ieškovė jau buvo inicijavusi ginčą teisme ir prevenciniu ieškiniu reikalavo uždrausti didinti Bendrovės įstatinį kapitalą 1 500 000 Eur suma išleidžiant nominalios vertės Bendrovės akcijų. Apeliacinės instancijos teismas išnagrinėjęs bylą galutine nutartimi konstatavo, kad būtent ieškovė netinkamai įgyvendina savo, kaip akcininkės teises ir nepagrįstai varžo Bendrovės bei akcininkės interesus (Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-2509-854/2022.) 

40.       Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ atsiliepimu į apeliacinį skundą teismo prašo jį atmesti ir priteisti iš ieškovės atsakovės naudai bylinėjimosi išlaidas.

41.       Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

41.1.                      Pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškinio reikalavimai, pareikšti atsakovei UAB „Mulberry Trade“, buvo pareikšti netinkamai atsakovei, dėl ko teismo pagrįstai buvo atmesti. Nagrinėjamų teisinių santykių prigimtis lemia, kad tokio pobūdžio bylose atsakove traukiama būtent bendrovė. Akcininko balsavimo teisės realizavimas yra tik įstatyme numatytos bendrovės valios formavimosi procedūros sudedamoji dalis, nes akcininkas yra tik bendrovės organo – akcininkų susirinkimo – narys. Tai reiškia, kad akcininko atsakomybė yra ribota ir jis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei. Aplinkybė, kad ginčijamų sprendimų priėmimo metu tiek Bendrovės, tiek UAB „Mulberry Trade“ atstovas buvo tas pats asmuo, ar kad šis asmuo ženkliai vėliau kitame teisminiame procese teismų buvo pripažintas neteisėtai išrinktu, neturi nieko bendro su Bendrovės ir UAB „Mulberry Trade“ procesinės padėties šiame ginče nustatymu

41.2.                      Apeliaciniame skunde dėstomi argumentai, susiję su susirinkime priimtų sprendimų pripažinimu negaliojančiais, yra formalūs. Ieškovė siekia vienintelio tikslo – vilkinti sprendimų priėmimą/ įgyvendinimą. Tokie ieškovės veiksmai tiek atsakovės, tiek ir pačios Bendrovės turtinius interesus ir daro žalą. nenori prisidėti prie Bendrovės investicinio projekto vystymo, nors ir pripažįsta, kad tam reikalingas reikšmingas papildomas finansavimas. Vietoje to, ieškovė, sumokėjusi tik simbolinę sumą už savo akcijų dalį, renkasi blokuoti visas kitos akcininkės iniciatyvas.  

41.3.                      Bendrovė neprivalo parengti dokumentų anksčiau, juo labiau pateikti juos akcininkui. Po to, kai bendrovė parengia dokumentus ir jei yra akcininko prašymas, bendrovė per 3 dienas dokumentus pateikia akcininkui. Tai reiškia, kad ieškovei, kaip Bendrovės akcininkei, paprašius Bendrovės raštu pateikti su susirinkimu susijusią medžiagą, Bendrovė turėjo informaciją pateikti ne vėliau kaip likus 7 dienoms iki susirinkimo. Iš bylos medžiagos matyti, kad šio ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyto termino Bendrovė nepraleido ir visą su Susirinkimu susijusią medžiagą ieškovei pateikė 2023 m. rugpjūčio 2 d.

41.4.                      Ieškovė siekia panaikinti susirinkimo sprendimą, kuriuo patvirtintos finansinės ataskaitos, tačiau nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teisme neginčija jų turinio ar jų teisingumo. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį pasirašė ne tik įmonės vadovas, bet ir buhalteris, taip patvirtindami finansinių ataskaitų pagrįstumą, realumą.

41.5.                      Penktuoju darbotvarkės klausimu Bendrovė pateikė visapusiškai išsamią informaciją apie poreikį didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, įskaitant, bet neapsiribojant, preliminarų sąnaudų biudžetą ir paaiškinimus susirinkimo metu. Atsakovė UAB „Mulberry Trade“ yra suinteresuota veikti Bendrovės interesais, projekto finansine sėkme.

41.6.                      Ieškovė nepagrįstai nurodo, kad akcijų emisijos kaina neatitinka teisingumo ir sąžiningumo principų. ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti Bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą. ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. ABĮ kitų imperatyvių sąlygų akcijų emisijos kainai nenustato. Abiem akcininkėm buvo sudarytos vienodos sąlygos dalyvauti didinant Bendrovės įstatinį kapitalą. Ieškovei pasirinkus nedalyvauti įstatinio kapitalo didinime, negali būti varžomi kitos akcininkės interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą.

41.7.                      Pagrindinės priežastys, lėmusios siūlymą didinti Bendrovės vadovo atlygį, būtent ir buvo tos, kad Bendrovė vysto nekilnojamojo turto projektą, kurio sėkmingas įgyvendinimas turi svarbią reikšmę tolesniam Bendrovės augimui ir kurio tinkamas vykdymas priklauso nuo Bendrovės vadovo funkcijų veiksmingo atlikimo bei kitų sąlygų. Negana to, susirinkimo metu buvo paaiškinta, kad atlygį Bendrovės vadovui siūloma nustatyti įvertinus užimamas pareigas, atsakomybę, taip pat infliaciją ir rinkos sąlygas, atsižvelgiant į panašaus lygio vadovų atlygį rinkoje

Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

42.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

43.       Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys dėl dalies Bendrovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

44.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti dalį Bendrovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. vykusio akcininkų susirinkimo priimtų nutarimų negaliojančiais, kurie priimti dėl Bendrovės finansinės atskaitomybės duomenų patvirtinimo, įstatinio kapitalo padidinimo ir akcijų emisijos kainų nustatymo, Bendrovės vadovo atlyginimo dydžio nustatymo. Pagrindinis to argumentas – nutarimų prieštaravimas CK 2.82 straipsnio dalyje numatytiems sąžiningumo ir protingumo principams bei aplinkybė, kad ieškovė, kaip akcininkė, nebuvo laiku supažindinta su susirinkimo medžiaga. Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį atmetė nustatęs, kad ieškovė su susirinkimo medžiaga buvo supažindinta laiku, akcininkai nėra ribojami dėl akcijų kainos nustatymo išskyrus minimalios jos ribos ir yra laisvi spręsti dėl akcijų kainos, tame tarpe ir įstatinio kapitalo padidinimo, o Bendrovės vadovo atlyginimas nustatytas atsižvelgiant į Bendrovės vystomą projektą ir atitinka Bendrovės interesus.  Taip pat pirmosios instancijos teismas akcentavo, kad Bendrovės akcininkė UAB „Mullbery Trade“ nėra tinkama atsakovė byloje.

45.       Apeliantė (ieškovė) su pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka, visų pirma akcentuodama tai, kad skundžiami nutarimai priimti būtent atsakovės akcininkės UAB „Mulberry Trade“ balsų dauguma, jos ir Bendrovės vadovas yra tas pats asmuo, todėl ji yra tinkama atsakovė byloje. Dėl nutarimų atitikties sąžiningumo ir protingumo principams apeliantė nurodo identiškus argumentus, kuriais savo reikalavimus grindė bylą nagrinėjant ir pirmosios instancijos teisme, tačiau kartu atkreipdama dėmesį, kad pirmosios instancijos teismo motyvai yra neišsamūs, paviršutiniški ir teismas nepasisakė dėl bylos esmės.

Dėl tinkamo atsakovo byloje

46.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė, kuri yra Bendrovės akcininkė, ieškinį dėl dalies Bendrovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, pareiškė dviem atsakovėm – pačiai Bendrovei bei kitai Bendrovės akcininkei UAB „Mulberry Trade“. Bendrovės akcijos priklauso dviem akcininkėm – ieškovei (33,01 proc. akcijų) ir atsakovei UAB „Mulberry Trade“ (66,99 proc.). Iš susirinkimo protokolo matyti, kad visi skundžiami susirinkimo nutarimai priimti akcininkės UAB „Mulberry Trade“ balsų dauguma, t. y. ieškovė dėl skundžiamų nutarimų balsavo „prieš“, o akcininkė UAB  „Mulberry Trade“ „už“. Tai reiškia, kad skundžiami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai yra priimti būtent dėl pastarajai akcininkei priklausančios balsų daugumos.

47.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad akcininkė UAB „Mulberry Trade“ nėra tinkama atsakovė byloje, nes reikalavimai dėl bendrovės organų priimtų sprendimų panaikinimo turi būti reiškiami tik Bendrovei, tačiau dėl šio savo argumento išsamiau nepasisakė.

48.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad netinkama šalimi civiliniame procese laikytinas asmuo, kuris nėra ginčijamo materialinio teisinio santykio dalyvis ir kuriam atitinkamai nepriklauso reikalavimo teisė (netinkamas ieškovas) arba kuris neturi pareigos atsakyti pagal jam pareikštą ieškinį (netinkamas atsakovas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-161/2009). Tam, kad asmens, kuris kreipėsi į teismą, pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos reikalavimas būtų patenkintas, turi būti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti ieškovo reikalavimo teisė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681-378/2015).

49.       ABĮ 19 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, kad bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. To paties straipsnio 10 dalyje ir CK 2.82 straipsnio 4 dalyje yra numatyta ieškinio pateikimo galimybė dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo bei asmenys, turintys teisę pareikšti tokio pobūdžio ieškinį. Subjektai, kuriems gali būti reiškiamas tokio pobūdžio ieškinys – nekonkretizuoti.

50.       Teisėjų kolegija pritaria atsakovių argumentams, kad aplinkybė, jog tiek Bendrovės, tiek UAB „Mulberry Trade“ vadovas yra tas pats asmuo, nereiškia, kad tai yra pagrindas akcininkę UAB „Mulberry Trade“ laikyti tinkama atsakove, kadangi dviejų juridinių asmenų vadovų sutaptis savaime nesukelia teisinių padarinių vieno iš juridinių asmenų santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Vis dėlto, svarbu atsižvelgti ir į tai, kad nors akcininkui nekyla fiduciarinės pareigos bendrovės atžvilgiu, tačiau tai nereiškia, kad akcininko aspektu yra eliminuojama bet kokia atsakomybė už netinkamai priimtus jo sprendimus, kadangi ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nurodyta, jog bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

51.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad skundžiami Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimti akcininkės UAB „Mulberry Trade“ balsų dauguma. Tai reiškia, kad nustačius, jos skundžiami nutarimai yra pripažintini negaliojančiais ir dėl jų priėmimo gali kilti ar kilo žala bendrovei, akcininkui gali kilti civilinė atsakomybė dėl jo veiksmų. Tuo pačiu atkreiptinas dėmesys, kad atsižvelgus į ieškiniu suformuluotus reikalavimus, akivaizdu, jog jie yra nukreipti išimtinai į pačią Bendrovę, o UAB „Mulberry Trade“ atžvilgiu nėra suformuluotas joks materialus teisinis reikalavimas. Tokiu atveju darytina išvada, kad UAB „Mulberry Trade“ pagrįstai pripažintina netinkama atsakove, tačiau nustačius, kad priimtas teismo sprendimas gali turėti įtakos akcininkės teisėms arba pareigoms, minėtas asmuo turėtų byloje dalyvauti trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų (CPK 45 straipsnio 1 dalis).

52.       Pažymėtina, kad aplinkybė, jog kitose su tomis pačiomis bylos šalimis susijusiose bylose nėra konstatuotas netinkamas UAB „Mulberry Trade“ procesinis statusas dėl to, kad šalys tokio klausimo bylos nagrinėjimo metu nekėlė, o teismas šalies netinkamumo nenustatė, nagrinėjamu atveju neturi prejudicinės reikšmės.

Dėl ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyto 10 dienų termino pažeidimo

53.       Akcinės bendrovės dalyviui – akcininkui – teises ir pareigas bendrovei suteikia jo turimos šios bendrovės akcijos. Viena iš neturtinių akcininko teisių yra teisė į informaciją (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Bendrąją akcininko teisę į informaciją reglamentuoja ABĮ (ABĮ 16¹, 18 straipsniai, 26 straipsnio 10 dalis). Ši teisė yra pagalbinė, aptarnaujanti teisė, kuri padeda naudotis kitomis akcininkų teisėmis. Akcininkui teisė į informaciją nustatyta, siekiant užtikrinti galimybę stebėti bendrovės veiklą ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę.

54.       Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad akcininkas, visų pirma turi teisę į bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją, t. y. bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, dokumentų kopijas. Šią bendro pobūdžio informaciją įstatymas nustato kaip minimalią, kuri bendrovės akcininkui būtina, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises. Antra, akcininkas turi teisę į kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus. Šiuo atveju akcininkai, tvirtindami bendrovės įstatus, turi teisę laisvai apsispręsti, kokia informacija, be nurodytosios įstatyme, bus prieinama akcininkams. Trečia, akcininkas turi teisę į informaciją ir dokumentus, akcininkui būtinus vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Akcininko teisė gauti šio pobūdžio informaciją yra grindžiama kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų vykdymu. Tai reiškia, kad akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).

55.       Akcininko neturtinę teisę nuolat gauti informaciją iš bendrovės reglamentuoja ABĮ 18 straipsnis, pagal kurį akcininkas turi teisę gauti tam tikrą informaciją tiesiog raštu jos pareikalavęs iš bendrovės. Papildomų teisių susipažinti su bendrovės informacija, kuri reikšminga sprendžiant dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkas įgyja prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka. Be to, akcininkas gali iš anksto bendrovei pateikti klausimų, į kuriuos turi būti atsakyta iki visuotinio akcininkų susirinkimo datos ABĮ 161 straipsnio nurodyta tvarka. Viena iš juridinio asmens veiklos tyrimo funkcijų – surinkti informaciją mažumos akcininkui, turinčiam bent dešimt procentų akcijų, jei akcininkas negali gauti informacijos ABĮ nustatyta tvarka ir yra pagrindas spręsti, kad bendrovė valdoma netinkamai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021).

56.       ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių pateiktą paraišką valdybai ar šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais bendrovės vadovui. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo rašytinio prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie yra pateikti. Jei sprendimo projekto iniciatorius pateikė sprendimo projekto pagrindimą, jis turi būti pridėtas prie sprendimo projekto.

57.       Nustatyta, kad Bendrovės parengtas 2023 m. liepos 18 d. pranešimas ieškovei apie 2023 m. rugpjūčio 9 d. vyksiantį Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą įteiktas 2023 m. liepos 18 d. Minėtame pranešime nurodoma susirinkimo data, laikas, vieta, susirinkimo darbotvarkė. Pažymima, kad Bendrovės akcininkams bus sudaryta galimybė susipažinti su sprendimų projektais susirinkimo darbotvarkės klausimais, kitais susijusiais dokumentais ir informacija ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo. Nurodytas priminimas apie akcininko teisę siūlyti papildyti susirinkimo darbotvarkę, siūlyti sprendimų projektus. Taip pat nurodyta akcininko teisė pateikti Bendrovei klausimus raštu, susijusius su susirinkimo darbotvarkės klausimai, tačiau ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki susirinkimo.

58.       Po pranešimo gavimo 2023 m. liepos 20 d., ieškovė el. paštu kreipėsi į Bendrovę pateikdama 2023 m. liepos 19 d. raštą ir prašydama pateikti šaukiamo Bendrovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo medžiagą (įskaitant visus priedus, kaip pilną 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinį, naujos redakcijos įstatus ir kt.) bei siūlomų sprendimų darbotvarkės klausimais projektus ieškovės direktoriui E. H. pateikiant visą informaciją el. pašto adresu (duomenys neskelbtini). Taip pat prašė tuo pačiu el. pašto adresu siųsti ir visą kitą su šaukiamu Bendrovės susirinkimu susijusią informaciją bei dokumentus, įskaitant ir protokolą. Bendrovė 2023 m. rugpjūčio 2 d. el. paštu ieškovei pateikė 2023 m. rugpjūčio 9 d. vyksiančio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo medžiagą ir jos priedus, t. y. svarstomų klausimų sprendimų projektus, tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų, pagrindines Akcijų pasirašymo sutarties sąlygas, Bendrovės įstatų naujos redakcijos projektą, 2022 m. Bendrovės finansinės atskaitomybės duomenis ir finansinių ataskaitų aiškinamąjį raštą, bei balsavimo biuletenį.

59.       Ieškovė (apeliantė) laikosi pozicijos, kad Bendrovė, ieškovei jos prašytus duomenis pateikusi 2023 m. rugpjūčio 2 d., pažeidė ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatytą 10 dienų terminą.

60.       Teisėjų kolegija šiuo aspektu visų pirma pažymi, kad ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nurodytas 10 dienų terminas yra nustatytas ne akcininkams gauti informaciją, o bendrovės pareigą būti parengus susirinkimo sprendimų projektus ir visą susijusią medžiagą, kad ją pateikti akcininkui (žr. pvz. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-829-232/2021). Kadangi numatyta visuotinio akcininkų susirinkimo diena – 2023 m. rugpjūčio 9 d., laikytina, kad paskutinė diena, kurią Bendrovė galėjo ruošti dokumentus susirinkimui yra 2023 m. liepos 29 d., o 2023 m. liepos 30 d. pradėtinas skaičiuoti 10 dienų terminas. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad Bendrovė visą informaciją, reikalingą visuotiniam akcininkų susirinkimui, buvo parengusi laiku, neįrodinėta, kad informacija buvo parengta anksčiau. Tai reiškia, kad vien aplinkybė, jog ieškovė siekį gauti informaciją, reikalingą sušauktam visuotiniam akcininkų susirinkimui, išreiškė anksčiau nei likus 10 dienų iki susirinkimo datos, savaime neįpareigojo Bendrovės ieškovės pareikalautos informacijos siųsti anksčiau nei kaip nustatyta ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje. Jei Bendrovė turėjo duomenis, reikalingus susirinkimui, anksčiau nei 10 dienų iki susirinkimo pradžios, ji, esant ieškovės prašymui, informaciją galėjo išsiųsti ir anksčiau, tačiau tokia imperatyvi pareiga įstatyme Bendrovei nenumatyta. Atitinkamai, atsižvelgus į ABĮ 26 straipsnio 10 dalies lingvistinę analizę, teiktinos medžiagos pobūdį ir terminų seką, akivaizdu, kad 3 dienų terminas, per kurį Bendrovės vadovas privalo akcininkui išsiųsti jo prašomą informaciją, neįpareigoja Bendrovės vadovo nepaisyti 10 dienų termino parengti prašomą informaciją ir ją pateikti akcininkui anksčiau. 

61.       ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatytas 3 dienų terminas, per kurį bendrovės vadovas turi išsiųsti bendrovės akcininko prašomus pateikti dokumentus, skaičiuojamas nuo tokio rašto gavimo. Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kuomet prašymas dėl informacijos gavimo pateiktas neparengus medžiagos, reikalingos sušauktam susirinkimui, t. y. nesuėjus 10 dienų terminui iki susirinkimo dienos. Pirmosios instancijos teismas šiuo aspektu nusprendė, kad 3 dienų terminas turi būti skaičiuojamas tik tuomet, kai sueina 10 dienų terminas iki šaukiamo susirinkimo. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nėra ginčijama aplinkybė, jog Bendrovė susirinkimui būtinus dokumentus ir visą informaciją parengė laiku, t. y. likus 10 dienų iki susirinkimo ir į tai, kad ieškovė, kaip Bendrovės akcininkė, dar 2023 m. liepos 20 d. el. paštu pateikė prašymą dėl informacijos, reikalingos susirinkimui, atsiuntimo bei į aplinkybę, kad 10 dienų termino pirmoji diena (2023 m. liepos 30 d.) buvo savaitgalio diena (sekmadienis), daro išvadą, kad duomenys ieškovei galėjo būti išsiųsti dar 2023 m. liepos 31 d. (pirmadienį). Priešingas požiūris, kuomet Bendrovė jau kurį laiką buvo informuota apie tokį akcininko poreikį, galėtų būti vertinamas kaip formalus; be to, Bendrovė nenurodė, kad suėjus 10 dienų terminui neturėjo galimybės akcininko prašomų duomenų išsiųsti iškart. 

62.       Kita vertus, pažymėtina, jog įstatymų leidėjas, ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatydamas vieną po kito sekančius terminus, laikė juos protingais terminais užtikrinant akcininkų teisę į informaciją, t. y. akcininko poreikis gauti informaciją raštu, gali lemti trumpesnes galimybes laiko aspektu susipažinti su susirinkimui būtina informacija, kurios laikui turi įtakos tiek 3 dienų duomenų išsiuntimo, tiek ir pačios informacijos įteikimo akcininkui terminas. Tai reiškia, kad akcininkas, manantis, kad jam reikia daugiau laiko susipažinti su susirinkimui būtina informacija, ją gali gauti, pavyzdžiui, atvykęs į bendrovės buveinę ir kt., o pasyvios pozicijos laikymasis (nesidomėjimas faktine situacija ir kt.) savaime neįrodo priešingos šalies neteisėtų veiksmų. Be to, atmestinas apeliantės argumentas, kad vien dėl to, jog suėjo ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatytas 10 dienų terminas, tai įpareigojo Bendrovės vadovą savaime visą informaciją išsiųsti raštu akcininkui. Jei tokia pareiga išties būtų numatyta, įstatymo leidėjas nebūtų nustatęs išimties dėl informacijos akcininkui pateikimo raštu per 3 dienas. Tai reiškia, kad Bendrovės vadovas likus 10 dienų iki susirinkimo privalo būti parengęs visą informaciją, reikalingą sušauktam visuotinam akcininkų susirinkimui, o akcininkas, norintis išsamiau susipažinti su spręstinų klausimų sprendimų projektais ir kt., pats turi atlikti aktyvius veiksmus – kreiptis į Bendrovės vadovą, atvykti į Bendrovės buveinę ir kt. Tuo pačiu atkreiptinas dėmesys, kad 2023 m. liepos 18 d. pranešimu apie šaukiamą akcininkų visuotinį susirinkimą, Bendrovės vadovas 10 dienų terminu įsipareigojo pateikti tik bendrąjį balsavimo biuletenį pagal atskirą akcininko prašymą, kurio pažeidimas, t. y. balsavimo biuletenį atsiuntus praleidus keletą dienų, nagrinėjamu atveju negalėjo turėti jokios įtakos akcininko galimybei susipažinti su susirinkimui aktualia informacija.

63.       Šiuo aspektu įvertinus tai, kad 10 dienų terminas yra skirtas ne akcininkui gauti informaciją, o tai terminas, įpareigojantis bendrovę būti parengus atitinkamą informaciją, tai, kad informacija akcininkei išsiųsta trečią darbo dieną, kuomet suėjo 10 dienų terminas, kas pagal ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatytus atliktinus veiksmus nėra laikytina procedūriniu pažeidimu, spręsti, kad buvo pažeistas tiek ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatytas 10 dienų terminas, tiek ir akcininko teisė į informaciją, nėra pagrindo. Atitinkamai, aplinkybė, kad susirinkimo metu akcininkų dauguma nutarė netenkinti ieškovės prašymo dėl to, kad neva ji negalėjo susipažinti su susirinkimui aktualia informacija dėl laiko trūkumo, nėra aktuali nagrinėjamu klausimu. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, darytina išvada, kad ieškovė tiek apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, tiek ir apie galimybę susipažinti su susirinkimui aktualia medžiaga, buvo informuota laiku, turėjo galimybę tai padaryti, o toks jos galimas poreikis nebuvo patenkintas ne dėl Bendrovės ar kito akcininko kaltės, o dėl pačios ieškovės principinio neveikimo.

Dėl Bendrovės finansinės atskaitomybės duomenų patvirtinimo 

64.       Nustatyta, kad antruoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl Bendrovės finansinės atskaitomybės duomenų patvirtinimo už 2022 m. laikotarpį, kurių pabaiga – 2022 m. gruodžio 31 d.

65.       Iš 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo medžiagos matyti, kad tvirtinimui buvo pateiktas finansinių ataskaitų rinkinys už metus, pasibaigusius 2022 m. gruodžio 31 d., kurį sudarė sutrumpintas balansas, pelno (nuostolių) ataskaita ir aiškinamasis raštas. Dėl šio nutarimo ieškovė nurodė, kad Bendrovė pateikė neįrodytus finansinius duomenis, dalies informacijos iš viso neatskleidė, o kitą informaciją pateikė pavėluotai, dėl ko nebuvo galima objektyviai spręsti dėl antrojo darbotvarkės klausimo. Pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimą šioje dalyje atmetė kaip neįrodytą, pagrįstą deklaratyviais teiginiais, neginčijant pačios finansinės ataskaitos ir jų teisingumo, neteikiant argumentų ir įrodymų, sąlygojančių abejones ataskaitų teisingumu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai.

66.       Nagrinėjamu atveju nėra aišku, kokios konkrečios abejonės ieškovei kyla dėl Bendrovės finansinės atskaitomybės duomenų, t. y. ieškovė nesutikimą su finansiniais duomenis grindžia deklaratyviomis ir subjektyviomis abejonėmis. Ieškovė nenurodė argumentų, kodėl pateikti finansiniai duomenys laikytini neįrodytais, kokių duomenų, jos subjektyviu vertinimu, trūko ar kokie duomenys buvo neteisingi. Pažymėtina, kad akcininko balsavimas „prieš“ atitinkamu klausimu savaime nelemia pagrindo kitų akcininkų dauguma patvirtintą nutarimą traktuoti kaip prieštaraujantį CK 2.82 straipsnio 4 dalyje protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškovė nepaaiškina, kuo konkrečiai Bendrovės finansiniai duomenys už 2022 m. prieštarauja tiek protingumo, tiek ir sąžiningumo kriterijams, todėl teismas negali vertinti ginčijamo nutarimo atitikties CK 2.82 straipsnio 4 daliai. Šiuo aspektu ieškovės pozicija dėl per trumpo jai suteikto laiko susipažinti su finansiniais duomenimis, turėjusio įtaką jos galimybei plačiau dėl duomenų pasisakyti susirinkimo metu, taip pat atmestini kaip nepagrįsti, kadangi, kaip nurodyta, nebuvo pažeisti ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyti tiek informacijos parengimo, tiek ir akcininko informavimo terminai.

67.       Atkreiptinas dėmesys, kad susirinkimo 2023 m. rugpjūčio 9 d. protokole nurodyta, kad sprendžiant ieškovės atstovo prašymą dėl susirinkimo atidėjimo nustatyta, jog buvo prašyta pateikti Bendrovės dokumentus, nesusijusius su susirinkimu ir darbotvarkėje numatytais klausimais ir tokio pobūdžio prašymas galėjo būti pateiktas iki susirinkimo. Šios aplinkybės ieškovė nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde neginčijo. Tai reiškia, kad tuo atveju, kai ieškovei buvo būtina papildoma informacija, kuri jai būtų subjektyviai padėjusi papildomai apsispręsti dėl finansinės atskaitomybės duomenų tvirtinimo, galėjo pasinaudoti ABĮ 18 straipsnio jai suteikta teise, t. y. akcininko teise į su Bendrovės veikla susijusią informaciją.

68.       Aplinkybė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. lapkričio 27 d. nutarimu administracinio nusižengimo byloje Nr. eA6.-624-1170/2023 O. S. pripažino kaltu padarius administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje, t. y. dėl to, kad pažeidė pareigą laiku sušaukti visuotinius akcininkų susirinkimus (aptariami ir ankstesnių metų epizodai), savaime nelemia 2023 m. rugpjūčio 9 d. susirinkimo antrojo nutarimo neteisėtumo, kadangi ieškovė šį nutarimą grindžia iš esmės ne procedūriniu, turinio aspektu, t. y. dėl nepakankamai aiškių tvirtinamų duomenų. Nurodytos bylos ir šios bylos nagrinėjimo dalykai skiriasi, nurodytoje byloje nebuvo nagrinėjamas 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumas ir kiti su juo susiję klausimai.

69.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad nenustatytos aplinkybės ir byloje nėra įrodymų, kurie leistų spręsti dėl Bendrovės 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkime priimto nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu neatitikimo sąžiningumo ir proporcingumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

Dėl Bendrovės įstatinio bendrovės kapitalo padidinimo ir akcijų emisijos kainos nustatymo bei su tuo susijusių kitų visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų įvertinimo

70.       ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punktas numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę padidinti įstatinį kapitalą – nustatyti naujai išleidžiamų akcijų klasę, skaičių ir minimalią emisijos kainą arba sumažinti įstatinį kapitalą (išskyrus ABĮ 30 straipsnio 4 dalyje numatytą atvejį), keisti vienos klasės ar rūšies akcijas į kitos, priimti sprendimą išleisti konvertuojamas obligacijas. Teisinis reglamentavimas patvirtina, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti klausimus tiek dėl įstatinio kapitalo padidinimo, tiek dėl naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo.

71.       ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nei ABĮ, nei kituose įstatymuose ar jų įgyvendinamuosiuose teisės aktuose nenustatyta kitų kriterijų, kuriais remiantis turi pagrįsti išleidžiamos akcijų emisijos kainą, o įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę. Konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008). Tuo pačiu svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai turi atitikti sąžiningumo ir protingumo principus (CK 1.5 straipsnis, 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punkto ir 45 straipsnio 2 dalies nuostatos koreliuoja kartu su CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais ir yra taikomi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams.

72.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad penktuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais 1 097 000 Eur suma (nuo 190 002 Eur iki 1 287 002 Eur), išleidžiant 1 097 000 vnt. naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų ir nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei. Ieškovė nesutiko su šiuo nutarimu, kaip pažeidžiančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytą reikalavimą sąžiningumo ir protingumo principų atitikčiai, kadangi sumažinama ieškovės akcijų vertė ir daroma žala ieškovei, UAB „Mullbery Trade“ už 1 Eur siekia įsigyti daugiau kainuojančias akcijas, toks sprendimas neturi ekonominio ir loginio pagrindimo, o akcininko atsisakymas dalyvauti naujai išleidžiamų akcijų įsigijime negali sumažinti jo turimų akcijų paketo vertės. Apeliaciniu skundu taip pat atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino į bylą pateikto ekspertizės akto iš Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėtos civilinės bylos Nr. e2-342-599/2024, kurioje teismas 2023 m. kovo 29 d. nutartimi paskyrė ekspertizę Bendrovės akcijų rinkos vertei nustatyti.

73.       Nagrinėjamu atveju svarbu nustatyti, ar akcininkų sprendimu nustatyta 1 Eur akcijos vertė atitinka protingumo ir sąžiningumo principus. Pirmosios instancijos teismas nevertino minėtos ekspertizės išvadų, kadangi iš esmės vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimais, jog akcininkų susirinkimui taikomas tik vienas reikalavimas – akcijos kainą nustatyti ne mažesnę nei jos nominalią vertę. Vis dėlto, teisėjų kolegija sprendžia, kad siekiant išsamiai išnagrinėti bylą, yra pravartu įvertinti ekspertizės duomenis. Iš Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-342-599/2024 esančio 2024 m. balandžio 8 d. ekspertizės akto nustatyta, kad Bendrovės 1 vnt. akcijos vertė su nuolaida apytiksliai lygi 147 Eur (akcijos nuolaida pritaikyta dėl akcijos mažos paklausos ir ilgo tokio pobūdžio akcijos pardavimo) (Ekspertizės 48 p.). Vertinant visas akcijas bendrai (100 proc.) jų vertė 2022 m. spalio 28 d. duomenimis yra 3 780 000 Eur, o 1 vnt. vertė lygi 377,92 Eur (Ekspertizės 40 p.). Atsižvelgdama į ekspertizės duomenis, teisėjų kolegija padaro išvadą, kad ginčijamu nutarimu nustatyta 1 Eur išleidžiamų akcijų emisijos kaina išties neatitinka realios akcijų rinkos vertės tiek jas vertinant bendrame akcijų pakete, tiek ir atskirai. Ypatingas akcijos kainos pokytis galimas vertinant ne kiekvieną akciją pavieniui, o jas visas kaip visumą, kadangi kaip nurodyta ekspertizės akte, pavienės akcijos nėra paklausios.

74.       Šiuo aspektu atkreiptinas dėmesys, kad nepaisant to, jog susirinkimo nutarimu nustatyta nominali akcijos vertė neatitinka buvusios akcijos rinkos vertės, tai savaime nėra pagrindas tokį susirinkimo sprendimą vertinti kaip pažeidžiantį CK 2.82 straipsnio 4 dalies reikalavimus. Pažymėtina, kad akcijų emisijos atveju, keičiantis įstatinio kapitalo dydžiui, gali keistis ir vienos akcijos rinkos vertė, todėl akcijų emisijos akcijos vertė gali neatitikti iki akcijų emisijos rinkoje buvusios įmonės akcijos vertės (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2A-480/2014). Akcijų emisijos kainos nustatymas pagal nominalią vertę pats savaime nereiškia, kad buvo pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008). Vis dėlto, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, įskaitant sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo išleidžiant naujų akcijų emisiją, turi nepažeisti įmonės ir trečiųjų asmenų, tarp kurių svarbiausi – akcininkai, teisių, todėl bylos išnagrinėjimui būtina įvertinti, ar akcijų emisijos akcijų kainos nustatymu įmonei, jos akcininkams buvo padaryta žala (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2A-480/2014). Taigi, tokio pobūdžio teisingam bylos išnagrinėjimui būtina išsiaiškinti aplinkybes ar visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas sukėlė neigiamus padarinius bendrovei ir (ar) jos akcininkams, ar tokiu sprendimu buvo padaryta žala. 

75.       Kaip minėta, ieškovė laikėsi pozicijos, kad buvo sumažinta ieškovės akcijų paketo vertė, daroma turtinė žala ieškovei, už 1 Eur siekiama įsigyti daugiau kainuojančias akcijas, toks sprendimas neturi ekonominio ir loginio pagrindimo ir neatitinka Bendrovės turto apimčių, o akcininko atsisakymas dalyvauti naujai išleidžiamų akcijų įsigijime negali sumažinti jo turimų akcijų paketo vertės. Atsakovės nurodė, kad šis nutarimas priimtas laikantis visų įstatymo numatytų principų ir reikalavimų, Bendrovei yra būtinos papildomos investicijos, ieškovė visuotinio akcininkų susirinkimo metu nekvestionavo emisijos kainos dydžio, ieškovė neturi tikslo investuoti į Bendrovės veiklą ir tokiu būdu siekia priversti jos akcijas išpirkti didesne kaina.

76.       Atsižvelgusi į pirmosios instancijos teismo motyvus dėl penktojo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, teisėjų kolegija padaro išvadą, kad teismo motyvai šioje sprendimo dalyje nėra išsamūs, nėra įvertintas galimas skundžiamo nutarimo poveikis Bendrovei, todėl nėra atskleista bylos esmė.

77.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismo kertinis aspektas buvo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008, t. y. sprendimas paremtas pastarosios nutarties išaiškinimais ir jų citavimu sprendime, nurodant, kad išaiškinimai tik eliminuoja ieškovės argumentus, tačiau nenurodant aiškios kasacinio teismo išaiškinimų ir bylos faktinių aplinkybių sąsajos, t. y. teismas formaliai citavo kasacinio teismo išaiškinimus jų nesiedamas su konkrečios bylos faktinėmis aplinkybėmis. Pažymėtina, kad teismų praktikos citavimas šalia nepateikiant jos pritaikymo vertinimo bylos faktinių aplinkybių kontekste, nėra laikytina išsamiai teismo motyvais dėl ginčo esmės.

78.       Nors pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nutarimas dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo iš esmės grindžiamas tik ieškovės akcijų paketo sumažėjimu dėl netinkamai nustatytos akcijų emisijos kainos, taip neva su(si)darius galimybę(-ei) kitiems akcininkams įsigyti naujai išleidžiamų akcijų daugiau, negu jų būtų įsigyta už didesnę emisijos kainą, tačiau atkreiptinas dėmesys, kad šalio to ieškovė bylos nagrinėjimo metu taip pat kėlė klausimą ir dėl tokio nutarimo tiek loginio, tiek ir ekonominio pagrindo bei neatitikimo Bendrovės turimo turto apimčiai, t. y. ieškovė kėlė ne tik asmeninio intereso, tačiau ir Bendrovės turtinio intereso klausimą, kurio, pažymėtina, pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nevertino bylos šalių nurodytų aplinkybių dėl būtinybės didinti Bendrovės įstatinį kapitalą konkretaus dydžio akcijomis, tokio nutarimo naudingumo Bendrovei ekonominiu ar loginiu požiūriu. Vietoje to pirmosios instancijos teismas įvertino tik ieškovės, kaip akcininkės, galimybes išpirkti naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas ir akcijų paketo vertės mažėjimą, kaip atsisakymo pirmumo eile akcijas išpirkti, padarinį, t. y. konstatavo, kad dėl akcijų paketo vertės sumažėjimo yra kalta akcininkė, atsisakiusi išsipirkti naujai išleistas akcijas, visiškai nevertindamas kitų veiksnių įtakos. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad šios bylos dalies nagrinėjimo dalykas yra ne akcininko teisė išpirkti naujai išleistas Bendrovės akcijas ir su tuo susiję galimi jo asmeninio pobūdžio padariniai, o būtent akcijų emisijos kainos dydžio ir galimos kilti tiek Bendrovei, tiek ir jos akcininkams žalos santykis. Pirmosios instancijos teismas, kaip minėta, vertino ieškovės, kaip Bendrovės akcininkės, veikimo galimybes ir dėl to kylančias jos asmeninio pobūdžio pasekmes, šalia to formaliai pasiremdamas kasacinio teismo išaiškinimais, tačiau nevertino skundžiamo nutarimo priėmimo poreikio, jo ekonominės naudos Bendrovei, taip įvertinant ir galimą žalą. Aplinkybė, kad akcininkei, net ir nepritariant dėl akcijų kainos nustatymo, buvo suteikta galimybė naujai išleistas akcijas išpirkti, nereiškia, kad skundžiami nutarimai yra savaime teisingi ir nepažeidžia CK 2.82 straipsnio 4 dalies reikalavimų.

79.       Teisėjų kolegija padaro išvadą, kad liko nenustatyta, ar visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas penktuoju darbotvarkės klausimu dėl Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo ir naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo vis dėlto pažeidžia (ar ne) tiek akcininkų, tiek Bendrovės interesus ir ar tokiu sprendimu gali kilti ar buvo padaryta žala.

80.       Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. CPK 329 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad proceso teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Šiuo atveju byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas. Teisėjų kolegija, išanalizavusi nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią procesinę situaciją, konstatuoja, kad dėl tirtinų aplinkybių pobūdžio ir apimties, bylos dalis dėl penktuoju darbotvarkės klausimu priimtų nutarimų, apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi, be kita ko, naujais aspektais. Tokia situacija pažeistų ginčo šalies, kuri nesutiktų su apeliacinės instancijos teismo pirmą kartą atliktu ginčo aplinkybių nustatymu ir vertinimu, teisę į apeliaciją. Dėl to, panaikinus nurodytą apskųsto sprendimo dalį, nurodyta bylos dalis dėl perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).

81.       Atkreiptinas dėmesys, kad remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, šiuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-31706-465/2024 dėl dalies Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2022 m. spalio 28 d., sprendimų pripažinimo negaliojančiais, t. y. dėl tų, kuriais nutarta nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei ir kuriais nutarta, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma, o Bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį. Taigi, nors nurodytoje byloje ir šioje byloje yra vertinami skirtingais visuotinių akcininkų susirinkimais priimti sprendimai, tačiau sprendimai priimti iš esmės dėl to paties dalyko, t. y. akcijų emisijos kainos dydžio ir, atitinkamai, įstatinio kapitalo didinimo; abiejose bylose susirinkimų sprendimai ginčijami vienos iš akcininkių, t. y. ieškovės ir paremti identiškais argumentais. Svarbus aspektas, kad pastaroji byla buvo išnagrinėta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-342-599/2024 ieškovės ieškinį patenkinus, kuris Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1378-321/2024 grąžintas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 15 d. nutartimi bylą pirmosios instancijos teismui iš esmės sugrąžino dėl to, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė ar naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina pažeidžia ieškovės ar Bendrovės interesus, ar tokiu sprendimu buvo padaryta žala. Be to, taip pat svarbu pažymėti, kad dar viena byla, t. y. Vilniaus miesto apylinkės teismo žinioje esanti civilinė byla Nr. e2-479-925/2024 2024 m. liepos 23 d. nutartimi buvo sustabdyta iki kol bus išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-342-599/2024 (dab. Nr. e2-31706-645/2024). Tai reiškia, kad tiek šioje pirmosios instancijos teismui grąžintinoje bylos dalyje, tiek ir Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje byloje Nr. e2-31706-465/2024 privalo būti įvertinta dėl priimtų visuotinių akcininkų susirinkimo nutarimų dėl akcijos emisijos kainos dydžio ir įstatinio kapitalo didinimo įtakos akcininkų ir Bendrovės interesams ir taip būtų nustatyta ar pažeidžiami protingumo ir sąžiningumo principai nepaisant to, kad nutarimai apskųsti mažumos akcininko, o bendruoju aspektu po šios nutarties įsiteisėjimo Vilniaus miesto apylinkės teismo žinioje bus nagrinėjamos trys civilinės bylos, kuriose dalyvaus tos pačios bylos šalys, bus sprendžiamas dėl tos pačios Bendrovės visuotinių akcininkų nutarimų teisėtumo dėl akcijų emisijos kainos dydžio ir įstatinio kapitalo padidinimo. Dėl to siūlytina įvertinti nurodytų civilinių bylų sujungimo galimybes su tikslu išvengti skirtingų tos pačios teismų instancijos priimamų sprendimų, kas ir nustatyta nagrinėjamu atveju (CPK 136 straipsnio 4 dalis).

82.       Atsižvelgiant į tai, kad šeštuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos, septintuoju – pakeisti Bendrovės įstatai keičiant kapitalo skilties nuostatas, o devintuoju suteikti įgaliojimai Bendrovės vadovui atlikti veiksmus, tame tarpe išviešinimo, susijusius su Bendrovės įstatų pakeitimu, t. y. visi trys pastarieji nutarimai yra išvestiniai iš penktojo Bendrovės susirinkimo darbotvarkės klausimo, dėl kurio sprendimas dalyje panaikinamas ir byla grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, atitinkamai sprendimo dalys dėl šeštuoju, septintuoju ir devintuoju susirinkimo darbotvarkės klausimais priimtų nutarimų taip pat yra panaikinamos ir grąžintinos pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Dėl Bendrovės vadovo atlygio dydžio nustatymo

83.       Byloje nustatyta, kad aštuntuoju darbotvarkės klausimu visuotinis Bendrovės akcininkų susirinkimas balsų dauguma nutarė Bendrovės vadovui skirti 7 000 Eur darbo užmokestį atskaičius visus mokesčius. Susirinkimo protokole nurodyta, kad infliacija ir vadovo atlyginimo nustatymas pagal rinkos sąlygas yra pagrindinės priežastys padidinti Bendrovės vadovo darbo užmokestį. Ieškovė laikosi pozicijos, kad nutarimas pažeidžia protingumo ar sąžiningumo principus, nes sprendimą dėl Bendrovės vadovo O. S. darbo užmokesčio didinimo priėmė pats O. S., Taip pat akcentavo, kad darbo užmokesčio dydis yra neadekvatus, neatitinka Bendrovės praktikos, sprendimas nėra pagrįstas kokių nors esminių vadovo funkcijų pasikeitimu.

84.       ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip.

85.       Atvejams, kada bendrovės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais dėl sprendimo turinio prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, priskirtini atvejai, kai nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas, akcininkams bei įmonės darbuotojams išmokamos bendrovės veiklos rezultatų neatitinkančios išmokos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009), nepagrįstai skiriamos tantjemos valdybos nariams arba skiriamos nepagrįstai didelės tantjemos ir pan.

86.       Atsižvelgus į pirmosios instancijos teismo motyvus, sutiktina su apeliantės argumentais, kad pirmosios instancijos teismas vertino ne skundžiamu nutarimu jau nustatyto dydžio logiškumą ir atitikimą Bendrovės interesams, o vertino patį pagrindą atlygį didinti. Matyti, kad pirmosios instancijos teismas pasisakė dėl viešai skelbiamų Statistikos departamento duomenų, fakto, kad Lietuvos Respublikoje procentaliai didėjo darbo užmokestis, tačiau atsižvelgus į ieškinio motyvus dėl skundžiamo nutarimo nepagrįstumo, akivaizdu, kad vien ta aplinkybė, jog valstybėje kito darbo užmokesčio dydis, tai yra savaiminis pagrindas skundžiamą nutarimą pripažinti teisėtu ir galiojančiu bei nevertinti paties atlygio padidinimo fakto ir nustatyto atlygio dydžio atsižvelgus ir į pačios Bendrovės ekonominę situaciją, vadovo atliekamus veiksmus ir jų proporciją gaunamam atlygiui. Kaip nurodyta, pagrindas pripažinti nutarimą pažeidžiančiu protingumo ir sąžiningumo kriterijus yra ir tie atvejai, kai nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas. Nors Bendrovės vadovo atlygis skundžiamu nutarimu nėra siejamas išimtinai su konkrečiu asmeniu, t. y. O. S., kadangi eigoje vadovas gali keistis, tačiau sutiktina, kad vertinant šio nutarimo teisėtumą, buvo būtina įvertinti ir nustatyto atlygio adekvatumą atsižvelgus į Bendrovės veiklos rezultatus ir kt. Kadangi pirmosios instancijos teismas šio aspekto visiškai nevertino ir siekiant išlaikyti šalies teisę į apeliaciją, ši sprendimo dalis taip pat naikintina ir grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose

87.       Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į tai, kas nurodyta, padaro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo dalyje dėl ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyto termino pažeidimo bei 2023 m. rugpjūčio 9 d. vykusio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų, priimtų antruoju darbotvarkės klausimu, panaikinti ieškovės apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas), tačiau pirmosios instancijos teismas, spręsdamas susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu priimtų nutarimų atitiktį sąžiningumo ir sąžiningumo principams, atitinkamai ir išvestinių nutarimų, priimtų šeštuoju, septintuoju ir devintuoju darbotvarkės klausimais, bei aštuntuoju darbotvarkės klausimu dėl Bendrovės vadovo atlygio, neatskleidė bylos esmės. Nustatytas pažeidimas, siekiant neriboti dalyvaujančių byloje asmenų teisės į apeliaciją, negali būti pašalintas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl 2023 m. rugpjūčio 9 d. vykusio visuotinių akcininkų susirinkimo penktuoju – devintuoju darbotvarkės klausimais priimtų nutarimų atitikties CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatytiems sąžiningumo ir protingumo principams, panaikinama ir byla šioje dalyje perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).

88.       Kiti apeliacinio skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi ginčo klausimo išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako. Kasacinės instancijos teismas yra išaiškinęs, kad įstatymo nustatyta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą teismo sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010, 2009 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2009).

89.       Atsižvelgiant į tai, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas dalyje paliktas nepakeistas, o likusioje dalyje grąžintinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, į tai, kad nei Bendrovė, nei UAB „Mulberry Trade“ pirmosios instancijos teisme nebuvo pareiškusios reikalavimų dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, dėl jų taip pat nesprendė pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo perskirstyti pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

90.       Ieškovė (apeliantė) apeliaciniame skunde suformavo prašymą priteisti jos naudai 660 Eur dydžio žyminį mokestį, sumokėtą už apeliacinį skundą ir atlyginti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurių faktą patvirtinantys dokumentais bus pateikti vėliau. Pažymėtina, kad ieškovė nepateikė jokių išlaidų faktą patvirtinančių duomenų, todėl atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies (83,33 proc.), išlaidos, patirtos dėl dalies žyminio mokesčio už apeliacinį skundą bus paskirstytos pirmosios instancijos teismo, pakartotinai išnagrinėjus bylą ir atsižvelgus į bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos tvarka rezultatą.

91.       Atsakovė Bendrovė pateikė prašymą priteisti jos apeliacinėje instancijoje patirtas 3 448,50 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas. UAB „Mulberry Trade“ pateikė prašymą priteisti jos apeliacinėje instancijoje patirtas 3 388 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nurodytos bylinėjimosi išlaidos viršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), nustatytą maksimalų dydį už atsiliepimą į apeliacinį skundą, t. y. maksimali priteistina suma kiekvienai atsakovei yra 2 855,32 Eur, į byloje nagrinėjamų klausimų sudėtingumą bei į tai, kad nagrinėjamu atveju apeliantės apeliacinis skundas dėl 16,67 proc. dalies yra atmestas (dėl vieno iš šešių susirinkimo darbotvarkės klausimų), sprendžia, kad šalių prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra mažintinos, todėl Bendrovės naudai priteistinos 475,98 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidos, o akcininkės UAB „Mulberry Trade“ naudai priteistinos 460,98 Eur bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme. Likusias apeliacinės instancijos teisme nepaskirstytas išlaidas pirmosios instancijos teismas, pakartotinai išnagrinėjęs bylą, paskirstys pagal pakartotinio bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos tvarka rezultatą

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu,329 straipsnio 1 dalimi, 331 straipsniu 

n u t a r i a :

Apeliacinį skundą patenkinti iš dalies.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 12 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmesti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt property“ ieškinio reikalavimo dėl uždarosios akcinės bendrovės „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. įvykusio visuotinių akcininkų susirinkimo nutarimų penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju ir devintuoju darbotvarkės klausimais pripažinimo negaliojančiais, panaikinti ir grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Likusią Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 12 d. dalį palikti nepakeistą.

Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“ (juridinio asmens kodas 304910695) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt property“ (juridinio asmens kodas 300094255) 475,98 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“ (juridinio asmens kodas 302998700) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt property“ (juridinio asmens kodas 300094255) 460,98 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjos                                                                                                    Margarita Stambrauskaitė

Jelena Šiškina

Rūta Veniulytė-Jankūnienė