Civilinė byla Nr. e3K-3-163-219/2019
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00335-2017-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1; 2.6.1.6.1; 3.3.1.11.
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. birželio 6 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Donato Šerno ir Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų tiekimas“ kasacinį skundą ir atsakovų E. G., J. G., I. G., K. K.-G., V. G. ir G. G. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 4 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų tiekimas“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų rinka“, ieškinį atsakovams E. G., J. G., I. G., K. K.-G., V. G. ir G. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje – uždaroji akcinė bendrovė „Lutora“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorio pripažinimą negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio ir actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu, kai juridinis asmuo parduoda ir išsinuomoja tą patį nekilnojamąjį turtą (atgalinė nuoma), ir proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą ir naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovės BUAB „Tvorų tiekimas“ bankroto administratorė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia dėl prieštaravimo bendrovės tikslams (CK 1.82 straipsnis) 2015 m. vasario 5 d. pastatų, kurių unikalūs Nr. duomenys neskelbtini, Nr. duomenys neskelbtini ir Nr. duomenys neskelbtini, esančių duomenys neskelbtini, pirkimo–pardavimo bei daiktinių teisių į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo, unikalus Nr. duomenys neskelbtini, esančio duomenys neskelbtini, nuomą, perleidimo sutartį; 2) pripažinti negaliojančia dėl kreditorių teisių pažeidimo (CK 6.66 straipsnis) 2015 m. vasario 5 d. pastatų, esančių duomenys neskelbtini, pirkimo–pardavimo bei daiktinių teisių į 0,6877 ha valstybinės žemės sklypo, unikalus Nr. duomenys neskelbtini, esančio duomenys neskelbtini, nuomą, perleidimo sutartį; 3) taikyti dvišalę restituciją – grąžinti ieškovei pagal ginčijamą 2015 m. vasario 5 d. pirkimo–pardavimo ir daiktinių teisių į žemės sklypą perleidimo sutartį perleistus pastatus ir daiktines teises, o atsakovams priteisti jų sumokėtus 130 200 Eur.
3. Ieškovė nurodė, kad UAB „Tvorų tiekimas“ buvo įregistruota 2011 m. sausio 1 d., akcininkas nuo 2011 m. rugsėjo 14 d. ir vadovas nuo 2011 m. sausio 10 d. iki 2014 m. balandžio 10 d. buvo atsakovas E. G. Bendrovė 2014 m. sausio 27 d. įsigijo nekilnojamąjį turtą – pastatus, esančius duomenys neskelbtini; po pastatais esančią valstybinę žemę nuomojo iš valstybės (toliau – ir turtas arba pastatai). Minėtus pastatus 2015 m. vasario 5 d. pirkimo–pardavimo sutartimi BUAB „Tvorų tiekimas“ perleido atsakovams E. G., G. G., I. G., K. K.-G., V. G. ir J. G. už 130 200 Eur, taip pat atsakovai perėmė daiktinę teisę į 0,6877 ha valstybinės žemės nuomą. Tą pačią dieną UAB „Tvorų tiekimas“ sudarė su atsakovais 2015 m. vasario 5 d. pastatų nuomos sutartį, kuria bendrovė įsipareigojo mokėti atsakovams 1305 Eur per mėn. nuomos mokestį; nuo 2015 m. kovo mėn. iki 2017 m. sausio mėn. sumokėjo iš viso 30 270 Eur nuompinigių. Taip pat 2015–2016 metų laikotarpiu ieškovė dideliais kiekiais pirko statybines medžiagas, skirtas vidaus patalpų remontui, išleido apie 85 719,80 Eur.
4. Ieškovės teigimu, kadangi su ja susiję asmenys (buvęs vadovas ir akcininkas bei jo šeimos nariai) per investicijas, t. y. nuomos mokesčio mokėjimą ir pastatų remontą, susigrąžino visą bendrovei sumokėtą turto pardavimo kainą, bendrovės veikloje reikalingo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas prieštaravo ieškovės įstatuose nurodytiems tikslams gauti pelno ir efektyviai naudoti bendrovės turtą bei pažeidė BUAB „Tvorų tiekimas“ kreditorių interesus. Ieškovė 2015 m. turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams, tačiau už parduotus pastatus gautas lėšas skyrė vadovo ir akcininko bei su juo susijusių asmenų pajamoms didinti bei perleistam turtui pagerinti.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
5. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė.
6. Pasisakydamas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, teismas nurodė, kad, vertinant pirkimo–pardavimo ir atgalinės nuomos sandorių tikslingumą, svarbi yra aplinkybė, jog ieškovė pastatams pirkti buvo panaudojusi iš AB Šiaulių banko pagal 2014 m. vasario 13 d. kredito sutartį Nr. duomenys neskelbtini gautas lėšas (350 000 Lt (101 273 Eur)) ir buvo įregistruota ginčo turto hipoteka. Ginčijamos sutarties sudarymo dieną grąžintina paskolos sumos dalis (be palūkanų) sudarė 81 094,76 Eur. Teismo vertinimu, ieškovė pastatus atsakovams pardavė už rinkos kainą, o jos mokami nuompinigiai nebuvo didesni už bankui mokėtinas įmokas.
7. Ištyręs ieškovės pateiktus duomenis apie prekių pirkimą remonto darbams, teismas sprendė, kad jie nepatvirtina, jog pirktos prekės būtų panaudotos ginčijamu sandoriu atsakovams perleistų pastatų remontui, o ne kitiems ieškovės nuomojamiems nekilnojamojo turto objektams Vilniuje (automobilių stovėjimo aikštelė) ir Kaune (negyvenamos patalpos ir aikštelė) įrengti. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamu sandoriu atsakovams perleisti pastatai buvo remontuojami bendrovės lėšomis ir atsakovai susigrąžino investuotus pinigus per nuomos mokestį ir nupirktų pastatų pagerinimą. Teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad atsakovai veikė nesąžiningai, pažeisdami bendrovės ar jos kreditorių interesus.
8. Pasisakydamas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu (actio Pauliana), teismas konstatavo, kad bankroto administratorė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, tačiau byloje neįrodyta aplinkybė, jog į ginčo pastatus buvo investuotos bendrovės lėšos. Taip pat ieškovė nepateikė duomenų argumentui, kad, pardavus nekilnojamąjį turtą, padidėjo kreditorių reikalavimai, pagrįsti. Teismo vertinimu, ieškovė remiasi vieninteliu argumentu, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną pradelsta skola didžiausiai kreditorei UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ buvo 105 438,72 Eur, o šiuo metu bankroto byloje yra patvirtintas 327 025,44 Eur dydžio finansinis reikalavimas. Tačiau teismas nustatė, kad atsakovai už perkamą turtą bendrovei avansu pervedė lėšas, kurios buvo naudojamos kreditui dengti bei įsipareigojimams kreditorėms UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos, UAB „Gelžbetoninės konstrukcijos“, UAB „Unis Steel Baltija“ vykdyti bei darbo užmokesčiams išmokėti. Todėl nėra pagrindo sutikti su ieškovės teiginiu, kad už parduotus pastatus gauti pinigai buvo skirti ne kreditorių reikalavimams patenkinti, ne pajamoms ir išlaidoms subalansuoti, o bendrovės vadovo ir jo artimųjų giminaičių pajamoms padidinti bei įsigytam turtui pagerinti. Teismas sprendė, kad šis sandoris nelėmė bendrovės galimybės toliau tęsti savo veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais sumažėjimo, todėl tuo metu priimtas sprendimas parduoti pastatus ir gautomis lėšomis atsiskaityti su banku bei dalimi kreditorių nepatvirtina atsakovų nesąžiningumo, o atitinka įprastą verslo praktiką. Teismo vertinimu, nors ginčo pastatus nupirko bendrovės vadovas ir jo artimi giminaičiai, sandoris nebuvo neatlygintinis ar aiškiai nuostolingas jo sudarymo metu, todėl nėra pagrindo konstatuoti atsakovų, kaip sandorio šalies, nesąžiningumo.
9. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovės apeliacinį skundą, 2019 m. sausio 4 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimą paliko nepakeistą.
10. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. rugsėjo 17 d. gavo ieškovės BUAB „Tvorų tiekimas“ prašymą pridėti prie bylos papildomus dokumentus – 2018 m. liepos 9 d. ataskaitą apie faktinius pastebėjimus ir bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius dokumentus. Taip pat teismas 2018 m. lapkričio 12 d. gavo atsakovų E. G., K. K.-G., I. G., V. G. ir G. G. paaiškinimus dėl ieškovės pateiktų naujų papildomų dokumentų, prie kurių yra pridėti papildomi dokumentai. Siekdama tinkamai išspręsti šalių ginčą bei užtikrinti tinkamą jų procesinių teisių įgyvendinimą, kolegija šios civilinės bylos nagrinėjimą apeliacine rašytinio proceso tvarka atidėjo, suteikdama byloje dalyvaujantiems asmenims galimybę susipažinti su naujai pateiktais ieškovės bei atsakovų įrodymais ir iki 2018 m. lapkričio 27 d. pateikti savo nuomones (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 3 straipsnio 6 dalis, 162², 302 straipsniai). Kolegija, gavusi naujus šalių paaiškinimus ir pateikiamus dokumentus, 2019 m. sausio 4 d. nutartimi atsisakė juos priimti, nurodydama, kad ieškovės pateikti rašytiniai paaiškinimai savo turiniu yra pateikto apeliacinio skundo argumentų papildymas. Kadangi tokiu būdu keisti skundo turinį šioje proceso stadijoje apeliacinį procesą reglamentuojančios nuostatos tiesiogiai draudžia, ieškovės ir atsakovų (kurių rašytiniai paaiškinimai iš esmės yra susiję su ieškovės pateiktos ataskaitos duomenimis) pateiktus rašytinius paaiškinimus atsisakyta priimti (CPK 75 straipsnio 1 dalis).
11. Vertindama actio Pauliana taikymo sąlygas, kolegija pažymėjo, kad, 2014 m. balanso duomenimis, BUAB „Tvorų tiekimas“ turto vertė buvo 2 880 812 Lt (834 340,82 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 313 066 Lt (669 910,22 Eur). 2015 m. balanso duomenimis, BUAB „Tvorų tiekimas“ turto vertė buvo 693 328 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 635 687 Eur. Taigi, formaliai vertinant 2015 metų laikotarpio balanso duomenims, spręstina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2015 m. vasario 5 d.) BUAB „Tvorų tiekimas“ buvo nemoki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (635 687 Eur) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (693 328 Eur).
12. Kolegija nustatė, kad 2015 m. sausio mėn. hipotekos kreditorės reikalavimas sudarė 82 784,15 Eur, o didžiausios kreditorės UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ pradelstas reikalavimas 2015 m. vasario mėn. buvo 105 438,72 Eur. Bendrovė, pardavusi turtą už 130 200 Eur, iš gautų lėšų grąžino bankui kreditą (82 784,15 Eur) bei dengė įsipareigojimus kitiems kreditoriams (žr. šios nutarties 8 punktą), taip pat iki 2015 m. balandžio mėn. kreditorei UAB „Van Merksteijn Systems Baltics“ sumokėjo iš viso 85 000 Eur, t. y. didžiąją dalį skolos, buvusios ginčijamo sandorio sudarymo metu.
13. Kolegija nurodė, kad nors ginčijamo sandorio sudarymo metu BUAB „Tvorų tiekimas“ veikė nuostolingai, tačiau jai nebuvo iškelta bankroto byla, dėl to bendrovė savo įsipareigojimus kreditoriams galėjo vykdyti neatsižvelgdama į bendrąjį kreditorių lygybės principą, būdingą bankroto situacijai. Bendrovės (jos valdymo organų) nesąžiningi veiksmai dėl neatsiskaitymo su visais kreditoriais nenustatyti. Priešingai, iš ginčijamo sandorio pagrindu gautų lėšų buvo vykdomi įsipareigojimai kreditoriams – jiems grąžintomis skolos dalimis bendrovės įsipareigojimai sumažėjo. Kolegija taip pat nurodė, kad atsakovams už perkamą turtą sumokėjus ieškovei avansą, 2015 m. sausio 23 d. buvo sumokėta 39 784,12 Eur kredito dalis ir, atsiskaičius su hipotekos kreditoriumi, 2015 m. sausio 28 d. panaikinta turto hipoteka. Todėl nėra pagrindo konstatuoti kitų kreditorių teisių pažeidimo, jeigu, perleidus hipoteka įkeistą turtą trečiajam asmeniui, už turtą gautais pinigais atsiskaitoma pirmiau būtent su hipotekos kreditoriumi, nepriklausomai nuo prievolės suėjimo termino, ir, atsiskaičius su hipotekos kreditoriumi, yra panaikinama daikto hipoteka.
14. Kolegija pažymėjo, kad nors pirkimo–pardavimo ir atgalinės nuomos sandorius sudarė susijusios šalys (bendrovės vadovas ir jo artimieji), byloje nenustatyta, kad turto pardavimo kaina buvo per maža, o nuomos – per didelė. Pasisakydama dėl ieškovės išlaidų patalpų remontui, kolegija nurodė, kad atsakovai pripažįsta aplinkybes, jog 2015–2017 m. išnuomotą turtą remontavo bendrovės sąskaita ir dalis bankroto administratorės nurodytų prekių bei paslaugų buvo panaudota einamajam nuomojamų pastatų remontui atlikti, tačiau įstatymu nustatyta nuomininko (bendrovės) pareiga atlikti einamąjį pastatų remontą ir jų būklės nepabloginti. Turtas parduotas iki jo pagerinimo ir nagrinėjamoje byloje ieškovė neprašo priteisti nei turto pagerinimo (remonto) išlaidų, nei turto įsigijimo bei pardavimo kainos skirtumo. Tuo tarpu vadovo sprendimai, susiję su nenaudingų bendrovei prekių ir paslaugų įsigijimu (panaudojimu), gali būti apginti kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo).
15. Vertindama, ar ginčijami sandoriai prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis), kolegija nurodė, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Kolegija nesutiko su ieškovės argumentais, kad bendrovei nuoma nebuvo reikalinga, kad bendrovė turėjo finansines galimybes mokėti bankui paskolą ir nuosavybės teise turėti pastatus, kuriuos ginčo sandoriu pardavė bendrovės vadovui ir jo artimiesiems, nes 2014–2015 metų laikotarpiu bendrovė veikė nuostolingai ir atsakovas patvirtino faktinę aplinkybę, kad 2015 m. BUAB „Tvorų tiekimas“ neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais. Todėl, įvertinusi savo perspektyvas mokėti bankui paskolą bei šios prievolės nevykdymo pasekmes, bendrovė priėmė verslo sprendimą perleisti turtą atsakovams, kad įvykdytų įsipareigojimus hipotekos ir kitiems kreditoriams bei perleistą turtą išsinuomotų tolesnei veiklai tęsti (vykdyti).
16. Kolegijos vertinimu, vien tik faktas, kad pirkimo–pardavimo ir (arba) nuomos sandorius sudarę asmenys yra susiję artimais ryšiais, gali būti vertinamas ne kaip pagrindas preziumuoti ginčo sandorius sudariusių šalių nesąžiningumą, o kaip šalių nesąžiningumo požymis. Kadangi iki bankroto bylos iškėlimo ieškovė vykdė ūkinę komercinę veiklą, kuri apėmė ir pastatų, inžinerinių statinių ir specializuotos statybos veiklą, tai ji 2015–2017 metų laikotarpiu galėjo įsigyti statybines medžiagas, skirtas patalpų remontui, ar įvesti ginčo patalpose dujas. Ieškovė neįrodė, kad tokie veiksmai prieštaravo jos tikslams.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
17. Kasaciniu skundu ieškovė BUAB „Tvorų tiekimas“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. sausio 4 d. nutartį ir Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą ieškinį tenkinti visiškai, taip pat priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismas padarė nepagrįstas, neteisėtas ir neteisingas išvadas dėl lėšų panaudojimo atsiskaityti su hipotekos kreditoriumi ir ignoravo įmonės vadovo neteisėtus veiksmus, nes ginčo turto hipoteka buvo panaikinta 2015 m. sausio 8 d., o ginčijamas sandoris sudarytas 2015 m. vasario 5 d., tada, kai hipotekos jau nebuvo. Todėl teismo išvados, kad, sudarius ginčijamą sandorį, gautos lėšos buvo panaudotos atsiskaityti su hipotekos kreditoriumi, yra neteisingos. Be to, teismas, vertindamas atsiskaitymo su nemokios įmonės kreditoriais teisėtumą, turėjo šiuos atsiskaitymus vertinti pagal jų atitiktį CK 6.9301 straipsnio, o ne Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatoms. Ta aplinkybė, kad nemokiai įmonei nebuvo iškelta bankroto byla, nereiškia, kad įmonė gali nesilaikyti CK įtvirtinto mokėjimo eiliškumo.
17.2. CK 1.82 straipsnyje nustatytus nemokios įmonės sandorio negaliojimo pagrindus būtina vertinti atsižvelgiant į vadovo atliktus neteisėtus veiksmus (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis, 33 straipsnis). Nustačius įmonės nemokumo faktą, šios įmonės nekilnojamojo turto pardavimas negali būti laikomas teisėtu ir atitinkančiu įmonės tikslus, nes sudarydamas šį sandorį įmonės vadovas pažeidžia ĮBĮ 8 straipsnyje nustatytą imperatyvią pareigą inicijuoti įmonės bankrotą. Teismo nustatytos aplinkybės patvirtina, kad, esant blogai įmonės finansinei situacijai (teismo konstatuotam nemokumui), paskutinio nekilnojamojo turto pardavimo sandoris buvo sudarytas tam, kad šis turtas nebūtų pardavinėjamas bankroto procese iš varžytynių. Be to, turtas buvo parduotas už mažesnę nei įsigijimo kainą įmonės vadovui ir su juo artimais ryšiais susijusiems asmenims. Teismas nevertino atsakovų nesąžiningumo aspektų, tik apsiribojo praktikoje suformuluota taisykle dėl CK 6.67 straipsnio prezumpcijos netaikymo CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamiems sandoriams.
17.3. Teismas pažeidė CPK 314 straipsnio nuostatas, nes, iš pradžių suteikęs galimybę šalims įrodinėti ginčo dalyką sudarančias aplinkybes ir dėl to atidėjęs bylos nagrinėjimą, vėliau, šalims pateikus paaiškinimus ir papildomus įrodymus, atsisakė juo priimti, taip akivaizdžiai pažeisdamas kooperacijos (CPK 8 straipsnis), nutarties privalomumo (CPK 18 straipsnis) principus. Tai, kad šalys nesutaria dėl įrodymo, negali būti pagrindas teismui tiesiog atsisakyti jį priimti.
18. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai prašo ieškovės kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. sausio 4 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
18.1. Atsakovai ir ieškovė buvo sudarę preliminariąją sutartį, pagal kurią sumokėjo ieškovei avansą; šį gavusi ieškovė atsiskaitė su hipotekos kreditoriumi ir hipoteka buvo panaikinta iki ginčijamo sandorio sudarymo, tačiau jo pagrindu. Vien tik remiantis 2015 m. balanso duomenis, kurie sudaryti praėjus 10 mėnesių nuo ginčijamų sandorių sudarymo momento, nėra pagrindo konstatuoti, kad būtent dėl šių sandorių sudarymo įmonė, perleidusi paskutinį nekilnojamąjį turtą ir padidėjus skoloms, tapo nemoki.
18.2. Ieškovė, įrodinėdama sandorio negaliojimą CK 1.82 straipsnio pagrindu, remiasi ne bendrovės steigimo dokumentuose nurodytais įmonės veiklos tikslais, bet vadovo pareigų nevykdymu. Toks platus CK 1.82 straipsnio aiškinimas nėra galimas, nes imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimą reglamentuoja atskira norma (CK 1.80 straipsnis). Atsakovų teigimu, ginčijami sandoriai buvo sudaryti ne pažeidžiant, o įgyvendinant bendrovės veiklos tikslus – gauti pelną iš bendrovės vykdomos veiklos, užtikrinti bendrovės turto efektyvų panaudojimą, sukurti ir išsaugoti bendrovės reputaciją. Atsakovų sąžiningumą patvirtina tai, kad ginčo turto pirkimo–pardavimo kaina atitiko rinkos kainą, tačiau nuomos kaina buvo net mažesnė už rinkos kainą, nes atsakovai turėjo tikslą išsaugoti įmonę ir padėti artimo asmens verslui.
18.3. Ieškovė neįrodė, kad bendrovė buvo nemoki sandorio sudarymo metu ir kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai. Kreditorių teisių pažeidimą ieškovė sieja ne su sandorio sudarymu ar sandorio sąlygomis, o su vėlesniais bendrovės vadovo sprendimais, tokiais kaip atgalinė nuoma ar išlaidos prekėms, naudotoms patalpų remontui. Atsakovų teigimu, ieškovė turėjo sudaryti ginčijamus sandorius, nes būtent jais buvo siekiama gauti bendrovei apyvartinių lėšų, atsiskaityti su hipotekos ir kitais kreditoriais bei tęsti veiklą.
18.4. Ieškovė nepateikia nė vieno argumento dėl restitucijos taikymo, tačiau atsakovams, kurie yra sąžiningi, jos taikymas labai pablogintų jų padėtį.
19. Kasaciniu skundu atsakovai prašo pašalinti iš Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. sausio 4 d. nutarties motyvą „Taigi, formaliai vertinant 2015 metų laikotarpio balanso duomenis, spręstina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2015 m. vasario 5 d.) BUAB „Tvorų tiekimas“ buvo nemoki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (635 687 Eur) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (693 328 Eur)“. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Teismas padarė esminį ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies pažeidimą, nes įmonės nemokumą formaliai konstatavo nustatęs tik bendrą įsipareigojimų ir turto dydį, tačiau visiškai neatsižvelgė į tai, kad ĮBĮ nustato, jog nemokumas gali būti konstatuotas tik įvertinus įsipareigojimų (ne)vykdymą, pradelstų įsipareigojimų apimtį.
19.2. Teismas, padarydamas tokią išvadą dėl įmonės nemokumo, pabrėžė, kad atlieka tik formalų vertinimą, tačiau teisės aktai ir teismų praktika draudžia vykdyti formalų teisingumą. Apeliacinės instancijos teismas vertino 2015 m. balanso, kuris sudaromas 2015 m. gruodžio 3 d., duomenis ir nustatė bendrovės nemokumą sandorio sudarymo metu 2015 m. vasario 5 d.
19.3. Tokia nepagrįsta teismo išvada tapo argumentu kitoje byloje dėl reikalavimo pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, nurodant, kad BUAB „Tvorų tiekimas“ nemokumas jau yra konstatuotas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, taip nepagrįstai ir neteisėtai suvaržant atsakovo E. G. teisę gintis.
19.4. Turto pardavimas, nesant ginčo dėl turto vertės, objektyviai negali pažeisti kreditorių teisių, nes bendrovės turimo turto apimtis nepasikeičia, tiesiog vienas turtas (nekilnojamasis) pakeičiamas į kitą (pinigus), todėl ginčo sandoris ne tik nepažeidė kreditorių teisių, bet ir neturėjo jokios įtakos bendrovės mokumui.
20. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovė prašo atsakovų kasacinį skundą atmesti ir panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. sausio 4 d. nutartį bei Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
20.1. Atsakovai siekia dalį jiems nepalankių faktų tiesiog išbraukti iš bylos, net nenurodydami, kokie faktai pagal byloje esamus dokumentus turėjo būti nustatyti, ar įmonė 2015 m. vasario 5 d. buvo moki ir ar kasacinis teismas turi pats nustatyti, kada ji tapo nemoki. Atsakovai siekia sugriauti visą apeliacinės instancijos teismo atliktą įrodymų vertinimo procesą, kuris yra vientisas, ir suskaidyti bylos medžiagą į atskiras dalis, dalį bylos medžiagos traktuoti taip, kaip jiems patiems palanku. Tokie atsakovų tikslai yra neteisėti.
20.2. Apeliacinės instancijos teismo formuluotė „formaliai“ reiškia „pagal įstatymą“ ir ji negali būti traktuojama kaip įrodymų vertinimo pažeidimas. Priešingas aiškinimas tiesiog paneigtų teisinį reglamentavimą dėl nemokumo būsenos nustatymo kriterijų ir įrodymų, kuriais remiantis tai turi būti daroma. Iš atsakovų argumentų nėra aišku, kokie kiti bylos duomenys paneigia teismo išvadą, kad bendrovė sandorio sudarymo dieną buvo nemoki.
20.3. Patys atsakovai atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą yra nurodę, kad įmonei trūko apyvartinių lėšų, pirmosios instancijos teismas klausimą dėl įmonės mokumo išnagrinėjo savo iniciatyva išreikalavęs iš VĮ „Registro centro“ balanso duomenis, todėl atsakovų argumentai, kad padarydamas tokią išvadą dėl įmonės nemokumo apeliacinės instancijos teismas apribojo atsakovo teisę gintis, yra nepagrįsta.
20.4. Atsakovai vis naujai ir kitaip nurodo faktus ir pateikia naujus dokumentus, tokius kaip preliminarioji sutartis, kurie bankroto administratorei nebuvo perduoti.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu
21. Nagrinėjamoje byloje ieškovė bankrutavusios UAB „Tvorų tiekimas“ bankroto administratorė ginčijo įmonės sudarytą nekilnojamųjų patalpų pirkimo–pardavimo ir daiktinių teisių į valstybinės žemės sklypo nuomą perleidimo sutartį dviem savarankiškais teisiniais pagrindais: 1) dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis); 2) dėl sandorio prieštaravimo kreditorių teisėms actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, nenustatę, kad pirkimo–pardavimo sandorio kaina būtų per maža ar tų pačių parduotų nekilnojamųjų patalpų atgalinės nuomos sandorio kaina būtų per didelė, nepriklausomai nuo to, kad konstatavo sandorių sudarymo metu buvusį įmonės nemokumą, ieškinį atmetė. Kasaciniuose skunduose tiek ieškovė, tiek atsakovai kelia įmonės nemokumo sandorių sudarymo metu klausimą, kas yra aktualu vertinant ginčijamą sandorį abiem pirmiau nurodytais pagrindais.
22. Juridinio asmens nemokumo nustatymas yra fakto klausimas. Kasaciniame procese nėra tiriami ir nustatomi bylos faktai, kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Tačiau kasacinis teismas gali vertinti, ar nustatant bylos faktus nebuvo padaryta įrodinėjimą reglamentuojančių proceso teisės normų taikymo klaidų, kurios galėjo lemti neteisingą bylos aplinkybių konstatavimą ir neteisingo sprendimo dėl bylos esmės priėmimą.
23. Byloje nustatyta, kad UAB „Tvorų tiekimas“ 2014 m. vasario 12 d. penkerių metų laikotarpiui sudarė 350 000 Lt (101 367 Eur) kredito su portfeline garantija sutartį, kurios paskirtis buvo nekilnojamojo turto, esančio duomenys neskelbtini, įgijimas. Šį turtą UAB „Tvorų tiekimas“ įsigijo už 500 000 Lt (144 810, 01 Eur). Po metų, 2015 m. vasario 5 d., UAB „Tvorų tiekimas“ šį nekilnojamąjį turtą už 130 200 Eur pardavė atsakovams, kurių vienas – E. G. buvo įmonės vadovas ir akcininkas, kitas – jo brolis ir įmonės komercijos direktorius I. G., trečias – E. G. ir I. G. motina J. G. Šie atsakovai nekilnojamąjį turtą įsigijo kartu su sutuoktiniais. Tą pačią dieną, 2015 m. vasario 5 d., atsakovai ir UAB „Tvorų tiekimas“ dvejiems metams sudarė šio nekilnojamojo turto nuomos sutartį. 2015–2017 m. UAB „Tvorų tiekimas“ išnuomotą turtą remontavo bendrovės sąskaita. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. kovo 3 d. nutartimi UAB „Tvorų tiekimas“, esant įmonės vadovo E. G. pareiškimui, iškėlė bankroto bylą.
24. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad, 2014 m. balanso duomenimis, BUAB „Tvorų tiekimas“ turto vertė buvo 2 880 812 Lt (834 340,82 Eur), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 313 066 Lt (669 910,22 Eur). 2015 m. balanso duomenimis, BUAB „Tvorų tiekimas“ turto vertė buvo 693 328 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 635 687 Eur. Taigi, formaliai vertindamas 2015 metų laikotarpio balanso duomenis, apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2015 m. vasario 5 d.) BUAB „Tvorų tiekimas“ buvo nemoki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (635 687 Eur) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (693 3280 Eur) (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis).
25. Ieškovė kasaciniame skunde teigia, kad tai, jog nemokiai įmonei nebuvo iškelta bankroto byla, nereiškia, kad įmonė gali nesilaikyti CK įtvirtinto mokėjimo kreditoriams eiliškumo, o nustačius įmonės nemokumo faktą, turi būti vertinama, ar įmonės vadovas turėjo ne parduoti vienintelį įmonės nekilnojamąjį turtą, o inicijuoti įmonės bankrotą. Atsakovai teigia, kad ieškovė neįrodė, jog įmonė sandorio sudarymo metu buvo nemoki, ir prašo teismą pašalinti šią apeliacinės instancijos teismo formaliai padarytą išvadą apie įmonės nemokumą.
26. Teisėjų kolegija pažymi, kad kiekvieno juridinio asmens tikslas yra užtikrinti šio juridinio asmens veiklos tęstinumą, racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Bet koks juridinis asmuo savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, taigi ir tam tikrų nuostolių atsiradimo galimybę (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016, 58 punktas).
27. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.); taip pat kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016 33 punktą).
28. Apibendrindama teisėjų kolegija pažymi, kad sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti.
29. Taigi nors juridinio asmens nemokumas ir nelemia šio juridinio asmens sudaromo sandorio pripažinimo prieštaraujančiu jo veiklos tikslams, tačiau juridinio asmens turtinės padėties analizė yra aktuali vertinant ginčijamo sandorio naudingumą įmonei. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sandorio naudingumas nereiškia tik jo komercinės naudos, bet taip pat gali apimti ir bet kokią kitą adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas). Aplinkybės, parodančios juridinio asmens turtinės padėties ir sandorio prieštaravimo jo tikslams ryšį, gali būti susijusios su tuo, kad juridinis asmuo, sandorio sudarymo metu būdamas nemokus, nesant tam pagrindo, perleido savo turtą, taip užkirsdamas kelią atkurti įprastos veiklos vykdymą, stabilizuoti padėtį ir ilgainiui pradėti kurti ekonominę ir kitokio pobūdžio naudą; kad, net ir būdamas mokus, sudarydamas sandorį juridinis asmuo žymiai pablogino savo turtinę padėtį ir pan.
30. Teisėjų kolegija nurodo, kad įmonės turtinė padėtis ir jos nemokumo būsena, ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, nebūtinai turi būti vertinama vadovaujantis ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta apibrėžtimi, pagal kurią įmonės nemokumas – įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Visų pirma, į ką turėtų būti atkreiptas dėmesys, yra tai, ar įmonė turi pradelstų finansinių įsipareigojimų, ar ji susiduria su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriems konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų, bet turi būti nustatytas tokių atvejų sistemiškumas, t. y. pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas, ar šie finansiniai sunkumai užkerta kelią įmonei vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad juridinis asmuo gali sėkmingai vykdyti savo veiklą ir kurti ekonominę naudą ar įgyvendinti kitus įstatuose apibrėžtus tikslus ir neturėdamas nuosavo materialaus turto, tačiau kiekvienu atveju turi būti atsižvelgiama į juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdį, kiek vykdomai veiklai būdingi svyravimai, kokios jos vykdymo sąlygos, kokie vykdomos veiklos rezultatai prieš sandorio sudarymą, jo sudarymo metu ir kaip jie keitėsi, jei keitėsi, po sandorio sudarymo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019 47–49 punktus).
31. Teisėjų kolegija pažymi, kad juridinio asmens turtinė padėtis priklauso nuo vykdomos veiklos pobūdžio, rinkos svyravimų ir kitų svarbių aplinkybių, galinčių daugiausia lemti didelius juridinio asmens finansinius sunkumus, nepriklausomai nuo sudaryto sandorio, tačiau, ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra svarbu įrodyti ne tik prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, kurių vienas pagrindinių yra tęsti savo veiklą, bet ir sandorio šalių norėjimą pasinaudoti esama padėtimi, veikiant prieš juridinio asmens interesus.
32. Kitas privataus juridinio asmens teisnumo pažeidimą sudarantis pagrindas yra valdymo organų kompetencijos pažeidimas.
33. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad su CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu susijusios CK 2.83 straipsnio normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 32 punktas).
34. Ieškovė kasaciniame skunde teigia, kad įmonės vadovas atsakovas E. G., įmonei veikiant nuostolingai ir esant nemokiai, ne inicijavo jos bankrotą, o pardavė paskutinį jos nekilnojamąjį turtą (pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (ar) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti). Apeliacinės instancijos teismas, tirdamas ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, nurodė, kad 2014–2015 metais bendrovė veikė nuostolingai, atsakovas taip pat patvirtino faktinę aplinkybę, kad 2015 m. BUAB „Tvorų tiekimas“ neturėjo pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl bendrovė įvertino savo perspektyvas mokėti bankui paskolą bei šios prievolės nevykdymo pasekmes ir priėmė sprendimą perleisti turtą atsakovams, kad įvykdytų įsipareigojimus hipotekos ir kitiems kreditoriams bei perleistą turtą išsinuomotų ir toliau galėtų tęsti (vykdyti) veiklą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirkimo–pardavimo ir atgalinės nuomos sandoriai atitiko ekonominę verslo logiką ir nebuvo akivaizdžiai žalingi įmonei.
35. Teisėjų kolegija pažymi, kad sprendžiant, ar ginčijamas sandoris buvo sudarytas pažeidžiant juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, turi būti įvertinti bendrieji ir specialieji įmonės vadovo kompetencijos reikalavimai. Svarbiausios bendrosios įmonių vadovų pareigos nustato, kad įmonės vadovas: įmonės ir kitų įmonės organų narių atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai; turi būti lojalus įmonei ir laikytis konfidencialumo; privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja įmonės interesams; privalo nepainioti įmonės turto su savo turtu ir naudotis informacija, kurią jis gauna būdamas įmonės vadovu asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be įmonės akcininkų sutikimo ir kt. (žr., pvz., CK 2.87 straipsnį). Įmonės vadovo specialioji kompetencija yra susijusi su specifinėmis jo atitinkamos veiklos vykdymo žiniomis. Taigi vadovas turi įžvelgti savo vadovaujamos įmonės perspektyvas, žinoti jos tikslus ir jų įgyvendinimo terminus, efektyviai planuoti ir organizuoti darbus, nes jo kompetencija turi didžiulę įtaką įmonės sėkmei ir efektyvumui.
36. Įmonės verslo logika turėtų būti pagrįsta skaičiavimais ir optimalių sprendimų paieška. Ir nors nėra būtina, kad visi sprendimai, atitinkantys verslo logiką, būtų pelningi, priimamų sprendimų naudingumą turi rodyti bendra įmonės veikla, o ne atskiras jos elementas.
37. Nagrinėjamu atveju bylą nagrinėję teismai, atmesdami ieškinį, ginčijamą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo ir daiktinių teisių perleidimo sandorį, patalpų atgalinės nuomos sandorį, įmonės atliktą įprastinį šių patalpų remontą faktiniu ir teisiniu požiūriu vertino atskirai, taip padarydami išvadą, kad turto pardavimo ir nuomos kaina atitiko rinkos sąlygas, kad įmonės veikla buvo nuostolinga, todėl jai buvo reikalingos apyvartinės lėšos atsiskaityti su kreditoriumi, kuriam buvo įkeistos parduodamos patalpos, kad ginčo nekilnojamasis turtas įmonei buvo reikalingas įprastinei veiklai tęsti, todėl ji jį nuomojosi ir atliko jo remontą nepažeisdama įstatymo reikalavimų (CK 6.493 straipsnio 1 dalis). Atsakovas, įmonės vadovas, teigė, kad nekilnojamojo turto ir daiktinių teisių perleidimo sutartis bei atgalinės nuomos sutartis yra įprasta verslo praktika.
38. Atsakydama į šiuos argumentus, teisėjų kolegija sutinka, kad pats nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo ir jo atgalinės nuomos sandorių sudarymas nebūtinai reiškia jų nenaudingumą įmonei ir (ar) įmonės vadovo kompetencijos pažeidimą, tačiau, siekiant pagrįsti jų tikslingumą, būtina juos vertinti ne kiekvieną atskirai, o kartu visame juridinio asmens vykdomos veiklos kontekste. Nagrinėjamu atveju bylą nagrinėję teismai nepagrindė savo išvados, kad šie UAB „Tvorų tiekimas“ sandoriai atitiko įprastinę verslo praktiką, byloje nebuvo analizuoti duomenys, susiję su įmonės strateginiu veiklos planavimu ir valdymu, vykdomos veiklos svyravimais, alternatyvių finansavimo šaltinių paieška ir pan.
39. Kaip pažymėta pirmiau, ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu nepakanka nurodyti vien juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo fakto, bet tokį reikalavimą pareiškusiam asmeniui būtina įrodyti kitos tokio sandorio šalies nesąžiningumą. Bet kuriuo atveju teismui nustačius, kad asmuo turi galimybę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, turėtų būti siekiama išsaugoti civilinių santykių stabilumą, teisinį tikrumą ir apibrėžtumą bei pačią sutartį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2016 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016 38 punktą).
40. Nagrinėjamu atveju bylą nagrinėję teismai nurodė, kad vien tik faktas, jog pirkimo–pardavimo ir (ar) nuomos sandorius sudarę asmenys yra susiję artimais ryšiais, gali būti vertinamas kaip pagrindas preziumuoti ne ginčo sandorius sudariusių asmenų nesąžiningumą, o šalių nesąžiningumo požymį. Teisėjų kolegija sutinka su šiuo argumentu, tačiau atkreipia dėmesį į tai, kad, sprendžiant dėl sandorio šalių sąžiningumo, turi būti vertinami ne tik giminystės ryšiai, bet ir kiti sandorio šalis siejantys santykiai, tokie, kaip, pvz., bendros veiklos vykdymas, kitų įmonių, užsiimančių panašia veikla, steigimas. Įmonės vadovas turi užtikrinti, kad bus išvengta interesų konflikto tarp asmeninių ir įmonės, sudariusios ginčijamą sandorį, interesų (UAB „Tvorų tiekimas“ įstatų 5.4 punktas).
41. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. Pažymėtina, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).
42. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamą sandorį su BUAB „Tvorų tiekimas“ sudarė atsakovas, įmonės vadovas, kitas atsakovas, įmonės komercijos direktorius, ir jų abiejų motina. Atsakovai neneigia žinoję apie sunkią įmonės materialinę padėtį, todėl ginčijamu sandoriu ir atgalinės nuomos sandoriu siekė padengti įsipareigojimus kreditoriams bei tęsti įmonės veiklą. Teisėjų kolegija pažymi, kad, siekiant įrodyti sandorių šalių nesąžiningumą, turi būti įrodoma ne tai, kad sandorio šalys žinojo apie įmonės sunkią padėtį, bet kad jie žinojo apie sudaromų sandorių akivaizdžią nenaudą ir žalingumą įmonei ir siekė pasinaudoti esama padėtimi. Tai, kad atsakovai yra įmonę valdant tiesiogiai dalyvaujantys asmenys ir (ar) artimai tarpusavyje susiję giminystės ryšiais, padidina jų sąžiningumo vertinimą, todėl jei būtų nustatyta, kad ginčijamas sandoris akivaizdžiai buvo žalingas įmonei ir (ar) sudarytas pažeidžiant protingo ir apdairaus vadovo standartą, sandorio šalių sąžiningumas būtų paneigtas.
43. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos procesinių dokumentų turinį, sprendžia, kad bylą nagrinėję teismai, siekdami tinkamai išspręsti bylą, turėjo vertinti visus pirmiau minėtus sandorius ir įmonės veiksmus kartu, taip bandydami atsakyti į šiuos bylai svarbus klausimus: 1) kokiu tikslu ir sąlygomis įmonė įgijo ginčo patalpas, atkreipiant dėmesį į tai, kad nekilnojamasis turtas buvo įgytas finansuojant beveik visą jo kainą kreditu, vadinasi, kredito teikėjui įvertinus įmonės mokumą ir galėjimą grąžinti šį kreditą per penkerius metus; 2) ar buvo tokių staigių rinkos sąlygų pokyčių, kad, praėjus vos metams, įmonei buvo nenaudinga ir toliau turėti šį nekilnojamąjį turtą savo turto balanse, atkreipiant dėmesį į tai, kad šios patalpos buvo parduotos atsakovams už kad ir nežymiai, bet 14 000 Eur mažesnę kainą, o šias patalpas įmonė toliau nuomojo iš atsakovų už bene tokią pat, kad ir nežymiai mažesnę, kainą, kaip mokėjimai bankui (nuomos sutarties mėnesinė kaina buvo 1305 Eur plius gyventojų pajamų mokestis, o mokėjimai bankui buvo 1689,35 Eur plius kintamosios palūkanos); 3) kokiems tikslams įmonei buvo reikalingos papildomos apyvartinės lėšos, nes vien tas argumentas, kad gautos lėšos buvo skirtos hipoteka užtikrintam finansiniam įsipareigojimui prieš terminą padengti, kai įmonė ir be to turėjo kitų suėjusių finansinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams, nėra pakankamas pagrindas konstatuoti sandorio tikslingumą ir naudingumą jį sudariusiam juridiniam asmeniui; 4) jei sandorių sudarymo metu įmonė buvo moki, kaip teigia atsakovai, dėl kokių priežasčių įmonei reikėjo parduoti jai reikalingas patalpas ir pardavimo dieną jas išsinuomoti, kai gautos apyvartinės lėšos skirtos tik kreditui grąžinti prieš terminą ir daliai kitų finansinių įsipareigojimų padengti, bet ne tolesnėms investicijoms į įmonės vykdomą veiklą; 5) jei atgalinės nuomos sutartis buvo sudaryta tam, kad įmonė toliau tęstų savo veiklą, ar buvo būtinybė šias patalpas, reikalingas įmonės veiklai, parduoti, atkreipiant dėmesį į tai, kad atgalinės nuomos sutartys paprastai sudaromos ilgam periodui, kad būtų galima tikėtis realios naudos iš vykdomos įmonės veiklos, tačiau šiuo atveju ji buvo sudaryta vos dvejų metų laikotarpiui, kuris buvo trumpesnis nei kredito, imto šioms patalpoms įgyti, sutarties terminas, o jam baigiantis įmonės vadovas kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo; 6) kokiu tikslu buvo remontuojamos nuomojamos patalpos, atkreipiant dėmesį į tai, kad patalpų nuomos sutartyje yra nurodyta, jog patalpos yra pakankamai tvarkingos (po remonto) ir gali būti naudojamos pagal paskirtį (negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties 1.3 punktas), jei patalpų nuomos sutartis sudaryta vos dvejiems metams ir, kaip matyti iš tolesnių įmonės vadovo veiksmų kreipiantis dėl įmonės bankroto, įmonės vykdyta veikla ir toliau buvo nuostolinga; 7) sprendžiant dėl ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, kokie buvo kiti šio sandorių šalių tarpusavio ryšiai, vertinant ne tik jų giminystę, bet ir kartu vykdomus verslus.
Dėl sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu
44. Kasaciniame skunde taip pat yra keliamas sandorio negaliojimo actio Paulina pagrindu klausimas, nurodant, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoris pažeidė kreditorių teises.
45. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad vertinant šio sandorio negaliojimą actio Pauliana pagrindu aktualios pirmiau nurodytos nustatytinos aplinkybės, tokios kaip įmonės nemokumas ir jo atsiradimo momentas, įmonės, skolininko, ir trečiųjų asmenų, atsakovų, sąžiningumas, kreditorių turėtos reikalavimo teisės sandorio sudarymo metu ir prievolių įvykdymo terminai.
46. Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo kitaip pažeistos kreditoriaus teisės, būtina nustatyti, kad sumažėja reali galimybė (ar jos nelieka) skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-502-313/2018, 30 punktas).
47. Nagrinėjamu atveju bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ginčijamu sandoriu perleistos patalpos buvo įsigytos už kredito lėšas ir buvo įregistruota turto hipoteka, taip pat BUAB „Tvorų tiekimas“ turėjo nepradelstą 81 094,76 Eur dydžio skolą kreditorei (bankui) ir 105 438,72 Eur dydžio pradelstą skolą didžiausiai kreditorei UAB „Van Merkstein Systems Baltics“. Ginčijamoje nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta, kad nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo kainą pirkėjai sumokėjo pardavėjui prieš sudarant šią sutartį (sutarties 3.2 punktas), todėl su hipotekos kreditoriumi buvo atsiskaityta ir turto hipoteka buvo panaikinta dar iki ginčijamo sandorio sudarymo. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad tai, jog už perleistą hipoteka įkeistą turtą pirmiausia buvo atsiskaityta su hipotekos kreditoriumi, nepriklausomai nuo prievolės įvykdymo termino, taip pat iš dalies buvo atsiskaityta ir su kreditoriais, kurių reikalavimai buvo pradelsti, nepažeidė kreditorių teisių.
48. Teisėjų kolegija, vertindama šiuos teismų argumentus, pažymi, kad kreditorių teisių (ne) pažeidimas galėtų būti nustatytas įvertinus visas šios nutarties 43 punkte įvardytas aplinkybes, t. y. kokiu tikslu buvo pasirinktas toks alternatyvus įmonės finansavimo ir atsiskaitymo su kreditoriais, o daugiausia tik su hipotekos kreditoriumi, šaltinis.
Dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teisme sąlygas, aiškinimo ir taikymo
49. Kasaciniame skunde ieškovė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas, 2018 m. lapkričio 13 d. priėmęs nutartį, kuria atidėjo civilinės bylos nagrinėjimą ir išsiuntė ieškovės ir atsakovų papildomai pateiktus paaiškinimus bei nustatė terminą savo nuomonėms pateikti, 2019 m. sausio 4 d. atsisakydamas priimti šalių pateiktus paaiškinimus ir dokumentus dėl to, kad jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme ir tai yra apeliacinio skundo pildymas, prieštaraujantis CPK 323 straipsniui, pažeidė CPK 314 straipsnį, kooperacijos ir nutarties privalomumo principus.
50. Pagal CPK 314 straipsnyje įtvirtintą nuostatą, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taip siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50-1075/2019, 29 punktas).
51. Kasacinio teismo praktika, aiškinant CPK 314 straipsnį, yra nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. CPK 314 straipsnyje nustatyti ribojimai pirmiausia yra nukreipti prieš nesąžiningus proceso dalyvius, kurie dalį įrodymų nuslepia. Nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, be to, negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016, 52 punktas; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 40 punktas; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018, 38 punktas).
52. CPK 323 straipsnyje nurodyta, kad, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama.
53. Kasacinio teismo pabrėžiama, kad, pasibaigus apeliacinio (atskirojo) skundo padavimo terminui, nebegalima nurodyti naujų, įstatymo nustatytu terminu pateiktame skunde nenurodytų, argumentų, faktinių aplinkybių, nebegalima keisti apeliacinio (atskirojo) skundo reikalavimo. Šis draudimas susijęs su apeliacinio proceso paskirtimi ir ypatumais, proceso dalyvių lygiateisiškumo užtikrinimu bei su tuo, kad būtent apeliacinio skundo pagrindas ir dalykas apibrėžia apeliacinio proceso ribas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197-611/2015).
54. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas abiem proceso šalims sudarė vienodas galimybes pateikti paaiškinimus, kad ieškovės kaip bankroto administratorės padėtis nagrinėjamu atveju gali būti apsunkinta dėl to, kad įmonėje buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai (žr. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. vasario 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. B2-371-368/2019), kad teikdama duomenis apie įmonės turtinę padėtį ieškovė iš esmės nekeičia savo reikalavimų, tačiau įmonės turtinės padėties analizė yra svarbi vertinant ginčijamo sandorio naudingumą įmonei, kad apeliacinės instancijos teismas, nustatydamas terminą papildomiems paaiškinimams pateikti, nenurodė aiškaus tokio procesinio veiksmo tikslo, kad apeliacinės instancijos teismui pateikto naujo įrodymo priėmimas nebūtų užvilkinęs bylos nagrinėjimo ir kad byloje nėra duomenų, jog ieškovė piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, daro išvadą, jog apeliacinės instancijos teismas skundžiama nutartimi nepagrįstai atsisakė priimti ieškovės pateiktus dokumentus ir šalių papildomai pateiktus paaiškinimus kaip naujus apeliacinės instancijos teismui pateiktus įrodymus, taip pažeisdamas CPK 314 straipsnį, kas galėjo turėti teisinės reikšmės pačios bylos neteisingam išsprendimui.
Dėl bylos procesinės baigties
55. Šios nutarties 43 punkte nurodytų aplinkybių nustatymas ir vertinimas yra fakto klausimas, kuriam nagrinėjamos civilinės bylos procese išspręsti yra būtina atlikti faktinių aplinkybių ištyrimą ir įvertinimą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai to neatliko ir nenustatė visų ginčui išspręsti reikšmingų faktinių aplinkybių, susijusių su ieškovės mokumu ir sudaryto sandorio naudingumu, dėl to liko neatskleista bylos esmė. Dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsti byloje pareikšti reikalavimai. Tai yra pagrindas panaikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą, kuriuo paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas, ir Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimą, kuriuo buvo atmestas ieškovės ieškinys, ir perduoti šią bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 3 dalis, 360 straipsnis), laikantis nutartyje pateiktų išaiškinimų.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
56. Atsižvelgiant į tai, kad byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų, taip pat išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai). Pažymėtina, kad kasacinis teismas patyrė 20,65 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 27 d. pažyma).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 360, 362 straipsniais,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. sausio 4 d. nutartį ir Šiaulių apygardos teismo 2017 m. gruodžio 22 d. sprendimą panaikinti, grąžinti bylą iš naujo nagrinėti Šiaulių apygardos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina Davidonienė
Donatas Šernas
Vincas Verseckas