Civilinė byla Nr. 3K-3-368/2014 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00650-2012-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.3;                            126.8                                         

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. birželio 30 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus Grabinsko (pranešėjas), Sigito Gurevičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Egidijaus Laužiko, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų R. Š. ir D. Š. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 18 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Roleda“ ieškinį atsakovams D. Š., R. Š., O. F. (O. F.) dėl bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir nuostolių atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „Roleda“ kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Roleda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis) ab initio CK 1.81 straipsnio ir 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindais ir taikyti restituciją: pripažinti, kad UAB „Roleda“ akcininkais yra D. Š. ir R. Š. bei priteisti iš jų solidariai 1 505 134 Lt nuostolių atlyginimo BUAB „Roleda“  naudai. Ieškovas nurodė, kad Sutartimi pirkėjas O. F. neįgijo ir nesiekė įgyti jokių teisių ir pareigų ir akcijų perleidimas nebuvo įvykęs. Paskutinė UAB „Roleda“ finansinė atskaitomybė už 2008 m. VĮ Registų centrui pateikta 2009 m. rugpjūčio 5 d., t. y. likus maždaug vienam mėnesiui iki UAB „Roleda“ akcijų perleidimo. O. F. tapus BUAB „Roleda“ savininku ir direktoriumi, VĮ Registrų centrui finansinės atskaitomybės nebebuvo teikiamos, įmonė veiklos nebevykdė. Šios aplinkybės, ieškovo manymu, patvirtina faktą, kad UAB „Roleda“ akcijų perleidimo sandoris yra fiktyvus. Iš bendrovės 2008 m. balanso matyti, kad ji turėjo finansinių sunkumų, todėl bendrovės akcininkai, siekdami išvengti finansinių įsipareigojimų kitiems asmenims bei nevykdyti įmonės savininkų ir direktoriaus pareigų,  sudarė fiktyvų akcijų perleidimo sandorį.

Ieškovas taip pat nurodė, kad pagal sutartį pardavėjai, perleisdami bendrovės akcijas, kartu su jomis perleido teisę į bendrovės turtą, kurio vertė pagal 2008 m. balansą buvo 1 505 134 Lt, tačiau nėra duomenų, kad šį turtą buvęs direktorius R. Š. būtų pirkėjui perdavęs. Taigi bendrovei priklausantis turtas liko pas atsakovus R. Š. ir D. Š., todėl jų neteisėtais veiksmais padaryta žala bendrovei turi būti atlyginta priteisiant 1 505 134 Lt nuostolių. UAB „Roleda“ akcininkė D. Š., būdama ginčijamo sandorio viena šalių, turėjo pareigą veikti apdairiai ir rūpestingai bei užtikrinti, kad sutartis būtų įvykdyta tinkamai, įskaitant tinkamą turto perdavimą, tačiau savo pareigų neatliko, todėl civilinė atsakomybė taikytina ir jai.

Atsakovai R. Š. ir D. Š. su ieškiniu nesutiko, teigė norėję realiai parduoti akcijas, todėl Sutartis nėra tariama. Jie nurodė, kad nors atskiras aktas dėl turto perdavimo nebuvo pasirašytas, O. F. faktiškai perėmė visą įmonės materialųjį turtą, kuris buvo apskaitomas įmonės balanse.

Atsakovas O. F. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad dėl pareikšto ieškinio nieko paaiškinti negali. Atsakovo teigimu, atsakovai R. Š. ir D. Š. jį apgavo, nes jis nepirko jokios bendrovės, neturėjo tam pinigų ir atitinkamos kvalifikacijos. Jis prašė vadovautis jo parodymais, duotais ikiteisminio tyrimo metu.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento Sutartį ir 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimą; pripažino, kad D. Š. ir R. Š. priklauso po 50 parastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Roleda“ akcijų, kitą ieškinio dalį atmetė.

Teismas konstatavo, kad Sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ir gerai moralei, todėl yra niekinė ir negalioja CK 1.80 straipsnio 1 dalies ir  1.81 straipsnio 1 dalies pagrindais.

Teismas nustatė, kad 2008 m. UAB „Roleda“ buvo nemoki, negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, todėl įmonės akcininkas ir direktorius R. Š. bei įmonės akcininkė D. Š. turėjo Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o ne sudaryti įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ir sprendė, kad taip buvo pažeistos imperatyviosios teisės normos.

Teismas sprendė, kad nemokios įmonės, kurios įsipareigojimai kreditoriams viršija 1 mln. Lt ir kuriai yra pagrindas kelti bankroto bylą, savininkų D. Š. ir R. Š. sprendimas parduoti įmonės akcijas nežinomo asmens statytiniui, neturinčiam nei supratimo, nei patirties apie įmonių valdymą, o tik statybininko patirtį ir polinkį girtauti, yra nesąžiningas UAB „Roleda“ kreditorių atžvilgiu, prieštarauja geros moralės reikalavimams, todėl yra negaliojantis CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Teismas, nenustatęs, kad atsakovai D. Š. ir R. Š. būtų gavę pinigus už parduotas akcijas, sprendė, kad nėra pagrindo jų grąžinti, todėl taikė vienašalę restituciją: pripažino, kad  atsakovams D. Š. ir R. Š. priklauso po 50 parastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Roleda“ akcijų.

Teismas konstatavo, kad 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo nuo 2009 m. rugsėjo 1 d. buvo nutraukti  direktoriaus R. Š. įgaliojimai ir nauju direktoriumi paskirtas O. F., yra vienašalis sandoris (CK 1.63 straipsnio 3 dalis). Kadangi sprendimą priėmęs ir pasirašęs O. F. nebuvo bendrovės akcininkas, tai jis neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės vadovo atleidimo ir paskyrimo ir sprendimas laikytinas prieštaraujančiu imperatyviosioms  ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 20 straipsnio 1 dalies 3 punkto ir 4 punkto teisės normoms, todėl pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu nuo priėmimo momento.

Teismas pažymėjo, kad pripažinus, jog Sutartis yra niekinė ir negaliojanti nuo sudarymo momento, atsakovas R. Š. neturėjo pareigos perduoti bendrovės turtą O. F., todėl, nesant neteisėtų veiksmų, atmetė ieškinio dalį dėl nuostolių atlyginimo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo ir atsakovų D. Š. ir R. Š. apeliacinius skundus, 2013 m. gruodžio 18 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimo dalį, kuria Sutartis ir 2009 m. rugsėjo  1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimas  pripažinti negaliojančiais bei pripažinta, kad D. Š. ir R. Š. priklauso po 50 procentų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Roleda“ akcijų, nurodydama, kad negaliojančiais nuo sudarymo momento pripažįstama Sutartis ir 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo. Teismas panaikino Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovų R. Š. ir D. Š. nuostolių atlyginimą, ir šią bylos dalį perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad UAB „Roleda“ Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartimi yra pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, sprendė, kad byloje yra viešojo intereso ir tai suponuoja teismo pareigą būti aktyviam.

Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ir gerai moralei, todėl yra niekinė ir negalioja CK 1.80 straipsnio 1 dalies ir  1.81 straipsnio 1 dalies pagrindais; kad 2008 m. UAB „Roleda“ buvo nemoki, negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, todėl įmonės akcininkas ir direktorius R. Š. bei įmonės akcininkė D. Š. turėjo ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o ne sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; kad nemokios įmonės, kurios įsipareigojimai kreditoriams viršija 1 mln. Lt ir kuriai yra pagrindas kelti bankroto bylą, savininkų sprendimas parduoti įmonės akcijas nežinomo asmens statytiniui, neturinčiam nei supratimo, nei patirties apie įmonių valdymą, o tik statybininko patirtį ir polinkį girtauti, yra nesąžiningas UAB „Roleda“ kreditorių atžvilgiu.

Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į O. F. asmenybę, pagal byloje esančių įrodymų visumą labiau tikėtina, kad jis nežinojo apie tai, jog sudaro akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir šios aplinkybės sudaro pagrindą abejoti sandorio realumu. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad šalys Sutarties realiai nevykdė. Nustačius, kad UAB „Roleda“ vienintelis akcininkas O. F. priėmė sprendimą, prieštaraujantį imperatyviosioms įstatymo normoms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo atleidimo iš pareigų ir naujo vadovo paskyrimo negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 straipsnis).

Kadangi byloje nenustatyta, kad Sutarties šalys viena kitai ką nors perdavė, kolegija pripažino, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė vienašalę restituciją.

Teisėjų kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas turėjo išaiškinti ir nustatyti aplinkybes, koks turtas priklausė UAB „Roleda“ nutarties iškelti jos bankroto bylą įsiteisėjimo dieną (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas), ar įmonei padaryta žala, kas turėjo perduoti ir ar perdavė turtą įmonės bankroto administratoriui. Pripažinus Sutartį ir vienintelio akcininko sprendimą niekiniais, atsakovui R. Š. atsiranda pareiga perduoti bankroto administratoriui bendrovės turtą ir (ar) pagrįsti jo nebuvimą. Atsižvelgdama į šias aplinkybes teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos dalies dėl nuostolių atlyginimo esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus šios bylos dalies negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, todėl šią dalį grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovai R. Š. ir D. Š. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 23 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 18 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Dėl nukrypimo nuo kasacinio teismo praktikos. Pripažindami Sutartį tariamuoju sandoriu bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo kasacinio teismo praktikoje suformuluotos CK 1.86 straipsnio aiškinimo taisyklės, kad faktiškai vykdomi sandoriai negali būti laikomi tariamaisiais – turinčiais paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą, jog neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo  2006 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; 2013 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-660/2013). Nagrinėjamu atveju byloje surinktų įrodymų visuma patvirtina, kad Sutarties šalys ne tik realiai siekė sudaryti sutartį, ją pasirašė, bet ir faktiškai įvykdė: kasatoriai realiai perleido UAB „Roleda“ akcijas ir jų suteikiamas teises bei įmonės turtą atsakovui O. F..

Bylą nagrinėję teismai sprendė, kad O. F. buvo nenustatyto asmens statytinis ir Sutartimi UAB „Roleda“ akcijas faktiškai įgijo ne O. F., o šis asmuo, todėl sandoris laikytinas tariamuoju. Taip teismai nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, pagal kurią sandoriai, sudaryti su statytiniais asmenimis, yra laikoma ne tariamaisiais, o apsimestiniais sandoriais, t. y. tokiais atvejais galėtų būti sprendžiamas nebent statytinio pakeitimo tikrąja sandorio šalimi, o ne realiai įvykdyto sandorio pripažinimo tariamuoju sandoriu klausimas.

Dėl materialiosios teisės normų pažeidimo. Bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad UAB „Roleda“ akcijų perleidimo metu buvo nemoki, todėl perleisdami bendrovės akcijas kasatoriai pažeidė ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą imperatyviąją pareigą pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalies nuostatas kasatoriai neturi galimybės kasaciniame skunde ginčyti bylą nagrinėjusių teismų nepagrįstai nustatytos aplinkybės, kad 2009 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Roleda“ buvo nemoki, tačiau teisės normos nedraudžia ir neriboja teisės perleisti nemokios (ar net bankrutavusios) įmonės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Įmonės akcijos yra nuosavybės teisės objektas, saugomas Konstitucijos. CK 4.39 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta konstitucinį nuosavybės neliečiamumo principą detalizuojanti neribotos nuosavybės teisės prezumpcija: kilus abejonių dėl nuosavybės teisės apribojimo, visais atvejais laikoma, kad nuosavybės teisė neapribota. Teisė laisvai perleisti įmonės, įskaitant ir nemokią įmonę, akcijas kyla ir iš CK 6.159 straipsnyje įtvirtinto fundamentalaus sutarties laisvės principo, kurio vienas iš aspektų yra asmenų teisę laisvai sudaryti bet kokias įstatymo tiesiogiai nedraudžiamas sutartis. Šių teisės normų bei principų sisteminis aiškinimas suponuoja, kad nemokios ir net bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės akcininkai turi neribotą teisę perleisti įmonės akcijas ir įmonės nemokumas nėra ir negali būti pagrindu pripažinti negaliojančiu tokį akcijų perleidimo sandorį.

ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis, įtvirtinanti nemokios įmonės vadovų bei savininkų pareigą pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, nereglamentuoja nemokios įmonės akcijų perleidimo ir apskritai nėra su juo niekaip susijusi. Sistemiškai aiškinant ĮBĮ nuostatas, matyti, kad įstatymų leidėjas yra aiškiai nustatęs sankciją už šios teisės normos pažeidimą: pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje savininkas ir vadovas turi atlyginti įmonės kreditoriams žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Akivaizdu, ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nuostata pagal savo esmę nėra ir negali būti sandorio negaliojimo pagrindas ir šios normos pažeidimas sukelia ne sandorio negaliojimo teisinius padarinius, o būtent civilinės atsakomybės taikymą pagal ĮBĮ straipsnio 4 dalies taisykles. Tiek ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies gramatinė išraiška, tiek šios normos sisteminis aiškinimas patvirtina, kad šioje normoje įtvirtintos pareigos neįmanoma pažeisti sudarant akcijų perleidimo sandorį, nes toks akcijų perleidimo sandoris neatleidžia nemokios įmonės akcininkų nuo civilinės atsakomybės – akcininkai atsako už ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies pažeidimą per visą laikotarpį, kai buvo įmonės akcininkais ir turi atlyginti tuo laikotarpiu kreditoriams padarytą žalą (tuo laikotarpiu išaugusius kreditorinius įsipareigojimus, priskaičiuotas netesybas ir pan.).

Apeliacinės instancijos teismo nutartyje nurodyta, kad, pripažinus Sutartį ir vienintelio akcininko sprendimą niekiniais, atsakovui R. Š. atsiranda pareiga perduoti bankroto administratoriui bendrovės turtą ir (ar) pagrįsti jo nebuvimą, tačiau akivaizdu, kad kasatorius šio įpareigojimo negalės įvykdyti, nes jie perduoti  O. F.

Dėl CPK 265 straipsnio 2 dalies pažeidimo. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas negaliojančiu 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimą, be pagrindo peržengė byloje pareikštus ieškinio reikalavimus, nesilaikė CPK 265 straipsnio 2 dalies reikalavimų bei  pažeidė kasatorių teisę į gynybą, nes neįmanoma gintis nuo nepareikštų reikalavimų. Jei toks  reikalavimas būtų buvęs pareikštas, jo nebūtų buvę galima tenkinti, nes praleistas Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas.

Apeliacinės instancijos teismas visiškai nepagrįstai taikė kasacinio teismo praktiką dėl apeliacinio skundo ribų peržengimo ginčo situacijai, kai pirmosios instancijos teismas neteisėtai peržengė ieškinio ribas, nes apeliacinio skundo ribų peržengimas ir ieškinio reikalavimų ribų peržengimas yra skirtingi institutai, kurių teisinis reglamentavimas irgi skiriasi (žr. CPK 265 straipsnio 2 dalį ir 320 straipsnio 2 dalį). Ieškinio reikalavimų ribų peržengimas – tai byloje nepareikštų ieškinio reikalavimų patenkinimas, kuris apriboja atsakovo galimybes gintis nuo jam nežinomo ieškinio reikalavimo ir todėl galimas tik dviem išimtiniais ir CPK įsakmiai nurodytais atvejais (t. y. CPK 376 straipsnio 3-4 dalyse ir CPK 417 straipsnyje nurodytais atvejais). Apeliacinio skundo ribų peržengimas yra teismo sprendimo teisėtumo patikrinimas platesne apimtimi, nei jis yra skundžiamas apeliantų. Tokiu atveju apeliacinės instancijos teismas dar kartą patikrina apeliantų neginčijamas teismo sprendimo dalis, priimtas dėl ieškovo pareikštų ieškinio reikalavimų, apie kuriuos atsakovui buvo žinoma iš ieškinio ir nuo kurių atsakovas galėjo tinkamai gintis.

Pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką teismo teisė būti aktyviam nesudaro pagrindo ignoruoti CPK 265 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą draudimą, plečiamai aiškinti šio draudimo išimtis ir tenkinti byloje nepareikštus ieškinio reikalavimus, dėl kurių kasatoriai neturėjo galimybės atskirsti. Apeliacinės instancijos teismo nurodoma kasacinio teismo praktika, leidžianti patikslinti lingvistines ieškinio reikalavimų formuluotes perkeliant jas į teismo sprendimo rezoliucinę dalį (pavyzdžiui, 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2010), kasatorių nuomone, nesudaro pagrindo tenkinti reikalavimus, kurių ginčijimui taikytini visiškai skirtingi pagrindai (akcininkų sprendimai ginčijami pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytus pagrindus, o sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindus reglamentuoja CK I knygos nuostatos).

Dėl įrodymų vertinimą reglamentuojančių procesinių teisės normų pažeidimo. Bylą nagrinėję teismai akivaizdžiai sureikšmino O. F. duotus parodymus ikiteisminiame tyrime ir ignoravo didžiąją dalį kasatorių į bylą pateiktų duomenų, kurie jo poziciją paneigia. Akivaizdu, kad O. F. buvo patogu ir naudinga laikytis pozicijos, kad jis jokių akcijų nepirko ir nesuprato nė vieno pasirašyto dokumento prasmės, nes jam, kaip įtariamajam, netaikoma atsakomybė už melagingus parodymus. O. F. faktiškai perėmė UAB „Roleda“ turtą, jį valdė ir juo naudojosi. Šį faktą įrodo aplinkybė, kad 2011 m. rugpjūčio 28 d. O. F. buvo sulaikytas kelių policijos neblaivus vairuojantis UAB „Roleda“ priklausantį automobilį;  UAB „Roleda“ priklausantys automobiliai O. F. ar kitų jo nurodymu veikiančių asmenų buvo draudžiami civilinės atsakomybės draudimu, buvo atliekama jų valstybinė techninė apžiūra. Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros 2013 m. sausio 14 d. nutarimu ikiteisminis tyrimas dėl R. Š. buvo nutrauktas, nenustačius nusikalstamų veiksmų požymių, o tyrimas dėl O. F. dėl įmonės dokumentų paslėpimo bei sunaikinimo tęsiamas ir šiuo metu baudžiamoji byla perduota teismui.

Atsiliepimo į kasacinį skundą CPK nustatyta tvarka negauta.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

Dėl sandorio negaliojimo

Kasaciniame skunde teigiama, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažino niekine (tariama), nes Sutarties šalys realiai ją vykdė, o teisės normos nedraudžia parduoti nemokios įmonės akcijų.

Teisėjų kolegija sutinka, kad ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatyta įmonės savininko ir vadovo atsakomybė įmonės kreditoriams už jų patirtą žalą dėl to, kad buvo vėluojama pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, negali būti tapatinama su sandorių negaliojimo pagrindais, tačiau atkreipia dėmesį į tai, kad apeliacinės instancijos teismas šiuo faktu rėmėsi ne kaip pagrindu akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai pripažinti niekine, o kaip viena iš aplinkybių, patvirtinančių atsakovų nesąžiningumą.

Teismas vadovavosi kasacinėse bylose suformuota praktika, kad siekiant sandorį pripažinti tariamuoju būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, bei nustatė, kad Sutartis po jos sudarymo nebuvo realiai vykdoma nei vienos iš sandorio šalių. Teismas šią išvadą padarė atsižvelgdamas į tai, kad įmonės dokumentų perdavimo akte nenurodyta, kiek ir kokių dokumentų perduota, o įmonės turto perdavimą liudijančių dokumentų visai nėra; į tai, kad atsižvelgiant į O. F. asmenybę yra labiau tikėtina, kad jis nesuprato pasirašomų dokumentų turinio. Be to, kaip nustatė bylą nagrinėję teismai, nėra įrodymų, kad parduodamų akcijų kaina (3000 Lt) buvo sumokėta. Teismo vertinimu,  atsakovai kaip UAB „Roleda“ įsteigėjai ir atsakingi bei rūpestingi verslininkai turėjo nedelsdami sudaryti perduodamo viso įmonės turto sąrašą ir tinkamai jį perduoti pirkėjui, tačiau elgėsi nesąžiningai ir to nepadarė, nes realiai įmonės vadovu išliko atsakovas R. Š. Tokiais veiksmais atsakovai siekė ne to, kaip tokių sandorių atveju įprasta, kad atsakovas O. F. perimtų bendrovės akcijas, ketindamas tęsti jos veiklą, o sudaryti sąlygas išvengti bendrovės savininkams ir vadovui tenkančių pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės.

Šių aplinkybių visuma, teisėjų kolegijos vertinimu, sudarė pakankamą pagrindą konstatuoti buvus tariamąjį sandorį ir jį pripažinti negaliojančiu, todėl kolegija papildomai nevertina ir nepasisako dėl kitų apeliacinės instancijos teismo nurodytų šio sandorio negaliojimo pagrindų.

Teisėjų kolegija kaip nepagrįstus atmeta kasacinio skundo argumentus, susijusius su įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų pažeidimu. Kasatoriai nurodo, kad bylą nagrinėję teismai akivaizdžiai sureikšmino O. F. ikiteisminio tyrimo metu duotus parodymus ir ignoravo didžiąją dalį kasatorių į bylą pateiktų duomenų, kurie jo poziciją paneigia, t. y. nevertino ir neanalizavo fakto, kad turto perdavimą (perėmimą) įrodo faktas, jog O. F. buvo sulaikytas kelių policijos neblaivus vairuojantis įmonei priklausantį automobilį; kad atsakovas R. Š. davė nuoseklius parodymus tiek ikiteisminio tyrimo metu baudžiamojoje, tiek nagrinėjamoje civilinėje byloje; kad pas kasatorius nerasti įmonės dokumentai; kad ikiteisminis tyrimas dėl R. Š. buvo nutrauktas, o  dėl O. F. – tęsiamas. Šie kasacinio skundo argumentai dėl teismų padarytų išvadų, teisėjų kolegijos vertinimu, yra bylos dalyvio nuomonė dėl teismų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo. Šalies nesutikimas su ne jos naudai priimtu sprendimu savaime nereiškia, kad yra teisės aiškinimo ir taikymo problema.

Iš apeliacinės instancijos teismo sprendimo matyti, kad teismas įvertino atsakovų paaiškinimus dėl dviejų automobilių perdavimo bei nurodė, kad  įmonė valdė dar du automobilius, o atsakovai kaip UAB „Roleda“ įsteigėjai ir atsakingi bei rūpestingi verslininkai turėjo sudaryti viso perduodamo įmonės turto sąrašą. Teismas analizavo tiek atsakovo R. Š., tiek O. F. paaiškinimus dėl Sutarties sudarymo aplinkybių ir sprendė, kad pripažintina, jog O. F. nežinojo apie tai, jog sudaro akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir šios aplinkybės sudaro pagrindą abejoti akcijų pirkimo–pardavimo sandorio realumu.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas nei nurodo kasatorius, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „YIT Technika“ v. AB „Kraft Foods Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-110/2013). Dėl šios priežasties teisėjų kolegija sprendžia, kad kasacinio skundo argumentai nepatvirtina apeliacinės instancijos teismo vertinant įrodymus padarytų proceso teisės pažeidimų ir dėl to yra atmestini.

Dėl vienasmenio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir bylos ribų peržengimo

Kasaciniame skunde nurodoma, kad bylą nagrinėję teismai, pripažindami negaliojančiu 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimą, be pagrindo peržengė byloje pareikštus ieškinio reikalavimus, nesilaikė CPK 265 straipsnio 2 dalies reikalavimų bei  pažeidė kasatorių teisę į gynybą.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda“ vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo buvo nutraukti  direktoriaus  R. Š. įgaliojimai ir nauju direktoriumi paskirtas O. F., laikė vienašaliu sandoriu, kuris prieštarauja imperatyviosioms normoms, nes jį priėmęs O. F. nebuvo bendrovės akcininku, todėl  neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės vadovo atleidimo ir paskyrimo. Šiuo pagrindu teismas savo iniciatyva šį sprendimą pripažino niekiniu ir negaliojančiu nuo priėmimo momento (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad šiuo atveju dėl pirmiau nurodyto sprendimo buvo pagrindas peržengti ieškinio ribas, nes to reikalavo viešasis interesas.

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi sandoris – veiksmai, kuriais fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia arba panaikina civilines teises ir pareigas). Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris. CK 1.136 straipsnio               2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį.             

Akcinių bendrovių įstatymo  (toliau – ABĮ) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas  ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (ABĮ 19, 20 straipsniai). Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).  Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Lilonija“ v.UAB „Edvijara“ir kt., bylos Nr. 3K-3-267/2014).

Atsižvelgdama į šį išaiškinimą teisėjų kolegija sprendžia, kad analogiškai turi būti vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienvaldiškai. Tokie akcininko sprendimai taip pat nelaikytini sandoriais ir jiems nuginčyti inter alia taikomos CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos. Šioje dalyje, be kita ko, nurodyta, kad sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos. Taigi, šis pagrindas yra tapatus CK 1.80 straipsnyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui. Dėl šios priežasties, nors bylą nagrinėję teismai nepagrįstai vienasmenį akcininko sprendimą laikė sandoriu ir taikė sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju nustatytas vienasmenio akcininko sprendimo prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktui, 20 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktams), o tai taip pat yra CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiu pagrindas, spręstina, kad netinkamas materialiosios teisės normos (CK 1.80 straipsnio) taikymas nelėmė neteisingo procesinio sprendimo priėmimo, todėl tai nelaikytina pakankamu pagrindu panaikinti skundžiamus sprendimus.

Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju buvo pagrindas peržengti ieškinio ribas, nes byloje sprendžiamas bankrutuojančios įmonės akcijų perleidimo sandorio nuginčijimo klausimas. Kaip savo praktikoje yra pažymėjęs kasacinis teismas,  nagrinėjant bankroto bylas, ginčijant sudarytus sandorius, įrodinėjimo procesas yra specifinis, nes jose ginamas tiek privatus, tiek viešasis interesas, todėl teismas šiose bylose yra aktyvesnis nei kitose bylose. Civilinėje byloje, kurioje bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas kreditorių interesus, pareiškia ieškinį dėl sudaryto sandorio nuginčijimo, teismas ne tik pasiūlo šalims pateikti reikalingus įrodymus, o esant poreikui, kai dalyvaujantys byloje asmenys įvykdo ne visas savo pareigas įrodinėjimo procese, teismas savo iniciatyva gali rinkti įrodymus, juos tirti ir vertinti (CPK 179 straipsnis, ĮBĮ 9 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje IĮ G. V. vaistinė v. G. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-314/2013).

Dėl šių priežasčių darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju buvo pagrindas peržengti ieškinio ribas ir, nepaisant to, kad atskiro reikalavimo pripažinti 2009 m. rugsėjo 1 d. UAB „Roleda  vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiu nebuvo pareikšta, pirmosios instancijos teismas, nustatęs šio sprendimo prieštaravimą imperatyviosioms įstatymo normoms, turėjo teisę jį pripažinti negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindais ex  officio. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamu atveju paliko pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl šios dalies nepakeistą, t. y. tik pritarė pirmosios instancijos teismo veiksmams peržengiant ieškinio ribas, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškinio ribos buvo peržengtos apeliacinės instancijos teisme.   

Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad kasaciniame skunde nurodyta apeliacinės instancijos klaida dėl apeliacinio skundo ribų peržengimo, sutapatinant šį institutą su ieškinio ribų peržengimu, yra susijusi ne su vienasmenio akcininko sprendimo nuginčijimu (dėl kurio pripažinimo negaliojančiu išeinant už ieškinio ribų pasisakyta pirmiau), o su papildomų įrodymų rinkimu. Kaip nurodė apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas šį ginčą jis neapsiribojo byloje esančiais duomenimis bei vadovavosi teismų informacinės sistemos (LITEKO), kitų viešųjų registrų duomenimis, viešai prieinama informacija ir kt. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas turi teisę rinkti įrodymus savo iniciatyva, kai to reikalauja viešasis interesas ir nesiėmus šių priemonių būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Taigi, nagrinėjamoje byloje konstatavus viešojo intereso buvimą, teismas turėjo teisę pasinaudoti papildoma viešai prieinama informacija, teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, taip pat, esant reikalui, rinkti papildomus įrodymus. Dėl šios priežasties laikytina, kad kasacinio skundo argumentai, jog apeliacinės instancijos teismas peržengė ieškinio ribas, yra teisiškai nepagrįsti.

Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad naikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties kasaciniame skunde išdėstytais motyvais nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta  8,53 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Ši suma, atsižvelgiant į teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, nepriteistina.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai               Virgilijus Grabinskas

              Sigitas Gurevičius

              Egidijus Laužikas