Civilinė byla Nr. 2A-966/2013

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01840-2010-2

                         Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

                         35.6.1.; 37.; 42.11.3.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. rugsėjo 2 d.

Vilnius 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Konstantino Gurino ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Drūtsraigtis“, uždarosios akcinės bendrovės „Kaminta“ ir akcinės bendrovės „Achema“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. gegužės 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-591-510/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Barasta“, atstovaujamo bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Drūtsraigtis“, uždarajai akcinei bendrovei „Kaminta“ ir akcinei bendrovei „Achema“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kauno apygardos teisme pagal ieškovo BUAB „Barasta“, atstovaujamo bankroto administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ ieškinius atsakovams UAB „Drūtsraigtis“, UAB „Kaminta“ ir AB „Achema“ buvo pradėtos civilinės bylos Nr. 2-1532-510/2011 (pagal ieškovo ieškinį atsakovams UAB „Drūtsraigtis“ ir AB „Achema“) ir Nr. 2-1533-510/2011 (pagal ieškovo ieškinį atsakovams UAB „Kaminta“ ir AB „Achema“). Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 22 d. nutartimi minėtas bylas sujungė, suteikiant byloms vieningą numerį 2-1532-510/2011.

Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas:

1) pripažinti negaliojančiais tarp UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Kaminta“ 2009 m. liepos 13 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį Nr. 1307/09-1 nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją, įpareigojant UAB „Kaminta“ grąžinti reikalavimo teisę UAB „Barasta“ atžvilgiu į AB „Achema“ įsiskolinimą 50 000 Lt sumai, atsiradusį už atliktas paslaugas pagal 2009 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. AB0800355;

2) pripažinti negaliojančiais tarp UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Kaminta“ 2009 m. rugpjūčio 5 d. sudarytą. Tarpusavio užskaitos aktą nuo šio sandorio sudarymo momento;

3) pripažinti negaliojančiais tarp UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Drūtsraigtis“ 2009 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį Nr. 0608/09 nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją, įpareigojant UAB „Drūtsraigtis“ grąžinti reikalavimo teisę UAB „Barasta“ atžvilgiu į AB „Achema“ įsiskolinimą 47 000 Lt sumai, atsiradusį už atliktas paslaugas pagal 2009 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. AB0800355;

4) pripažinti negaliojančiais tarp UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Drūtsraigtis“ 2009 m. rugpjūčio 3 d. sudarytą. Tarpusavio užskaitos aktą nuo šio sandorio sudarymo momento;

5) priteisti iš atsakovo AB „Achema“ ieškovo naudai 194 000 Lt dydžio įsiskolinimą už suteiktas ir neapmokėtas paslaugas pagal 2009 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. AB0800355;

6) priteisti iš atsakovo AB „Achema“ ieškovo naudai 6 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos įsiskolinimo sumos  už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo momento iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

7) priteisti iš atsakovų ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad 2010 m. kovo 5 d. Kauno apygardos teismas ieškovui iškėlė bankroto bylą. Administratorius, vykdydamas Įmonių bankroto įstatymo (toliau tekste - ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtintą pareigą, patikrino visus UAB „Barasta“ sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir nustatė, kad 2009 m. liepos 13 d. UAB „Barasta“ ir UAB „Kaminta“, o 2009 m. rugpjūčio 6 d. UAB „Barasta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ sudarė Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartis Nr. 1307/09-1 ir Nr. 0608/09, kuriomis UAB „Barasta“ perleido, o UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ perėmė reikalavimo teises į AB „Achema“ 50 000 Lt (Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 1307/09-1) ir 47 000 Lt (Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. 0608/09) skolas.

Be to, 2009 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Barasta“, UAB „Kaminta“ ir AB „Achema“, o 2009 m. rugpjūčio 3 d. UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Drūtsraigtis“ pasirašė Tarpusavio užskaitos aktus, kurių pagrindu UAB „Barasta“ sumažino AB „Achema“ skolą už paslaugas 50 000 Lt ir 47 000 Lt sumai, o AB „Achema“ pervedė už UAB „Barasta“ 50 000 Lt skolą į UAB „Kaminta“ bei 47 000 Lt skolą į UAB „Drūtsraigtis“ atsiskaitomąsias sąskaitas. Ieškovo teigimu, šie sandoriai yra priešingi UAB „Barasta“ veiklos tikslams ir turėjo įtakos šios įmonės nemokumo padidėjimui ir negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais. Jie pažeidžia UAB „Barasta“ kreditorių teises, todėl turi būti panaikinti CK 6.66 straipsnio pagrindu. Įrodinėdamas visų actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų visumos egzistavimą, ieškovas nurodė, jog ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Barasta“ jau buvo nemoki, dėl to ginčo sandorių pagrindu atsiskaitinėdama su trečiosios eilės kreditoriais, neteisėtai ir nepagrįstai suteikė pirmenybę kreditoriams UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą, nepagrįstai suvaržant UAB „Barasta“ darbuotojų, Valstybinės mokesčių inspekcijos bei VSDFV teises ir teisėtus interesus. Šių sandorių šalims jau vien dėl atsiskaitymo – reikalavimo perleidimo ir skolų sudengimo – būdo specifikos turėjo būti žinoma aplinkybė, jog UAB „Barasta“ finansinė padėtis yra sunki, dėl ko buvo siekiama, kad piniginės lėšos bendrai iš debitoriaus AB „Achema“ tiesiogiai nepatektų į UAB „Barasta“ atsiskaitomąją sąskaitą, iš kurių būtų faktinė galimybė šiai įmonei likviduoti savo įsiskolinimus darbuotojams ir sumokėti privalomas įmokas valstybės biudžetui. UAB „Barasta“, AB „Achema“, UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ veikė nesąžiningai. Tiek AB „Achema“, tiek ir UAB „Kaminta“ su UAB „Drūtsraigtis“ prieš sudarydamos sandorius privalėjo iš UAB „Barasta“ valdymo organų išsireikalauti finansinius dokumentus ir išsiaiškinti, ar toks įsiskolinimų likvidavimo būdas nepažeis UAB „Barasta“ kreditorių teisių bei jų teisėtų interesų. Atsakovo AB „Achema“ nesąžiningumą patvirtina ir tai, jog pastarasis veikė su UAB „Barasta“ ir kituose sandoriuose, dėl kurių pripažinimo negaliojančiais yra pradėtos civilinės bylos. Ginčijamus sandorius pripažinus negaliojančiais, ieškovas prašė taikyti restituciją, grąžinant sandorio šalis į padėtį, buvusią prieš ginčijamų sandorių sudarymą, ir priteisti skolą.

Atsakovas UAB „Kaminta“ prašė ieškinį atmesti. Atsakovo teigimu, sudarius ginčo sutartį, ieškovo kreditorių teisės nebuvo pažeistos. Apie ieškovo nemokumą atsakovui negalėjo būti žinoma, kadangi faktas, ar įmonė yra nemoki, nustatomas tik teismo, ir tik tuo atveju, jei yra ĮBĮ numatytų sąlygų visetas. Vien tai, kad 2008 metais ieškovas patyrė nuostolį, nereiškia, kad ieškovo įmonė buvo nemoki. Iš kartu su ieškiniu pateikto balanso matyti, kad 2008 metais ieškovas turto turėjo daugiau nei įsipareigojimų, be to įsipareigojimai buvo ir ilgalaikiai, ir trumpalaikiai, o dalies skolų mokėjimo terminai nebuvo suėję. Ieškovas su atsakovu atsiskaitė tik iš dalies, nes ginčo sutartimi perleisti 50 000 Lt, iš bendro 126 614,39 Lt įsiskolinimo, tesudarė tik 39 % viso įsiskolinimo. Pagrindiniams kreditoriams, kuriems ieškovo skola 2009 metais buvo didesnė nei 15 000 Lt (42 kreditoriai), bendras atsiskaitymų procentas yra dar didesnis ir siekia net 74 proc. Ieškovo atsiskaitymas su atsakovu nepažeidė proporcingo atsiskaitymo su visais kreditoriais. UAB „Kaminta“ nesąžiningumo ieškovas neįrodinėja, apsiribodamas teiginiu, kad, atsiskaitymo forma neva buvo labai neįprasta. Neįrodžius bent vieno asmens nesąžiningumo, ieškovo ieškinys negali būti tenkinamas.

              Atsakovas UAB „Drūtsraigtis“ su ieškinio reikalavimais nesutiko. Atsakovo teigimu, actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo. Netgi ĮBĮ prasme ieškovo nemokumo 2008 m. gruodžio 31 d. taip pat negalima vienareikšmiškai konstatuoti dėl to, kad nėra aišku, kuri dalis iš ieškovo balanse už 2008 metus nurodytos įsipareigojimų sumos buvo pradelsta. Tiksliausias dokumentas, atspindintis ieškovo finansinę būklę ginčijamų sandorių sudarymo metu, yra atsakovo UAB „Drūtsraigtis“ su atsiliepimu į ieškinį pateiktas ieškovo balansas 2009 m. rugsėjo 30 d. Remiantis šiuo dokumentu, ieškovo įsipareigojimai tiekėjams 2009 m. rugsėjo 30 dieną sudarė tik 1 813 483 Lt, o turtas – 4 264 240 Lt. Pažymėtina ir tai, kad ieškovas turėjo pakankamai turto, iš kurio galėjo būti patenkinti kreditorių reikalavimai. UAB „Drūtsraigtis“ perleista suma, lyginant su visų ieškovo kreditorių reikalavimų suma, yra pernelyg maža, kad jos perleidimas galėtų turėti įtakos ieškovo finansinei situacijai. Ieškovo ir atsakovų sudarytas užskaitos aktas yra įprastas sandoris, atitinkantis įprastą verslo praktiką. Atsakovas UAB „Drūtsraigtis“ nesutinka su tuo, kad atsakovas, sudarydamas ginčo sandorius, veikė nesąžiningai. UAB „Drūtsraigtis“ buvo susipažinęs su 2008 m. gruodžio 31 d. UAB „Barasta“ balansu. Iš jo duomenų galima spręsti, kad 2008 m. gruodžio 31 d. ieškovas net pagal ĮBĮ įtvirtintą nemokumo sampratą nebuvo nemokus. 2008 m. lapkričio 10 d. tarp ieškovo ir AB „Achema“, buvo sudaryta Rangos darbų sutartis. Rangos darbams atlikti subrangovu buvo pasamdytas UAB „Drūtsraigtis“, todėl jis buvo susipažinęs tiek su Rangos sutartimi, tiek su papildomu susitarimu Nr. 1 prie Rangos sutarties, kuriame buvo nurodyta, kad visa sutarties darbų kaina yra 1 964 156,66 Lt. AB „Achema“ įsipareigojimas ieškovui sumokėti tokio dydžio sumą sudarė pagrindą pagrįstai manyti, kad BUAB „Barasta“ finansinė situacija yra gana gera ir nemokumas ieškovui negresia. Ginčijami sandoriai nepažeidė ieškovo kreditorių teisių, todėl nėra visų būtinų sąlygų pripažinti nurodytus susitarimus negaliojančiais.

Atsakovas AB „Achema“ prašė ieškinį atmesti. Atsiliepime teigiama, kad reikalavimo teisės perleidimo sandoriai ekonominio nuosmukio (ypač statybų sektoriuje) metu buvo įprasta komercinė praktika. Ieškovas BUAB „Barasta“ 2009 metais su visais savo pagrindiniais kreditoriais atsiskaitė proporcingai. Sudarius reikalavimo perleidimo sandorius, ieškovo kreditorinių įsipareigojimų balansas nepasikeitė. Ieškovas turėjo teisinę pareigą vykdyti piniginę prievolę atsakovams UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“. Nurodytiems atsakovams pareikalavus prievolės vykdymo, skolininkas privalėjo atlikti juridinius veiksmus. Ieškovas vietoje piniginės prievolės vykdymo natūra pasiūlė kreditoriui priimti kitos rūšies vykdymą – perleisti reikalavimo teisę. Vykdymas atsakovams UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ buvo priimtinas. Aplinkybė, jog ieškovas vietoj likvidesnio turto (pinigų) kreditoriui pasiūlė mažiau likvidų turtą – teisę į piniginės prievolės vykdymą, turėtų būti vertinama kaip skolininko BUAB „Barasta“ protingos pastangos mažinti kreditorinių reikalavimų apimtį. AB „Achema“ piniginę prievolę įvykdė tikrajam darbų vykdytojui. Atsakovai UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ buvo subrangovai sutarties, kurioje AB „Achema“ buvo užsakovas, o BUAB „Barasta“ rangovas, todėl buvo tikras, jog sandoriai, susiję su AB „Achema“, ne tik kad nepažeis trečiųjų asmenų teisių, bet priešingai, leis užtikrinti jų įgyvendinimą. Atsakovas AB ,Achema“ teigia, jog niekaip kitaip nėra susijęs su kitais byloje dalyvaujančiais asmenimis, todėl nedisponavo jokia informacija apie vienų ar kitų asmenų galimai pažeidžiamas teises.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2012 m. gegužės 7 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: 1) pripažino negaliojančiais UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Kaminta“ sudarytus 2009 m. liepos 13 d. reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį ir 2009 m. rugpjūčio 5 d. tarpusavio užskaitos aktą; 2) taikė restituciją ir priteisė ieškovui iš atsakovo UAB „Kaminta“ 50 000 Lt; 3) pripažino negaliojančiais UAB „Barasta“, AB „Achema“ ir UAB „Drūtsraigtis“ sudarytus 2009 m. rugpjūčio 6 d. reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. tarpusavio užskaitos aktą.; 4) taikė restituciją ir priteisė ieškovui iš atsakovo UAB „Drūtsraigtis“ 47 000 Lt; 5) priteisė ieškovui iš atsakovo UAB „Kaminta“ 6 (šešis) procentus metinių palūkanų už priteistą sumą (50 000 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2010 m. gruodžio 13 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 6) priteisė ieškovui iš atsakovo UAB „Drūtsraigtis“ 6 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą (47 000 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2010 m. gruodžio 13 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 7) atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų reikalavimų dalį paskirstė tarp šalių bylinėjimosi išlaidas.

              Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog byloje įrodytas visų sandorių negaliojimo actio Pauliana pagrindu sąlygų visuma, todėl ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais ir taikė restituciją.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Drūtsraigtis“, prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. gegužės 7 d. sprendimą dalyje, kuria pripažinti negaliojančiais 2009 m. rugpjūčio 6 d. Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartis ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. Tarpusavio užskaitos aktas bei pritaikyta restituciją, priimti naują sprendimą ir šioje dalyje ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Apelianto teigimu, pagal kasacinio teismo praktiką, ginčijami sandoriai nėra draudžiami, svarbu tik įvertinti, kad toks teisių perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių interesų. Šiuo atveju yra duomenų, jog ieškovas sudarė 25 analogiškus reikalavimo perleidimo sandorius, todėl akivaizdu, jog apeliantui nebuvo suteiktos išskirtinės teisės kitų kreditorių atžvilgiu. Be to, teismas neįvertino įrodymų, patvirtinančių ieškovo mokumą, ginčo sandorių sudarymo metu.

2. Apelianto bylos nagrinėjimo metu pateikti duomenys patvirtino, jog prieš sudarant ginčijamus sandorius jis domėjosi ieškovo finansine padėtimi, tačiau pirmosios instancijos teismas jų tinkamai neįvertino ir, nesant teisinio pagrindo, pripažino apeliantą nesąžininga sandorio šalimi.

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Kaminta“, prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. gegužės 7 d. sprendimą dalyje, kuria pripažinta negaliojančia 2009 m. liepos 13 d. Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartis ir priimti naują sprendimą, šioje dalyje ieškinį atmetant. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Spręsdamas, ar ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kitų ieškovo kreditorių teisės, teismas rėmėsi ieškovo finansinės revizijos ataskaita, kurią sudaręs asmuo pripažino, jog ją sudarydamas neturėjo visų apskaitos dokumentų, todėl teismo išvados dėl ieškovo kreditorių interesų pažeidimo laikytinos nepagrįstomis.

2. Apeliantas nepagrįstai pripažintas nesąžininga sandorio šalimi, kadangi dėl egzistuojančios konkurencijos tarp verslo subjektų, jis galėjo susipažinti tik su viešai prieinama informacija apie ieškovo finansinę padėtį.

3. Apelianto vertinimu, ginčijami sandoriai privalėjo būti sudaryti, kadangi ieškovas jau buvo pradelsęs vykdyti prievolę apeliantui.

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Achema“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo BUAB „Barasta“ ieškinį apelianto AB „Achema“ atžvilgiu atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas; teismui manant, jog nėra teisinio pagrindo sprendimą naikinti, prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeisti dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš apelianto AB „Achema“.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Apeliantas ieškovo ginčijamuose sandoriuose nedalyvavo kaip sandorių šalis. Sandoriais apeliantui nebuvo sukurtos jokios naujos prievolės. Kadangi apelianto ir kitų bylos šalių nesieja sutartiniai santykiai, todėl jo atsakomybė iš sutartinių santykių negali būti kildinama.

2. Teismas nepagrįstai nustatė visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą, vadovavosi ieškovo pateikta revizijos ataskaita, kuri nėra išsami ir parengta objektyvaus asmens, bei pripažino apeliantą nesąžininga sandorio šalimi, nors apelianto teigimu, žinojimas apie ieškovės finansinius sunkumus, nesukuria pareigos domėtis, ar atsiskaitymas su kitomis sandorio šalimis nepažeis trečiųjų asmenų teisių.

3. Apelianto vertinimu, teismo paskirtas bankrutavusios įmonės administratorius turi teisę atstovauti tik pačią bankrutuojančią įmonę, bet ne jos kreditorius. CK 6.66 straipsnio pagrindu sandorius ginčija tik trečiasis asmuo, todėl bankroto administratorius, veikdamas ieškovo vardu, kuris yra ginčijamų sandorių šalimi, neturėjo teisės ginčyti šalis siejusių sandorių.

4. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, jog ieškinys buvo patenkintas iš dalies ir iš apelianto jokių sumų atlyginimas ieškovui nebuvo priteistas, todėl teismas iš apelianto nepagrįstai priteisė valstybės naudai bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimu į atsakovų apeliacinius skundus ieškovas BUAB „Barasta“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, prašo apeliacinius skundus atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą.

Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas šiais argumentais:

1. Ieškovo vertinimu, pirmosios instancijos teismas spręsdamas, jog ginčo sandorių šalys yra nesąžiningos, rėmėsi byloje esančių aplinkybių visuma, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika šiuo klausimu, todėl padarė pagrįstas išvadas.

2. Spręsdamas dėl kitų kreditorių teisių pažeidimo ginčijamais sandoriais teismas rėmėsi ne tik apeliantų, kaip abejotina vertinama revizijos ataskaita, bet ir kitais duomenimis, tarp jų ir Turto arešto aktų registro išrašu, kuris neabejotinai įrodė, jog sudarant ginčijamus sandorius atsakovams buvo suteikta pirmumo teisė atsiskaitant.

3. Apeliantai nepateikė įrodymų, apie buvusią ieškovo prievolę sudaryti ginčijamus sandorius, o aplinkybė jog ieškovas kelis mėnesius neatsiskaitė su UAB „Kaminta“, savaime nesąlygojo tokio privalomumo.

4. Apelianto AB „Achema“ teiginiai dėl bankroto administratoriui nesuteiktos teisės reikšti ieškinius CK 6.66 straipsnio pagrindu, yra nesuderinami su teisiniu reglamentavimu ir teismų praktika šiuo klausimu.

Atsiliepimu į atsakovų UAB „Drūtsraigtis“ ir AB „Achema“ apeliacinius skundus atsakovas UAB „Kaminta“ prašė juos tenkinti.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl taikos sutarties patvirtinimo

Bylą pagal apeliantų UAB „Drūtsraigtis“, UAB „Kaminta“ ir AB „Achema“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. gegužės 7 d. sprendimo paskyrus nagrinėti teismo posėdyje, Lietuvos apeliaciniame teisme buvo gautas prašymas patvirtinti tarp apelianto UAB „Drūtsraigtis“ ir BUAB „Barasta“ pasirašytą taikos sutartį (t. 4, b. l. 65-68). Teisėjų kolegija susipažinusi su prašomos patvirtinti taikos sutarties nuostatomis nustatė, jog jomis sutarties šalys pripažįsta 2009 m. rugpjūčio 6 d. tarp prašymą pateikusių asmenų sudarytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį bei 2009 m. rugpjūčio 3 d. Tarpusavio užskaitos aktą, sudarytą tarp UAB „Drūtsraigtis“, UAB „Kaminta“ ir AB „Achema“ negaliojančiais, taip pat taikos sutartimi BUAB „Barasta“ atsisako dalies savo reikalavimų į apeliantą UAB „Drūtsraigtis“, t. y. reikalavimo dėl 23 500 Lt sumos ir 6 proc. dydžio metinių palūkanų nuo jos priteisimo.

Vertindamas ieškovo ir vieno iš atsakovų sudarytos taikos sutarties pagrįstumą, apeliacinis teismas pažymi, kad užbaigti bylą taikiai yra šalių procesinė teisė (CPK 42 str. 1 d.), nulemta dispozityvumo principo. Šis principas reiškia bylos šalių teisę laisvai disponuoti ginčo objektu, t. y. pareikštais materialiniais teisiniais reikalavimais, ir procesinėmis teisėmis. Tačiau tiek dispozityvumo principas, tiek viena jo išraiškos formų (teisė baigti bylą taikiai) nėra absoliutūs, nes šalių veiksmus kontroliuoja teismas. Teismas netvirtina taikos sutarties, kai yra CPK 42 straipsnio 2 dalyje nustatyti pagrindai, pvz., jeigu konstatuojama, kad tai prieštarautų imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Nagrinėjamoje byloje, pradėtoje pagal ieškovo, bankrutavusios įmonės ieškinį, neabejotinai vyrauja viešasis interesas, reikalaujantis teismo spręsti visus klausimus atsižvelgiant į bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus. Bylos medžiaga patvirtina, jog ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas ne tik pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais, bet ir priteisti iš atsakovų įsiskolinimus. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje akcentuojama, kad bankroto proceso tikslas yra tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu metu įmonei skolininkei likviduojant skolų naštą, todėl teismo vertinimu, vienas iš pagrindinių reiškiamo ieškinio tikslų buvo lėšų, kreditoriniams reikalavimams tenkinti, gavimas. Įvertinus ieškinio reikalavimus bei prašomos patvirtinti taikos sutarties sąlygas, teisėjų kolegija mano, jog jos yra nesuderinamos su bankroto proceso tikslais ir pažeidžia kreditorių (kurių dauguma yra bankrutavusios įmonės darbuotojai (t. 1, b. l. 19-21)) interesus, kadangi atsisakius dalies reikalavimų netenkama galimybės gauti lėšų, kurios galėtų būti skiriamos atsiskaitymams su kreditoriais.

Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes ir siekdama užtikrinti viešąjį interesą teisėjų kolegija netvirtina UAB „Drūtsraigtis“ ir BUAB „Barasta“ pateiktos taikos sutarties, kaip prieštaraujančios bankroto proceso tikslams bei pažeidžiančios kreditorių interesus. Netvirtinus taikos sutarties bei nenustačius nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribų, civilinė byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėjama pagal apeliantų UAB „Drūtsraigtis“, UAB „Kaminta“ ir AB „Achema“ pateiktus skundus ir neperžengiant juose nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d.).

Dėl AB „Achema“ padėties ginčijamuose sandoriuose

Byloje kilo ginčas, ar UAB „Barasta“ su atsakovais sudarytos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys (2009 m. liepos 13 d. sutartis su UAB „Kaminta“ ir 2009 m. rugpjūčio 6 d. sutartis su UAB „Drūtsraigtis“), kurių pagrindu UAB „Barasta“ perleido, o atsakovai perėmė reikalavimo teises į AB „Achema“ (UAB „Kaminta“ perėmė 50 000 Lt dydžio reikalavimą, o UAB „Drūtsraigtis“ 47 000 Lt dydžio reikalavimą) ir jų pagrindu tarp UAB „Barasta“, UAB „Kaminta“ ir AB „Achema“ bei tarp UAB „Barasta“, UAB „Drūtsraigtis“ ir AB „Achema“ sudaryti Tarpusavio užskaitos aktai pažeidžia UAB „Barasta“, kuriai 2010 m. kovo 5 d. iškelta bankroto byla, veiklos tikslus ir kreditorių interesus ir ar yra pagrindas minėtus sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.

Apeliantas AB „Achema“ pagrindiniu iš apeliacinio skundo argumentu teigia, jog teismas nepagrįstai vertino jo, kaip minėtų sandorių šalies sąžiningumą ir įtraukė į bylos nagrinėjimą, nors jis nėra laikytinas minėtų sandorių šalimi. Apelianto teigimu, jo parašai šiose sutartyse atlieka tik skolininko, į kurį reikalavimo teisės perleistos kitam kreditoriui, informavimo funkciją, bet teisių ir pareigų nesukuria. Teisėjų kolegija su apeliantu nesutinka ir pažymi, jog ne visuomet sandoriais sukuriamos teisės ir pareigos, sandoriais laikomi ir asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju ginčo tarp šalių, jog minimų sandorių sudarymo metu buvę tarpusavio įsiskolinimai patvirtina egzistavus neabejotiną ir galiojančią UAB „Kaminta“ bei UAB „Drūtsraigtis“ reikalavimo teisę į UAB „Barasta“ bei UAB „Barasta“ reikalavimo teisę į AB „Achema“, nėra. Ginčijamomis Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis UAB „Barasta“ perleido turėtą reikalavimą į AB „Achema“, o jų pagrindu šalys sudarė trišalius susitarimus (Tarpusavio užskaitų aktus), kuriais numatė, jog AB „Achema“ savo įsiskolinimą UAB „Barasta“, remiantis tarp šalių sudarytomis Reikalavimo perleidimo sutartimis, perves tiesiogiai UAB „Barasta“ kreditoriams, t. y. UAB „Kaminta“ bei UAB „Drūtsraigtis“. Kadangi Tarpusavio užskaitos aktais, kuriuos pasirašė visi sutarčių sudarymu suinteresuoti asmenys (AB „Achema“, UAB „Drūtsraigtis“ ir UAB „Barasta“) bei (AB „Achema“, „Kaminta“ ir UAB „Barasta“), šalys susitarė ir pakeitė tarp jų egzistavusias civilines teises ir pareigas, bei išsprendė įsiskolinimų dengimo klausimus, laikytina, jog šalis siejo tarpusavio sutartiniai santykiai ir AB „Achema“ yra viena iš ginčo sandorio šalių. Šios pozicijos laikėsi ir Lietuvos apeliacinis teismas nagrinėdamas analogiškas civilines bylas Nr. 2A-1246/2012, 2A-1243/2012, todėl apelianto AB „Achema“ argumentas, jog jis nėra ginčo sandorių šalis, atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl bankroto administratoriaus teisės reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu

Ieškinį dėl minėtų sandorių pripažinimo negaliojančiais teismui pateikė BUAB „Barasta“ bankroto administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. Vienu iš apeliacinio skundo argumentų atsakovas AB „Achema“ ginčija bankroto administratoriaus teisę reikšti ieškinius CK 6.66 straipsnio pagrindu, teigdamas, jog šiuo atveju ieškovas, nors ir atstovaujamas bankroto administratoriaus yra ginčijamų sandorių šalis, o ne trečiasis asmuo sandorio šalių atžvilgiu. Be to, apelianto AB „Achema“ vertinimu, bankroto administratorius, reikšdamas ieškinį faktiškai veikia ne visų bankrutuojančios įmonės kreditorių, bet tik dalies jų interesais, Atsakovai taip pat yra bankrutuojančios įmonės kreditoriai, todėl ieškinio tenkinimas lemia jų padėties bloginimą kitų kreditorių atžvilgiu.

Apeliacinės instancijos teismas su minėtomis apelianto išvadomis, kaip neatitinkančiomis šiuo klausimu nustatyto įstatyminio reglamentavimo ir teismų suformuotos praktikos, nesutinka. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjant CK 6.66 straipsnio tvarka ir pagrindu pareikštus ieškinius, kuomet yra ginčijami bankrutavusios įmonės sudaryti sandoriai, be CK taikytinos ir įmonių bankroto procesą reglamentuojančios ĮBĮ nuostatos. Pagal minėto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taigi, įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. ĮBĮ nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Be to, dėl bankroto proceso specifiškumo, kuomet įmonei yra iškeliama bankroto byla, įmonės valdymo organų funkcijos perduodamos bankroto administratoriui (ĮBĮ 10 str. 7 d. 2 p.), todėl laikytina, jog pati įmonė (ginčijamų sandorių sudarymo metu valdyta ir atstovauta valdymo organų (CK 2.81 str.)) netenka teisinio subjektiškumo, leidžiančio jai pačiai priimti atitinkamus sprendimus, tarp jų ir dėl teisės kreiptis į teismą, todėl šią teisę įstatymų nustatyta tvarka įgyvendina paskirtasis bankroto administratorius. Atsižvelgiant į išaiškinimus, tuo atveju, kai įmonei iškėlus bankroto bylą ieškinį CK 6.66 straipsnio tvarka pareiškia jos bankroto administratorius, nelaikytina, jog sandorius ginčija pati juos sudariusi įmonė ir todėl prarandama teisė reikšti ieškinius actio Pauliana pagrindu. Teismas taip pat pažymi, jog administratorius atstovauja tiek pačios bankrutuojančios įmonės, tiek ir visų jos kreditorių interesus. Teismui tenkinus ieškinio reikalavimus ir pritaikius restituciją įmonės ginčijamais sandoriais perleistas turtas ar turtinės teises grąžinami bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojami atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Todėl negalima teigti, jog atsakovų, kaip ieškovo kreditorių, interesai ieškinį tenkinus nepagrįstai nukentėtų kitų kreditorių atžvilgiu, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškinį tenkinus ir pritaikius restituciją, atsakovai atsidurtų tokioje pačioje, bet ne blogesnėje, nei kiti bankrutuojančios įmonės kreditoriai, padėtyje.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo kaip vienos iš actio Pauliana sąlygų egzistavimo

Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, jog bankroto administratorius turėjo teisę reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu, pasisakoma dėl kitų šio ieškinio taikymo sąlygų, kurios numatytos CK 6.66 straipsnyje. Minėtame straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; ) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Nustačius, kad yra visos šios sąlygos, ginčijamas sandoris pripažįstamas negaliojančiu. Nagrinėjamu atveju apeliantai teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, kadangi teismo išvados dėl kreditorių teisių pažeidimo, sandorių šalių nesąžiningumo ir sandorio sudarymo neprivalomumo yra neteisėtos, nepagrįstos bylos medžiaga. Todėl nesant CK 6.66 straipsnyje numatytų sąlygų viseto, nebuvo pagrindo ieškinio tenkinti.

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje, svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti.

Vienu iš apeliacinio skundo argumentų UAB „Drūtsraigtis“ teigia, jog nagrinėjamu atveju ginčo sandoriai buvo sudaryti tuo metu, kai įmonė vykdė veiklą, atsiskaitinėjo su kitais kreditoriais, o Kauno apygardos teismas atsisakė iškelti įmonei bankroto bylą, kas leido apeliantams UAB „Barasta“ laikyti mokia įmone. Kaip teisingai pažymėjo apeliantas, įmonės nemokumas pripažįstamas teismui iškėlus įmonei bankroto bylą, tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog CK 6.66 straipsnis nereikalauja, jog įmonės nemokumas ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų teisiškai konstatuotas, todėl siekiant nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, pakanka nustatyti faktinį įmonės nemokumą, sandorio sudarymo metu.

Sprendžiant dėl UAB „Barasta“ faktinio nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu, t. y. laikotarpiu nuo 2009 m. liepos 13 d. iki 2009 m. rugpjūčio 3 d., svarbus byloje esančių įrodymų dėl įmonės finansinės padėties, prievolių masto ir jų (ne)vykdymo ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu analizavimas ir vertinimas. Iš byloje esančio BUAB „Barasta“ balanso matyti, kad ieškovas 2008 metais turėjo 4 264 952,93 Lt vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 731 266 Lt (t. 1, b. l. 24-25). Ieškovo pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, ieškovas 2008 metais patyrė 1 047 734 Lt nuostolį (t. 1, b. l. 30). 2009 metais ieškovo turtas ženkliai sumažėjo, t. y. turėjo 1 195 396 Lt vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai padidėjo, t. y. sudarė 3 221 792 Lt (t. 3, b. l. 177-178). Taip pat padidėjo ir ieškovo nuostoliai - ieškovas 2009 metais patyrė 3 433 255 Lt nuostolių (t. 1, b.l. 118-122). Taigi, BUAB „Barasta“ juridinės – finansinės revizijos ataskaitos ir 2008 – 2009 metų įmonės balanso duomenimis, ieškovo finansinė padėtis iki bankroto bylos jam iškėlimo tik blogėjo. Apeliantų teigimu, teismas nepagrįstai, vertindamas ieškovo finansinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu, rėmėsi UAB „Heraldija“ atlikta juridine – finansine revizija, kadangi jos išvados neparemtos duomenų, patvirtinančių įmonės finansinę padėtį, visuma, be to reviziją atliko suinteresuotas asmuo. Teisėjų kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas nurodė, jog juridinės – finansinės revizijos duomenimis remtasi kaip byloje esančiais rašytiniais duomenimis, nesuteikiant jiems didesnės įrodomosios galios. Be to, šie duomenys neprieštaravo byloje esantiems įrodymams (2008 – 2009 metų įmonės balanso duomenimis), o juos papildė, todėl teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas jais pagrįstai vadovavosi ir pagrindo jų nevertinti nėra. Taip pat pažymėtina tai, jog apeliantai įrodymų, paneigiančių juridinės – finansinės revizijos išvadas, nepateikė (CPK 178 str., 314 str.). Aplinkybė, jog BUAB „Barasta“ bankroto administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ administruoja ir BUAB „Heraldijos statyba“ (kurios akcininkė buvo UAB „Heraldija“) bankroto procesą, nesudaro pagrindo teigti, jog ši sąsaja sudaro pagrindą abejoti ataskaitos duomenimis. Ataskaita, kurios duomenimis vadovautasi nagrinėjant bylą parengta 2011 metais (t. 1, b. l. 115), tuo tarpu UAB „Heraldija“ (įmonė parengusi ataskaitą) BUAB „Heraldijos statyba“ akcininke buvo iki 2008 metų (t. 3, b. l. 7-11).

Bylos duomenimis ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu ieškovas buvo skolingas valstybės biudžetui (t. 1, b. l. 101), valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui (t. 1, b. l. 102) bei kitiems kreditoriams (t. 2, b.l. 46-48). Be to, ieškovo atstovo pateikti duomenys patvirtina, jog sudarydamas sandorius su apeliantais, ieškovas turėjo 725 227,24 Lt dydžio įsiskolinimus, kurių įvykdymo užtikrinimui buvo pritaikytas įmonės turto areštas (t. 2, b. l. 69-102), įrodymai taip pat patvirtina, jog dalis skolų buvo išieškomos priverstine tvarka (t. 3, b. l. 79, 90, 99).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje pakanka įrodymų konstatuoti, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas, kai ieškovo turtinė padėtis buvo itin sunki, t. y. įmonė buvo faktiškai nemoki. Nors teisinis įmonės nemokumas buvo konstatuotas tik 2010 m. kovo 5 d. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-735-390/2010 (t. 1. b. l. 13-14), tačiau dėl bankroto bylos iškėlimo buvo kreiptasi dar 2009 m. birželio 22 d. (Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys), t. y. iki ginčijamų sandorių sudarymo.

Vienu iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų atvejų, kreditorių teisių pažeidimas įžvelgiamas tuomet, jei nemoki įmonė suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Aukščiausiasis Teismas taip pat pažymėjo, kad turtinės padėties sunkinimas, naujų įsipareigojimų prisiėmimas, turto perleidimas ir neatsiskaitymas su tiekėjais yra pakankamas pagrindas spręsti dėl atsakovų nesąžiningumo ir vengimo atsakyti už įmonės prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2012). Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad tais atvejais, kai nemokus skolininkas vienu ar kitu būdu atsiskaito su vienu kreditoriumi, pastarasis yra privilegijuojamas kitų kreditorių atžvilgiu ir pažeidžiami kreditorių visumos interesai, nes atsiskaitymui panaudotos lėšos galėjo būti skirtos visų kreditorių reikalavimams tenkinti. Apeliantų teigimu, jų su UAB „Barasta“ sudaryti sandoriai priimtini verslo praktikoje, nėra draudžiami, be to, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas, net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų nurodytais argumentais, tačiau visgi pabrėžia, jog sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Kasacinio teismo taip pat pažymėta, kad tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

Apeliantų teigimu, ieškovas analogiškus sandorius yra sudaręs ir su kitomis įmonėmis, kas rodo jog ieškovas tokių sandorių pagalba dengė įsiskolinimus ir kitiems kreditoriams, o tai reiškia, jog apeliantams nebuvo daromos išlygos. Nors UAB „Barasta“ su kitais asmenimis yra sudaręs analogiškus sandorius, tačiau Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis, daugelis iš jų yra ginčijami, ar nuginčyti, kaip prieštaraujantys įmonės veikos tikslams ir pažeidžiantys kitų kreditorių interesus, todėl vien ta aplinkybė, jog ieškovas analogiškus sandorius sudarė ir su kitomis įmonėms, neįrodo jų priimtinumo įmonės veiklos tikslams. Be to, pažymėtina, jog iš BUAB „Barasta“ bankroto bylos medžiagos matyti, jog įmonė be kreditorių, su kuriais buvo atsiskaityta sudarius ginčijamus sandorius, turi gerokai daugiau kreditorių (t. 1, b. l. 19-23), kurių galimybės atgauti iš ieškovo įsiskolinimą sumažėjo, todėl nėra pagrindo ir teigti, jog sandoriai įtvirtino atsiskaitymo su kreditoriais tvarką, kadangi akivaizdu, jog toks atsiskaitymo būdas (kuomet ieškovui skolingas asmuo, neatsiskaitant su ieškovu lėšas pervesdavo ieškovo kreditoriams, t. y. gautinos lėšos aplenkdavo ieškovo įmonę) buvo taikomas tik keletui iš įmonės kreditorių. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad jeigu be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Nagrinėjamoje byloje sudarius ginčijamus sandorius ieškovui iš tiesų buvo panaikinta pareiga atsiskaityti su apeliantais UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“, tačiau jis taip pat neteko ir galimybės gauti lėšas iš AB „Achema“, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaitymui ne vien su apeliantais, bet ir su kitais kreditoriais. Išdėstytos aplinkybės, teismo vertinimu, yra pakankamos konstatuoti, jog ieškovas, būdamas sudėtingoje finansinėje situacijoje sudarydamas ginčijamus sandorius, kai tuo metu turėjo daugiau neįvykdytų kreditorinių įsipareigojimų, suteikė apeliantams pirmenybę kitų kreditorių atžvilgiu, už atliktus darbus negavo lėšų, kurios galėjo būti skirtos atsiskaitymams su visais kreditoriais ir taip pažeidė kitų kreditorių interesus.

Dėl sandorių privalomumo

Viena actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Teismų praktikoje pripažįstama, kad privaloma aplinkybe sudaryti sandorį gali būti konstatuota tik tuomet, kai pareiga sudaryti sandorį kyla iš privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Neįrodžius šių aplinkybių, galioja įstatymo nuostata, leidžianti šalims laisvai sudaryti sandorius, jeigu jie nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo normų ar trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat apibrėžta, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010). Sprendžiant dėl sandorio sudarymo privalomo pobūdžio, yra svarbu byloje nustatyti ir įvertinti, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar apie jo sudarymą ir tikslus žinojo kreditorius, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir visiškai atsiskaityta su kreditoriumi, ar nebuvo galimybės reikalavimų, kylančių iš kitų sutarčių, įvykdymui užtikrinti įkeisti kitą turtą ir pan. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad tarp ieškovo UAB „Barasta“ ir atsakovų UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ buvo sudarytos Rangos sutartys, pagal kurias UAB „Barasta“ kaip užsakovas turėjo atsiskaityti su rangovais UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“. Taigi, ginčijamais Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis ir Tarpusavio užskaitos aktais buvo pakeista Rangos sutartimis numatyta atsiskaitymų tvarka, t. y. buvo sutarta, kad su UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ atsiskaito ne UAB „Barasta“, o pastarosios skolininkas AB „Achema“. Tokiu būdu UAB „Barasta“ atsisakė reikalavimo teisės į AB „Achema“ 50 000 Lt ir 47 000 Lt sumai. Jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti anksčiau numatytą atsiskaitymo tvarką, nebuvo, todėl negalima pripažinti, kad UAB „Barasta“ turėjo pareigą sudaryti ginčijamus sandorius. Aplinkybė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Barasta“ turėjo prievolę atsiskaityti su atsakovais UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ už atliktus darbus, nelaikytina tuo imperatyvu, sukėlusiu jai neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti sandorius, kadangi šalis siejo tik sutartinės prievolės. Todėl atmestini apeliacinių skundų argumentai, kad UAB „Barasta“ privalėjo sudaryti šioje byloje ginčijamus sandorius.

Dėl sandorių šalių (ne)sąžiningumo

Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Prievolės šalies sąžiningumas preziumuojamas atsižvelgiant į sąžiningumo prezumpciją ir sistemiškai aiškinant CK 6.66 ir 6.67 straipsnius. CK įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, tarp jų – 6.67 straipsnyje, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinas sandoris, o kai neatlygintinas – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 str. 1, 2 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012).

Teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovas neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamų sandorių sudarymo metu. Tai liudija byloje esantys duomenys, kurie įrodo, jog dar prieš sudarant ginčijamus sandorius, t. y. 2009 m. gegužės 4 d., UAB „Barasta“ kreditorius UAB „Lemora“ įspėjo įmonę, jog neatsiskaičius su kreditoriumi bus kreiptasi į teismą dėl bankroto bylos skolininkui iškėlimo (t. 1, b. l. 13). UAB „Lemora“ dėl bankroto bylos iškėlimo „Liteko“ duomenimis kreipėsi 2009-06-22. BUAB „Barasta“ nesąžiningumą liudija ir tai, jog ginčijami sandoriai buvo sudaromi tuo metu, kai įsiskolinimai kitiems kreditoriams buvo išieškomi priverstine tvarka (t. 3, b. l. 79, 90, 99), nedengiami kiti susidarę įsiskolinimai, kas leidžia neabejotinai teigti, jog ieškovas suvokė, jog sudaromais sandoriais pažeidžiami kitų kreditorių interesai, todėl jis pripažįstamas nesąžiningu.

Vertinant kitų sandorio šalių - apeliantų sąžiningumą, teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Tai daroma ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Teismų praktikoje toks elgesys pripažintinas turto įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Nagrinėjamu atveju apeliantai, siekdami įrodyti savo sąžiningumą teigia, jog pieš sudarydami ginčo sandorius jie įvertino įmonės 2008 m. balanso duomenis, taip pat susipažino su 2008 m. lapkričio 10 d. Rangos sutartimi, pasirašyta tarp AB „Achema“ ir UAB „Barasta“, kuria vadovaujantis ieškovas turėjo gauti už atliktus darbus 1 964 156,66 Lt, kas leido apeliantams UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ neabejoti įmonės gebėjimu ateityje atsiskaityti. Apeliantų nurodyta Rangos sutartis tarp AB „Achema“ ir UAB „Barasta“, teisėjų kolegijos vertinimu, tik įrodė, jog tarp šalių yra sudaryta sutartis, galimai garantuojanti nurodytos sumos gavimą, tačiau jau vien faktas, jog ieškovas pats tiesiogiai neatsiskaitė su apeliantais, o kaip atsiskaitymo būdą perleido apeliantams reikalavimo teises į AB „Achemą“, turėjo sukelti apeliantams abejonių, dėl įmonės finansinės padėties. AB „Achema“ savo ruožtu sudarydama su eile UAB „Barasta“ kreditorių Tarpusavio užskaitos aktus turėjo suprasti, jog tokiais sandoriais, suteikiančiais tik daliai iš UAB „Barasta“ kreditorių“ galimybę atgauti skolas, pažeidžiami kitų kreditorių interesai, o ir pati įmonės finansinė būklė turėjo kelti abejonių dėl jos mokumo.

Apelianto UAB „Drūtsraigtis“ nurodyta aplinkybė, jog pagrindo abejoti įmonės mokumu jam nekilo, kadangi Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. nutartimi buvo atsisakęs iškelti UAB „Barasta“ bankroto bylą, teisėjų kolegijos vertinimu, nesudarė pagrindo besąlygiškai vadovautis joje nustatytomis aplinkybėmis, kadangi minėta nutartis buvo apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, o jis Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. nutartį panaikinęs, perdavė klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Remiantis Turto arešto aktų registrų įstatymo 5 straipsnio 1 ir 2 dalies nuostatomis, turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, su jais gali susipažinti kiekvienas asmuo, be to, laikoma jog turto arešto duomenys yra žinomi kiekvienam asmeniui, jeigu turto arešto aktas yra įregistruotas turto arešto aktų registre. Pagal Turto arešto aktų registro išrašą (t. 1, b. l. 19-27) ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo areštuota 725 227,24 Lt dydžio vertės UAB „Barasta“ turto (t. 2, b. l. 69-102). Tačiau nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teismui apeliantai įrodymų, kad jie, kaip asmenys suinteresuoti civilinių teisinių santykių stabilumu, elgėsi apdairiai ir iki ginčijamų sutarčių sudarymo pasidomėjo kitos sandorio šalies patikimumu, prašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., svarstė ar ginčo sandoris nepažeis skolininko kreditorių interesų, nepateikė, todėl, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, apeliantai nelaikytini sąžininga sandorio šalimi. Teisėjų kolegija sprendžia, kad visų ginčijamame sandoryje dalyvavusių asmenų sąžiningumas, kaip actio Pauliana tenkinimo sąlyga, yra paneigtas.

Apeliantai neginčijo pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadų, kuriomis pripažintas ir kitų sandorių negaliojimo actio Pauliana pagrindu sąlygų buvimas, todėl plačiau šiuo klausimu teisėjų kolegija nepasisako. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nustatytų CK 6.66 straipsnio sąlygų viseto buvo pagrindas pripažinti ginčijamus negaliojančiais ir taikyti restituciją.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs ieškinio reikalavimus tenkinti iš dalies, vadovaudamasis CPK 93 straipsnio 1 dalimi bei 96 straipsnio 1 dalimi, mokėtiną žyminį mokestį iš atsakovų AB „Achema“ ir UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“, priteisė valstybei, paskirstydamas jį lygiomis dalimis AB“ Achema“ ir UAB „Kaminta“ bei AB“ Achema“ ir UAB „Drūtsraigtis“. Apelianto AB „Achema“ vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš jo priteisė 1 455 Lt dydžio bylinėjimosi išlaidas, kadangi teismas pripažinęs ginčijamus sandorius negaliojančiais iš jo tiesiogiai nepriteisė ieškovui jokių sumų. Teisėjų kolegija pažymi, jog bylos nagrinėjimo teisme metu buvo ginčijami du sandoriai dėl 50 000 Lt ir 47 000 Lt sumų tarpusavio užskaitymo (2009 m. rugpjūčio 5 d. Tarpusavio užskaitymo sutartis tarp UAB „Barasta“, UAB „Kaminta“ ir AB „Achema“ dėl 50 000 Lt sumos užskaitymo ir 2009 m. rugpjūčio 3 d. Tarpusavio užskaitymo sutartis tarp UAB „Barasta“, UAB „Drūtsraigtis“ ir AB „Achema“ dėl 47 000 Lt sumos užskaitymo). Apeliantas AB „Achema“, kaip jau buvo minėta, buvo šių sandorių šalimi, todėl teismui jas pripažinus negaliojančiomis, apeliantui tenka ir su tuo susijusios pasekmės. Nors apeliantui tiesiogiai pareiga grąžinti minėtu sandoriu sumokėtų sumų dėl teismo parinkto restitucijos būdo (piniginės lėšos, gautos pripažinto negaliojančiu sandorio pagrindu, priteistos iš kreditorių UAB „Drūtsraigtis“ ir UAB „Kaminta“) netenka, tačiau jam tenka pareiga atlyginti bylinėjimosi išlaidas. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal to paties straipsnio 4 dalį teismas gali nukrypti nuo minėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Šiuo atveju bylinėjimosi išlaidos susidarė dėl kelių asmenų bendrų veiksmų. Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Kadangi žala buvo padaryta kelių asmenų bendrai (AB „Achema ir UAB „Drūtsraigtis“ bei AB „Achema“ ir UAB „Kaminta“), jų atsakomybės dalys atlyginant bylinėjimosi išlaidas yra lygios. Todėl laikytina, jog teismas pagrįstai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias bylinėjimosi išlaidų paskirstymą ir teisingai nustatė apelianto AB „Achema“ valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą.

Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą nuo žyminio mokesčio mokėjimo yra atleidžiama bankrutuojanti įmonė, o kiti dalyvaujantys asmenys (nagrinėjamu atveju atsakovai) – už šiose bylose paduotus apeliacinius skundus. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantai UAB „Kaminta“ ir UAB „Drūtsraigtis“ paduodami apeliacinius skundus neprivalėjo mokėti žyminio mokesčio, todėl jų sumokėti žyminiai mokesčiai grąžintini (CPK 87 str. 1 d. 1 p.). 

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Apeliacinius skundus atmesti.

Kauno apygardos teismo 2012 m. gegužės 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

              Grąžinti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Kaminta“, juridinio asmens kodas 234029740, buveinės adresas Partizanų g. 47A, Kaunas, 1 500 Lt (vieną tūkstantį penkis šimtus litų) žyminio mokesčio, sumokėto 2012 m. birželio 6 d. mokėjimo nurodymu Nr. 365929.

              Grąžinti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Drūtsraigtis“, juridinio asmens kodas 210798730, buveinės adresas Jonavos g. 254, Kaunas, 1 410 Lt (vieną tūkstantį keturis šimtus dešimt litų) žyminio mokesčio, sumokėto 2012 m. gegužės 15 d. mokėjimo nurodymu Nr. 1199.

Teisėjai                                                                                                               Virginija Čekanauskaitė

             Konstantinas Gurinas

            Egidija Tamošiūnienė